Couchbase，Inc.
2023年激勵股權激勵計劃
1.計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。計劃下的各項獎勵旨在符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條及其下的正式規例(統稱“誘因上市規則”)下的就業誘因授予資格，或符合“納斯達克上市規則”第565(C)(3)條及其下的官方指引下有關收購或合併的計劃或安排的例外情況下的資格。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有本公司股票總投票權超過50%(50%)的人士收購額外股票，將不被視為控制權的變更，及(B)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股份的所有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權將包括但不限於投票權所有權產生的利益。
直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體(視屬何情況而定)擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的證券；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價總額的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4條的規定。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Couchbase，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，惟該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場，不論在任何情況下，均屬根據證券法頒佈的表格S-8所指，且顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記發行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”是指完全和永久性殘疾，由署長根據署長不時採用的統一和非歧視性標準酌情確定。
(N)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司的任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，高級職員和董事除外。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。不過，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得誘因上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲頒獎項。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；
(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果沒有出價和要價
在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的最後一個交易日(如適用)；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(T)“高級職員”係指交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(U)“期權”指根據本計劃授予的股票期權，前提是根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權。
(V)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(W)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(X)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Y)“業績單位”是指在達到業績目標或署長可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Z)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Aa)《計劃》是指本《2023年激勵股權激勵計劃》。
(Ab)“限制性股票”是指根據本計劃第7節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Ac)“限制性股票單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ad)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ae)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Af)“第409a條”指代碼第409a條，已不時修訂或可能修訂，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例和美國國税局指南。
(AG)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。
(Ah)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(I)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Aj)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
(Ak)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合該計劃第13節規定的情況下，根據該計劃可發行的股份總數上限為1,300,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同員工或參與者的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將完全有權擔任管理人。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本規則獲頒獎項的個人，但須遵守第5節的規定(該獎項旨在作為物質誘因，鼓勵該名個人成為僱員，或以其他方式根據納斯達克上市規則第5635(C)條及其官方指引準許獲頒獎項)；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(該等條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長將決定的因素)；
(Vi)制定和確定交換計劃的條款和條件，但前提是，未經公司股東事先批准，不得實施任何交換計劃；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並通過與本計劃有關的分計劃，包括規則、條例和分計劃，以促進遵守外國法律、簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇，在每種情況下，行政長官認為必要或適宜；
(Ix)修改或修改每項裁決(受計劃第18條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權；
(X)允許參與者以《計劃》第14節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位，只要滿足下列條件，就可以授予員工：
(A)該僱員以前並非董事的僱員，或該僱員在一段真正的非受僱期間後正重返公司受僱；及
(B)授予獎勵是僱員根據誘因上市規則進入本公司工作的誘因材料。
A.儘管如此，在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條和官方指引允許的範圍內，員工可以因合併或收購而獲獎。
6.股票期權。
(A)授予期權。在這兩種情況下，行政長官可自行決定，在符合本計劃條款和條件的情況下，向任何個人授予期權，作為該個人成為僱員的物質誘因，或在與合併或收購有關的第5條所允許的情況下，這些期權只有在該個人實際成為僱員時才會生效。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的期權所涵蓋的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明，但期限自授予之日起不超過十(10)年。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行使；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(B)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)如果參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者地位終止後三十(30)天期間屆滿時終止，在此期間內行使期權不會違反此類註冊要求。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為該人成為僱員的重要誘因，或作為第5條所允許的與收購合併有關的其他方式，在每種情況下，授予僅在該個人實際成為僱員時生效，數額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)批地。在符合本計劃的條款及條件下，管理人可隨時及不時向任何個人授予限制性股票單位，作為該個人成為僱員的實質誘因，或如第5條所準許的與收購合併有關，在每種情況下，該授予只在該個人實際成為僱員時才生效。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，任何個人均可獲授予股票增值權，作為該名個人成為僱員的實質誘因，或根據第5條與合併或收購有關的其他準許，在上述兩種情況下，該項授予只在該名個人在管理署署長全權酌情決定的任何時間及不時成為一名僱員時才生效。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何員工的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(B)節有關最長期限的規則和第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效股票可以授予任何個人，作為個人成為員工的物質激勵，只有在以下情況下才生效
在每種情況下，個人在任何時間和時間成為與合併或收購有關的僱員或第5條所允許的僱員，這將由行政長官自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為參與者的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，決定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.請假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定並受適用法律約束，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整根據本計劃可提供的股票的數量和類別，和/或數量、類別、和股票價格，以及計劃第3節中的數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，並變得可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或在緊接該合併或控制權變更生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時, 管理員將不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎項或參與者、由參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使未被如此假定或替代的未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被如此假定或替代的該等限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的授予，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，以及滿足的所有其他條款和條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更時，並無採取或取代某項購股權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該等未被採取或取代的購股權或股票增值權將於管理人全權酌情決定的一段期間內可予行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本第13(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管第13(C)條有任何相反規定，除非獎勵協議另有規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的此類績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議下的支付受規範第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制定義的更改不符合規範第409a條下的分配的“控制變更”的定義，則根據本條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據規範第409a條允許此類支付的最早時間，而不會觸發根據規範第409a條適用的任何處罰。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於績效的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。
14.税項。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足與該獎勵(或其行使)所需扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税款或其他税款(包括參與者的FICA或其他社會保險繳費義務)的金額。
(B)扣留安排。管理人可根據其酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、支票或其他現金等價物，(B)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，(C)交付給公司，以允許參與者全部或部分履行該扣繳義務
在每種情況下，公平市值等於要求扣留的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的已擁有股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定：(D)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人全權酌情決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於要求扣留的金額，或(E)上述付款方法的任何組合。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均無義務根據本計劃條款向參與者償還、賠償因第409a條而產生的任何税收、利息或罰款或產生的其他費用，或使其無害。
15.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
17.計劃期限。該計劃將在董事會或其(指定的委員會)通過後生效。除非根據《計劃》第18條提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。
18.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
19.發行股份的條件。
(A)合法合規。股票不會依據獎勵發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股票的發行和交付符合
適用法律，並將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。
(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
20.無法取得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
21.沒收事件。
(A)根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，本公司必須採用的任何追回政策，本計劃下的所有獎勵將受到退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提到並放棄本第21條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償的任何事件，都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司的子公司或母公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。
(B)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者作為服務提供商的原因終止，或參與者的任何特定行為或不作為，無論是在服務終止之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。
22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
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