Couchbase，Inc.
2023年激勵股權激勵計劃
1.計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。計劃下的各項獎勵旨在符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條及其下的正式規例(統稱“誘因上市規則”)下的就業誘因授予資格，或符合“納斯達克上市規則”第565(C)(3)條及其下的官方指引下有關收購或合併的計劃或安排的例外情況下的資格。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有本公司股票總投票權超過50%(50%)的人士收購額外股票，將不被視為控制權的變更，及(B)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股份的所有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權將包括但不限於投票權所有權產生的利益。
直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體(視屬何情況而定)擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的證券；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價總額的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4條的規定。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Couchbase，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，惟該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場，不論在任何情況下，均屬根據證券法頒佈的表格S-8所指，且顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記發行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”是指完全和永久性殘疾，由署長根據署長不時採用的統一和非歧視性標準酌情確定。
(N)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司的任何母公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。不過，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得誘因上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲頒獎項。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；
(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果沒有出價和要價
在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的最後一個交易日(如適用)；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(T)“高級職員”係指交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(U)“期權”指根據本計劃授予的股票期權，前提是根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權。
(V)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(W)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(X)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Y)“業績單位”是指在達到業績目標或署長可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Z)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Aa)《計劃》是指本《2023年激勵股權激勵計劃》。
(Ab)“限制性股票”是指根據本計劃第7節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Ac)“限制性股票單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ad)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ae)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Af)“第409a條”指代碼第409a條，已不時修訂或可能修訂，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例和美國國税局指南。
(AG)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。
(Ah)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(I)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Aj)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
(Ak)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。在符合該計劃第13節規定的情況下，根據該計劃可發行的股份總數上限為1,300,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同員工或參與者的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將完全有權擔任管理人。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本規則獲頒獎項的個人，但須遵守第5節的規定(該獎項旨在作為物質誘因，鼓勵該名個人成為僱員，或以其他方式根據納斯達克上市規則第5635(C)條及其官方指引準許獲頒獎項)；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(該等條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長將決定的因素)；
(Vi)制定和確定交換計劃的條款和條件，但前提是，未經公司股東事先批准，不得實施任何交換計劃；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並通過與本計劃有關的分計劃，包括規則、條例和分計劃，以促進遵守外國法律、簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇，在每種情況下，行政長官認為必要或適宜；
(Ix)修改或修改每項裁決(受計劃第18條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權；
(X)允許參與者以《計劃》第14節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位，只要滿足下列條件，就可以授予員工：
(A)該僱員以前並非董事的僱員，或該僱員在一段真正的非受僱期間後正重返公司受僱；及
(B)授予獎勵是僱員根據誘因上市規則進入本公司工作的誘因材料。
A.儘管如此，在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條和官方指引允許的範圍內，員工可以因合併或收購而獲獎。
6.股票期權。
(A)授予期權。在這兩種情況下，行政長官可自行決定，在符合本計劃條款和條件的情況下，向任何個人授予期權，作為該個人成為僱員的物質誘因，或在與合併或收購有關的第5條所允許的情況下，這些期權只有在該個人實際成為僱員時才會生效。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的期權所涵蓋的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明，但期限自授予之日起不超過十(10)年。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行使；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)以僱員身分終止關係。如果參與者不再是僱員，但由於參與者的死亡或殘疾而被終止，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是員工，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則在參與者去世後的一段時間內，該選項可由參與者的指定受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(V)收費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為僱員的身份終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或(B)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)如果參與者作為僱員的身份終止後(參與者死亡或殘疾時除外)的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法的登記要求，那麼期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供商的地位終止後三十(30)天期間屆滿時終止，在此期間行使期權不會違反此類登記要求。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為該人成為僱員的重要誘因，或作為第5條所允許的與收購合併有關的其他方式，在每種情況下，授予僅在該個人實際成為僱員時生效，數額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)批地。在符合本計劃的條款及條件下，管理人可隨時及不時向任何個人授予限制性股票單位，作為該個人成為僱員的實質誘因，或如第5條所準許的與收購合併有關，在每種情況下，該授予只在該個人實際成為僱員時才生效。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，任何個人均可獲授予股票增值權，作為該名個人成為僱員的實質誘因，或根據第5條與合併或收購有關的其他準許，在上述兩種情況下，該項授予只在該名個人在管理署署長全權酌情決定的任何時間及不時成為一名僱員時才生效。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何員工的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(B)節有關最長期限的規則和第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效股票可以授予任何個人，作為個人成為員工的物質激勵，只有在以下情況下才生效
在每種情況下，個人在任何時間和時間成為與合併或收購有關的僱員或第5條所允許的僱員，這將由行政長官自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為參與者的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，決定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.請假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定並受適用法律約束，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整根據本計劃可提供的股票的數量和類別，和/或數量、類別、和股票價格，以及計劃第3節中的數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，並變得可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或在緊接該合併或控制權變更生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時, 管理員將不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎項或參與者、由參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使未被如此假定或替代的未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，對未被如此假定或替代的該等限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的授予，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，以及滿足的所有其他條款和條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更時，並無採取或取代某項購股權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該等未被採取或取代的購股權或股票增值權將於管理人全權酌情決定的一段期間內可予行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本第13(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的股份購買或接受在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵限制的每股股份，按公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
儘管第13(C)條有任何相反規定，除非獎勵協議另有規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的此類績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議下的支付受規範第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制定義的更改不符合規範第409a條下的分配的“控制變更”的定義，則根據本條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據規範第409a條允許此類支付的最早時間，而不會觸發根據規範第409a條適用的任何處罰。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於績效的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。
14.税項。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足與該獎勵(或其行使)所需扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税款或其他税款(包括參與者的FICA或其他社會保險繳費義務)的金額。
(B)扣留安排。管理人可根據其酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、支票或其他現金等價物，(B)選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，(C)交付給公司，以允許參與者全部或部分履行該扣繳義務
在每種情況下，公平市值等於要求扣留的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的已擁有股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定：(D)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人全權酌情決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於要求扣留的金額，或(E)上述付款方法的任何組合。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均無義務根據本計劃條款向參與者償還、賠償因第409a條而產生的任何税收、利息或罰款或產生的其他費用，或使其無害。
15.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為員工的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)隨時終止這種關係的權利。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
17.計劃期限。該計劃將在董事會或其(指定的委員會)通過後生效。除非根據《計劃》第18條提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。
18.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
19.發行股份的條件。
(A)合法合規。股票不會依據獎勵發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股票的發行和交付符合
適用法律，並將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。
(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
20.無法取得授權。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
21.沒收事件。
(A)根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，本公司必須採用的任何追回政策，本計劃下的所有獎勵將受到退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提到並放棄本第21條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償的任何事件，都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司的子公司或母公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。
(B)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者作為服務提供商的原因終止，或參與者的任何特定行為或不作為，無論是在服務終止之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。
22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
* * *
Couchbase，Inc.
2023年激勵股權激勵計劃
全球形式的限制性股票單位協議
除非本文另有定義，Couchbase，Inc.2023激勵股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知、限制性股票單位授予的條款和條件(見附件A)以及所有附件(統稱為“RSU協議”)。
關於授予限制性股票單位的通知
參與者：
地址：
根據計劃和本RSU協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下所示：
Grant Number: ______________________________
Date of Grant: ______________________________
Vesting Commencement Date: ______________________________
Number of Restricted Stock Units: ______________________________
歸屬時間表：
在以下或本計劃規定的任何加速歸屬的情況下，受限股票單位將按照以下時間表進行歸屬：
儘管有上述規定，受制股份單位的歸屬須受任何僱傭或服務協議、要約書、控制權變更遣散費協議、控制權變更遣散費政策或參與者與本公司或本公司任何母公司或附屬公司之間訂立並於本協議日期生效的任何其他協議(該等協議為“獨立協議”)所載適用於受限制股份單位的任何歸屬加速條文的規限，惟不得以其他方式重複上述歸屬條款。
如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。
通過參與者的簽名和Couchbase，Inc.(“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意本計劃和本RSU協議的條款和條件，包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，授予限制性股票單位，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了計劃和本RSU協議，並在執行本RSU協議之前有機會徵求了律師的意見，並且完全瞭解本計劃和本RSU協議的所有條款。參賽者特此
同意接受行政長官就與計劃和RSU協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
參與者Couchbase，Inc.
簽名簽名
打印名稱打印名稱
Title
地址：
附件A
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.批出受限制股份單位。本公司特此向本計劃項下的本RSU協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，以符合本RSU協議和計劃的所有條款和條件，該計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第18(B)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本RSU協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.歸屬附表。除第4節和第5節另有規定外，本RSU協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的受限股票單位將不會根據本RSU協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起一直是服務提供商，直至此類歸屬發生之日為止。
4.歸屬後的付款。
A.一般規則。在第7條的規限下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的(並根據適用法律有效的)受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位將於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下，均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本RSU協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。
B.加速。
I.離散性加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本RSU協議的修正案中，先前的句子只能通過直接和具體地引用此類句子來取代。
Ii.無論本計劃、本RSU協議或任何其他協議(無論是在授予之日之前、當日或之後簽訂的)，如果由於參與者作為服務提供者的地位的終止而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是該終止是第409a條所指的“脱離服務”，由署長確定)，而不是由於參與者的死亡，並且如果(X)參與者是美國納税人和終止時第409a條所指的“特定僱員”
作為服務提供者和(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致根據第409a條徵收附加税，如果在參與者停止作為服務提供者的身份後六(6)個月內或在六(6)個月期間內支付給參與者，則此類加速受限股票單位的付款將在參與者停止作為服務提供者的日期後六(6)個月和一(1)天內支付，除非參與者在終止作為服務提供者後死亡，在這種情況下，限制股單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。
第409A條。本RSU協議的意圖是，本協議以及本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本RSU協議提供的任何受限股票單位或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本RSU協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。然而，在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任或義務來補償、賠償或使參與者免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或可能產生的其他費用。
5.終止為服務提供者時的沒收。除非本RSU協議或參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的其他書面協議另有特別規定，否則如果參與者因任何或無任何原因不再是服務提供者，本RSU協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的進一步權利。
6.參與者死亡。根據本RSU協議向參賽者作出的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，將被分發給參賽者的指定受益人(在適用法律下適當指定和有效的範圍內)，或者，如果沒有受益人倖存，則由參賽者的遺產管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
7.納税義務
A.納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦、州、公司或服務接收方要求預扣的税款和地方税(包括服務接收方的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃有關併合法適用於參與方的其他税收項目的支付；(Ii)參與方以及(在公司(或服務接收方)要求的範圍內)公司(或服務接收方)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的公司(或服務接收方)的附帶福利税收責任，及(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的有關受限制股票單位(或其結算或據此發行的股份)的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者進一步確認公司和/或服務
受讓人(A)不會就如何處理與受限股份單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股份單位的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)不承諾亦無責任安排授出條款或受限股份單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需税款作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付該等股份或出售股份所得款項(視何者適用而定)。
B.預提税金。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務所需預扣的金額。在適用當地法律允許的情況下，行政長官可根據其不時規定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務：(1)支付現金；(2)讓公司扣留公平市值等於滿足該等納税義務預扣要求所需的最低金額的其他可交付股份(或如果該更大數額不會導致不利的財務會計後果，則扣留更大的數額)，(Iii)從本公司及/或服務接受者向參與者支付予參與者的工資或其他現金補償中扣繳該等税款；(Iv)向本公司交付公平市值與該等税款相同的已歸屬及擁有的股份；或(V)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定的方式(不論是透過經紀商或其他方式)出售足夠數量的該等股份，該等款額相等於滿足該等税款的扣繳要求所需的最低金額(或如該等較大金額不會導致不良財務會計後果，則為更大數額)。此外，如果參與者在授予之日和任何相關應税或扣繳税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區納税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主, 如果適用)可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税款。若參與者未能在根據第3或4條以其他方式安排歸屬任何適用的限制性股票單位時，就支付本協議項下的該等税務責任作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等限制性股票單位及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等限制性股票單位將於本公司不承擔任何費用的情況下歸還本公司。參與者確認並同意，如果該等税款在到期時仍未交付，本公司可拒絕交付該等股份或出售該等股份所得款項。
根據扣繳方式的不同，公司和/或服務接收方可以通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或説明納税義務。在超額預扣的情況下，參與者可獲得任何超額扣繳的現金退款，但不享有等值股份的權利，如果不退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如繳存股份以履行繳税責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受受限股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付繳税責任而被扣留。
C.無任何陳述。參與者已與其自己的税務顧問審查了這項投資以及本RSU協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因本RSU協議或本RSU協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
D.公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非管理人已就支付參與者的税務義務作出令管理人滿意的安排。若參與者未能在任何適用的受限制股票單位根據第3或4條被安排歸屬時，或參與者的税務責任到期時，未能就支付本協議項下的該等税務責任作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失與參與者的税務責任有關的該等受限制股票單位，以及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等受限制股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。參與者確認並同意，如果該等税項於到期時仍未交付，本公司可拒絕發行或交付該等股份或出售股份所得款項。
8.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。
9.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則這是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本RSU協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或服務接受者)終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止或不以任何理由終止。
10.授予的性質。在接受這一限制性股票單位獎時，參與者承認、理解並同意：
A.授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股權獎勵或代替股權獎勵的利益，即使過去曾授予股權獎勵；
B.關於未來限制性股票單位或其他授予的所有決定，如有，將由管理人自行決定；
C.參與方自願參加該計劃；
D.限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不打算取代任何養老金權利或補償；
E.受限股票單位和受受限股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；
限售股標的股票的未來價值是未知的、無法確定的、不可預測的；
G.就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論該終止是否在參與者是服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本RSU協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過參考)或由管理人決定，參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人擁有獨家裁量權，以確定參與者何時不再主動為限制性股票單位授予提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，且符合當地法律)；
H.除非本計劃或管理人酌情另有規定，受限股票單位和本RSU協議所證明的利益不會產生任何權利，使受限股票單位或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票的公司交易而被交換、套現或取代；以及
I.除非與本公司另有書面協議，否則受限股單位和受受限股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為本公司子公司董事提供的代價或與之相關而授予；及
J.以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；
參與方承認並同意，公司、服務接收方或任何母公司或子公司均不對任何外匯匯率負責
參與者的當地貨幣與美元之間的波動，可能會影響受限股票單位的價值，或根據受限股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及
Iii.由於參與者作為服務提供商的地位終止(無論出於何種原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致喪失受限股票單位，並且由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司、任何子公司或服務接受者提出任何索賠，放棄其能力，提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司、任何子公司或服務接收方的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
11.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務建議，亦無就參與者參與該計劃或參與者收購或出售受限制股份單位的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
12.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司(如適用)收集、使用和轉讓本RSU協議中所述參與者的個人數據和任何其他受限股票單位授予材料，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。
參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據可能會被轉移到本公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，並且這段時間可以
超出參與者的服務關係期限。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供者的身份和在僱主的職業生涯將不會受到不利影響。拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
13.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據其所在國家/地區的不同，參與者可能會受到基於股票上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和參與者所在國家或經紀商所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，受限股票單位)或與股票價值相關的權利的能力，因為參與者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可以被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，這些第三方可能包括同事、董事、顧問或關鍵人物(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事向其個人法律顧問諮詢。
14.境外資產和/或賬户申報、外匯管制申報和納税申報要求。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響參與者在參與者國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者理解，他或她可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內，將其因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。此外，參與者可能需要繳納與根據本計劃和/或出售股票實現的任何收入相關的税款和/或報告義務。參與者承認其有責任遵守所有此類要求，並且參與者應諮詢其個人法律和税務顧問，以確保參與者的遵守。
15.通知地址。根據本RSU協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Couchbase，Inc.，Olcott Street 3250，Santa Clara，California 95054，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
16.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，該等文件可能以電子方式授予或要求參與者以電子方式參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
17.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本RSU協議的基礎。
18.可分割的RSU協議。如果本RSU協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本RSU協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本RSU協議的其餘條款產生任何影響。
19.不得放棄。任何一方未能執行本RSU協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本RSU協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
20.授權書不得轉讓。除第6條規定的有限範圍外，本授權書及所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
21.繼承人及受讓人。公司可以將其在本RSU協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本RSU協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本RSU協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本RSU協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。
22.發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，股票的上市、註冊、資格或遵守規則是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在符合RSU協議及本計劃條款的情況下，本公司不須在受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前(或在本公司或本公司正式授權的轉讓代理的賬簿上記入任何記項)就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書，而該等時間是管理人為行政方便而不時釐定的。
23.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本RSU協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
24.釋義。管理人將有權解釋本計劃和本RSU協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意就本計劃或本RSU協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
25.修訂、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬自行決定性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。
26.對《RSU協定》的修改。本《RSU協定》構成了雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本RSU協議。對本RSU協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本RSU協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本RSU協議的權利，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
27.適用法律；場地。本RSU協議和限制性股票單位將受加利福尼亞州的法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就這些限制性股票單位或本RSU協議引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行限制性股票單位的其他法院進行。
28.整份協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本RSU協議(包括本協議的附錄和附件)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。
29.國家增編。儘管本RSU協議有任何規定，限制性股票單位授予須受本RSU協議附錄(如有)所載適用於參與者及本限制性股票單位獎勵(由署長全權酌情決定)的任何國家/地區的任何特別條款及條件所規限(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家/地區附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定
出於法律或行政原因，此類條款和條件是必要的或可取的。國家附錄(如果有)構成本RSU協定的一部分。
30.税務後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了授予限制性股票單位的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及本RSU協議所考慮的交易。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因本次授予限制性股票單位或本RSU協議所擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任承擔全部責任。
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