背景
顛覆性
本公司是一家於2020年12月29日註冊成立的空白支票公司,作為開曼羣島的豁免公司,目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021年3月26日,我們完成了各單位的首次公開募股,每個單位由一股A類普通股、每股票面價值0.0001美元和三分之一的認股權證組成。在IPO方面,承銷商獲得了超額配售選擇權。2021年5月5日,承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了250萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了25,000,000美元的額外毛收入。
在首次公開招股結束的同時,我們完成了向保薦人私下出售7,000,000份私募認股權證,每份私募認股權證的購買價為1.5美元,為我們帶來了7,000,000美元的總收益。此外,在部分行使超額配售選擇權的情況下,保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價,額外購買了333,333份私募認股權證。因首次公開招股及部分行使超額配股權而未發行的私募認股權證總數為5,000,000份,所得款項總額為7,500,000美元。除保薦人已同意在完成業務合併後30天前不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證外,私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證實質上相同。私募認股權證亦不可由吾等保薦人或其獲準受讓人持有,並可由吾等保薦人及其獲準受讓人以無現金方式行使。
於首次公開發售結束及部分行使超額配股權後,出售首次公開發售及私人配售認股權證單位所得款項淨額合共275,000,000美元存入信託户口。信託賬户只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金,該基金僅投資於美國國債,並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件,該規則僅投資於美國政府的直接債務。截至2022年12月31日,信託賬户中的資金總額為278,984,823.69美元,由貨幣市場基金持有。
我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益,或者不同於您作為股東的利益。該等權益包括:(I)保薦人擁有方正股份及未來可行使的認股權證;(Ii)如有任何資金借給吾等以填補營運資金不足或支付與任何擬議業務合併有關的交易成本,則本公司或會借出其部分貸款予本公司;及(Iii)在本公司清盤時可能無法償還部分貸款,以及(Iii)未來補償安排的可能性。請參閲本委託書其他部分標題為“建議1-延期修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”及“建議2-信託修訂建議-保薦人、董事及高級職員的利益”的章節。
於股東特別大會記錄日期,共有34,375,000股普通股流出,其中27,500,000股為公眾股份,6,875,000股為創辦人股份。方正股份擁有與延期修訂建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議以及休會建議(如果提交)相關的投票權,我們的保薦人和董事已通知我們,他們打算投票贊成延期修訂建議、信託修訂建議、審計師批准建議、董事選舉建議和休會建議。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀羅克羅斯大道11501號,郵編:78758,電話號碼是(424205-6858)。
建議的業務合併
Disruptive認為,它將無法在2023年3月26日之前完成任何擬議的業務合併。延期修訂建議對於給予顛覆性公司更多時間在其股東特別大會上獲得任何擬議業務合併的批准,以及在延長日期之前完善任何擬議業務合併至關重要。延期修正案提案的批准是一項