目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的交易報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)
註冊人電話號碼,包括
區號:
根據《交易所法案》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。(勾選一項)
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是的☐
註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的股權的總市值為$,根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算。
截至2023年1月10日,註冊人的已發行普通股數量為
.
以引用方式併入的文件
本註冊人提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書的部分內容將在註冊人的財政 財政年度結束後120天內提交,本文以10-K表格的形式將其併入本年度報告的第三部分,以供參考。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 6 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 19 |
第二項。 | 屬性 | 19 |
第三項。 | 法律訴訟 | 20 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 21 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 21 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 28 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 29 |
第9A項。 | 控制和程序 | 29 |
項目9B。 | 其他信息 | 30 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 31 |
第11項。 | 高管薪酬 | 31 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 31 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 31 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 31 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 32 |
展品索引 | 32 | |
第16項。 | 10-K摘要 | 34 |
簽名 | 35 |
i |
在本表格10-K中,凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”時,應視具體情況而定。
關於 前瞻性陳述的警示聲明
我們在“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告的其他章節中作出前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述,例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”, 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。具體地説,您應該考慮“風險因素”項下描述的眾多風險和不確定性。
雖然我們相信我們已經確定了實質性風險,但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本報告的其他部分可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性 不時出現,無法預測所有風險和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有責任在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致,而且我們也不打算這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
· | 我們有能力成功整合從Aspire Global收購的資產; |
· | 我們有能力繼續履行我們的債務 義務(或獲得未來此類遵守的豁免),包括但不限於第三方發票到期 ; |
· | 我們獲得額外資金以開發更多服務和產品的能力; |
· | 與第三方履行知識產權許可證規定的義務; |
· | 市場對我們新產品的接受度; |
· | 來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭; |
· | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力; |
· | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力; |
· | 我們有能力充分支持未來的增長;以及 |
· | 我們有能力吸引和留住關鍵人員,以有效地管理我們的業務。 |
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅就本報告中包含的前瞻性陳述而言,僅在本報告日期發表。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此,您不應依賴任何前瞻性陳述。此外, 我們尊重我們所有的前瞻性聲明,我們要求《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港的保護。
II |
第一部分
第1項。 | 公事。 |
概述
我們運營平臺以提供以i遊戲為重點的真金白銀在線賭博體驗,包括賭場、體育賽事和體育賽事。本公司以庫拉索島博彩分許可證經營,並與Aspire Global plc(“Aspire”)建立戰略合作伙伴關係,允許Ebet向全球多個國家提供在線博彩服務。
收購Aspire Global Plc(“Aspire”) B2C業務
為了加速增長並擴大ESPORTS產品的市場準入,我們於2021年11月29日以65,000,000歐元收購了Aspire的B2C業務,應付金額為65,000,000歐元 如下:(I)現金金額50,000,000歐元;(Ii)10,000,000歐元,根據無擔保附屬本票的條款支付;以及(Iii)186,838股普通股,價值5,000,000歐元。
收購Aspire的B2C業務 具有以下戰略優勢:
· | 擁有Aspire的B2C專有在線賭場和體育書籍品牌組合,包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP; |
· | 我們的ESPORTS產品在包括英國、德國、愛爾蘭、馬耳他和丹麥在內的主要受監管市場的市場準入,使我們能夠在未來交叉銷售ESPORTS博彩機會,前提是公司選擇在未來繼續開發ESPORTS產品; |
· | 加強與Aspire的戰略夥伴關係,Aspire提供在線遊戲平臺和託管服務,包括客户服務、客户入職和支付處理,以確保運營的穩定性和連續性。 |
我們從庫拉索博彩管理局獲得的博彩子許可證和通過收購Aspire B2C業務向我們提供的許可證允許我們接受來自160多個司法管轄區的居民 的賭注。
1 |
專注於i-Gaming運營
在截至2022年9月30日的季度內,公司採取了重大措施削減開支,停止進一步開發其ESPORTS產品和平臺,並在短期內提高其業務的盈利能力。這些措施包括優化營銷活動的效率,將員工和承包商總數削減約45個職位,終止軟件和其他非實質性合同,以及 總體降低業務運營成本。雖然這些努力側重於實現公司業務盈利的目標,但可能會在中短期內降低整體收入增長。這些努力還導致 更加關注公司的電子遊戲業務,並停止了對公司ESPORTS產品和技術的進一步投資。 由於該公司上述行動,預計在可預見的未來不會推出其ESPORTS產品。
本公司記錄了約100萬美元的重組費用,其中包括與終止僱傭合同、顧問合同相關的遣散費和其他成本,以及終止軟件許可證和其他承諾的任何成本。在這些成本中,388,000美元包括在一般和行政費用中 ,521,000美元包括在產品和技術費用中,130,000美元包括在銷售和營銷費用中。在編制財務報表以納入本年度報告時,本公司完成了與本公司ESPORTS產品和技術相關的財產和設備以及無形資產的減值審查,並確認減值 虧損390萬美元。
I-遊戲博彩市場
由於就業機會和地方和州政府更多的税收,在線賭博已被全球各國 合法化。根據H2 Gamble Capital的數據,2021年歐洲在線博彩市場的價值為355億歐元,預計2022年將達到382億歐元,年增長率為8%。預計到2027年,歐洲在線博彩市場規模也將達到543億歐元。根據Granview Research的數據,到2030年,全球在線博彩(i-遊戲)市場預計將達到1536億美元,從2022年到2030年,潛在的複合年增長率(CAGR)將達到11.7%。消費者越來越多地採用博彩應用程序和在線賭博中的免費模式,這些都是預計在未來幾年推動市場增長的主要因素。這一發展可以歸因於多個歐洲國家的賭博合法化,包括英國、意大利、馬耳他、法國、西班牙和德國。美國、加拿大和亞洲等其他地區的複合年增長率也在上升。
智能手機和互聯網滲透率的提高,以及賭場博彩平臺的便捷使用,對市場統計數據產生了積極影響。此外,具有成本效益的投注應用程序的可用性 預計將有利於市場在預測期內的增長。在線賭場和體育博彩 運營商強調開發支持和幫助賭徒的信息解決方案,保障 賭博活動的真實性,防止欺詐活動。在線博彩網站提供免費遊戲版本, 為該業務創造了增長潛力。
新冠肺炎的流行對加速在線賭博需求起到了至關重要的作用,因為人們大部分時間都呆在室內,為了休閒而選擇玩網絡遊戲。此外,提供安全的數字支付選項也刺激了在線博彩應用的採用。市場增長可能會進一步加快 越來越多地採用數字貨幣和其他數字支付方式,以及博彩公司提供的網站。
我們的產品和服務
我們目前運營着7個在線博彩品牌,通過網站和移動應用程序,我們接受客户的存款和資金,併為我們的客户提供使用這些資金進行老虎機和桌上游戲、現場賭場遊戲以及虛擬運動計算機模擬遊戲和體育博彩的能力。
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2 |
我們的技術和產品開發
為了為我們的客户創造最佳的真金白銀賭博體驗,我們正在為我們的品牌開發一個新的前端框架,該框架將首先在卡拉姆巴 推廣,然後推廣到我們所有的品牌。這一新框架將:
· | 為我們的客户提供更好的用户體驗; | |
· | 提高客户獲得率和轉化率 | |
· | 優化並提高客户保留率指標。 |
我們的知識產權和許可協議
儘管目前不是主要的重點,但我們打算 繼續開發我們自己的知識產權,包括新的ESPORTS預測性遊戲模型、預測性整合數據 饋送、更好的匹配引擎以及允許向客户和業務合作伙伴分發的平臺和軟件服務。
關於我們的戰略,我們已經提交了各種知識產權的專利申請,將其中一些從臨時專利申請轉換為實用專利申請,如下所述, 我們可能會也可能不會繼續起訴這些申請:
直播賭博技術-2021年6月23日,我們為我們的技術提交了一項專利申請,該技術可以增強體育賽事的賭博體驗 將體育和體育賽事的賭博整合到世界上許多最受歡迎的直播流媒體平臺上,包括Twitch、YouTube、Amazon TV&Gaming、Facebook Gaming和Hulu等。
人工智能支持的實時賠率建模和仿真系統-2021年8月19日,我們為我們的技術提交了專利申請,該技術使用人工智能生成賠率模型,用於體育賽事和錦標賽各個階段的投注算法,以即時為任意數量的體育比賽生成 賠率。
電子體育博彩交易系統- 2021年11月2日,我們為一種私人博彩交易模式提交了我們的技術專利申請,該模式配置為在體育博彩環境中為運營商和大容量投注者提供更大的流動性和更好的定價,在體育博彩環境中,大額投注不會 影響市場價格。
多人遊戲中的電子競技下注建模系統和方法 -2021年11月9日,我們提交了一項新的專利申請,該系統使用改進的統計 分佈對涉及多個玩家和團隊的戰鬥遊戲中的可能結果進行建模。該公司的專利申請中描述的系統和方法詳細説明瞭如何使用此統計工具來表示多人在線戰鬥事件中死亡的準確得分分佈。
我們還許可來自第三方的軟件,我們相信這些軟件將為我們帶來競爭優勢,並在客户未來的賭博體驗中為他們創造有價值的新體驗 。
2020年9月1日,我們的全資子公司ESEG Limited簽訂了三份域名購買協議,獲得了以下域名:Esportsbook.com、 Browserbets.com、esportsgames.com、Esportstechnologies.com、Browserbet.com、Fantasyduel.com和Esportsgamers.com.
我們還在美國和國際上擁有數十個商標,我們的商標和相關品牌是我們運營的核心,我們的在線博彩品牌。我們的一些關鍵商標,包括Karamba、Hopa、BetTarget、Gogawi及其派生商標。
3 |
競爭
我們在全球娛樂和遊戲行業運營,在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多老牌的、資金雄厚的生產在線遊戲產品和服務的公司與我們的產品競爭,其他資本雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。
人力資本資源
作為一家在12個國家和地區擁有約 37名員工和承包商的跨國科技公司,我們的業務成功是由我們高技能的員工推動的。憑藉我們的全球技術和產品團隊,我們專注於為不斷增長的客户羣提供新的、創新的和令人興奮的產品。
我們認識到吸引和發展我們的員工是我們成功的關鍵,我們依賴於吸引和留住我們的人才來實現我們的使命。年內,我們實施了一套新的人力資源系統,通過季度績效評估更好地瞭解員工的滿意度。這些評估 確保我們瞭解如何更好地實現我們的技術投資並滿足客户的需求。
我們還為我們的員工提供具有競爭力的薪酬 ,併為員工和家庭成員提供健康和福利福利。此外,每位員工都有資格獲得股權獎勵,以分享我們的財務成功。
政府監管
我們受各種美國和外國法律和法規的約束,這些法律和法規會影響我們運營產品的能力。這些產品通常受到廣泛且不斷演變的法規的約束,這些法規可能會根據政治和社會規範發生變化,並可能被解讀為可能對我們的業務產生負面影響 。
我們從庫拉索島博彩管理局獲得的博彩子許可證和通過收購Aspire B2C業務向我們提供的許可證允許我們接受來自160多個司法管轄區的居民的體育和體育博彩。我們的重點是在西歐、亞洲和拉丁美洲投資和發展業務。我們目前沒有能力接受來自美國客户的下注。
博彩業受到嚴格監管,我們 必須遵守許可證,並在我們運營所在的司法管轄區要求時繳納博彩税或一定比例的收入 以繼續我們的運營。我們的業務受到我們所在司法管轄區法律、規則和法規的廣泛監管 。這些法律、規則和法規通常涉及博彩運營中所有者、管理者和有重大經濟利益的人的責任、財務穩定、 誠信和品格。在一個司法管轄區違反 法律或法規可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。
數據保護和隱私
由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户和員工的某些個人信息,我們還受聯邦、州和外國法律的約束, 與此類數據的隱私和保護相關。
由於我們在歐洲的業務,我們面臨着與歐洲聯盟(EU)2016/679一般數據保護法規(GDPR)和其他數據保護法規的要求相關的特殊 隱私、數據安全和數據保護風險。任何不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰,包括要求我們改變處理數據方式的命令。如果發生數據泄露,我們 還必須遵守我們運營所在司法管轄區的違規通知法律,包括GDPR,以及訴訟和監管執法行動的風險 。
對於適用的法律、法規、 對法律或法規的解釋或市場慣例的任何重大變更,如果涉及個人數據的使用或我們尋求遵守適用的法律和法規的方式,可能需要我們對我們的產品、服務、政策、程序、 通知和業務慣例進行修改,包括潛在的重大變更。此類變化可能會對我們的業務產生不利影響。
4 |
庫拉索島許可證
庫拉索島司法部只頒發了四個網絡遊戲大師執照。我們的許可證是來自四個主許可證持有者之一的子許可證,即遊戲服務提供商N.V.#365/Jaz。庫拉索島司法部允許從主許可證持有人那裏申請分許可證的申請人在主許可證持有人的許可證下運營,只要他們滿足某些運營和合規標準,包括但不限於,提供季度和年度提交材料,以及執行“瞭解您的客户”程序。這些標準必須在應用的 階段以及持續的基礎上得到滿足。因此,只要我們保持持有從屬許可的必要標準, 作為從屬被許可人,我們可以享受與主許可持有人相同的特權和權利,但不能頒發許可。
此單一子許可涵蓋需要技能或機會的任何類型的遊戲,包括體育和體育博彩。此外,它還允許運營商開展和提供與i-Gaming相關的服務,包括聚合器、軟件提供商和平臺運營商。
評估我們持續合規性的實體 是主許可證持有人和庫拉索島遊戲控制委員會。到目前為止,還沒有確定的標準來量化制裁。我們將根據個人情況對這些內容進行審查。暫停子許可的框架基於違規的嚴重程度,包括不支付 許可費、不遵守政策或解決客户問題,以及不保持所需的“瞭解您的客户”程序 最新。如果直接違反再許可協議與遵守主許可有關,將強制執行暫停,直到再許可持有人按主許可持有人或庫拉索博彩委員會的要求提交了所有必要的信息或文件。此外,任何未得到解決的客户投訴都可能導致我們的再許可被暫停,具體取決於問題的嚴重性。最後,營銷或接受來自被禁止國家/地區的玩家可能會導致我們的再許可立即被暫停 。在這種情況下,我們需要證明已經實施了對這些國家的IP地理屏蔽,並採取了措施,以確保我們不會接受來自該國家的客户。
負責任、更安全的遊戲
我們認為用户的安全和福利對我們的業務至關重要,並對我們的流程和系統進行了適當的投資。我們致力於行業領先的負責任的遊戲實踐,並努力為我們的用户提供負責任地玩遊戲所需的資源和服務。
公司結構
Ebet,Inc.於2020年9月在內華達州成立,目前在愛爾蘭、馬耳他、直布羅陀、以色列、伯利茲、庫拉索和塞浦路斯擁有全資子公司。
可用信息
我們的互聯網地址是Ebet.gg。在此 網站上,我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交文件後,在合理可行的情況下儘快發佈以下文件:我們的年度報告Form 10-K;我們的季度報告Form 10-Q;我們的 當前報告Form 8-K;我們與年度股東大會相關的委託書;以及對該等報告或聲明的任何修訂。所有這樣的申請都可以在我們的網站上免費獲得。我們的審計、提名和治理委員會以及薪酬委員會的章程以及我們的商業行為和道德政策準則也可以在我們的網站上獲得,並打印給任何提出要求的股東 。我們網站上的內容未通過引用併入本10-K表格。
5 |
第1A項。 | 風險因素。 |
對我們證券的投資涉及高風險。您應仔細考慮以下所述的所有重大風險,以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
與公司業務、運營和行業相關的風險
我們對Aspire 資產的收購仍面臨整合風險。
2021年11月29日,我們完成了對Aspire旗下B2C專有在線賭場和體育書籍品牌組合的收購,包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP。
成功地將Aspire的運營和人員整合到我們現有的業務中,會給管理層和其他內部資源帶來額外的負擔。管理層注意力的轉移以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,業務的全面整合 可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他關係的流失。 合併公司運營的困難包括在符合程序、其他政策、商業文化和薪酬結構、吸收員工、留住現有客户和獲得新客户等方面的困難。我們未能 應對繼續整合這些新資產的運營所涉及的挑戰,或未能以其他方式實現收購的任何預期 好處,可能會對我們的業務和運營造成不利影響。
我們是包含限制性契諾的信貸協議的一方,如果我們無法遵守這些契諾,則在收到違約事件和/或對貸款人產生重大不利影響的通知後,貸款人可以宣佈信貸協議違約,要求我們 立即償還信貸協議下的到期金額。
於2021年11月29日,吾等與CP BF Lending,LLC(“貸款人”)訂立 信貸協議,透過一筆本金上限為3,000,000美元、期限為36個月的定期貸款,為收購吾等於同日購買的Aspire資產提供資金。信貸協議 施加了各種限制,幷包含慣常的肯定和限制性契約,包括但不限於某些報告義務和對限制性付款的某些限制;以及對留置權、產權負擔和債務的限制。此外,信貸協議下的借款以我們資產的優先留置權作為擔保。如果我們未能遵守信貸協議中規定的契諾或付款,貸款人可以宣佈違約事件,這將使貸款人有權宣佈所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外,由於信貸協議項下的借款以我們資產的優先留置權作為擔保,因此在發生此類違約事件時,貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。我們未償債務的數額可能會對我們的運營和流動性產生不利影響,其中包括:(I)使我們更難償還或再融資我們的債務,因為它們是在不利的經濟和行業狀況下到期的,因為我們可能沒有足夠的現金流來支付預定的 債務;(Ii)導致我們使用更大比例的現金流來為利息和本金支付提供資金,從而減少了 可用於為營運資本、資本支出和其他業務活動提供資金的現金;(Iii)使我們更難利用重大商機,如收購機會或其他戰略交易, 並對市場或行業狀況的變化做出反應;以及(Iv)限制我們未來借入更多資金以資助上述活動和支出的能力,以及在需要時用於其他一般公司目的的能力,這可能迫使 我們暫停、推遲或縮減業務前景、戰略或運營。迄今為止,本公司已與貸款人簽訂了一系列 共十二(12)份豁免協議,就特定財務及其他契約的有限違約豁免作出規定。豁免是根據某些條款和條件提供的,有時還包括根據信貸協議向本金貸款人支付的應計費用,並要求本公司於2023年1月10日償還本金3,000,000美元。 這些豁免將於2023年1月31日到期。我們預計不會在2023年1月31日之前滿足受當前豁免 約束的金融契約,目前正在與貸款人討論修改作為豁免標的的金融契約。不能保證本公司將成功地對信貸協議進行此類修改,因此,不能保證本公司不會違約信貸協議中存在的某些契諾。
6 |
我們運營中的經常性虧損 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們有能力將 作為持續經營的企業繼續經營,這要求我們在短期內獲得足夠的資金為我們的運營提供資金。
自成立以來,我們一直遭受運營虧損,截至2022年9月30日,運營虧損累計達62,827,744美元,其中截至2022年9月30日和2021年9月30日的運營虧損分別為32,644,277美元和13,449,325美元。我們預計在可預見的未來不會盈利,運營的現金流一直為負。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、必要的股權或債務融資以繼續運營以及實現盈利運營。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的 資金,以在短期內為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響,我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。 如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於 這些資產在我們經審計的財務報表中的價值,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動,而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
因此,我們的審計師得出結論認為,我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在很大的疑問。本公司於本年度報告末尾所載經審核財務報表 乃以持續經營為基礎編制,以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償。這些財務報表不包括與 記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整, 這些不確定性的結果與我們持續經營的能力有關。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度財務報表報告中包括一段説明 ,説明我們自成立以來不斷出現的運營虧損和負現金流,以及我們需要籌集額外資金為我們的運營提供資金,這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會導致其他人出於對我們履行合同義務的能力的擔憂而選擇不與我們打交道。
新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力 可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。
涉及新型冠狀病毒 或新冠肺炎的大流行以及為抗擊它而採取的措施,可能會對我們的業務產生一定的不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已採取各種措施應對這一大流行。直接或間接影響我們業務的一些措施包括:
· | 自願或強制隔離; | |
· | 旅行限制;以及 | |
· | 限制人們在公共場所聚集。 |
雖然我們主要是一家在線企業,但這些 因素可能會對我們的業務以及我們有效和高效地運營業務的能力產生負面影響。在 新冠肺炎疫情期間,我們已經採取了一些措施來努力緩解新冠肺炎的傳播,包括讓我們的員工 儘可能遠程工作,這可能會使我們的公司運營、質量控制和內部控制變得困難。此外,新冠肺炎大流行和緩解措施還可能對我們客户的財務狀況產生不利影響,這可能會導致支出減少和我們在線遊戲平臺的使用量減少。
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由於事件瞬息萬變,我們不知道 新冠肺炎疫情以及為應對它而採取的措施將在多長時間內中斷我們的運營或中斷的全面程度 。我們也無法預測在疫情得到控制後,新冠肺炎的影響和控制措施將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情,這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後,大流行的影響以及對我們客户和市場的反應也有可能持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去,這些措施可能會影響我們的業務和財務狀況。
我們是一家處於早期發展階段的公司,有有限的經營歷史和虧損的歷史。
雖然我們的前身從2016年就開始運營,但在我們的前身存在期間,在收購Aspire i-Gaming資產之前,我們的所有努力基本上都集中在開發我們的技術和知識產權以及運營我們的第一代網站上。因此,我們產生的收入 有限,截至2022年9月30日的累計赤字約為6,280萬美元。不能保證 我們將產生有意義的收入,從而實現盈利。如果我們不能實現我們的業務目標,包括與我們的貸款人合作修改信貸協議中包含的某些金融契約,籌集額外資本並降低我們的遊戲平臺服務費,我們股票的投資者可能會蒙受全部投資損失。
我們有一個新的業務模式,這使得我們 很難預測我們的財務結果,造成了投資者如何評估我們的前景的不確定性,並增加了我們 失敗的風險。
我們擁有新的業務模式,並正在 開發新產品,擴展我們現有的i-遊戲產品和相關司法管轄區,並從我們的商業智能貨幣化和其他方面開發其他收入來源。因此,我們將很難預測我們未來的財務業績,而且我們的新業務模式將如何影響投資者對我們業務和經濟前景的看法和預期也是不確定的。此外,我們的新商業模式可能不會成功。因此,您不應依賴任何 過去的財務業績作為我們未來財務業績的指標。
我們當前和未來的在線產品是新的和不斷髮展的行業的一部分,帶來了重大的不確定性和業務風險。
網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新,而且還在不斷髮展。無論這些行業是否發展壯大,我們的在線業務最終是否成功, 將受到遊戲平臺的發展、法律和監管發展(例如通過新的 法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收、數據 隱私法律和法規以及我們無法預測和無法控制的其他因素的影響。考慮到這些行業的動態發展 ,可能很難進行戰略規劃,而且競爭對手在適應不斷變化的環境和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外,隨着在線遊戲行業的進步,包括監管方面的進步,我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響。因此,我們無法保證我們的在線和互動產品將以預期的速度增長或在長期內取得成功。
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我們的經營歷史有限,我們預計許多 因素將導致我們的經營業績每年波動,這可能使我們難以預測未來的業績。
我們是一家電子遊戲博彩平臺,運營歷史有限。因此,如果我們擁有更長的運營歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像 那樣準確。我們預計,由於各種因素,我們的經營業績將在每個季度和每年都有很大波動,其中許多因素是我們無法控制的。您尤其應該考慮到,我們不能保證我們將能夠:
· | 成功開發和介紹我們最新的網站; | |
· | 維護我們的管理團隊; | |
· | 在資本市場籌集足夠的資金,以實現我們的商業計劃; | |
· | 吸引、簽訂或維護合同,並 留住客户和供應商;和/或 | |
· | 在競爭激烈的經營環境中有效地競爭。 |
這些因素是我們對可能影響我們未來經營業績的因素的最佳估計,但它們不應被視為可能影響公司的可能因素的完整列舉 。此外,我們不知道持續的新冠肺炎全球大流行對經濟和社會的影響 可能會對我們當前和未來的運營和發展產生負面影響。因此,不應依賴任何歷史季度或年度 期間的結果作為未來經營業績的指標。
我們將在短期內需要大量額外資金, 我們可能無法以可接受的條款獲得這些資金,或者根本無法獲得,如果無法獲得,可能需要我們推遲、限制、減少或停止我們的運營 。
到目前為止,我們主要依靠股權融資來開展業務。我們的財務資源有限,沒有運營現金流,也不能保證有足夠的資金為我們的運營支出提供資金,並進一步發展我們的業務。我們預計目前手頭的現金將使我們 能夠為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金,但不超過12個月。除非我們實現盈利,否則我們預計在實施和執行我們的業務計劃時,將需要籌集更多資金來支持我們的運營。我們 目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外,任何額外的股權融資都可能涉及對我們現有股東的大幅稀釋。不能保證此類額外資本將在及時的 基礎上或在我們可以接受的條款下可用。如果無法獲得此類額外融資,可能會導致運營延遲或無限期推遲,或導致我們業務的進一步發展,並可能導致此類財產或資產的損失。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金,我們可能無法為我們的業務或其擴張提供資金,無法利用 戰略收購或投資機會,也無法應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況 可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們在美國以外開展業務,這使我們面臨外幣交易和兑換風險。因此,美元相對於其他貨幣(主要是歐元)的估值變化可能會對我們的利潤和財務狀況產生積極或消極的影響。
我們的全球業務可能會使我們面臨 外幣交易和兑換風險。我們的功能貨幣是美元,因此,我們的所有收入都將受到 外幣波動的影響,我們的大部分運營費用將不會以 美元計價。我們在美國沒有許可證,所以我們沒有以美元計價的收入。非美元貨幣(主要是歐元)相對於美元的價值 下降可能會影響我們償還以美元計價的債務的能力 ,包括我們的定期債務。隨着我們在美國以外的業務擴張,這些與匯率波動相關的風險在未來一段時間內可能會增加。
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我們依賴第三方(主要是Aspire Global plc)提供的信息技術和其他系統和服務,這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,並 對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺 可能包含未檢測到的錯誤。
我們的技術基礎設施對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。作為收購Aspire B2C業務的一部分,我們與Aspire簽訂了為期四年的運營商 服務協議,要求Aspire在Aspire獲得許可並運營的每個司法管轄區提供關鍵的許可和運營服務。但是,我們所依賴的Aspire提供的系統可能沒有經過充分的 設計,具有必要的可靠性和宂餘性,以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。我們 不能向您保證,我們為防止或阻止網絡攻擊,保護我們的系統、數據和用户信息,防止停機、數據或信息丟失、欺詐,以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施,包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復策略,以及使用第三方提供某些網絡安全服務, 將提供絕對安全。由於各種因素,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制,我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷 尚未對我們產生實質性影響;但是,未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果, 每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們的產品或由Aspire提供的產品 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據,這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現。如果特定的 產品在用户嘗試訪問時不可用,或者瀏覽我們的產品的速度比他們預期的慢,用户 可能無法及時下注或設置陣容,並且可能不太可能經常返回我們的產品和服務, 如果有的話。此外,編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營,對我們用户的體驗造成不利影響 ,損害我們的聲譽,導致我們的用户停止使用我們的產品,轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受,任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。
我們認為,如果我們的用户對我們的產品有負面體驗 ,或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響,用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品,或者向其他潛在用户推薦我們的產品。因此,我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們依賴其他第三方數據提供商為事件提供實時和準確的數據,我們不能保證這些第三方將充分履行職責或不會終止與我們的關係 。
我們目前依賴第三方數據提供商 獲取有關活動日程、結果、績效和結果的準確信息。我們根據這些數據來確定何時以及如何結算賭注。如果我們在接收此數據時遇到錯誤或延遲,可能會導致我們錯誤地結算賭注。如果 我們不能充分解決用户的問題,我們的用户可能會對我們的產品產生負面體驗,我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ,我們的用户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺 。
我們在電子遊戲市場的成功取決於我們有能力 開發和管理創新產品的頻繁推出,並在內容所有者(出版商)的指導方針下運營 以吸引和留住用户。
電子遊戲行業的特點是客户需求和技術進步不斷變化。因此,我們必須不斷推出併成功營銷新技術,以保持競爭力並有效地刺激客户需求。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測不斷變化的客户需求和最終用户偏好以及新興的技術趨勢。如果我們的競爭對手開發新內容和技術創新產品,而我們跟不上步伐,我們的業務可能會受到不利影響。此外,包含新技術的產品的推出和新行業標準的出現可能會使我們現有的產品過時且無法銷售。為了保持競爭力,我們必須投入資源進行研發 努力推出具有動態特性的創新產品,以吸引新客户並留住現有客户。如果我們未能通過開發新產品和技術來準確預測客户需求和最終用户偏好,我們可能會將業務 輸給競爭對手,這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們不能保證我們將成功 開發新產品或增強和改進我們的現有產品,不能保證新產品和增強和改進的現有產品將 獲得市場認可,也不能保證其他公司推出的新產品或增強的現有產品不會使我們的產品過時 。不斷變化的客户需求和技術進步通常需要高水平的研發支出,以滿足加速推出的產品,而且某些產品的生命週期可能較短,這可能會對我們的運營 結果產生不利影響。在某些情況下,我們的新產品和解決方案可能需要較長的開發和測試周期,並且可能不會及時推出,或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。我們無法開發滿足客户需求並與競爭對手的產品成功競爭的解決方案,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
可自由支配消費支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。
娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感,因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響,這兩者都很難預測,也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化,包括衰退、經濟放緩和持續的高失業率,可能會減少客户的可支配收入,或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少,包括賭博。因此,我們無法確保對我們的產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利事態發展,包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性下降、利率上升、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌,可能會導致賭博等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的任何支出大幅或長期下降都可能減少我們的在線遊戲,從而減少我們的現金流 和收入。如果我們的產品需求意外大幅下降,我們可能會蒙受損失。
與日常夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員,特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道,或受歡迎程度下降,可能會對我們的業務產生不利影響。
輿論可以顯著影響我們的業務 。對我們不利的宣傳,例如,我們的產品、產品質量、訴訟或監管活動的變化,或與我們有關係的第三方的行為或潛在的體育運動,可能會嚴重損害我們的聲譽。 公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對體育博彩施加新的限制或禁止體育博彩。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少或用户增長速度放緩,這可能會嚴重損害我們的業務。
輿論也可以對博彩業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法 。在其他方面,這種轉變可能會導致司法管轄區放棄賭博合法化的提議,從而限制我們可以擴展的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法也可能導致對 的新限制,或者導致我們目前運營的司法管轄區禁止遊戲。
我們面臨來自其他公司的競爭,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績將受到影響。
遊戲解決方案提供商之間存在着激烈的競爭。有許多成熟的、資金雄厚的公司生產陸基和在線遊戲以及互動娛樂產品和系統,與本公司的產品競爭。由於我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財力 ,他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品,開展更廣泛的營銷活動,採用更激進的定價政策,或者開發比我們更成功的商業產品,這可能會影響我們贏得 新營銷合同的能力。此外,新的競爭對手可能會進入我們的關鍵市場領域。如果我們無法獲得顯著的市場佔有率 或如果我們的市場份額被競爭對手搶走,我們的運營結果和未來前景將受到實質性的不利影響。 許多公司已經與第三方建立了關係,包括遊戲運營商,他們能夠推出 直接競爭的產品,並有潛力和資源快速開發有競爭力的技術。我們的成功取決於我們開發新產品和增強現有產品的能力。
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我們依賴第三方支付處理器來處理用户向平臺進行的存款和取款,如果我們不能處理與此類第三方的關係或其他與支付相關的風險(如與信用卡或借記卡的欺詐使用相關的風險,這可能會因客户的扣費而對我們的業務產生不利影響),我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們允許使用各種方式向帳户提供資金和付款,包括電子資金轉賬(EFT)以及信用卡和借記卡。隨着我們繼續向我們的參與者推出新的資金或支付選項,我們可能會受到額外的監管和合規要求的約束。我們還可能 面臨欺詐使用信用卡或借記卡或其他融資和/或支付方式的風險。對於某些融資或支付選項,包括信用卡和借記卡,我們可能會支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,因此會增加運營成本並降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務,如果這些 公司不願意或無法向我們提供這些服務,可能會擾亂我們的業務。我們過去很難獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務,這可能會使我們的產品和服務的銷售和收取變得困難 。我們還受制於管理EFT的規則和要求,這些規則和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會受到罰款和更高的交易費用 ,或者可能失去接受信用卡或借記卡或客户的其他付款形式的能力,這可能會對我們的業務產生重大 不利影響。
當客户試圖作廢信用卡或其他支付交易時,就會發生按存儲容量使用計費。持卡人僅在卡被未經授權使用或未提供簽約服務的情況下才能撤銷卡交易。在我們的行業中,客户偶爾會尋求通過按存儲容量使用計費來扭轉在線遊戲損失,這會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們依賴許可證來使用包含在我們的產品和服務中的 第三方的知識產權,如果我們未能續訂或擴展現有許可證,可能需要 我們修改、限制或停止某些產品。
我們很大一部分收入可能來自使用我們從第三方獲得許可的知識產權的產品。例如,我們許可第三方的知識產權 在我們的遊戲產品中使用。我們未來的成功可能取決於我們是否有能力獲得使用新的和現有知識產權的許可,以及我們是否有能力保留或擴展某些產品的現有許可。如果我們無法獲得新許可證或續訂 或擴展現有許可證,如果我們未能成功許可其中某些權利和/或保護這些權利不受侵犯,包括因我們的網絡安全 努力遭到破壞而導致專有信息損失,我們的運營業績將受到負面影響。
我們依賴信息技術和其他系統和平臺 (包括驗證我們用户的身份和位置),我們的 和第三方系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的業務依賴於部署我們產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護,也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴展我們的服務級別,我們的運營可能會受到不利影響。此外,如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加, 需要適應更大流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户的流失,如果持續或反覆出現,可能會降低網絡對用户的吸引力。此外,用户依賴實時通信; 流量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户感覺到我們的產品和服務無法正常運行,因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的 攻擊,或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。
我們接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、 披露和保護的聯邦、州和地方法律。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策, 我們對客户或其他第三方的隱私相關義務,或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害 ,都可能導致政府 消費者權益倡導團體或其他人對我們採取執法行動、訴訟或公開聲明,並可能導致我們的客户 失去對我們的信任,這可能對我們的業務產生不利影響。由於解釋的變化或法律的變化,遵守這類法律的成本在未來可能會增加。如果我們不遵守這些類型的法律,可能會 承擔重大責任。
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與我們合作的第三方可能違反適用的法律或我們的政策,此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險,進而可能對我們的業務產生不利影響 。我們還將遵守支付卡關聯規則以及每個關聯與 支付卡處理商簽訂的合同所規定的義務。根據這些規則和義務,如果信息被泄露,我們可能向支付卡發行商 承擔相關費用和處罰。如果我們不遵守支付卡行業安全標準,即使沒有客户信息 被泄露,我們也可能面臨鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。
安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機 黑客攻擊變得更加普遍。黑客攻擊造成的任何安全漏洞,如果涉及對信息或系統的未經授權訪問,或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞, 以及無意中傳播計算機病毒,都可能損害我們的業務。雖然很難確定任何特定中斷或漏洞可能直接造成的損害,但任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的玩家滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有玩家和吸引新玩家的能力。
由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
我們面臨持有加密貨幣和接受加密貨幣作為支付形式的風險。
我們過去一直接受客户的比特幣或其他加密貨幣作為我們平臺上的一種存款形式,未來也可能接受。
加密貨幣不被視為法定貨幣,也不受任何政府支持,經歷了價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。 在一些國家,比特幣等加密貨幣的使用已被禁止或實際上被禁止。如果我們未能遵守可能適用於我們的任何此類禁令,我們可能面臨監管或其他執法行動以及潛在的罰款和其他後果。
加密貨幣在過去和未來都可能經歷極端波動的時期。我們持有的任何加密貨幣的價值波動也可能導致我們普通股價值的波動 。此外,與加密貨幣或使用加密貨幣的交易有關的未來法律和監管要求也存在很大的不確定性。例如,各國政府可能在不久的將來限制或禁止購買、使用或贖回加密貨幣。在這種情況下,加密貨幣的所有權、持有或交易可能被視為非法並受到制裁。這些不確定性,以及未來的會計和税務發展,或與加密貨幣有關的其他要求 ,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務,包括臨時首席財務官,特別是我們的董事長兼首席執行官Aaron Speach。我們目前沒有為我們的任何高管和董事提供關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們, 如果有的話。失去任何一名高管都可能導致我們的業務中斷,我們可能會產生額外的和不可預見的 招聘和留住新高管的費用。
與公司的法律和監管要求相關的風險
我們目前的運營取決於我們是否有能力遵守通過收購Aspire獲得的我們自己的博彩子許可證和市場準入權利,如果我們不保留這些權利,我們 將無法運營。
我們的庫拉索島遊戲許可證是主許可證的子許可證,而庫拉索島司法部只授予了四個在線遊戲主許可證。我們的許可證是由四個主許可證持有者之一的遊戲服務提供商N.V.#365/Jaz提供的子許可證。庫拉索島司法部允許申請主許可證持有人的再許可的申請人在主許可證持有人的許可證下運營,只要他們滿足特定的運營和合規標準。這些標準必須在應用階段以及在持續的基礎上得到滿足。因此,只要我們 保持持有從屬許可證的必要標準,作為從屬被許可人,我們就可以享受與主許可證持有人相同的特權和權利,但不能頒發許可證。
收購Aspire B2C業務包括 轉授許可證,使我們能夠在幾個西歐市場運營。我們需要遵守每個許可證的要求 以保持市場準入。如果我們不遵守各種規定,我們可能無法在該司法管轄區開展任何博彩業務,我們的業務將受到實質性損害。
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我們的所有操作都是根據上述分許可進行的。如果我們因任何原因無法維持我們的博彩子許可證,我們將無法開展任何博彩業務,我們的業務將受到實質性損害。
此外,根據我們的博彩子許可證,我們 可以接受來自有限幾個司法管轄區居民的賭注,主要是在亞洲和南美洲的部分地區。為了在未來擴展我們的業務,特別是在美國和其他歐洲國家/地區,我們需要在這些司法管轄區獲得遊戲許可證,或者與已經在這些司法管轄區開展業務的公司合作。我們不能保證我們將能夠 保持我們當前的遊戲許可證或獲得未來的遊戲許可證。
我們無法確定我們的平臺是否會獲得監管部門的批准,如果沒有監管部門的批准,我們將無法在世界各地營銷和發展我們的業務。
任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性 可隨時撤銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會導致丟失許可證,或者 影響我們在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、 許可或批准,並可能招致與許可過程相關的罰款或延遲,這可能會對我們的運營產生不利影響。 博彩監管機構可能會拒絕頒發或續訂註冊。
我們目前阻止來自美國和其他司法管轄區的直接訪問我們網站上的賭博,這些司法管轄區我們沒有通過IP地址過濾進行運營的許可證。個人 需要在訪問我們的平臺時輸入他們的年齡。儘管採取了所有這些措施,但可以想象的是,未成年、 或其他用户可以設計一種方法來規避我們的阻止措施,並從美國或我們目前不允許在其中運營的任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站 。
在一個司法管轄區違反法律可能會導致在其他司法管轄區受到紀律處分。許可證、批准或適宜性調查結果可能會被撤銷、暫停或附加條件。 總之,我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准。許可流程可能會 導致延遲或對我們的運營和維護關鍵人員的能力產生不利影響,而我們努力遵守任何新的許可法規將增加我們的成本。
我們受到與外國腐敗行為有關的各種法律的約束, 違反這些法律可能會對其運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險,包括受到複雜的外國和美國法規的影響,如《反海外腐敗法》( 《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律,這些法律一般禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的 款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁及其他處罰。我們可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為,而這些承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人不是我們的員工,這可能會使我們因其行為而面臨更大的風險。 如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策,我們可能面臨法律訴訟和訴訟,這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行鉅額罰款、刑事制裁。此外,任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
從歷史上看,我們在運營中處理了大量現金,這使我們受到各種報告和反洗錢法規的約束。我們違反反洗錢法律或法規的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的增長前景取決於美國和外國的各種法律,其中許多法律在不同司法管轄區的真實貨幣遊戲的法律地位、監管限制和/或可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們業務的税收方面尚未確定並仍在發展中。
如果美國許多州或聯邦政府制定了在線真實貨幣遊戲立法,而我們無法獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線真實貨幣遊戲網站所需的許可證,我們未來在真實貨幣遊戲方面的增長可能會受到實質性的 損害。
各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將在線真金白銀遊戲合法化。幾個州和聯邦政府正在考慮起草法律草案,要求在線賭場也必須擁有經營實體賭場的許可證,無論是直接還是通過附屬公司間接運營。如果州 司法管轄區制定法律,使在線真實貨幣賭場博彩合法化,並且遵守這一要求,如果我們無法以可接受的條款與此類司法管轄區的實體賭場建立聯繫,我們可能無法 在此類司法管轄區提供在線真實貨幣博彩。
在在線真金白銀遊戲行業,存在顯著的“先發”優勢。我們能夠在美國有效競爭特定風格的在線真金白銀遊戲 的前提可能是在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格。如果做不到這一點,可能會嚴重削弱我們在在線真金白銀遊戲領域發展的能力。
如果不保護或強制執行我們的知識產權 或此類強制執行所涉及的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
當我們確定有可能取得成功並可能導致知識產權增值時,我們可能會不時尋求針對侵權者行使我們的知識產權 。如果我們選擇對某一方強制執行我們的知識產權,則該個人或公司有權要求法院裁定此類權利無效或不應強制執行。這些訴訟和訴訟費用高昂 ,即使我們成功阻止了對此類權利的侵犯,也會耗費時間和資源,並轉移管理和運營人員的注意力。此外,法院可能會裁定這些權利無效,而我們 無權阻止對方使用這些發明。
此外,我們的競爭對手已獲得保護各種遊戲產品和解決方案的專利 。如果我們的產品和解決方案使用這些流程,或在我們競爭對手的專利下要求的其他主題,或者如果其他公司獲得了要求我們使用的主題的專利,這些公司 可能會對我們提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及複雜的法律和事實問題, 這些問題的確定往往是不確定的。此外,由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的正在等待的申請 ,這可能會導致我們的產品和解決方案可能會侵犯已頒發的專利。不能保證我們的產品不會被確定為侵犯了現有的第三方專利。如果我們的任何產品和解決方案侵犯了有效專利,我們可能會被要求停止提供某些產品或系統,支付損害賠償,從其所有者那裏購買使用相關知識產權的許可證,或重新設計相關產品以避免侵權。許可證 可能不可用或可能需要我們支付大量版税,這反過來可能會迫使我們嘗試重新設計侵權 產品或以相當大的費用開發替代技術。此外,我們可能無法成功重新設計侵權產品或開發替代技術,這可能會迫使我們將產品或服務撤出市場。
我們還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權,如商標、版權和機密信息。與專利訴訟一樣,侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的法律和事實問題,我們的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時,我們可能會被要求 停止使用侵權的知識產權,支付損害賠償金,如果我們希望繼續使用第三方知識產權, 購買許可證或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料,以避免進一步侵權。此類 許可證可能不可用,或者可能需要我們支付大量版税。
我們業務的成功取決於我們繼續使用我們的商標以提高我們的品牌知名度的能力。截至本文發佈之日,我們還沒有擁有任何聯邦政府註冊的商標,但我們未來可能會申請註冊商標。未經授權使用或以其他方式盜用上述任何商標或商號可能會降低我們的業務價值,從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果我們不能充分防止貿易機密和其他專有信息的泄露,我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術 。然而,商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、 和其他顧問的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露,並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。 此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們優先股的轉換價格可能會根據我們普通股的市場價格進行調整,這可能會導致優先股轉換後可發行的股票數量大幅增加,並可能需要我們增加我們的普通股授權股份以滿足此類 轉換。
2021年11月29日,我們發行了37,700股A系列可轉換優先股,收購價為每股1,000.00美元。優先股可按初始換股價每股28.00美元(“優先換股價格”)轉換為普通股 ;倘若於2023年1月31日及2023年4月15日(“調整日期”),優先換股價格將調整為:(I)有關調整日期生效的優先換股價格,或(Ii)有關調整日期前15個交易日本公司普通股平均收市價的85%。因此,如果我們普通股截至調整日期的收盤價大幅低於當前每股28.00美元的轉換價格,我們在轉換優先股時可能需要發行的股票數量將顯著高於優先股相關的當前股票數量。截至2023年1月10日,優先股共有1,563,684股普通股,轉換價格為每股28.00美元。如果我們普通股在調整日期的收盤價是0.557美元,這是我們普通股在2023年1月10日的收盤價,那麼作為我們優先股基礎的普通股數量將是78,605,314股。
根據我們的公司章程,我們有1億股普通股可供發行,其中70,189,216股可供發行。如果我們優先股的股票數量超過我們現有的授權股份,我們將被要求增加我們的授權普通股 ,這將需要我們的股東投票表決。
現有股東未來出售 股票可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東以大大低於我們當前交易價格的價格購買了他們的普通股,在下文所述的合同鎖定協議到期和其他轉售限制 失效後,在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的某些IPO前股東持有總計3,033,770股普通股,他們已同意在截至2023年6月15日的期間內,不提供、出售、處置或對衝我們普通股的此類股票,但具體規定的例外情況除外,條件是如果普通股價格超過每股12.00美元,則股東可以在任何交易日出售股票,最大賣出量為每日成交量的2%;如果普通股價格 超過每股20.00美元,則股東可以在任何交易日以每日成交量的6%為上限出售股票。 鎖定協議到期後,所有此類股票都有資格在公開市場上轉售,符合適用的證券法律,包括證券法。禁售期結束後,如果這些股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響 。
16 |
內華達州的法律以及我們公司章程和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們是一家內華達州的公司,內華達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併,即使控制權的變更 將有利於我們的現有股東。此外,我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的管理層或對我們的控制權的變更。我們的公司章程和章程:
· | 授權發行“空白支票”優先股,可由我們的董事會發行,以阻止收購企圖; | |
· | 對股東召開特別會議的方式作出限制性要求(包括預先通知股東提名和提議);不給予股東累積投票權的能力;以及 | |
· | 規定我們的董事會可以修改我們的章程。 |
此外,我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股 。我們的董事會有權發行優先股,並決定這些股票的價格、指定、權利、 優先、特權、限制和條件,包括投票權和股息權,而不需要股東進一步投票或 採取行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約,並可能受到不利影響。發行額外的優先股,雖然在可能的融資和收購以及其他公司目的方面提供了理想的靈活性,但可能會使第三方 更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權,這可能會剝奪我們普通股持有人 的溢價,否則他們可能會因為擬議的收購我們的公司而實現溢價。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 合規可能會分散我們對其業務日常管理的注意力。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限,遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注,可能會將我們的注意力從業務的日常管理上轉移開。
我們的臨時首席財務官在為我們兼職 。
我們的臨時首席財務官目前是兼職的,還為其他公共和私人實體提供與財務報告相關的諮詢服務。雖然我們打算在短期內聘請一名全職首席財務官,但我們目前無法全職聘用首席財務官,這可能會導致我們在處理和準備財務信息方面遇到延誤,這是及時向美國證券交易委員會提交財務報告所必需的。
如果為籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行 股本,我們目前股東的所有權可能被稀釋。
我們過去和未來打算 尋求通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係,這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下,發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力,並將稀釋每股收益 。此外,任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。 這些權利、優先和特權可能包括設立股息,這些紅利必須在宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付,或者規定優先清算權。 這些權利、優先和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響,並有權將此類 優先股轉換為我們普通股的股份,轉換速度或價格將對我們 普通股的流通股產生稀釋效應。
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作為一家根據JumpStart 我們的企業創業法案或JOBS法案的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。
作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ,直到:
· | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入為12.35億美元或更多; | |
· | 本次發行五週年後的財政年度的最後一天; | |
· | 在過去3年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 | |
· | 根據聯邦證券法的定義,我們被視為“大型加速發行商”的日期。 |
只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求:
· | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,有關於我們財務報告的內部控制的審計報告; | |
· | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充; | |
· | 根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的《頻率發言權》和《薪酬發言權》條款(要求有無約束力的股東投票才能批准某些高管的薪酬)和《黃金降落傘》條款(要求有無約束力的股東投票批准某些高管在合併和某些其他業務合併方面的黃金降落傘安排),將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票; | |
· | 在我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交的文件中包括詳細的薪酬討論和分析,並可能降低有關高管薪酬的披露水平; | |
· | 可能只提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或MD&A;以及 | |
· | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段實施期限。 |
我們打算利用所有這些降低的 報告要求和豁免。
其中一些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們,因為根據美國證券交易委員會規則,我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如,規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告;不需要提供薪酬討論和分析;不需要 提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露;只可以提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。
我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券 吸引力下降。
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未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制,可能會導致我們的財務報告不準確。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條,我們必須維持對財務報告的內部控制,並評估和報告這些控制的有效性。這項評估包括披露管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的管理層得出結論,截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制是並將繼續無效的 ,原因是缺乏職責分工(由於可用的人員數量有限),以及我們的控制環境缺乏正式文件。雖然管理層正在努力補救重大弱點,但不能保證 在經濟上可行且可持續的情況下,此類改變將補救已確定的重大弱點,或控制措施 將防止或檢測未來的重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制, 我們的財務報表,包括相關披露,可能會不準確,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
未能繼續改進我們的會計系統和控制 可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司,我們在要求越來越嚴格的監管環境中運營,這就要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的相關規章制度 。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督,並對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務舞弊也很重要。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ,我們就一直並打算考慮利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告要求的豁免 ,包括但不限於, 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。我們可能會繼續利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們 報告的財務信息失去信心。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究報告或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,那麼我們的股價和交易量 可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告,我們普通股的市場可能會受到嚴重限制,我們的股價 可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司,我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外,即使我們獲得分析師的報道,如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或對我們的普通股做出負面建議,我們的股價可能會下跌。
項目1B。 | 未解決的員工評論。 |
沒有。
第二項。 | 財產。 |
我們的公司和執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯的租賃設施中。我們的歐洲總部位於馬耳他的一個租賃設施中。我們還在愛爾蘭都柏林租了一家工廠,租期至2022年10月。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,並將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。
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第三項。 | 法律訴訟。 |
本公司之前的財務顧問Boustead Securities LLC(“Advisor”)指控本公司在終止他們的聘用以及向Advisor支付費用的時間和金額(統稱“索賠”)方面存在違約行為。公司預計支付的費用 計入隨附的資產負債表。2022年6月2日,顧問在與金融行業監管局(FINRA)就這些索賠進行的仲裁程序中指定了Ebet。申索書聲稱損失570萬美元,並要求 聲明根據雙方之間據稱的優先拒絕權,本公司必須利用Advisor進行某一後續發售。2022年8月4日,Ebet,Inc.反訴Boustead Securities,LLC侵權幹擾預期經濟利益,並要求損害賠償和律師費,金額待定。此案仍在進行中, 一個由3名仲裁員組成的陪審團目前計劃於2023年7月舉行聽證會。仲裁本質上是不可預測的。然而,本公司 認為,對於所聲稱的費用索賠的一部分,以及本公司根據雙方之間的優先購買權負有任何義務的索賠,本公司擁有可取的抗辯理由。然而,這一問題的解決可能會在任何特定時期對現金流或運營結果產生重大影響 。
2022年9月15日,該公司向美國內華達州地區法院起訴其前首席技術官Jason Finch:(1)違反合同;(2)違反內華達州修訂法令205.511條;(3)轉換;(4)挪用商業機密。在本案中,我們 尋求禁制令救濟,並要求賠償和律師費,金額待定。作為對我們投訴的答覆,芬奇先生提出了駁回該問題的動議,目前該動議正在等待法院的裁決。
除上述情況外,我們目前未參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響的額外法律程序。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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第II部
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
我們的普通股自2021年4月15日起在納斯達克 資本市場掛牌上市,交易代碼為EBET。
普通股持有者
自.起2012年1月10日3,我們有過大約69登記在冊的我們普通股的股東。此 不包括我們普通股的受益所有者。
分紅
我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們目前打算保留收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。我們不希望在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制 、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年9月30日的季度內,沒有出售以前未在8-K表格中披露的未註冊證券 。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2022年9月30日的年度內,我們沒有回購任何股權證券 。
股權薪酬計劃信息
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲本表格10-K第三部分第12項。
第六項。 | 選定的財務數據。 |
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及財務報表和本10-K表中其他地方出現的相關附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述,這些前瞻性表述涉及風險和不確定性,包括“關於前瞻性表述的警示聲明”中陳述的那些。由於多種因素,實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同,這些因素包括但不限於本項目和第1A項“風險因素”中討論的因素。 由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括“風險因素”和本表格10-K中其他部分所述的因素。
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概述
我們運營平臺以提供以i遊戲為重點的真金白銀在線賭博體驗,包括賭場、體育賽事和體育賽事。我們按照庫拉索島的博彩分許可證運營,並與Aspire Global plc(“Aspire”)簽訂了運營商服務協議,允許我們向世界各國提供在線博彩服務。
收購Aspire Global Plc(“Aspire”) B2C業務
為了加速增長並擴大ESPORTS產品的市場準入,我們於2021年11月29日以65,000,000歐元收購了Aspire的B2C業務,應付金額為65,000,000歐元 如下:(I)現金金額50,000,000歐元;(Ii)10,000,000歐元,根據無擔保附屬本票的條款支付;以及(Iii)186,838股普通股,價值5,000,000歐元。
收購Aspire的B2C業務 具有以下戰略優勢:
· | 擁有Aspire的B2C專有在線賭場和體育書籍品牌組合,包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP; |
· | 我們的ESPORTS產品在主要受監管市場的市場準入,包括英國、德國、愛爾蘭、馬耳他和丹麥等,使我們能夠交叉銷售ESPORTS賭博機會; |
· | 加強與Aspire的戰略夥伴關係,Aspire提供在線遊戲平臺和託管服務,包括客户服務、客户入職和支付處理,以確保運營的穩定性和連續性。 |
我們從庫拉索島博彩管理局獲得的博彩子許可證和通過收購Aspire B2C業務向我們提供的許可證允許我們接受來自160多個司法管轄區的居民的體育和體育博彩。
專注於i-Gaming運營
在截至2022年9月30日的季度內,我們 採取了重大措施來提高我們業務的短期盈利能力。這些措施包括優化營銷活動的效率 ,將員工和承包商總數減少約45個職位,終止軟件和其他非實質性合同,以及總體上降低業務運營成本。雖然這些努力側重於實現我們業務的盈利目標,但它可能會在中短期內降低整體收入增長。此外,即使在這些努力之後,我們目前也沒有從運營中產生足夠的現金來償還到期的債務,繼續需要短期融資來為我們的運營提供資金 並繼續我們的業務。這些努力 還導致我們更加關注我們的電子遊戲業務,並停止了對該公司的esports產品和技術的投資 。由於上文提到的這些行動,我們預計在可預見的未來不會推出我們的ESPORTS產品。
我們記錄了大約100萬美元的重組費用,其中包括與終止僱傭合同、顧問合同相關的遣散費和其他成本,以及終止軟件許可證和其他承諾的任何成本。在這些成本中,388,000美元包括在一般和管理費用中,521,000美元包括在產品和技術費用中,130,000美元包括在銷售和營銷費用中。在編制財務報表以納入本年度報告時,我們完成了與ESPORTS產品和技術相關的財產、設備和無形資產的減值審查,確認減值損失為390萬美元。
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截至2022年9月30日的年度經營業績與截至2021年9月30日的年度比較
經營成果
以美元計的業務結果和佔淨收入的百分比如下:
截至9月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
收入 | $ | 58,596,620 | 100% | $ | 164,807 | 100% | ||||||||||
收入成本 | (36,014,055 | ) | -61% | (37,744 | ) | -23% | ||||||||||
毛利 | 22,582,565 | 39% | 127,063 | 77% | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 27,500,618 | 47% | 3,221,218 | 1,955% | ||||||||||||
產品和技術費用 | 3,993,846 | 7% | 3,103,611 | 1,883% | ||||||||||||
採購成本 | 2,240,147 | 4% | 147,616 | 90% | ||||||||||||
減值損失 | 3,851,503 | 7% | – | 0% | ||||||||||||
一般和行政費用 | 17,640,728 | 30% | 7,103,943 | 4,310% | ||||||||||||
總運營費用 | 55,226,842 | 94% | 13,576,388 | 8,238% | ||||||||||||
營業收入(虧損) | (32,644,277 | ) | -56% | (13,449,325 | ) | -8,161% | ||||||||||
其他費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | (9,894,531 | ) | -17% | (1,704,395 | ) | -1,034% | ||||||||||
衍生工具的收益 | 1,239,510 | 2 | – | 0% | ||||||||||||
外幣損失及其他 | (128,311 | ) | 0% | (46,304 | ) | -28% | ||||||||||
其他費用合計 | (8,783,332 | ) | -15% | (1,750,699 | ) | -1,062% | ||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | (41,427,609 | ) | -71% | (15,200,024 | ) | -9,223% | ||||||||||
所得税撥備 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (41,427,609 | ) | -71% | $ | (15,200,024 | ) | -9,223% |
收入
在截至2022年9月30日的財年,我們創造了58,596,620美元的收入,而截至2021年9月30日的財年,我們的收入為164,807美元。與前一年同期相比,截至2022年9月30日的年度的收入增長是由於於2021年11月收購了Aspire B2C業務,該業務繼續在英國、德國、丹麥、愛爾蘭、奧地利和其他受監管市場產生可觀的收入。 與截至2021年9月30日的年度相比,截至2022年9月30日的年度的收入增長基本上佔了全部。由於公司重組業務以提高其即時盈利能力,某些低效的銷售和營銷工作將被削減,這可能會在中短期內對收入增長產生不利影響。
收入成本
在截至2022年9月30日的年度內,銷售成本為36,014,055美元,上年同期為37,744美元。銷售成本的增加 完全歸因於2021年11月收購Aspire B2C業務,並與收入的增長保持一致,包括與博彩軟件平臺相關的第三方成本和博彩税。
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銷售和市場營銷費用
截至2022年9月30日的年度的銷售和營銷費用為27,500,618美元,而截至2021年9月30日的年度為3,221,218美元,增加了24,279,400美元。銷售和營銷費用的增長 是由於收購Aspire B2C業務的收入增加、基於股票的薪酬增加和員工人數增加所推動的。銷售和營銷費用還包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度員工和顧問的股票薪酬成本分別為2,819,973美元和1,170,115美元,工資成本分別為2,453,387美元和378,352美元, 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度外部顧問分別為1,128,213美元和1,654,100美元, 我們最初推出的營銷活動主要集中在前一年的免費遊戲上。我們 預計,隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加,未來一段時間的銷售和營銷費用將會增加。
產品和技術費用
截至2022年9月30日的年度的產品和技術支出為3,993,846美元,而截至2021年9月30日的年度為3,103,611美元,增加了890,235美元。增長 是由於與開發ESPORTS業務相關的支出增加,這些業務在當前 期間的第四季度被放棄。截至2022年9月30日的年度產品和技術支出包括與薪資相關的成本2,199,267美元,基於股票的薪酬 767,004美元,以及主要包括諮詢和其他開發成本的其他開發成本1,027,575美元。截至2021年9月30日的年度,產品和技術支出包括與薪資相關的成本1,604,651美元,基於股票的薪酬 625,443美元,以及主要包括諮詢和其他開發成本的其他開發成本873,517美元。
採購成本
截至2022年9月30日的年度的收購成本為2,240,147美元,而截至2021年9月30日的年度的收購成本為147,616美元。收購成本包括因就收購Aspire B2C業務的收購價格執行遠期合約以對衝歐元波動風險而產生的非現金對衝虧損1,570,000美元 。收購成本還包括與完成收購相關的各種法律和顧問費用。
減值損失
於截至2022年9月30日止年度,本公司確認減值虧損3,851,503美元,包括物業及設備減值569,260美元及無形資產減值3,282,243美元。減值與截至2022年9月30日我們的體育資產減記有關。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的一年中,一般和行政開支為17,640,728美元,而上年同期為7,103,943美元。截至2022年9月30日的年度的一般和行政費用 包括與薪資相關的成本3,078,089美元,基於股票的薪酬成本1,860,395美元,以及專業費用 ,包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用、無形資產的折舊和攤銷。 截至2021年9月30日的年度的一般和行政費用包括與薪資相關的成本1,696,435美元,基於股票的薪酬成本2,392,753美元(其中1,486,725美元用於外部顧問),以及大約1,858,297美元的專業費用。工資成本較上一時期增加是由於收購Aspire B2C業務帶來的增長導致支持人員的增加。
利息和其他費用
於截至2022年及2021年9月30日止年度,我們分別確認利息開支9,894,531美元及1,704,395美元,其中包括為收購Aspire業務而發行的優先票據所涉及的債務折讓攤銷及遞延融資成本4,778,405美元及1,508,482美元,以及為收購上一年度的若干無形資產而發行的可轉換債券 。在截至2022年9月30日的年度內,我們確認了與外匯匯率掉期相關的衍生工具收益1,239,510美元。在截至2022年和2021年9月30日的年度內,我們還分別產生了128,311美元和46,304美元的外幣損失。
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淨收益/淨虧損
截至2022年9月30日的年度淨虧損為41,427,609美元,而上年同期淨虧損為15,200,024美元。淨虧損增加主要是由於一般及行政開支大幅增加10,536,785美元,產品及技術開支增加890,235美元,以及隨着我們擴大業務及開發新產品及服務,我們的銷售及營銷成本增加24,279,400美元,加上上述收購成本2,240,147美元及減值虧損3,851,503美元。利息支出增加8 190 136美元也是淨虧損增加的原因。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們的現金及現金等價物為5,486,210美元,營運資金赤字為25,837,758美元。我們歷來通過債務和股權銷售收益以及從客户那裏獲得的資金來為我們的運營提供資金。我們對2023財年的預測表明,我們近期將需要額外的資金 ,以便有足夠的財務資源來償還我們的未償債務,並在債務到期時繼續清償債務。 我們沒有任何此類資金的承諾,也不能保證我們能夠以優惠的 條款籌集額外的資金(如果有的話)。
所附綜合財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的情況下編制的。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們 獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。我們有並預計將繼續報告來自運營和淨虧損的負現金流 。我們對2023年及以後的預測表明,我們將需要額外的資金,以便有足夠的財政資源繼續償還到期的債務。我們已採取重大措施在短期內提高我們業務的盈利能力,但我們目前沒有從業務中產生足夠的現金來清償債務,因為債務 到期並繼續需要短期融資。這些措施包括優化營銷活動的效率、減少員工和承包商總數、終止軟件和其他非實質性合同,以及總體上降低企業運營成本。這些努力還導致我們更加關注我們的電子遊戲業務,並大幅減少了對我們體育產品和技術的投資,從而導致對某些無形資產和固定資產的減值損失確認。由於我們如上所述的行動,我們預計不會在短期或中期內推出我們的ESPORTS產品。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表 不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整,如果我們無法繼續經營下去, 可能需要這些調整。我們可能會通過股權發行、債務融資等多種方式尋求額外資金, 政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟和許可安排,並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法 確保能夠實現此類事件或其組合。
收購Aspire Global Business to Consumer(“B2C”) 業務
為了加速增長,我們於2021年11月29日以65,000,000歐元完成了對Aspire Global的B2C業務的收購,應付金額如下:(I)現金金額50,000,000歐元;(Ii)根據無擔保附屬本票的條款支付的10,000,000歐元;以及(Iii)186,838股普通股,價值5,000,000歐元。
於2021年9月30日,我們與若干投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。 根據認購協議,投資者同意認購及購買,而吾等亦同意在收購協議結束的同時,以每股1,000.00美元的收購價(“私募”)向該等投資者發行及出售A系列可轉換優先股(“優先股”)的股份。對於每發行一股優先股,我們向投資者發出認股權證,以購買優先股相關普通股150%的股份(“認股權證”)。於收購協議截止日期完成的私人配售總額為3,770萬美元。
於2021年11月29日,吾等與CP BF Lending,LLC(“貸款人”)訂立信貸協議 (“信貸協議”),根據該協議,貸款人同意向吾等提供一筆3,000萬元(以下簡稱“貸款”)的貸款。高級筆記”). The 高級 備註對未付本金按年利率15.0%計息如下:(1)未付本金的現金利息 高級筆記年利率為14.0%,另加(2)應付的實物利息(“實物利息”)高級筆記按年利率等於1.0%的利率計算。我們於成交日期向貸款人支付了一筆金額為750,000美元的不可退還的發起費。 截至目前,我們已與貸款人簽訂了多項豁免協議,以根據信貸協議遵守某些財務和其他契約 。2023年1月10日,根據與貸款人簽訂的MOST RECEIVE豁免協議,本公司償還了3,000,000美元的高級票據 ,從而將高級票據的最低現金餘額要求降至1,500,000美元。這些豁免將於2023年1月31日到期。我們預計不會在2023年1月31日之前滿足金融契約,目前正在與貸款人討論修改金融契約。不能保證 我們將成功對信貸協議進行此類修改。
25 |
2022年6月16日,我們根據納斯達克規則以私募方式發行了 按市場定價的普通股:(I)977,657股普通股,以及(Ii)認股權證,購買總額為977,657股的普通股。每股普通股和配套認股權證的合計收購價為3.58美元。於扣除手續費及其他發售開支及不包括行使認股權證所得款項(如有)前,吾等從私募所得款項約為350萬美元。
截至2022年3月31日, 我們沒有遵守優先債券的契諾,並從貸款人那裏獲得了豁免,豁免取決於2022年6月完成的至少350萬美元的股本募集。為了獲得豁免遵守某些公約,吾等同意修訂優先票據,使500萬美元的本金貸款餘額在籌集5,000,000美元普通股權益(包括前述的350萬美元)後開始可按每股3.58美元兑換。
在2021年9月30日的財年中,我們完成了兩次定向增發,總計2,250,000股普通股,總收益為475萬美元。
2021年4月,我們完成了IPO,發行了2,400,000股普通股,現金收益總額為14,400,000美元。我們支付了885,800美元的承銷費和其他費用, 發行了168,000份認股權證,以每股7.20美元的價格購買普通股,為期五年。
截至2022年9月30日,我們自成立以來已累計產生了62,827,744美元的赤字,尚未從運營中產生任何有意義的收入。
用於經營活動的現金
截至2022年9月30日的年度,用於經營活動的現金淨額為11,394,834美元,而前一年同期的經營活動所使用的現金為8,308,198美元。在截至2022年9月30日的年度內,經營活動中使用的現金淨額包括支付員工成本、支付給我們的顧問、律師和會計師的專業費用,用於完成我們的審計、開發我們的新投注平臺和準備我們的公開募股文件。運營中使用的淨現金也是由於業務增長導致應收賬款增加的結果。運營現金流還受益於延遲支付給我們的顧問、律師和會計師的專業費用,他們主要是在2021年11月完成對Aspire B2C業務的收購。
用於投資活動的現金
在截至2022年9月30日的年度內,用於投資活動的現金淨額為57,436,408美元,與完成2021年11月收購Aspire B2C業務。投資活動中使用的現金還包括購買1,200,882美元的固定資產,這主要是因為我們在馬耳他開設了辦事處,併購買了軟件資產以支持新的賭博平臺 。截至2021年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為577,811美元,與購買軟件資產以支持新的博彩平臺以及購買與知識產權有關的長期資產有關。
融資活動提供的現金使用量
於截至2022年9月30日止年度,融資活動提供的現金淨額為63,655,757美元,這是由於優先股及優先票據的發行分別帶來33,516,000美元及26,627,111美元的現金收益,以及2022年6月通過私人配售籌集的3,492,450美元的現金收益淨額。截至2021年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為17,896,957美元,與以私募方式以每股2.00美元的價格出售2,000,000股普通股有關,但部分被支付給經紀商的351,929美元的佣金以及於2021年1月和2月完成的以每股3.00美元的私募普通股所抵消,總收益為750,000美元。2021年4月,我們完成了首次公開募股,發行了2,400,000股普通股,總現金收益為14,400,000美元。我們支付了885,800美元的承銷費和其他費用,併發行了168,000份認股權證,以每股7.20美元的價格購買普通股 ,為期五年。
表外安排
沒有。
26 |
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的估計、假設和判斷 ,包括附註。我們認為關鍵會計政策 是那些在編制財務報表時需要更多重大判斷和估計的政策,包括: 長期資產、無形資產估值和所得税估值。管理層在作出判斷和估計時依賴歷史經驗和其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
管理層相信其會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估, 並在事實和情況需要改變時進行調整。
基於股票的薪酬
我們的歷史和未完成的基於股票的薪酬 獎勵,包括我們股權薪酬計劃下的期權和其他股票獎勵的發行,通常包括基於服務的 或基於業績的歸屬條件。對於僅具有服務型授予條件的獎勵,我們使用直線方法記錄這些 獎勵在授權期內的補償成本。對於基於業績歸屬條件的獎勵,我們按部分確認補償成本。
股票薪酬支出以股票獎勵授予日的公允價值為基礎進行計量,並在獎勵的必要服務期內確認。布萊克-斯科爾斯模型要求管理層做出一系列關鍵假設,包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的收益率來估計的。Black-Scholes模型中使用的預期期限假設表示期權預期未償還的時間段,並使用期權的必需服務期和合同期限之間的中點進行估計。
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素 或預期結果發生變化,而我們的管理層使用顯著不同的假設或估計,我們未來期間的基於股票的薪酬支出 可能會有很大的不同,包括對之前期間記錄的基於股票的薪酬支出進行調整的結果。
長期資產減值準備
我們定期 審查我們的長期資產,包括無形資產的減值,只要事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回。確定可回收性通常要求我們估計長期資產的公允價值,包括對幾個項目做出假設和判斷,包括但不限於這些資產將產生的未來現金流 。長期資產減值損失的計量依據是賬面價值超過資產公允價值的金額。
企業合併
我們根據被收購公司在收購日的公允價值 將收購對價的公允價值分配給被收購公司承擔的資產和負債。購買對價的公允價值超過收購的這些資產的公允價值和承擔的負債被記為商譽,可能涉及聘請獨立的第三方進行評估。在確定被收購公司收購的資產和承擔的負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,尤其是關於無形資產。
評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流,其中包括對未來增長率和貼現率的考慮。公允價值估計基於管理層認為市場參與者將使用 為資產或負債定價的假設。企業合併中記錄的金額可能會在測算期內發生變化,測算期為自收購之日起不超過一年的期間,因為有關收購日存在的條件的更多信息 可用。
27 |
商譽
我們每年或每當事件或環境變化顯示商譽的賬面值可能無法收回時,審核商譽的減值。 首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。在評估減值的定性因素時,判斷可能包括商業環境、市場狀況、 或其他影響報告單位的事件的變化。如果我們根據我們的定性評估確定減值的可能性更大,則會執行減值的定量評估。
執行量化商譽減值測試包括確定報告單位的公允價值,並涉及重大估計 和假設。這些估計和假設包括(但不限於)用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及確定適當的市場可比性。 如果我們確定賬面金額超過公允價值,商譽將受損,超出的部分將被確認為減值損失。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
第八項。 | 財務報表和補充數據。 |
28 |
財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的綜合業務報表 | F-4 | |
截至2022年和2021年9月30日止年度股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 | |
29 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Ebet,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的埃貝特股份有限公司(“本公司”)截至2022年9月30日的資產負債表、截至該年度的相關經營報表、股東權益(虧損)、 和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s BF BorgersCPA PC
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
2023年1月13日
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
來自Ebet,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的截至2021年9月30日的Ebet,Inc.(“本公司”)的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表、截至2021年9月30日的年度的股東權益和現金流量以及相關的附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於公司。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
正如財務報表附註1所述,該公司需要額外融資以資助其2021年的運營,這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。這些2021年財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
關鍵審計事項
在當前 期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計而產生的關鍵審計事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2021年12月23日
F-2 |
Ebet,Inc.
合併資產負債表
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
衍生資產 | ||||||||
使用權資產、經營租賃、當期部分 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產: | ||||||||
固定資產,淨額 | ||||||||
使用權資產、經營租賃 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
流動租賃負債 | ||||||||
借款,本期部分 | ||||||||
對用户的責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
借款,扣除當期部分的淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | 面值, 授權股份, 和 分別截至2022年9月30日和2021年9月30日發行和未償還||||||||
普通股;美元 | 面值, 授權股份 和 截至2022年9月30日和2021年9月30日分別發行和發行的股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Ebet,Inc.
合併經營報表和全面虧損
在過去幾年裏 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||
產品和技術費用 | ||||||||
採購成本 | ||||||||
減值損失 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具的收益 | ||||||||
外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
外幣折算收益(虧損) | ( | ) | ||||||
其他全面收入合計 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Ebet,Inc.
合併股東權益變動表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 已繳費 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
因借款轉換而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
為資產發行的股份和股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的無現金行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權換取現金 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
綜合收益 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的股份及認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
以現金淨額發行的優先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
為收購Aspire B2C業務而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的無現金行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
為轉換借款而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權換取現金 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
與高級債券相關而發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
綜合收益 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Ebet,Inc.
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
債務清償損失 | ||||||||
衍生工具的收益 | ( | ) | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
減值損失 | ||||||||
匯兑損失 | ||||||||
加密貨幣結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付帳款--關聯方 | ( | ) | ||||||
使用權租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
對用户的責任 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買軟件和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購Aspire B2C業務 | ( | ) | ||||||
購買其他長期資產 | ( | ) | ||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債券發行收益,扣除發行成本 | ||||||||
股票發行收益,扣除資本成本 | ||||||||
為活動融資提供的現金淨額 | ||||||||
外匯匯率對現金的影響 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金交易 | ||||||||
為分紅而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
與高級債券相關發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
為收購Aspire發行普通股 B2C業務 | $ | $ | ||||||
為收購Aspire發行的本票 B2C業務 | $ | $ | ||||||
為轉換借款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
可發行的無形資產股票 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
Ebet,Inc.
合併財務報表附註
NOTE 1 – 組織、運營性質和持續經營
組織
Ebet,Inc.(“Ebet”或“The Company”)成立於2020年9月24日,是內華達州的一家公司。Ebet是一家科技公司,運營的平臺包括賭場、體育書籍和體育賽事等。本公司以庫拉索島博彩業再授權經營,並根據與Aspire Global plc(“Aspire”)達成的戰略協議 允許Ebet向世界各國提供在線博彩服務。2022年5月5日,公司從eSports Technologies,Inc.更名為Ebet,Inc.。
收購Aspire Global plc的B2C業務
於2021年10月1日,本公司及其全資附屬公司eSports Product Technologies馬耳他有限公司(“eSports馬耳他”)與Aspire及多家Aspire集團公司訂立購股協議(“收購協議”),收購Aspire的附屬公司Karamba Limited的全部已發行及已發行股份。收購總價為歐元。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於本公司獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。該公司有並預計將繼續報告來自運營的負現金流和淨虧損。該公司對2023年及以後的預測表明,我們將需要額外的 資金,以便有足夠的財務資源繼續清償到期的債務。公司已採取重大措施在短期內提高其業務的盈利能力。這些措施包括優化營銷活動的效率 ,減少員工和承包商的總數,終止軟件和其他非實質性合同,以及總體上降低企業的運營成本。這些努力還導致公司更加關注電子遊戲業務 ,並大幅減少了對公司體育產品和技術的投資,從而導致對某些無形資產和固定資產的減值損失確認 。由於公司採取了上述行動,公司 預計不會在短期或中期推出其ESPORTS產品。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去的話可能需要進行這些調整 。公司可能會通過股權發行、債務融資的組合來尋求額外的資金, 政府或其他第三方 資金、商業化、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排 並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法確定此類事件或其組合能否實現。
新冠肺炎的影響
於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行的2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發,以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施,對美國和世界經濟造成了嚴重影響。經濟衰退,包括新冠肺炎疫情帶來的經濟衰退,可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒大流行可能對公司業務造成的影響範圍包括:(Br)(I)對公司在線博彩產品的需求發生變化;以及(Ii)資本市場日益萎縮。
消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降也可能對本公司產品的需求產生不利影響,減少現金流和收入,從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外,新冠肺炎病例的實質性破壞性死灰復燃或其他新冠肺炎變異或菌株的出現可能會造成其他廣泛或 更嚴重的影響,具體取決於感染率最高的地區。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施導致許多員工有必要改變 傳統的辦公環境,因此公司實施了業務連續性計劃,以確保員工 在員工遠程工作時,在對正常工作運營的幹擾最小的情況下繼續運作。 公司將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展。
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NOTE 2 – 重要會計政策摘要
編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下:
列報和合並的基礎
適用的會計基礎是美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。除非另有説明,這些財務報表和腳註中包含的所有金額均以美元表示。隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的 賬目。所有公司間帳户、交易和餘額已在合併中 消除。
已對上期金額進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。
企業合併
本公司根據ASC 805按收購會計方法 對業務合併進行會計處理,該會計方法要求收購的資產和假定的負債在收購日期按其公允價值確認。購買對價的任何公允價值超過所收購資產的公允價值減去所假定的負債,均記作商譽。收購資產的公允價值和承擔的負債是根據收購業務的估值確定的,涉及管理層做出重大估計和假設。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。作出估計需要管理層作出判斷。 至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買之日原始到期日為90天或更短的短期投資。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近其公允價值。
應收帳款
應收賬款按攤銷成本減去壞賬準備
入賬。應收賬款主要包括我們平臺提供商的應收款項。截至2022年9月30日欠本公司的應收餘額為Aspire就本公司的i-遊戲平臺戰略協議欠本公司的款項淨額,按歷史成本減去任何呆賬準備列賬。可疑賬款備抵為#美元。
固定資產,淨額
軟件和設備是按扣除累計折舊後的成本計算的。 折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。增加和改進是資本化的,而維修和維護是按發生的費用計算的。軟件成本在一到三年的時間內折舊。
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無形資產
加密貨幣
目前,在公認會計原則或替代會計框架下,對於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理沒有具體的指導意見,管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見,公司可能被要求改變其政策,這可能會對公司的綜合財務狀況和運營業績產生影響。
持有的加密貨幣被視為ASC 350項下的無限期無形資產,無形-商譽和其他。具有無限使用年限的無形資產不攤銷 ,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明其更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中,公司 可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量減值測試。 公司另有結論的,需進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
該公司使用其加密貨幣向供應商和用户付款。該公司還收到以加密貨幣支付的應收款和玩家保證金。在結算加密貨幣時實現的收益和損失也記錄在我們的綜合運營報表中的一般和行政費用中。
其他無形資產
公司的其他無形資產包括客户關係、商標和互聯網域名。某些無形資產具有規定的使用年限,其他無形資產被歸類為無限期無形資產 。其他已確定使用年限的無形資產按其估計可用經濟年限按直線方式攤銷。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時,即為減值。在減值測試中,公司可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定比 更有可能不存在減值,則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要 執行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失建立了 資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
長期資產減值準備
長期資產包括軟件和設備、有限壽命獲得的無形資產(如許可協議)和無限壽命資產(如互聯網域名)。只要業務環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法完全
收回,就會測試長期資產的可恢復性。如果資產的預期未貼現未來現金流少於資產的賬面金額,則確認減值費用。在截至2022年9月30日的年度內,本公司確定其與體育運動業務相關的長期資產,包括無形資產,已減值。因此,公司確認了減值損失#美元。
租契
本公司根據ASC 842核算租約。公司 評估合同在其執行日期是否包含租賃。如果合同包含租賃,則根據ASC 842在其開始日期評估租賃分類。對於被確定為有資格被視為經營性租賃的租賃, 租金費用在租賃期內以直線基礎確認。經確定符合作為融資租賃處理資格的租賃確認採用實際利息法確定的利息支出,並對使用權資產進行相應攤銷。對於租期為12個月或更長的租約,資產和負債的初始入賬金額為 ,相當於租賃期內未付租賃付款的現值。在確定每個租約的租期時, 公司包括在合理確定將行使選擇權時延長租約的選擇權。本公司使用租賃中隱含的利率(如已知)或根據租賃開始日可獲得的信息(包括當前金融市場狀況)得出的估計增量借款利率來確定未付租賃付款的現值 。
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該公司唯一的重大租賃是馬耳他的辦公空間,租期為兩年,從2021年8月1日開始,並被歸類為運營租賃。租約有權將租期再延長兩年,年租金增加10%。該公司在開業時支付了176,001歐元,並在2022年8月額外欠下了160,001歐元。該公司一直在按月支付歐元
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日在合併資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
使用權負債經營租賃本期部分 | $ | $ | ||||||
使用權、負債、長期經營租賃 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
下表提供了租賃負債在2022年9月30日的到期日:
運營中 | |||||
租契 | |||||
2023 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026年及其後 | |||||
未來未貼現的租賃付款總額 | |||||
減去:利息 | ( | ) | |||
租賃負債現值 | $ |
運營租賃費用為$
對用户的責任
本公司根據玩家向本公司或銷售附屬公司支付的存款,減去玩家在下注和支付給玩家的任何損失後,在給定的 報告期內記錄用户賬户餘額的負債。對用户的負債金額不需要由公司的現金儲備來支持。用户餘額由公司第三方平臺提供商維護 ,公司有等額資產包含在預付 費用和其他流動資產在公司的綜合資產負債表上。
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收入確認
公司根據ASC主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入 ,於2018年10月1日採用修改後的追溯方法通過。ASC主題606要求 公司確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。此外,該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。採用ASC主題606對公司的比較合併財務報表沒有影響。收入的確認基於以下五步模型:
· | 與客户的合同標識 |
· | 合同中履行義務的確定 |
· | 成交價格的確定 |
· | 合同中履約義務的交易價格分配 |
· | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
在截至2022年9月30日的財年中,沒有任何單一客户的收入佔比超過10%。在截至2021年9月30日的年度中,單個客户約佔
I-Gaming或在線賭場通常包括陸上賭場提供的數字版本的賭博遊戲,如21點、輪盤賭和老虎機。對於這些產品,該公司的運作類似於陸上賭場,通過賭場持有產生收入,因為用户與賭場對賭。I-gaming 收入來自用户下注,扣除用户獲勝下注的支出和用户獲得的獎勵。
體育博彩或體育博彩涉及用户 在一個或一系列結果上下注。當用户的賭注獲勝時,公司向用户支付預先確定的 金額,稱為固定賠率。體育圖書收入是通過設置賠率來產生的,以便在向用户提供的每個體育博彩機會中都有內置的理論保證金 。體育圖書收入來自用户的下注,扣除用户獲勝下注的支出和用户獲得的獎勵。
履約義務
該公司運營一個在線博彩平臺,允許用户在各種現場體育賽事、電子遊戲和體育賽事上下注。用户下注的每個賭注都為公司創建了單一的履約義務 以管理所下注的每個事件。一旦下注的活動完成,即履行履行義務。 博彩總收入是基於客户下注的每個活動的結果得出的遊戲勝負的總和。
交易價格考慮因素
交易價格的變化主要是由於基於市場的定價、現金折扣、收入分享和基於使用的費用。該公司為其客户提供忠誠度計劃、免費 遊戲、押金獎金、折扣、回扣和其他獎勵和激勵。Sportsbook和i-Gaming的收入在比賽或活動之前收取,並在知道結果後確定。支付給用户的獎品和支出在授予玩家時得到認可。
收入成本
收入成本包括與博彩軟件平臺相關的第三方成本和博彩税。
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銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與支付給附屬公司的金額、廣告和相關軟件、戰略聯盟和團隊合作伙伴關係相關的費用,以及與免費比賽相關的成本,以及銷售和營銷人員的薪酬,包括基於股票的薪酬支出。可變佣金
根據銷售附屬公司產生的收入的百分比向銷售附屬公司支付費用。返還給附屬公司的佣金
記為營銷費用的一個組成部分。廣告費用在發生時計入費用。產生的廣告費用是$
產品和技術費用
產品和技術費用主要包括 不受資本化或以其他方式歸入收入成本的費用。產品和技術費用包括軟件許可證、硬件和軟件折舊以及與產品和技術人員薪酬相關的成本,包括基於股票的薪酬。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與公司行政職能補償有關的成本、保險費、專業費和諮詢費。
所得税
遞延税項乃採用“資產及負債” 方法釐定,遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據財務報告與資產及負債的計税基礎之間的差異而釐定,並以預期差異將逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。當遞延税項資產很可能在可預見的未來無法變現時,本公司會提供估值津貼。遞延税項負債及資產根據相關資產或負債分類為流動或非流動,或如與資產或負債並無直接關係,則根據特定臨時差額的預期沖銷日期將其分類為流動或非流動。
金融工具的公允價值
本公司披露按公允價值計量的金融和非金融資產和負債的公允價值計量。公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。
會計準則建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次,具體如下:
1級: | 在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場報價(未經調整)。公允價值 層次結構為1級輸入提供最高優先級。 |
第2級: | 基於投入的可觀察價格,這些投入沒有在活躍的市場上報價,但得到了市場數據的證實。 |
第3級: | 當市場數據很少或沒有市場數據時,就會使用看不到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第 3級輸入。 |
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下表列出了公司截至2022年9月30日、2022年9月和2021年按公允價值計算的金融資產和負債的公允價值,該公允價值基於三級公允價值等級:
2022年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債 | ||||||||||||
高級票據,貼現淨額 | ||||||||||||
由於Aspire而產生的票據 | ||||||||||||
應付可轉換票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||||||
其他應付票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ |
2021年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債 | ||||||||||||
高級票據,貼現淨額 | ||||||||||||
由於Aspire而產生的票據 | ||||||||||||
應付可轉換票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||||||
其他應付票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ |
衍生工具
本公司根據ASC主題815對其衍生金融工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)和ASC主題820,公允價值 計量和披露(“ASC 820”). 該公司使用衍生金融工具以減少其對外幣匯率變動的風險敞口。所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表,衍生金融工具的公允價值變動在累計的其他綜合 收益(虧損)(股東權益總額的一部分)、長期債務或淨收益中確認,視乎相關風險的性質、衍生工具是否被正式指定為對衝工具及(如指定)對衝有效程度而定。 本公司將衍生工具結算時的現金流量與相關對衝項目的現金流量分類為同一類別。
本公司的衍生工具不會令其收益或現金流量承受重大風險,因為該等衍生工具的損益旨在抵銷被對衝項目的虧損及收益。 本公司並無為投機目的而進行衍生工具交易,亦無任何根據ASC 815被指定為對衝工具的非衍生工具。本公司通過僅與其認為財務穩健且認為不良風險微乎其微的機構進行交易來管理其交易對手的信用風險。
本公司訂立遠期外匯合約,以減輕綜合資產負債表上以歐元計價的特定負債及現金流量的公允價值變動,該等負債及現金流量與2021年11月收購Aspire B2C業務有關。該等非指定對衝工具按公允價值在綜合資產負債表中作為衍生資產或負債入賬,其相應的公允價值變動於其他收入(支出)淨額中確認。與損益有關的現金流量在綜合現金流量表中分類為經營活動現金流量的一部分。未償還非指定衍生工具的名義總額為#美元。
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外幣
該公司的報告貨幣是美元。公司的某些 子公司使用美元以外的本位幣,並在每個報告日期折算為公司的報告貨幣 。非貨幣項目按歷史匯率折算。貨幣資產和負債按期末匯率從英鎊和歐元折算為美元,而外幣費用按交易日期有效匯率折算 。折算的淨影響反映為其他全面收益。 以非實體本位幣計價的交易的損益計入合併經營報表 。
公司根據會計準則編纂主題260-每股收益(主題260)計算每股收益。主題260要求在損益表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益。每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為:將本公司普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的普通股的基本加權數。
嵌入式轉換功能
本公司評估ASC 815“衍生工具及對衝”項下可轉換債務的嵌入轉換功能,以決定嵌入轉換功能是否應從主要工具中分離出來,並按公允價值按公允價值計入衍生產品,並在收益中記錄公允價值變動。如果轉換 功能不需要根據ASC 815進行衍生處理,則根據ASC 470-20“債務轉換 和其他選項”對工具進行評估。根據ASC 470-20,實體必須單獨核算可轉換債務工具的負債和權益部分,這些債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算,其方式反映了發行人的經濟 利息成本。ASC 470-20對我們可轉換債務工具會計的影響是,要求將權益部分計入綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分,並將權益部分的價值 視為原始發行折扣,以便對票據的債務部分進行會計處理。因此,由於可轉換債務的折現賬面價值在可轉換債務期限內攤銷至其面值,本公司必須記錄非現金利息支出。我們在財務業績中報告了較高的利息支出,因為ASC 470-20需要利息,以包括本期債務折扣的攤銷和工具的息票 利息。
對於轉換率低於 市值的傳統可轉換債券,本公司記錄了“受益轉換特徵”(“BCF”)和相關債務折扣。當 公司記錄BCF時,BCF的相對公允價值被記錄為相對於相應債務 工具的面值的債務貼現(抵消額外實收資本),並在債務有效期內攤銷利息支出。
近期發佈的會計公告
自指定的生效日期起,財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會在採用後對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
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NOTE 3 – 業務合併
收購Aspire Global plc的B2C業務
於2021年10月1日,為加速業務增長及擴大產品的市場準入,本公司及電子競技馬耳他與Aspire、Aspire環球國際有限公司、AG Communications Limited、Aspire Global 7 Limited(統稱為“Aspire相關公司”)、
及Karamba Limited(“Karamba”)訂立“收購協議”,據此,eSports馬耳他從Aspire相關公司收購Karamba的全部已發行及已發行股份。在完成對Karamba股份的收購時,支付的總收購價格為歐元。
收購資產按其估計公允價值入賬。 收購價分配是初步的,隨着獲得更多信息,本公司可能會在計量期間的剩餘時間內進一步修訂初步的 收購價分配,包括已確認無形資產的公允價值。計量 將在確定調整額的報告期內確認期間調整。任何此類調整都可能是實質性的。
本次收購的收購價格在初步 基礎上分配如下:
公允價值 | ||||
商標 | $ | |||
客户關係 | ||||
商譽 | ||||
總計 | $ |
使用年限是指資產 預計將增加實體未來現金流的期限。可識別資產的使用壽命通常使用改進的直線法或使用期進行估計。公司已確定商標的使用壽命從5年到無限期 不等,並確定客户關係的使用壽命為三年。
商譽是指轉移的總對價超出收購的相關淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。已確認的商譽不能在 當地税收中扣除。
完成對Aspire的收購後, 公司發生了以下成本:
發債成本 | $ | |||
股權發行成本 | $ | |||
交易費用 | $ |
債務發行成本涉及從CP BF Lending LLC獲得貸款的相關成本 。這些已記錄為債務面值的減少,並在貸款期限內攤銷。股權發行成本涉及與定向增發相關的成本。這些已記錄為權益收益的減少 。交易成本涉及與收購相關的所有直接和間接成本,並在發生時計入費用。
本公司截至2022年9月30日止年度的收入及淨虧損包括
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未經審計的形式信息
以下時間表包含截至2021年9月30日的年度運營的預計綜合結果,就好像收購Aspire B2C發生在2020年10月1日一樣。運營的預計結果 僅供參考,並不代表如果收購發生在2020年10月1日將會實現的運營結果,或未來可能出現的結果。
財政年度結束 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
最重大的形式調整涉及與收購有關而發行的Aspire高級票據及附註的年息 、確認為收購價格分配一部分的估計無形資產的攤銷費用 ,以及與收購融資相關產生的優先股息。
NOTE 4 – 借款
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的未償還借款摘要 :
未償還借款明細表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同利益 | 本金 未償餘額 | 本金 未償餘額 | 未攤銷債務貼現 | 應計利息 | 發行成本 | 攜帶 金額 | 本金 未償餘額 | 未攤銷債務貼現 | 攜帶 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
率 | 貨幣 | 貨幣 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高級筆記 | 美元 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付給Aspire的票據 | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據 | 美元 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 美元 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
借款總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
借款總額 | $ | $ |
硒前注
於2021年11月29日,本公司與CP BF Lending,LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”),根據該協議,貸款人同意向本公司提供一筆為數$的貸款。
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這個高級筆記在36個月內到期,條件是公司可通過向貸款人支付(1)相當於未償還本金餘額1.0%的延期 費用,獲得到期日兩次12個月的延期高級筆記截至 延期之日,(2)貸款人因延期請求而支付或發生的所有合理且有記錄的自付費用和支出,包括但不限於評估、抵押品審查和審計以及法律顧問的費用和支出。 前述延期權利受以下條件限制:(I)高級票據沒有違約;(Ii)信貸協議中包含的陳述和 擔保真實無誤;以及(Iii)貸款人自行以書面形式批准其延期。
這個高級筆記可在任何時間由公司預付。此外,信貸協議規定,倘若自截至2022年12月31日止月份起的任何歷月,Aspire業務(定義見信貸協議)出現超額現金流量,本公司須將該超額現金流量金額預付優先票據的未償還本金餘額;惟 高級票據的未償還本金餘額減至15,000,000美元后,本公司無須預付該等現金流量。
信貸協議要求本公司履行自2022年6月30日起生效的某些財務契約。優先票據以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押。高級票據 可由貸款人在發生違約事件時加速發行,違約事件除常規違約事件外,還包括:(I)如果(1)本公司或其子公司未能全面維持和實施其業務運營所需的任何博彩審批(如信貸協議中所定義) ;或(2)任何博彩監管機構應對上述任何 實體施加任何可合理預期具有重大不利影響的條件或限制;或(Ii)本公司普通股連續三個交易日停牌或不能在納斯達克交易所買賣或上市。
截至2022年6月30日,本公司尚未遵守優先票據的契諾,並獲得貸款人的豁免,豁免取決於完成 於2022年6月完成的350萬美元股權融資。作為獲得豁免遵守 某些契諾的代價,本公司同意修訂優先票據,使5,000,000美元的本金貸款餘額可於本公司籌集5,000,000美元普通股權益(包括前述的350萬美元)後開始按每股3.58美元兑換。
關於高級票據,本公司向貸款人發出認股權證(“貸款人認股權證”)以購買
2022年9月2日,貸款人向該公司提供了這些契諾的有限豁免,直至2022年9月30日,以換取一次性支付#
2022年9月30日,貸款人向該公司提供了這些契諾的有限豁免,直至2022年10月31日,以換取一次性支付#
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2022年10月6日,貸款人向本公司提供了額外的有限豁免,允許在2022年10月31日之前將上述最低餘額降至400萬美元
,以換取一次性支付 $
於截至2022年9月30日止年度內,本公司確認利息支出
美元
由於Aspire而產生的票據
債券的利率為年息10%。票據的到期日 將以自發行日期或流動資金事件起計四年的較早日期為準。票據將要求 償還本金加上任何應計利息,分三次等額償還,從發行後兩週年起每年支付 。如果票據在該時間仍未支付,則不應支付利息,直至該日期,即發行兩年週年結束的最後一天 。如果票據在第二年週年時仍未支付,則應在第二年週年日支付到期的應計利息總額,作為從發行日至第二個 週年日期間的應計利息。此後,以及之後每年的週年紀念日,應支付上一年度到期的利息。儘管如上所述,如果本公司在信貸協議項下的債務超過15,000,000美元,則雙方同意,本公司將償還通過發行本公司普通股應付的任何本金加任何應計利息,以代替 任何現金支付,本公司將發行的上述普通股的金額將使用如下定義的換股價格 確定。如果票據上發生違約事件,則在選擇Aspire時,(I)將修改運營商服務協議 ,以便在違約事件持續期間應支付的費用增加5%, 或(Ii)Aspire可選擇 按違約事件發生日期前十個交易日的加權平均每股價格(“換股價格”),將全部未償還本金加任何應計利息轉換為本公司普通股。在任何情況下,轉換價格不得低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅或在本日期後發生的類似事件進行調整),在任何此類轉換後可向Aspire發行的普通股的總最高數量為650,000股(根據股票拆分、股票股息或 在本日期後發生的類似事件進行調整)。
可轉換票據及其他
2020年9月1日,ESEG發行了三張本票,本金合計為$
該公司評估了轉換選項,並得出結論,發行時存在
有益的轉換功能。本公司確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值為債務折讓及額外實收資本。認股權證於授出日的公允價值是根據Black-Scholes模型及以下假設估計的:1)基於同業公司的波動率約為85%;2)股息率為0%;3)無風險利率為0.26%;及4)預期年期為五年。這一美元
F-18 |
NOTE 5 – 股東權益
該公司目前被授權發行最多
面值為$的普通股 。此外,該公司有權發行 面值為$的優先股股票 。指定優先股時,其具體權利由董事會確定。
2022年6月私募
2022年6月16日,本公司根據納斯達克規則,以私募方式
按市場定價:(I)
收購Aspire Global plc的B2C業務
於2021年10月1日,關於於2021年11月收購Aspire B2C業務,本公司
與若干投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。
根據認購協議,投資者同意認購及購買,本公司同意在收購協議結束的同時,向該等投資者發行及出售合共
根據認購協議,本公司已根據納斯達克證券市場的規則及規例 獲得股東批准將優先股及認股權證轉換為公司普通股(“股東批准”)。
優先股東有權獲得年利率為14.0%的股息,股息應於發行日期後的第一個 日起於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。除了有限的例外,優先股股東沒有投票權。股息可以現金或發行額外優先股的形式支付。於本公司任何清盤、解散或清盤時,優先股持有人有權從本公司可供 股東使用的資產(不論是資本或盈餘)中收取一筆金額,數額相等於:(I)當時持有的每股優先股的收購價,或(Ii)持有人於向本公司普通股持有人作出任何分配或付款前,若持有人將優先股悉數轉換為本公司普通股應收到的金額。優先股可按每股28.00美元的初始換股價(“換股價”)轉換為公司普通股 ,前提是換股價在任何後續交易中以低於當時生效的換股價的價格進行時受反稀釋保護。此外, 2022年12月31日至2023年4月15日(每個“調整日”),換股價格應調整為:(I)調整日生效的換股價格,或(Ii)本公司普通股在調整日期前15個交易日的平均收盤價的85%。2022年12月30日,大多數優先股持有人批准了對優先股條款的修訂:(I)將初始調整日期 從2022年12月31日延長至2023年1月31日;以及(Ii)修改“豁免發行”的定義,允許向顧問發行公司普通股。2022年12月30日,修訂和重新發布的A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書已提交內華達州。
該等認股權證可予行使,並於其後五週年屆滿。 該等認股權證最初可按每股30.00美元的行使價行使,條件是行權價在任何後續交易中以低於當時有效行使價的價格進行時須受反攤薄保護。儘管有上述反稀釋條款,但就2022年6月完成的350萬美元發售而言,行權價已降至5.00美元。如果沒有有效的註冊説明書登記認股權證相關普通股的轉售,或沒有當前的招股説明書可供轉售認股權證,則認股權證可在無現金基礎上行使。
優先股及認股權證持有人將無權 轉換或行使任何部分優先股及認股權證,條件是該等優先股及認股權證持有人(連同若干關連人士)將於緊接該等轉換或行使後實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。
F-19 |
上一年發行的股票
在截至2020年12月31日的三個月內,公司收到現金收益總額
美元
2021年1月,該公司出售了
2021年4月,本公司完成首次公開募股併發行
2020年股票計劃
2020年12月,公司通過了Ebet,Inc.2020年股票計劃或2020年計劃。2020計劃是一項基於股票的薪酬計劃,規定向關鍵員工、非員工董事和顧問酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。
根據2020計劃,在任何日曆年,作為非僱員董事服務授予或支付給任何個人的所有補償,包括根據 2020計劃授予的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用,總價值將不超過300,000美元。就這一限制而言, 獎勵的價值是根據授予日期計算的,用於財務報告目的。
根據《2020計劃》可發行的普通股股數為
。截至2022年9月30日,本公司共授予 2020年計劃下的股票,包括 保留在2020年計劃中。
普通股獎勵
在截至2021年9月30日的年度內,公司同意授予
2020年11月,公司簽訂了四份諮詢協議 ,根據這些協議,公司共發佈了
普通股,等額授予,期限從3個月到12個月不等。 公司還授予 2021年5月將股票轉讓給另一名顧問,這些股票立即歸屬,但截至2021年9月30日尚未發行。
在截至2021年9月30日的年度內,本公司確認的總金額為
與普通股獎勵相關的基於股票的薪酬支出,預計將確認額外薪酬成本 $ 在授予所有獎勵後。
在截至2022年9月30日的年度內,公司同意授予
根據2020年計劃,將轉換為普通股的限制性股票單位提供給各種員工、顧問和管理人員。授予的限制性股票單位, 將在一至四年內每年授予,並 超過六個月。 於2022年9月30日,公司擁有 發行中的限制性股票單位。
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度內,本公司共確認
及$ 分別為與普通股獎勵相關的基於股票的薪酬支出,並預計 確認額外的薪酬成本$ 在授予所有獎勵後。
F-20 |
認股權證
如上所述,在截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度內,本公司已發行與其向經紀商集資活動有關的普通股認股權證、資產購買協議及發行可換股票據。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內的權證活動:
普通股認股權證 | ||||||||||||
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 |
||||||||||
截至2020年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
取消 | – | |||||||||||
過期 | – | |||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | – | |||||||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
取消 | – | |||||||||||
過期 | – | |||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | – | |||||||||
在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
可於2022年9月30日行使 | $ |
截至2022年9月30日,已發行和可行使的普通股認股權證的內在價值估計為$
.
於截至2022年9月30日止年度內,本公司採用Black-Scholes期權定價模型及以下假設估計認股權證的公允價值:1)股價為$
於截至2021年9月30日止年度內,本公司採用Black-Scholes期權定價模型及以下假設估計認股權證的公允價值:1)股價為$
至$ 每股; 2)股息率為 %;3)無風險率 %和 %;4)預期期限介於 和 年;5)行使價 為$ , $2 $3 or $ 和6)預期波動率在 %和 %基於上市公司的同業集團。在截至2021年9月30日的年度內,授予經紀商的與出售普通股有關的認股權證的估計公允價值為#美元。 這反映為資本成本,授予顧問服務的認股權證的公允價值為#美元 ,而與資產購買協議有關的認股權證的估計公允價值為#美元。 .
選項
於截至2022年及2021年9月30日止年度內,本公司與員工、董事會成員及顧問簽訂多項協議,據此本公司根據2020年計劃授予普通股期權 。中的
截至2022年9月30日的未歸屬期權, 將在未來業績條件 滿足時歸屬,其餘股份將在發行後一至四年內平均歸屬。
F-21 |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內的期權活動:
普通股期權 | ||||||||||||
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 |
||||||||||
截至2020年9月30日未償還 | $ | – | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
取消/沒收 | ( |
) | – | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | – | |||||||||
截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
取消/沒收 | ( |
) | – | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | – | |||||||||
在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
可於2022年9月30日行使 | $ |
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度內,本公司確認以股票為基礎的薪酬支出為$
及$ 分別涉及授予的普通股期權。截至2022年9月30日,可行使的普通股期權的內在價值為$ 。該公司預計將額外確認$ 與預期授予的股票期權相關的薪酬成本的 。
公司使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計了截至2022年9月30日的年度內授予的股票期權的公允價值:1)股票價格為$
至$ 每股;2)股息率 %;3)無風險率 %和 %;4)預期期限介於 和 年;5) 行使價在$ 及$ 和6)預期波動率 %基於上市公司的同業集團。
NOTE 6 – 長壽資產
固定資產
截至2022年和2021年9月30日,該公司的固定資產包括 以下:
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
固定資產總額 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產,淨額 | $ | $ |
上述軟件成本涉及公司現有平臺和其他未來產品的收購組件,這些組件將在預期使用年限內折舊
F-22 |
無形資產-Aspire B2C收購
如附註3所披露,本公司收購無形資產作為Aspire B2C業務收購的一部分。截至2022年9月30日和2021年9月30日,收購的無形資產包括:
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
商標和商號,無限期的生命 | $ | $ | ||||||
商標和商號,有效期三年 | ||||||||
客户關係 | ||||||||
已獲得的無形資產總額 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ||||||
收購的無形資產,淨額 | $ | $ |
Karamba商標和商號約佔收購的無形資產總數的75%,並具有無限的使用壽命。剩餘的商標和商號以及客户關係將在預計三年的使用年限內攤銷。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的年度攤銷預計約為$
無形資產--域名
2020年9月1日,公司的全資子公司ESEG簽訂了域名購買協議,從第三方手中獲得了某些域名的權利。獲取域名的成本
為$
無形資產--加密貨幣
下表列出了公司在截至2022年和2021年9月30日的年度內持有的加密貨幣的活動情況:
2020年9月30日的加密貨幣 | $ | |||
加密貨幣的添加 | ||||
加密貨幣的支付 | ( | ) | ||
從加密貨幣中獲利 | ||||
2021年9月30日的加密貨幣 | ||||
加密貨幣的添加 | ||||
加密貨幣的支付 | ( | ) | ||
從加密貨幣中獲利 | ( | ) | ||
2022年9月30日的加密貨幣 | $ |
在截至2022年9月30日的一年中,加密貨幣的增加代表玩家的淨存款,加密貨幣的支付代表應付賬款和應計費用的支付。在截至2021年9月30日的年度內,加密貨幣的增加
代表結清未付應收賬款$
F-23 |
無形資產-許可協議
2020年10月1日,本公司簽訂了一項期權協議,
授權本公司獲得與在線博彩相關的專有技術許可。該公司支付了$
NOTE 7 – 承付款和或有事項
2020年9月2日,本公司與本公司首次公開募股的承銷商代表Boustead Securities LLC簽訂了一項財務顧問
協議,為本公司計劃中的公開上市提供與籌資相關的服務。本公司同意向財務顧問支付任何債務融資所得總收益的4%的成功費用,以及與任何股權或可轉換債務融資相關的7%的成功費用,但須經監管當局的慣例批准。2021年4月,本公司完成首次公開募股併發行
2020年9月26日,本公司與一家註冊外國經紀交易商就籌款服務簽訂諮詢協議,並通過顧問介紹的非美國投資者的資本籌集支付任何毛收入的10%,向顧問支付的最高金額為$
財務顧問的索賠
本公司之前的財務顧問Boustead Securities LLC(“Advisor”)指控本公司在終止他們的聘用以及向Advisor支付費用的時間和金額以及其他索賠(統稱“索賠”)方面存在違約行為。公司預計支付的費用在隨附的資產負債表中計入。2022年6月2日,顧問在與金融業監管局(“FINRA”)就這些索賠進行的仲裁中點名為Ebet。索賠書
聲稱損害賠償#美元。
僱傭協議
於2021年11月5日,本公司與Aaron Speach訂立經修訂及重述的僱傭協議,自2021年10月1日起生效,根據該協議,Speach先生同意繼續擔任本公司首席執行官,初步任期為三年。該協議規定的初始年基本工資為#美元。
F-24 |
2021年11月5日,公司董事會根據薪酬委員會的建議,批准了以下補償董事會非僱員成員的政策。每個獨立的董事將獲得每年1美元的現金補償
於2022年9月9日,本公司與Matthew Lourie先生訂立僱傭協議,據此,Lourie先生同意自該日期起擔任本公司臨時首席財務官。該協議規定月薪為#美元。
NOTE 8 – 與關聯方的交易
截至2020年9月30日,公司欠款$
2020年11月10日,公司與公司首席運營官邁克爾·巴登的家人邁克爾·巴登簽訂了一份僱傭協議,擔任公司的營銷董事。 僱傭協議規定年薪為132,000美元,技術津貼為5,000美元,並授予30,000股公司普通股 股票,分四個等額年度分期付款。2022年8月2日,巴登的僱傭關係終止。
公司聘請了公司首席財務官Matthew Lourie擁有的一家公司提供財務報告服務。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司產生的顧問費為$
NOTE 9 – 所得税
遞延税項乃按本公司所在司法管轄區已制定的税法及税率的規定,按資產及負債的計税基礎與其在本公司綜合財務報表所呈報的金額之間的差額所產生的估計未來税務影響而釐定。若相關税務優惠極有可能無法實現,則設立估值免税額 以減少遞延税項資產。
按美國聯邦法定税率計提的所得税撥備與公司報告的所得税支出的對賬如下:
截至2022年9月30日的年度 | 截至的年度 2021年9月30日 | |||||||
按法定税率計算的所得税優惠 | $ | |||||||
不可扣除的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | $ |
F-25 |
在採用已制定的公司所得税税率後,公司 遞延税項資產的重要組成部分如下:
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年9月30日 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | $ | $ |
該公司的營業虧損結轉約為#美元
在採納之日,本公司未記錄任何與 未確認税收優惠相關的所得税負債,也未記錄任何與未確認税收優惠相關的負債。因此,本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為:將本公司普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的普通股的基本加權數。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,可按優先股發行的普通股(
和 股票)、可轉換債券、( 和 股票)、股票期權( 和 股票) 和普通股認股權證( 和 股份)由於其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損的計算。截至的年度 | ||||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先股股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後的加權平均普通股 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
NOTE 11 – 後續事件
2022年10月4日,一位可轉換票據持有人將30萬美元本金轉換為60萬股普通股。
2022年10月,該公司發行了20,750只與已發行限制性股票相關的股票。
2022年12月30日,大多數優先股持有人批准了對優先股條款的修訂,以:(I) 將初始調整日期從2022年12月31日延長至2023年1月31日;以及(Ii)修改“豁免發行”的定義 ,允許向顧問發行公司普通股。2022年12月30日,修訂並重新發布的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書已提交內華達州。
F-26 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
第9A項。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,包括擔任首席執行官的首席執行官和擔任首席財務官的首席財務官,評估了截至本10-K表格涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 是有效的為確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時做出有關披露的決定。
我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論其構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制, 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ,只要我們是根據JumpStart Our Business Startups Act的規定的“新興成長型公司”。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的首席執行官 和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,因為 這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的標準。 我們的管理層得出結論,截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制是並將繼續無效的,原因是缺乏職責分工(由於可用的人員數量有限)和我們的控制環境缺乏正式文件 。
重大缺陷是 控制缺陷(符合上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則1305的含義) 或控制缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報無法防止或檢測的可能性很小。
應注意的是,任何控制系統,無論其設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保系統目標的實現。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對發生特定事件的可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標,無論多麼遙遠。
29 |
鑑於上述重大弱點,我們進行了額外的分析和其他結算後程序,以確保我們的財務報表 按照公認的會計原則編制。因此,我們認為本報告所包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在最近一個日曆季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。 | 其他信息。 |
沒有。
30 |
第三部分
第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
本項目所要求的信息 通過參考我們為2022年股東年會提交的委託書而併入,該委託書將在截至2022年9月30日的財政年度的120天內提交給證券和交易委員會。
我們的董事會 已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面商業行為和道德準則,該準則可在我們的 網站(ebet.gg)上的“公司治理”部分的“治理文件和章程”下獲得。我們打算 滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免本守則規定的披露要求,並 通過在上述指定的網站地址和位置上發佈此類信息。
第11項。 | 高管薪酬 |
本項目所要求的信息 通過參考我們為2022年股東年會提交的委託書而併入,該委託書將在截至2022年9月30日的財政年度的120天內提交給證券和交易委員會。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
本項目要求的信息 通過參考我們為2022年股東年會提交的委託書而併入,該委託書將在截至20221年9月30日的財政年度的120天內提交給證券和交易委員會。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了有關我們在2022年9月30日的股權薪酬計劃的詳細信息:
計劃類別 | 在行使未償還期權時將發行的證券數量, 認股權證及權利 (a) | 加權平均行權價 未償還期權、認股權證及權利 (b) | 未來在股權補償下可供發行的證券數量(按類別劃分) 圖則(不包括(A)欄所反映的證券) (c) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 2,438,625 | $ | 2.25 | 2,092,981 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 2,166 | $ | 3.00 | – |
(1) | 代表根據我們的2020股票計劃,在行使已發行股票期權和權利時可發行的普通股股份。 | |
(2) | 包括向顧問發出的認股權證。 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目所需信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書而納入 截至2022年9月30日的財政年度的120天內。
第14項。 | 首席會計費及服務 |
本項目所需信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書而納入 截至2022年9月30日的財政年度的120天內。
31 |
第四部分
第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供:
1. | 財務報表。本文件所附財務報表及其附註 已作為參考列入年度報告這一部分表格10-K的第8項。請參見第32頁上的 財務報表索引。 |
2. | 財務報表明細表。財務報表附表 已被省略,因為它們不是必需的,或者因為這些信息已包括在本年度報告中的財務報表或本年度報告的附註中。 |
3. | 陳列品 |
展品索引
展品 數 | 文檔説明 |
2.1 | 股份購買協議,日期為2021年9月30日(通過參考2021年10月1日提交的8-K表格的附件2.1合併) |
3.1 | Ebet,Inc.的公司章程(通過參考公司表格S-1文件第333-254068號的附件3.1併入) |
3.2 | 修訂和重新制定Ebet,Inc.附則。(以引用方式併入本公司2022年5月5日提交的8-K表格的附件3.2) |
3.3 | 修改和重新發布A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(引用本公司2023年1月3日提交的8-K表格的附件3.1) |
3.4 | 合併章程(引用本公司於2022年5月5日提交的8-K表格的附件3.1) |
4.1 | 普通股證書表格(參照本公司表格S-1/A文件第333-254068號附件4) |
4.2 | 與域名購買協議相關的授權書表格 (通過參考本公司表格S-1文件第333-254068號的附件4.3併入) |
4.3 | 與域名購買協議相關發行的可轉換票據的格式 (通過參考公司表格S-1文件第333-254068號的附件4.4併入) |
4.4 | Ebet,Inc.、eSports產品技術公司和Aspire Global Plc之間的本票格式(通過引用該公司2021年12月1日提交的8-K表格的附件4.1併入) |
4.5 | 優先股投資者認股權證表格(以引用方式併入本公司2021年12月1日提交的8-K表格的附件4.2) |
4.6 | 出借人授權書表格(引用附件4.3至 公司於2021年12月1日提交的8-K表格) |
4.7 * | Ebet,Inc.證券説明。 |
4.8 | 2022年6月投資者認股權證表格(以引用方式併入本公司2022年6月8日提交的8-K表格的附件4.1) |
32 |
10.1 ** | 經修訂的Ebet,Inc.的2020年股票計劃及其授予協議的格式(參考本公司表格S-8文件第333-266678號附件99.1併入) |
10.2 | ESEG有限公司與Dover Hill LLC之間的域名購買協議(通過引用本公司S-1表格文件第333-254068號附件10.7併入) |
10.3 | ESEG有限公司與eSports Group LLC簽訂的域名購買協議(通過參考公司S-1表格文件第333-254068號附件10.8併入) |
10.4 | ESEG Limited與YSW Holdings,Inc.簽訂的域名購買協議(在公司的S-1表格文件第333-254068號中引用附件10.9) |
10.5 ** | 獨立董事協議表(參考公司S-1表格第333-254068號文件附件10.10併入) |
10.6 + | 銀河集團有限公司與ESEG有限公司於2020年9月28日簽訂的軟件許可協議(通過引用附件10.11併入公司的S-1表格文件第333-254068號) |
10.7 + | Splash Technology(Br)有限公司和Ebet,Inc.於2021年2月5日簽訂的白標協議(通過引用併入公司S-1表格文件編號 333-254068的附件10.12) |
10.8 | Ebet, Inc.與Colossus(IOM)有限公司於2021年5月6日簽署的許可協議(通過引用附件10.1併入該公司於2021年5月12日提交的Form 8-K中) |
10.9 ** | Ebet,Inc.和Aaron Speach於2021年11月5日首次修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用合併到公司2021年11月9日提交的Form 8-K中的附件10.1) |
10.10 ** + | Ebet,Inc.和Bart Barden於2021年11月5日首次修訂和重新簽署的僱傭條款(通過引用合併到2021年11月9日提交的公司8-K表格中的附件10.2) |
10.11 ** | 非員工董事薪酬政策(參考公司2021年11月9日提交的8-K表格附件10.3納入 ) |
10.12 | 優先股認購協議表格(參考2021年10月1日提交的8-K表格的附件10.1併入) |
10.13 + | Ebet,Inc.、Ebet,Inc.的某些子公司與CP BF Lending,LLC之間於2021年11月29日簽訂的信貸協議(通過參考2021年12月1日提交的Form 8-K的附件10.2合併而成) |
10.14 * ** | Ebet,Inc.與James Purcell於2021年12月22日簽訂的首次修訂和重新簽署的僱傭協議 |
10.15 | 2022年6月證券購買協議格式 (引用本公司2022年6月8日提交的8-K表格的附件10.1) |
10.16 | 注意:Ebet,Inc.與CP BF Lending,LLC之間的轉換期權協議(參考2022年6月8日提交的公司8-K表格的附件10.2併入) |
10.17 | 修訂Ebet,Inc.與CP BF Lending,LLC之間的票據轉換期權協議(引用本公司2022年6月17日提交的8-K表格的附件10.1) |
10.18 | Ebet,Inc.與Matthew Lourie之間的僱傭協議(參考2022年9月9日提交的公司8-K表格的附件10.1併入) |
10.19 | Ebet,Inc.與James Purcell之間的分手信(參考2022年9月9日提交的公司8-K表格的附件10.2併入) |
33 |
21 | 子公司清單(參考2021年12月23日提交的公司10-K表格附件21合併) |
23.1 * | PWR CPA LLP的同意書 |
23.2 * | BF BorgersLLP的同意 |
31.1 * | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對主要行政人員的證明 |
31.2 * | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的證明 |
32.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對主要行政官員的認證 |
32.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
+ | 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已進行編輯。公司特此同意,應美國證券交易委員會的要求,提供本展品的未經編輯的副本。 |
第16項。 | 10-K摘要 |
沒有。
34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Ebet,Inc. | ||
發信人: | /s/Aaron Speach | |
亞倫·斯皮奇 | ||
首席執行官兼董事長 |
日期:2023年1月13日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Aaron Speach | 首席執行官兼董事長 | 2023年1月13日 | ||
Aaron演講 | (首席行政主任) | |||
/s/Matthew Lourie | 首席財務官 | January 13, 2023 | ||
馬修·洛裏 | (首席財務會計官) | |||
/s/Michael Nicklas | 董事 | January 13, 2023 | ||
邁克爾·尼克拉斯 | ||||
/s/丹尼斯·尼蘭德 | 董事 | 一月 13, 2023 | ||
丹尼斯·尼蘭德 | ||||
克里斯托弗·S·唐斯 | 董事 | 一月 13, 2023 | ||
克里斯托弗·S·唐斯 |
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