N-2ASR
0001508655錯誤000-00000N-2ASR鈣TX是用於計算此表中百分比的普通股淨資產反映了截至2021年12月31日我們的淨資產12.758億美元。不包括遞延融資成本的影響，於列報期末，按賬面價值未償還的每類優先證券的總金額。在我們的非自願清算時，優先於任何較低級別的擔保而有權獲得的此類高級擔保的金額。本欄中的“-”表示美國證券交易委員會明確不要求披露某些類型的優先證券的信息。每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。本期尚未報告資產淨值。每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去本表中優先證券所代表的不包括債務的所有負債與代表負債的優先證券的總金額的比率。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。不適用，因為優先證券沒有註冊公開交易。計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的淨資產值)。不反映盤中交易價格。如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。股息再投資計劃的費用包括在上表的“其他費用”中。計劃管理人的費用將由我們支付。對參與計劃的股東不收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費外加經紀佣金。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。相關招股説明書副刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。管理費是我們總資產(包括現金和現金等價物以及用借入的金額購買的資產)平均價值的1.5%，使用最近完成的兩個日曆季度末的價值，並根據期間的任何股票發行或回購進行調整。我們可能會不時決定修改我們的投資諮詢協議的條款是合適的。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中的“管理協議”，以及我們2022年第三季度季度報告中綜合財務報表的附註3。表中反映的管理費是通過確定截至2021年12月31日的年度管理費與我們的普通股淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。我們的顧問不時自願免除某些管理費。見2021年年報第二部分第7項和2022年第三季度季度報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果-管理費”。上述估計是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際管理費。在截至2021年12月31日的年度內，根據槓桿豁免，僅包括管理費在內的管理費被免除了20萬美元。顧問擬減免部分根據投資諮詢協議須支付的管理費，方法是降低以槓桿融資的資產的管理費超過資產覆蓋率的200%(換句話説，債務與股本比率超過1.0倍)(“槓桿豁免”)。根據槓桿豁免, 顧問擬豁免超過公司截至最近完成的兩個日曆季度結束時總資產平均價值的1.0%(每季度0.250%)的管理費部分，該部分超過(I)200%和(Ii)我們在最近完成的兩個日曆季度結束時的淨資產價值的乘積。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除20萬美元的管理費。我們可能有資本利得和利息收入，可能導致在本招股説明書日期後12個月內向顧問支付激勵費。以下示例中應支付的獎勵費用基於我們截至2021年12月31日的年度實際業績，並假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。然而，支付給顧問的獎勵費用是基於我們的業績，除非我們實現了一定的目標，否則不會支付。獎勵費用由兩部分組成：(I)第一部分在每個季度末拖欠，等於獎勵前費用淨投資收入的100%，超過1.5%的季度“門檻費率”，其計算方法如下所述，直到顧問收到該季度獎勵前費用淨投資收入總額的17.5%，如果獎勵前費用淨投資收入超過該季度1.82%，則等於該季度所有剩餘獎勵前費用淨投資收入的17.5%。對於超過1.5%“門檻比率”的獎勵前費用淨投資收入，100%的“追趕”準備金旨在為顧問提供17.5%的獎勵費用，當該數額等於一個季度的1.82%(按年率計算為7.28%)時。, 這就是實現追趕的速度。一旦達到“門檻比率”並實現追趕，任何季度超過1.82%的獎勵前費用淨投資收入的17.5%應支付給顧問。激勵前費用淨投資收入是指我們在日曆季度內應計的股息、利息和手續費收入，減去我們該季度的運營費用(包括管理費、根據管理協議向管理人支付的費用，以及就任何已發行和未發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們可能沒有收到的現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。(Ii)第二部分為截至2014年3月31日的15%，於每個財政年度結束時支付，自2014年4月1日起，等於本公司成立至該財政年度結束期間累計已實現資本收益減去累計已實現資本虧損和未實現資本虧損的加權百分比。獎勵費用的這一部分被稱為資本利得税。每年，為獎勵費用的這一部分支付的費用是扣除以前支付的任何資本利得税的總金額。對於2014年3月31日之後應計的資本利得，獎勵費率為17.5%。公司應計，但不支付, 與未實現資本利得有關的資本利得激勵費，因為如果公司出售相關投資並實現資本利得，將向顧問支付資本利得激勵費。加權百分比旨在確保在IPO完成後的每個財政年度，2014年3月31日之前應計的本公司已實現資本利得部分適用15%的激勵費率，而自2014年4月1日開始應計的本公司已實現資本利得部分適用17.5%的激勵費率。截至2020年3月31日，沒有2014年4月1日之前的剩餘投資，因此，17.5%的獎勵費率適用於任何未來實現的資本利得。為了確定獎勵前費用淨投資收入是否超過門檻比率，獎勵前費用淨投資收入以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到的獎勵前費用淨投資收入超過季度最低門檻比率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損。此外，因為季度最低門檻利率是根據我們的淨資產計算的, 在任何給定季度，由於已實現或未實現資本損失導致的淨資產減少可能會增加達到門檻比率的可能性，因此我們為該季度支付獎勵費用的可能性也會增加。我們用於計算獎勵費用這一部分的淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產金額中，因為總資產是扣除負債(如宣佈的股息支付)之前的總資產(包括收到的現金)。經修訂的《顧問法》第205(B)(3)條禁止顧問收到未實現收益的費用，直到這些收益實現，如果有的話。不能保證這些未實現的收益會在未來實現。請參閲我們2021年年報和2022年第三季度報告中的綜合財務報表附註3，以及2021年年報第一部分第1項中的“管理協議-投資諮詢協議；管理協議；許可協議”，以及2022年第三季度報告中綜合財務報表的附註3。我們的顧問不時自願免除某些獎勵費用。見2021年年報第二部分第7項和2022年第三季度季度報告第二部分第二項第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果-激勵費”。上述估計沒有反映或假定任何此類豁免。借入資金的利息支出是基於我們信貸安排項下截至2021年12月31日的年度的利息支出，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)，幷包括與我們的2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據和2026年票據相關的掉期調整利息支出。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付的顧問所發生的某些費用，以及消費税。請參閲我們2021年年報第一部分第1項中的“管理協議-投資諮詢協議；管理協議；許可協議”，以及我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表的附註3。此表中的費用是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際其他費用和消費税。00015086552023-01-122023-01-1200015086552022-10-012022-12-3100015086552022-04-012022-06-3000015086552022-01-012022-03-3100015086552021-10-012021-12-3100015086552022-07-012022-09-3000015086552023-01-012023-01-1200015086552021-04-012021-06-3000015086552021-01-012021-03-3100015086552020-10-012020-12-3100015086552020-07-012020-09-3000015086552020-04-012020-06-3000015086552020-01-012020-03-3100015086552019-10-012019-12-3100015086552019-07-012019-09-3000015086552019-04-012019-06-3000015086552019-01-012019-03-3100015086552021-07-012021-09-300001508655Cik0001508655：普通股成員2023-01-122023-01-120001508655Cik0001508655:RisksRelatedToOfferingsPursuantToThisProspectusMember2023-01-122023-01-120001508655Dei：商業聯繫人成員2023-01-122023-01-120001508655Cik0001508655：信用機構成員2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655：兩千和二十六個音符成員2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyFourNotesMember2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyThreeNotesMember2022-01-012022-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655：兩千和二十六個音符成員2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyThreeNotesMember2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyFourNotesMember2021-01-012021-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2020-01-012020-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2020-01-012020-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2020-01-012020-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyFourNotesMember2020-01-012020-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyThreeNotesMember2020-01-012020-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2019-01-012019-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2019-01-012019-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2019-01-012019-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyFourNotesMember2019-01-012019-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyThreeNotesMember2019-01-012019-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2018-01-012018-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2018-01-012018-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2018-01-012018-12-310001508655Cik0001508655:TwoThousandTwentyThreeNotesMember2018-01-012018-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2017-01-012017-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2017-01-012017-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandTwentyTwoMember2017-01-012017-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2016-01-012016-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2016-01-012016-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2015-01-012015-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2015-01-012015-12-310001508655Cik0001508655:ConvertibleNotesDueTwoThousandNineTeenMember2014-01-012014-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2014-01-012014-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2013-01-012013-12-310001508655Cik0001508655：信用機構成員2012-01-012012-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
 
表格
N-2
 
 
選中相應的一個或多個框
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
   ☒
預生效
修正案編號：
   ☐
生效後的修正案編號
   ☐
和/或
註冊聲明
在……下面
1940年《投資公司法》
   ☐
修正案編號：
   ☐
 
 
第六街專業貸款公司。
註冊人的確切名稱如《憲章》所述
 
 
麥金尼大道2100號套房1500, 達拉斯, TX 75201
主要行政辦公室地址(號碼、街道、城市、州、郵政編碼)
(469)
621-2001
註冊人的電話號碼，包括區號

約書亞·派克
C/o第六街專業貸款公司
加利福尼亞州大街345號，套房3300
舊金山, 鈣 94104
服務代理的名稱和地址(號碼、街道、城市、州、郵政編碼)
在本註冊聲明生效日期後不時
建議公開招股的大概開始日期
 
 
副本發送至：
亞當·E·弗萊舍，Esq.
海倫娜·K·格蘭尼斯，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約州紐約市，郵編：10006
電話：
(212) 225-2000
傳真：
(212) 225-3999
 
 
 
  ☐
如果此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中此框。
 
  ☒
如果根據1933年證券法(“證券法”)規則415，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，則選中此框，但與股息再投資計劃相關的證券除外。
 
  ☐
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此框。
 
  ☒
如果此表格是根據《一般指示B》或其生效後修正案提交的登記聲明，並將在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選此表格。
 
  ☐
如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊聲明的事後生效修訂，請選中此框。
建議此備案將生效(勾選相應的框)
 
  ☐
根據證券法第8(C)條宣佈生效


如果合適，請選中以下框：
 
  ☐
這[後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明].
 
  ☐
本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，而同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號為：
 
  ☐
本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：
 
  ☐
本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：
勾選適當描述註冊人特徵的每個框：
 
  ☐
已註冊
封閉式
基金
(封閉式
根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的公司。
 
  ☒
業務發展公司
(封閉式
打算或已經選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管的公司)。
 
  ☐
區間基金(已登記
封閉式
根據規則提供定期回購要約的基金或業務發展公司
23c-3
根據《投資公司法》)。
 
 
☒
A.2合格(根據本表格A.2一般指示，有資格註冊證券)。
 
  ☒
知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。
 
  ☐
新興成長型公司(由規則定義
12b-2
根據1934年的《證券交易法》(簡稱《交易法》)。
 
  ☐
如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
  ☐
新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管，在本申請前不到12個日曆月)。
除非表格顯示當前有效的OMB控制號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。
 
 
 
招股説明書
 
第六街專業貸款公司。
普通股
優先股
認購權
認股權證
債務證券
 
 
我們是一家專注於向中端市場公司提供貸款的專業金融公司，已選擇根據1940年《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。我們尋求通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資，主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入。我們所説的“中端市場公司”指的是那些年息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)在1000萬美元到2.5億美元之間的公司，我們認為這是現金流的有用指標，儘管我們有時會投資於規模較大或規模較小的公司
截至2022年9月30日，我們的投資組合包括118項組合投資，總公允價值為28.061億美元。我們打算繼續執行一項投資戰略，主要側重於直接向在美國註冊的中端市場公司發放貸款。
我們是一家外部管理的
封閉式，
非多元化
管理投資公司。Sixth Street Specialty Lending Advisers LLC或顧問擔任我們的投資顧問和管理人。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們的顧問和Sixth Street Partners LLC的高級人員。第六街是一家全球投資企業，截至2022年9月30日管理的資產超過600億美元。
我們投資組合中的公司通常槓桿率很高，在許多情況下，我們對這些公司的投資不會得到任何評級機構的評級。如果這些投資被評級，我們認為大多數可能會得到低於投資級的評級(即低於
BBB-
或Baa3，通常被稱為“垃圾”)。我們對低於投資級工具的風險敞口涉及某些風險，包括對借款人支付利息和償還本金能力的投機。我們投資組合中的債務投資通常有很大一部分本金在投資到期時到期，如果這些借款人無法在到期時進行再融資或償還債務，這將導致我們的重大損失。
我們幾乎所有的債務投資都有可變利率，根據倫敦銀行間同業拆借利率、歐元銀行間同業拆借利率、有擔保隔夜融資利率、英鎊隔夜銀行間平均利率、聯邦基金有效利率或最優惠利率等利率基準定期重置。因此，未來此類利率基準的大幅上調將使這些借款人更難償還我們持有的債務投資所規定的債務。
我們可以不時地在一個或多個產品或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證，我們統稱為“證券”。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證可以轉換或交換為我們的普通股。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。
如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，我們可以根據本招股説明書以低於我們每股資產淨值的價格發行普通股：(I)與向我們的現有股東進行配股有關，(Ii)在我們大多數未發行有表決權證券的事先批准下，或(Iii)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。
證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不會透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何該等證券。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“TSLX”。2023年1月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股18.94美元。截至2022年9月30日(我們報告淨資產價值的招股説明書日期之前的最後一天)，我們普通股的每股資產淨值為16.36美元。

投資我們的證券涉及高度風險。的股份
封閉式
包括業務開發公司在內的投資公司的股價經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，任何股票發行的購買者都將面臨更大的損失風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。在購買任何證券之前，您應該閲讀從第頁開始的“風險因素”中關於投資我們的證券的重大風險的討論，包括槓桿風險。
22
在本招股説明書和通過引用結合於此的文件中。
本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
在投資前，請閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，包括任何以引用方式併入本招股説明書或其中的資料，並保存該等文件以備日後參考。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，以及以引用方式併入本文或其中的文件，均包含有關本公司的重要信息，潛在投資者在投資本公司證券前應知悉這些信息。要求包括在附加信息聲明中的信息可在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中找到(視適用情況而定)。我們還向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，電話：8887Avenue，第41 Floor，New York，NY 10106，關注：多倫多證券交易所投資者關係部，電子郵件：irtslx@sithstreet.com，或訪問我們的網站：
Https://sixthstreetspecialtylending.gcs-web.com/.
本公司網站上的資料並未納入或納入本招股章程或任何招股章程補充文件內。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
美國證券交易委員會尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 
本招股説明書的日期為2023年1月13日
目錄
 
關於這份招股説明書
      II  
摘要
      1  
供品
      14  
費用及開支
      18  
風險因素
      22  
關於前瞻性陳述的特別説明
      28  
收益的使用
      29  
普通股和分配的價格範圍
      30  
高級證券
      33  
投資組合公司
      35  
資產淨值的確定
      42  
出售低於資產淨值的普通股
      43  
股息再投資計劃
      48  
美國聯邦所得税的重要考慮因素
      49  
我們的證券簡介
      57  
我們的股本説明
      57  
我們的優先股説明
      62  
我們認購權的説明
      63  
我們的認股權證説明
      65  
我們的債務證券説明
      67  
保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
      80  
經紀業務配置和其他做法
      80  
配送計劃
      81  
法律事務
      83  
專家
      83  
可用信息
      83  
通過引用而併入的信息
      84  
吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書補充本招股説明書或吾等以引用方式併入本招股説明書或其中的任何資料除外。本招股説明書及任何該等補充資料並不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，而該等要約或要約購買證券在任何司法管轄區均屬違法。本招股説明書及任何該等補充資料所載資料僅以其各自封面上的日期為準，除非該等資料特別註明另一日期適用。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們將更新這些文件，以便僅在法律要求的情況下反映重大變化。
 
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。根據證券法第415條的規定，擱置登記程序構成了延遲發售，根據證券法，我們可以不時地在一個或多個普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證中發售普通股、優先股、債務證券，其條款將在發售時確定。
這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能進行的證券發行的一般描述。每當我們使用本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
在作出投資決定前，請細閲本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料，包括以參考方式併入本招股説明書或其中的任何資料。您還應該閲讀我們在下面的“可用信息”和“通過引用合併的信息”中向您推薦的文件，以瞭解我們公司和我們的綜合財務報表的信息。
 
II
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的任何招股説明書補充資料，包括以參考方式併入本文或其中的任何資料。尤其是，閣下應閲讀“風險因素”一節所載的更詳細資料，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註，以及任何隨附的招股説明書補充資料，或以引用方式併入本文或其中。
如招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及：
 
  •  
“TSLX”、“第六街專業貸款公司”、“我們”、“我們”、“公司”和“註冊人”是指特拉華州第六街專業貸款公司及其合併的子公司；
 
  •  
第六街專業貸款公司的合併子公司是指TC Lending，LLC，第六街SL SPV，LLC和第六街SL Holding，LLC，各為特拉華州的有限責任公司，以及第六街專業貸款子公司，LLC，開曼羣島的有限責任公司；
 
  •  
“顧問”指特拉華州有限責任公司Six Street Specialty Lending Advisers，LLC；以及
 
  •  
“第六街”指的是第六街合夥人有限責任公司。
我們已選擇根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》作為業務發展公司或BDC進行監管。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法或該法規。
第六街特價貸款
我們是一家專注於向中端市場公司提供貸款的專業金融公司。自2011年7月開始我們的投資活動至2022年9月30日，我們發起了約239億美元的本金總額投資，並在任何後續退出和償還之前將這些投資的本金總額約90億美元保留在我們的資產負債表上。我們尋求通過優先擔保貸款的直接來源以及夾層和無擔保貸款的直接來源以及對公司債券和股權證券的投資，主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入。我們所説的“中端市場公司”指的是那些年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1000萬美元到2.5億美元之間的公司，我們認為EBITDA是現金流的有用指標，儘管我們有時會投資於規模較大或規模較小的公司。截至2022年9月30日，我們的核心投資組合公司(不包括超出我們典型借款人特徵的某些投資，佔我們基於公允價值的總投資的87.3%)的加權平均年收入為1.494億美元，加權平均年EBITDA為4380萬美元。
我們主要以利息收入的形式從我們持有的投資中產生收入。此外，我們還可以從直接股權投資的股息、出售投資的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。
自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們一直以BDC的身份運營，目前我們是總資產最大的BDC之一。在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於我們的顧問及其附屬公司的巨大規模和資源。

 
1
投資組合
我們投資的公司利用我們的資本支持有機增長、收購、市場或產品擴張和資本重組(包括重組)。我們投資第一留置權債務，第二留置權債務，
夾層和無擔保債務和股權及其他投資。我們的第一留置權債務可能包括獨立的第一留置權貸款；“最後”第一留置權貸款，即優先於超優先“先出”第一留置權貸款的貸款；“單位”貸款，即結合第一留置權、第二留置權和夾層債務的貸款，通常處於第一留置權地位；以及有擔保的公司債券，其特徵類似於這些類別的第一留置權貸款。我們的第二留置權債務可能包括擔保貸款，在較小程度上還包括擔保公司債券，其次是第一留置權債務。
截至2022年9月30日，根據公允價值，我們的投資組合包括90.4%的第一留置權債務投資，1.5%的第二留置權債務投資，0.4%的夾層債務投資，以及7.7%的股權和其他投資。截至2022年9月30日，我們基於公允價值的債務投資中有98.9%以浮動利率計息，其中100.0%受利率下限的影響，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。
截至2022年9月30日，我們對118家投資組合公司進行了投資，總公允價值為28.061億美元。在截至2022年9月30日的三個月中，25家新投資組合公司和6家現有投資組合公司的新投資本金金額為2.744億美元。在此期間，我們在退出和償還方面的本金總額為1580萬美元。
截至2021年12月31日，我們對72家投資組合公司進行了投資，總公允價值為25.216億美元。截至2021年9月30日的三個月，在一家新的投資組合公司和四家現有的投資組合公司獲得的新投資本金為6540萬美元。在此期間，我們在退出和償還方面的本金總額為2.837億美元。
截至2022年9月30日，按公允價值計算的最大單筆投資佔我們總投資組合的3.1%。截至2022年9月30日，按公允價值計算，我們投資組合中每家公司的平均投資規模約為2380萬美元。投資組合公司包括對結構性產品的投資，包括作為投資組合公司投資的每一系列抵押貸款債券。不包括對結構性產品的投資，截至2022年9月30日，我們投資組合中剩餘公司的平均投資約為3670萬美元。截至2022年9月30日，按公允價值計算，最大的行業佔我們總投資組合的14.0%。
自2011年開始投資至2022年9月30日，按投資資本加權計算，我們退出的投資產生了17.8%的平均已實現內部總回報率(基於64億美元的總資本投入和80億美元的退出投資總收益)。在這些退出的投資中，91%的投資給我們帶來了10%或更高的已實現總內部回報率。有關我們如何計算內部總回報率的説明，請參閲我們的季度報告表格第I部分第2項中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果-已實現的內部總回報率”一節
10-Q
截至2022年9月30日的三個月，通過引用併入本招股説明書。
公司結構
第六街專業貸款公司是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月21日。第六街專業貸款顧問有限責任公司是我們的外部經理。
我們的投資組合受到多元化和其他要求的約束，因為我們選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並被視為美國聯邦所得税目的的RIC。我們在2011年4月15日進行了BDC選舉。我們打算維持這些選舉。見本公司年報表格第I部分第1項“作為業務發展公司的監管”
10-K
有關這些要求的更多信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告(“2021年年度報告”)。
 
2
關於我們的顧問
我們的顧問是特拉華州的一家有限責任公司。我們的顧問擔任我們的投資顧問和管理人，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)或《顧問法案》註冊的投資顧問。
我們的顧問通過我們的投資團隊來尋找和管理我們的投資組合，這是一個專注於我們的專業投資團隊。我們的投資團隊由我們的董事長兼首席執行官和我們的顧問
聯席首席執行官
投資官約書亞·伊斯特利和我們的顧問
聯席首席執行官
投資官Alan Waxman，他們兩人都在信貸發起、承銷和資產管理方面擁有豐富的經驗。我們的投資決策是由我們的投資審查委員會做出的，該委員會包括我們的顧問和Sixth Street Partners LLC的高級人員。
第六街是一家全球投資企業，截至2022年9月30日管理的資產約為600億美元。Six Street的核心平臺包括Six Street Specialty Lending、Six Street Specialty Lending Europe，它針對的是歐洲中端市場貸款來源；Six Street TAO，它可以靈活地投資於Six Street的所有私人信貸市場投資；Sixth Street Opportunities，它專注於在整個信貸週期內積極管理的機會性投資；Six Street Credit Market Strategy，這是該公司的“公共”信貸投資平臺，專注於廣泛銀團槓桿貸款市場的投資機會；Sixth Street Growth，為成長型公司提供融資解決方案；Sixth Street基本面策略，主要投資於次級信貸；以及Sixth Street ABC。該公司投資於利基農業機會。第六街擁有着眼於長期、高度靈活的資本基礎，使其能夠跨行業、地理位置、資本結構和資產類別進行投資。Sixth Street在通過一級發起、二級市場購買和重組進行高度複雜的全球公共和私人投資方面擁有豐富的經驗，並擁有一支由460多名投資和運營專業人員組成的團隊。截至2022年9月30日，
四十一個
(41)這些人員致力於我們的業務，包括33名投資專業人員。
我們的顧問與第六街就我們的大量投資進行了諮詢。第六街平臺為我們提供了廣泛的大型和可擴展的投資資源。我們相信，我們受益於Sixth Street的市場專業知識、對行業、行業和宏觀經濟趨勢的洞察以及深入的盡職調查能力，這有助於我們識別不同行業和信貸週期的市場狀況，識別有利的投資機會，並管理我們的投資組合。Sixth Street及其附屬公司將向我們推薦在美國註冊的公司的所有中間市場貸款發起活動，並通過我們進行這些活動。顧問將決定是否允許、建議或以其他方式適合我們追求分配給我們的特定投資機會。
二零一一年四月十五日，本公司與顧問訂立投資顧問協議。《投資諮詢協議》隨後於2011年12月12日修訂。根據投資顧問協議的條款，顧問向本公司提供投資顧問服務。該顧問根據投資諮詢協議提供的服務並非獨家服務，只要其向本公司提供的服務不受損害，該顧問可自由向他人提供類似或其他服務。根據投資顧問協議的條款，公司將向顧問支付管理費，並可能支付某些獎勵費用。
關於我們的管理員
二零一一年三月十五日，吾等與顧問訂立管理協議(“管理協議”)。根據《管理協議》的條款，顧問擔任我們的管理人，併為我們提供行政服務。這些服務包括提供辦公空間、設備和辦公服務，維護財務記錄，準備向股東提交報告和提交給美國證券交易委員會的報告，以及
 
3
管理費用的支付和監督他人提供的行政和專業服務的業績。根據《行政管理協議》的條款，其中某些服務可償還給顧問。此外，顧問被允許將其在《管理協議》項下的職責委託給聯屬公司或第三方，我們向顧問支付或補償任何該等聯屬公司或第三方為代表我們所做的工作而產生的某些費用。
於二零一七年二月，本公司董事會與顧問訂立經修訂及重述的管理協議(“管理協議”)，反映對該協議的若干澄清，以提供有關管理人服務的可償還費用及開支範圍的更詳細資料。
2022年11月，董事會續簽了《行政協定》。除非按下文所述提前終止，否則《管理協議》將一直有效至2023年11月，並可在獲得所需批准後延期。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。
請參閲我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表附註3中題為“管理協議”的部分。
市場機遇
我們的投資目標是通過瞄準具有良好風險調整後回報的投資來產生當前收入。我們認為，中端市場貸款環境為我們提供了實現這一目標的機會，這是以下因素的綜合結果：
中端市場公司可獲得的資金有限
。我們認為，市場的某些結構性變化減少了中端市場公司的可用資金。特別是，我們認為，目前向中端市場公司提供資本的公司較少。傳統的中端市場貸款機構，如商業和地區性銀行以及商業金融公司，已經收縮了它們的發起活動，並將重點放在流動性更強的資產類別上。與此同時，機構投資者尋求投資於規模更大、流動性更強的股票發行，這限制了中端市場公司通過公開資本市場籌集債務資本的能力。我們認為，巴塞爾III協議以及美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司(FDIC)實施的法規顯著增加了對銀行的資本和流動性要求，降低了它們的持有能力
非投資性
在資產負債表上對槓桿貸款進行評級。我們認為，這些因素降低了傳統貸款機構為這一細分市場提供服務的能力，結果是增加了中端市場公司的借貸成本。
對債務資本的強勁需求
。我們認為，中端市場公司將繼續需要獲得債務資本，以對現有債務進行再融資，支持增長併為收購融資。此外，我們認為，另類資產行業數據和研究公司Preqin Ltd.估計，截至2022年12月1日，私募股權公司的基金持有的大量未投資資本超過2.4萬億美元，將繼續推動交易活動。我們預計，私募股權公司將繼續尋求收購，並尋求通過我們這樣的公司提供的擔保貸款來利用其股權投資。
有吸引力的投資動態
。中端市場債務資本的供需失衡創造了具有吸引力的定價動態。中間市場融資的直接協商性質通常也為貸款人提供了更有利的條款，包括更強有力的契約和報告方案，更好的贖回保護，以及貸款人保護控制權條款的改變。此外，我們認為，BDC經理在信貸選擇方面的專業知識和在信貸週期中進行管理的能力通常導致BDC在信貸週期中的損失率低於美國商業銀行。此外，我們認為
 
4
與市值更大、分佈更廣的市場相比，歷史上的中間市場違約率較低，回收率較高，導致累計損失較低。
保守的資本結構
。在信貸危機之後，我們廣義地定義為發生在
mid-2007
和
mid-2009,
借款人通常被要求保持更多的股本佔其總資本的百分比，特別是為了在經濟低迷時期保護貸款人。由於資本結構更加保守，中端市場公司表現出了更高的現金流水平，可以用來償還債務。此外，中端市場公司的特點往往是資本結構比規模較大的借款人更簡單，這有助於簡化承銷流程，並在重組過程中提高貸款人的回報。
專門化貸款要求
。向中端市場公司放貸需要專門的盡職調查和承保能力，以及廣泛的持續監測。由於投資規模較小，而且缺乏關於大公司的公開信息，中端市場貸款通常也比向大公司放貸更勞動密集型。我們相信，我們的顧問和第六街的經驗和資源使我們比許多資本提供者更有能力向中端市場公司放貸。
與BDC合作的可取性
。我們認為，中端市場公司看到了從BDC籌集資金的優勢。BDC有能力提供有吸引力的融資結構，包括單位貸款和
“一站式”
這是一種融資方式，可以提供寶貴的靈活性組合，以發展貸款，反映每個借款人的不同情況、長期關係重點和作為未來資金潛在來源的可靠性。
競爭優勢和核心能力
領先的平臺和專有交易流程
。我們的大部分投資不是中介的，而且是在沒有投資銀行或其他傳統華爾街來源幫助的情況下發起的。我們的顧問擁有一支由33名投資專業人士組成的專門團隊，負責發起、承銷、執行和管理我們直接貸款交易的資產。這個團隊負責直接尋找和執行機會，同時利用第六街平臺的資源和專業知識。我們投資團隊的高級成員擁有超過360年的商業交易撮合者集體經驗。
除了根據顧問的行業和宏觀經濟觀點對公司進行直接拜訪活動外，我們的投資團隊還與金融贊助商、銀行、企業諮詢公司、行業顧問、律師、投資銀行、“俱樂部”投資者和其他潛在的貸款機會來源保持直接聯繫。通過多渠道採購，我們相信我們能夠創造出具有更具吸引力的風險調整後回報特徵的投資機會，而不是僅僅依靠投資銀行或其他中介機構的發端資金。
此外，作為一家上市公司，我們的顧問在承銷交易、進行盡職調查、管理資產和優化運營方面利用了Sixth Street的資源。獲得第六街的資源補充了我們顧問對市場的看法，並提供了對重要週期模式的洞察。
紀律嚴明的投資和承保流程
。通過我們的顧問，我們尋求實現最高的風險調整後回報，而不是現有的最高絕對回報。我們的投資方法尋求將對宏觀經濟和市場因素的嚴格分析與對個別公司及其資產、管理和前景的深入瞭解結合在一起。我們認為有四個因素使我們的投資方式與眾不同：
 
  •  
靈活性
。我們廣泛的中端市場重點和我們的顧問在第六街的綜合地位使我們能夠確定當前的市場機會和確定相對價值。
 
5
  •  
風險
定價
。隨着信貸收緊和放鬆，我們投資組合的風險狀況在整個信貸週期中不斷演變。在風險溢價緊張且定價本身可能不能反映波動可能性的時期，我們通常專注於在允許我們控制持續時間的交易中以高級頭寸進行投資(即，價格敏感度隨時間和利率變化的函數，以年數表示)。相反，在風險溢價較高的時期，我們尋求通過提供利率更高、存續期更長的更初級工具來獲取增量風險溢價。
 
  •  
紀律嚴明的四級投資框架
。通過我們的顧問，我們針對四級投資框架進行詳細的公司分析：
 
  •  
企業和行業選擇
。我們專注於企業價值在5000萬美元至10億美元之間的公司。在評估潛在投資時，我們尋求投資於邊際現金流較高、經常性收入流以及我們相信信貸質量將隨着時間的推移而改善的業務。我們尋找我們認為在成長型行業或困境中具有可持續競爭優勢的投資組合公司。我們也在尋找我們的投資將會較低的公司。
貸款價值比
比率我們目前並不將重點侷限於任何特定行業，我們可能會投資於規模更大或更小的公司。
 
  •  
投資結構調整
。我們專注於在資本結構的頂端進行投資，並保護這一地位。我們謹慎地調查和安排投資，以納入強有力的投資者契約。因此，我們的投資結構旨在創造機會，以便在發生以下情況時進行早期幹預
不履行
或者是壓力。此外，我們尋求保留對我們所投資的貸款或特定類別證券的投資的有效投票權控制，方法是保持肯定的投票權立場或談判同意權，使我們能夠保留阻撓地位。我們還希望我們的貸款在中期內到期，在貸款發放後2至6年內到期。
 
  •  
交易動態
。在其他交易動態中，我們專注於直接發起投資，在那裏我們識別和領導投資交易。我們尋求的交易規模對於傳統的高收益市場來説太小了。我們希望投資於那些重視我們的承諾和能力的公司，這些公司能夠發起符合他們目標並符合他們現有資本結構的投資。
 
  •  
風險緩解
。我們尋求減輕
與信貸無關
我們的回報在幾個方面存在風險，包括用於保護未來付款收入的看漲保護條款。此外，我們的大多數投資本質上都是浮動利率，我們認為這有助於在整個投資組合範圍內對衝通脹。
 
  •  
穩健主動的投資管理
。我們的顧問嚴格監控證券投資的信用狀況，目的是主動識別行業和運營問題，並仔細管理風險。通過這一過程收集的市場趨勢信息也為我們承保新貸款提供了依據。
我們量身定做投資，而不是隻專注於推動投資量。
精心構建的現有投資組合，主要由覆蓋廣泛行業和借款人的優先浮動利率貸款組成。
自2011年7月開始投資以來，我們發起的投資本金總額已超過239億美元。截至2022年9月30日，我們擁有118個組合投資組合，總公允價值為28.061億美元，我們認為這些投資組合表現出強大的信用質量和廣泛的行業構成。截至2022年9月30日，我們基於公允價值的債務投資中，98.9%的債務投資以浮動利率計息，其中100.0%受利率下限的影響，我們投資組合的公允價值的90.4%投資於第一留置權債務投資。我們相信，這一投資組合將使我們能夠為我們的股東創造有意義的投資收入，從而產生股息收入。
 
6
經驗豐富的管理團隊
。該顧問擁有一支經驗豐富的管理團隊，由七名第六街合夥人和八名第六街董事總經理組成，在識別和執行各種行業和融資類型的交易方面擁有豐富的經驗。在他們的職業生涯中，我們的團隊建立了獨特的關係，並獲得了專有采購和服務渠道。該團隊包括高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group)的創始人艾倫·韋克斯曼(Alan Waxman)和其他高級成員，如喬舒亞·伊斯特利(Joshua Easterly)
聯席主管
從2006年到2010年。該團隊還包括邁克爾·菲什曼，他在2000年至2011年期間擔任富國銀行貸款發放業務的國家董事主管，負責一級和二級貸款、貸款分發和銀團、戰略交易和新貸款產品；以及博·斯坦利，他帶來了軟件、支付系統、數據基礎設施和商業服務領域的專業知識。自2011年7月開始我們的投資活動以來，我們的顧問高級團隊也擁有作為BDC管理我們的經驗。我們相信，這一羣體通過無數次信貸週期進行跨資產類別投資的廣泛知識為我們提供了合理的決策和對投資過程的寶貴見解。
一致的投資專業人士
。我們相信我們的投資專業人士與我們的投資目標是一致的。我們投資專業人士的薪酬結構是基於我們的回報，而不是交易量，我們認為交易量在發起投資時培養了對信貸質量的關注。
經營和監管結構
該顧問在我們董事會的指導下管理我們的投資活動。根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，我們的大多數董事會成員並不是我們、顧問和我們各自的關聯公司的“利害關係人”。
作為商業數據中心，我們需要遵守多項監管要求：
 
  •  
槓桿
。1940年法案的規定在很大程度上限制了我們使用借貸的能力，也就是眾所周知的槓桿。根據1940年法案，在有一定限制的情況下，我們被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，在此類借款後至少為150%。2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。因此，在符合某些額外披露要求的情況下，截至2018年10月9日，我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%。見我們2021年年報第一部分第1項中的“作為業務發展公司的監管”。
 
  •  
投資配置
。作為BDC，我們被要求將至少70%的總資產投資於符合條件的資產，通常包括“符合條件的投資組合公司”的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具。1940年的法案對“符合條件的投資組合公司”的定義為：
 
  •  
私營國內運營公司；
 
  •  
證券未在全國性證券交易所(如紐約證券交易所股票交易所和納斯達克全球市場)上市或未根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》註冊的國內上市運營公司；以及
 
  •  
市值低於2.5億美元的國內上市運營公司。
 
7
上市的境內運營公司，其證券在
非處方藥
公告牌和OTC Markets Group，Inc.不在國家證券交易所上市，因此是符合條件的投資組合公司。
 
  •  
RIC狀態
。出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。為了保持我們作為RIC的地位，並避免我們的收入受到公司層面的美國聯邦所得税的影響，我們必須滿足某些收入來源、資產多元化和分配要求。
請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
槓桿的使用
槓桿增加了投資收益和虧損的可能性，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。與我們借款相關的成本，包括支付給顧問的任何費用的增加，都由我們的股東承擔。我們使用借款的任何決定都取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。
2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。因此，在符合某些額外披露要求的情況下，截至2018年10月9日，我們的最低資產覆蓋率從200%降至150%。換句話説，根據經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)條，我們被允許潛在地增加我們的最高
債轉股
從有效水平的比率
一對一
至
二比一。
顧問擬豁免根據《投資諮詢協議》須支付的管理費的一部分，方法是降低使用槓桿融資的資產的管理費超過200%的資產覆蓋率(換句話説，超過1.0倍的債務與股本之比)。根據豁免，顧問擬豁免超過本公司截至最近完成的兩個日曆季度結束時的總資產平均價值的1.0%(每季度0.250%)的管理費部分，該部分超過(I)200%和(Ii)最近完成的兩個日曆季度結束時我們的資產淨值的平均乘積。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除20萬美元的管理費。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，根據槓桿豁免，已免除10萬美元和20萬美元的管理費。
雖然作為BDC，我們被允許使用的槓桿數量在很大程度上是有限的，但我們使用槓桿來提高我們的投資能力。我們在任何時期使用的槓桿量取決於各種因素，包括可用於投資的現金、融資成本以及一般經濟和市場狀況。然而，根據1940年法案，我們的總借款受到限制，因此我們的資產覆蓋率不能在任何借款後立即降至150%以下，如1940年法案所定義的那樣。在任何時期，我們的利息支出將在很大程度上取決於我們借款的程度，我們預計隨着我們在1940年法案的限制內隨着時間的推移增加槓桿，利息支出將會增加。此外，我們可能會不時將資產用作融資工具的抵押品。
見我們2021年年報第一部分第1項中的“業務-一般-我們公司”和“業務-一般-作為業務發展公司的監管”，以及2022年第三季度季度報告第二部分第1A項中的“風險因素-立法允許我們產生額外的槓桿”、“風險因素-我們借錢，這放大了收益或損失的潛力，增加了投資於我們的風險”和“風險因素-管理我們作為BDC的運營的風險，影響我們籌集額外資本的能力和方式”。
 
8
利益衝突
顧問的高級管理層和投資審查委員會的某些成員正在並將繼續積極投資於第六街及其附屬公司的其他投資基金，這些基金尋求可能與我們追求的投資機會重疊的投資機會。然而，顧問及其聯屬公司擬根據其分配原則以公平及公平的方式分配投資機會，並有責任透過我們的顧問將符合本公司董事會不時訂立的某些準則(該等準則，即“董事會既定準則”)的任何投資轉介予吾等。如董事會並無既定準則生效，本公司將獲通知符合本公司現行投資目標及本金投資策略的所有該等潛在投資機會。顧問將決定是否允許、建議或以其他方式適當地將我們提交給我們的特定投資機會納入我們的投資組合。例如，符合我們的投資策略和目標以及董事會確立的任何標準的某些投資機會可能不適合我們，如果它們會導致我們違反1940年法案、守則或修訂命令(定義見下文)施加的資產覆蓋範圍或集中限制、不符合我們融資安排下的融資資格、造成不利的法律、監管或税務風險、限制我們的資源進行未來投資、涉及不適當的投資風險或以其他方式不適合或不適宜作為我們的投資。如果顧問認為參與我們推薦的一項投資是適當的，它將確定我們投資的適當規模。如果包括我們在內的第六街基金或投資工具對投資機會的總興趣, 如果投資機會的規模超過投資機會的規模，顧問將根據參與投資的各個第六街基金或投資工具對投資機會的需求，按比例分配我們在投資機會中的份額。
雖然我們尋求通過直接發放優先擔保貸款主要在美國註冊的中端市場公司創造當前收入，但我們也可能將高達30%的投資組合機會投資於根據1940年法案不被視為符合資格的投資組合公司的發行人的證券或其他工具。除其他外，這些機會可能包括位於美國境外的公司發行的債務、在全國證券交易所上市的市值在2.5億美元或以上的公司公開和私人交易的債務和股權證券、某些高收益債券和其他工具或資產(包括消費和商業貸款)。這些機會中的許多可能需要提供給其他第六街基金或投資工具，或者可能以其他方式適合其他第六街基金或投資工具，在這種情況下，我們本來可以獲得的機會的範圍或規模可能會受到不利影響或減少。如果投資機會不在我們董事會既定標準之外，第六街不需要或以其他方式決定不將這些投資機會引導到關聯基金，我們可能會被允許抓住這些機會。在我們和第六街的其他車輛之間分配機會的決定將考慮第六街和我們的顧問認為合適的各種因素。
除符合董事會既定標準的投資機會外，我們尋求其他投資機會的能力取決於第六街資深專業人士的分配決定。這種機會可能需要提供給其他第六街基金或投資工具，或者可能適合其他第六街基金或投資工具。因此，顧問及其附屬公司在我們與其他實體之間分配投資機會時可能會面臨衝突。我們可能沒有機會參與Six Street Vehicle進行的某些投資，如果這些投資超出了我們董事會的既定標準，那麼這些投資本來是適合我們的。Sixth Street已經組織了單獨的投資工具，專門針對中端市場貸款來源，並可能在未來組織針對我們主要關注範圍之外的其他貸款來源機會的工具(例如，基於機會規模或地理位置)。
請參閲我們於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的附表14A最終委託書中的“某些關係和關聯方交易”，這一部分通過引用併入本招股説明書中。
 
9
豁免令
2014年12月16日，我們獲得了美國證券交易委員會的豁免令(“優先令”)，允許我們在符合某些條件的情況下，以及在投資機會的規模超過我們的顧問獨立確定的適當投資額的情況下，與我們的某些附屬公司(包括第六街的附屬公司)共同投資。
2020年1月16日，我們向美國證券交易委員會提出了進一步的共同投資豁免申請，以使我們現有的共同投資減免與更多最近的美國證券交易委員會豁免命令更好地結合起來。2022年8月3日，美國證券交易委員會應我們的申請批准了新命令(《修改命令》)。經修訂的命令取代了之前的命令，並更新了條件，根據這些條件，我們可以與我們的某些聯屬公司(包括第六街的聯屬公司)共同投資於屬於我們董事會既定標準的投資機會。
我們相信，當我們確定更大的資本承諾而不是適合我們的時候，我們與第六街附屬公司共同投資的能力特別有用。我們預計，有了與第六街關聯公司共同投資的能力，我們將繼續能夠在這種情況下向潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，這可能使我們能夠抓住我們自己無法承諾全額所需資本或不得不花費額外時間尋找非關聯共同投資者的機會。
請參閲我們2021年年報中的“作為業務發展公司的監管-與我們關聯公司的交易”，這一部分通過引用併入本招股説明書。
請參閲我們2022年年度委託書中的“某些關係和關聯方交易-贖回指令”，這一部分通過引用併入本招股説明書。
股票回購計劃
2015年8月4日，本公司董事會授權本公司在最初六個月內不時收購總額高達5,000萬美元的本公司普通股，並自那時以來(最近一次是截至2022年11月1日)繼續授權在股票回購計劃到期前更新和延長根據該計劃授權的5,000萬美元金額。根據該計劃，股票回購的金額和時間可能會因市場狀況而異，並且不能保證將回購任何特定數量的普通股。
風險因素摘要
潛在投資者應該意識到，投資我們的證券涉及風險。我們不能向您保證我們的目標將會實現，也不能保證投資資本的回報。此外，顧問及其附屬公司在某些情況下可能會遇到潛在的利益衝突。請參閲本招股説明書、我們的2021年年度報告和2022年第三季度季度報告中的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他文件，以瞭解與我們的業務和證券投資有關的這些和其他風險的描述，包括：
與我們的業務和結構相關的風險
 
 
•
 
我們未來的成功有賴於顧問第六街及其附屬公司的管理人員。
 
 
•
 
我們作為商業數據中心的運作受到重大法規的約束，這些法規影響了我們籌集額外資本的能力和方式。法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
•
 
我們借錢，這放大了收益或損失的潛力，增加了投資於我們的風險。
 
 
•
 
我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。
 
 
•
 
如果我們不能有效地獲取投資、獲得融資或管理未來的增長，我們可能就無法實現我們的投資目標。
 
10
 
•
 
即使在您的投資價值下降的情況下，管理費以及在某些情況下的激勵費仍將支付給顧問。
 
 
•
 
在我們沒有實現收入或選擇不保留的程度上
税後
實現淨資本收益後，我們將更需要額外的資本來為我們的投資和運營費用提供資金。
 
 
•
 
如果我們不能根據《守則》M分節保持我們作為RIC的資格，包括由於我們未能滿足RIC分配要求，我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。
 
 
•
 
預計我們將保留一些超過消費税允許範圍的收入和資本收益，這些金額將被徵收4%的美國聯邦消費税。
 
 
•
 
我們的顧問及其附屬公司、官員和員工可能會面臨某些利益衝突。
 
 
•
 
我們的顧問可以在60天的通知後辭職。我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者，導致我們的運營中斷，並失去我們與第六街的關係帶來的好處。任何新的投資諮詢協議都需要得到股東的批准。
 
 
•
 
根據《投資諮詢協議》，顧問的責任是有限的，我們必須賠償顧問的某些責任，這些責任可能會導致顧問代表我們行事的方式比代表其自己行事時的風險更大。
 
 
•
 
任何不能保持我們作為BDC的地位都會降低我們的經營靈活性
 
 
•
 
作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本
 
 
•
 
特拉華州一般公司法的規定以及我們的公司註冊證書和公司章程可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。
 
 
•
 
某些投資者在對我們進行重大投資方面的能力有限。
 
 
•
 
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。
 
 
•
 
我們的董事會可能會改變我們的投資目標、經營政策和戰略，而不需要事先通知或股東批准。
 
 
•
 
根據最近的監管變化，我們對投資組合公司的債務投資利率和2023年以後的債務可能會發生變化。
與經濟狀況有關的風險
 
 
•
 
這個
新冠肺炎
大流行對我們的投資組合公司和我們的業務結果，包括我們的財務業績，已經並可能繼續產生實質性的不利影響。
 
 
•
 
目前的經濟和金融市場狀況增加了對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的可能性。
 
 
•
 
金融穩定性的不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
 
•
 
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。
與我們的投資組合公司投資相關的風險
 
 
•
 
我們的投資風險很大，投機性很強。
 
 
•
 
我們大多數投資組合證券的價值將不會有現成的市場價格，我們以董事會真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，其估值為
 
11
 
本質上是主觀的，可能不反映我們出售投資實際實現的情況，並可能導致與顧問的利益衝突。
 
 
•
 
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
•
 
我們的投資組合可能集中在有限數量的投資組合公司或行業，這將使我們面臨以下風險
 
 
•
 
如果這些公司中的任何一家拖欠其根據其任何債務工具所承擔的義務，或者如果特定行業出現低迷，都會造成重大損失。
 
 
•
 
我們可能會將某些投資證券化，這可能會使我們面臨某些結構性融資風險。
 
 
•
 
由於我們通常不持有我們投資組合公司的控股權，我們可能無法對這些投資組合公司實施控制，也無法阻止那些投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。
 
 
•
 
我們面臨着與利率變化相關的風險。
 
 
•
 
我們可能無法實現投資資本的預期回報。
 
 
•
 
通過向正在經歷重大財務或業務困難的公司發放貸款，我們可能會面臨不良貸款風險。
 
 
•
 
在某些情況下，我們的投資組合公司可能會產生債務或發行與我們在這些公司的投資同等或優先的股權證券。
 
 
•
 
我們可能面臨與破產案件相關的特殊風險。
 
 
•
 
我們沒能讓
後續行動
對我們投資組合公司的投資可能會削弱我們投資的價值。
 
 
•
 
我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。
 
 
•
 
我們進行的任何收購或戰略投資都會受到風險和不確定性的影響。
 
 
•
 
我們不能保證我們將能夠在美國各州或任何其他司法管轄區獲得未來可能需要的各種所需許可證。
 
 
•
 
除了美國投資固有的風險外，我們對外國公司的投資可能還涉及重大風險。
 
 
•
 
當我們從事套期保值交易時，我們將自己暴露在風險之下。
 
 
•
 
多德-弗蘭克法案強加的適用於衍生品的新市場結構可能會影響我們使用
非處方藥
(“場外”)用於對衝目的的衍生品。
 
 
•
 
如果我們不再有資格作為商品池運營商獲得豁免監管，我們的合規費用可能會大幅增加。
 
 
•
 
我們的證券投資可能會出現特殊的税收問題。
 
 
•
 
如果我們不被視為公開發行的受監管投資公司，某些美國股東將被視為從我們那裏獲得了股息，股息金額為該美國股東向我們的投資顧問支付的管理和激勵費用中的可分配份額以及我們的某些其他費用，這些費用和支出將被視為該等美國股東的雜項分項扣除。
 
 
•
 
持有原始發行貼現的債務或持有債務有一定風險
實物支付
利息。
 
12
與我們的證券相關的風險
 
 
•
 
我們普通股的投資者可能不會收到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長。
 
 
•
 
投資我們的證券可能涉及很高的風險。
 
 
•
 
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，可能會下跌。
 
 
•
 
如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。
 
 
•
 
我們在公司下購買我們的普通股
10b5-1
計劃可能導致我們每股淨資產價值的稀釋，我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。
一般風險因素
 
 
•
 
我們高度依賴信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。
 
 
•
 
管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
•
 
全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2100號Suite1500，郵編：75201，電話號碼是(469)
621-3001.
我們的公司網站是：https://sixthstreetspecialtylending.com.本公司網站上的資料並未納入或納入本招股説明書的一部分。
 
13
供品
我們可不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券，價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述。我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於我們普通股在發行時的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)在我們大多數已發行有表決權證券的事先批准下，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。以低於普通股每股資產淨值的價格發行我們普通股的任何此類股票，都可能稀釋我們普通股的資產淨值。見“風險因素--與根據本招股説明書發行有關的風險”。
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股淨資產值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算建議在未來幾年延長這一批准期限。
我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括我們在配股發行中的現有股東。與每次發售有關的招股説明書補充資料將指明參與出售吾等證券的任何代理人或承銷商，並將列明吾等與代理人或承銷商之間的任何適用買入價、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述發行我們證券的方法和條款的招股説明書補充材料的情況下，我們不得通過代理、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。
以下是有關我們證券發行的其他信息：
 
收益的使用
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括根據我們的投資目標投資於投資組合公司和償還債務(這將受到再借款的約束)。
 
 
本招股説明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。請參閲“收益的使用”。
 
紐約證券交易所的股票代碼
“TSLX”
 
分配
只要我們有可供分配的收益，我們預計將繼續向我們的股東分配季度股息。我們分配的具體税務特徵將在日曆年度結束後向股東報告。未來的季度股息，如果有的話，將由我們的董事會決定。請參閲“普通股和分銷的價格範圍”。
 
14
 
為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須進行一定的分配。請參閲《美國聯邦所得税考慮事項-受監管的投資公司分類》。
 
反收購條款
我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。這種結構的目的是為我們提供更大的持續管理的可能性，這可能是我們實現投資全部價值所必需的。交錯的董事會也可能有助於阻止敵意收購或代理權競爭，就像我們採取的某些其他措施一樣。見“我們的股本--反收購條款説明”。
 
槓桿
作為BDC，根據1940年法案，我們被允許借入資金或發行優先證券，為我們的部分投資提供資金。因此，我們暴露於槓桿的風險，這可能被視為一種投機性投資技巧。
 
 
槓桿增加了投資收益和虧損的可能性，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。與我們借款相關的成本，包括支付給顧問的任何費用的增加，都由我們的股東承擔。我們使用借款的任何決定都取決於我們對現有投資機會相對於此類槓桿的成本和感知風險的吸引力的評估。見我們2021年年報第一部分第1項中的“作為業務發展公司的監管”。
 
股息再投資計劃
我們已經為我們的股東採用了股息再投資計劃，這是一個“選擇退出”的股息再投資計劃。根據這項計劃，如果我們宣佈現金股息或其他分配，我們的股東誰沒有選擇“選擇退出”我們的股息再投資計劃，他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是收到現金分配。如果股東選擇“選擇退出”，該股東將獲得現金股息或其他分配。
 
税收
出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為RIC。我們作為RIC的地位將使我們能夠扣除符合條件的分配給我們的股東，這樣我們將只對我們保留和不分配的收益繳納公司級的美國聯邦所得税。
 
 
為了保持我們作為RIC的地位，並避免對我們的收入徵收企業級的美國聯邦所得税，我們必須採取其他措施：
 
 
•
 
根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC；
 
15
 
•
 
在每個課税年度內，從股息、利息、出售或以其他方式處置股票或證券所得的收益，以及其他指定類別的投資收入，至少佔本公司總收入的90%；及
 
 
•
 
保持多元化持股。
 
 
此外，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額和淨額的90%的股息。
免税
該應納税年度的收入。
 
 
作為RIC，我們一般不會為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。如果我們未能及時分配我們的投資公司應納税所得額或淨資本利得，我們將被徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。預計我們將把超過本年度分配的投資公司應納税所得額結轉到下一納税年度，併為這些收入支付4%的消費税。我們選擇在截至2022年9月30日的9個月內保留一部分收入和資本利得。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們錄得美國聯邦消費税和其他税收的淨支出分別為40萬美元和150萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司記錄的美國聯邦消費税和其他税收以及截至2021年和2020年12月31日的日曆年度的淨支出分別為10萬美元和70萬美元，因此我們記錄的美國聯邦消費税淨支出分別為40萬美元和580萬美元。投資公司應納税所得額或淨資本利得的任何結轉，必須及時申報並作為股息在收入或收益所在納税年度的下一個納税年度分配。請參閲“普通股和分配的價格範圍”和“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
 
 
以普通股形式獲得股息和其他分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的美國聯邦税收後果；然而，由於他們的現金股息將進行再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資股息的任何適用税款的現金。請參閲“股息再投資計劃”。
 
管理安排
我們的顧問既是我們的投資顧問，也是我們的管理人。有關我們的顧問和Six Street以及我們與這些公司的合同安排的更多信息，請參閲我們2021年年報第一部分第1項中的“管理協議”和我們2022年第三季度季度報告中綜合財務報表的附註3。
 
16
以折扣價交易
的股份
封閉式
包括BDC在內的投資公司的股價經常低於其資產淨值。我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股，除非(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)我們的大部分未償還有表決權證券事先獲得批准，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。我們股票的交易價格可能低於我們的淨資產價值的風險與我們每股淨資產價值可能下降的風險是分開的。我們無法預測我們的股票將以高於、高於或低於每股資產淨值的每股價格交易。見“風險因素--與根據本招股説明書發行有關的風險”。
 
可用信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格
N-2,
根據證券法，這份招股説明書是其中的一部分。本註冊説明書包含有關本公司及本招股説明書所提供證券的其他資料。我們還被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。這些信息可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲得，地址是華盛頓特區20549，N E街100號，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，可致電美國證券交易委員會，電話：1
(800) SEC-0330.
 
 
我們在https://sixthstreetspecialtylending.com上有一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他信息。本公司網站上的信息並不包含在本招股説明書或其部分內容中。您也可以通過以下方式免費獲取此類信息：書面聯繫我們，地址：紐約第七大道888號，41層，NY 10106，收件人：多倫多證券交易所投資者關係部，或發送電子郵件至IRTSLX@Sixthstreet.com。
 
通過引用合併的信息
根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。有關更多信息，請參閲“通過引用合併信息”。
 
17
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將在本招股説明書日期後12個月內根據以下假設直接或間接承擔的成本和開支。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。下表不應被視為我們未來費用的表示，它可能大於或小於所示。未來的支出將取決於許多因素，包括我們對槓桿的使用，槓桿的使用可能會根據市場狀況、我們的投資組合構成以及我們顧問對風險和收益的評估而定期變化。然而，根據1940年法案，我們的總借款是有限的，因此如果這樣做會導致我們的資產覆蓋率降至1940年法案定義的150%以下，我們可能不會產生任何額外的槓桿。除文意另有所指外，每當本招股説明書提及由“本公司”、“本公司”或“第六街專業貸款公司”支付的費用或開支時。或表示我們將支付費用或費用，股東將作為第六街專業貸款公司的投資者間接承擔這些費用或費用。

股東交易費用(作為發行價的百分比):
         
銷售負荷
      —
  
(1)
 
報銷費用
      —
  
(2)
 
股息再投資計劃費用
      —
  
(3)
 
預計每年開支(可歸因於普通股的淨資產的百分比)
(4)
:
         
交納管理費
AB
《投資諮詢協議》下的LE
      2.91 %
(5)
 
根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用
      2.59 %
(6)
 
借貸資金的利息支付
      2.47 %
(7)
 
其他費用
      1.06 %
(8)
 
年度總開支
      9.07 % 
(1)
如果與本招股説明書相關的證券被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷(承銷折扣或佣金)。
(2)
相關招股説明書副刊將披露預計的發行費用金額、發行價以及我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。
(3)
股息再投資計劃的費用包括在上表的“其他費用”中。計劃管理人的費用將由我們支付。對參與計劃的股東不收取任何經紀費用或其他費用，但如果參與者通過書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與者，則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費外加經紀佣金。有關更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
(4)
用於計算此表中百分比的普通股資產淨額反映了我們的淨資產1,275美元。
8
截至2021年12月31日。
(5)
管理費是我們總資產(包括現金和現金等價物以及用借入的金額購買的資產)平均價值的1.5%，使用最近完成的兩個日曆季度末的價值，並根據期間的任何股票發行或回購進行調整。我們可能會不時決定修改我們的投資諮詢協議的條款是合適的。根據1940年法案，我們的投資諮詢協議的任何實質性變化都必須提交給股東批准。請參閲我們2021年年度報告第一部分第1項中的“管理協議”，以及我們2022年第三季度季度報告中綜合財務報表的附註3。
表中反映的管理費是通過確定截至2021年12月31日的年度管理費與我們的普通股淨資產(而不是我們的總資產)的比率來計算的。
 
18
我們的顧問不時自願免除某些管理費。見2021年年報第二部分第7項和2022年第三季度季度報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果-管理費”。上述估計是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際管理費。在截至2021年12月31日的年度內，根據槓桿豁免，僅包括管理費在內的管理費被免除了20萬美元。
顧問擬減免部分根據投資諮詢協議須支付的管理費，方法是降低以槓桿融資的資產的管理費超過資產覆蓋率的200%(換句話説，債務與股本比率超過1.0倍)(“槓桿豁免”)。根據槓桿豁免，顧問擬豁免超過本公司截至最近完成的兩個日曆季度結束時總資產平均價值的1.0%(每季度0.250%)的管理費部分，該部分超過(I)200%和(Ii)我們在最近完成的兩個日曆季度結束時的淨資產價值的乘積。
 
對於三個和
九
截至2022年9月30日的幾個月，管理費為0美元。
2
根據槓桿豁免，已有100萬人被免除。我們可能有資本利得和利息收入，可能導致在本招股説明書日期後12個月內向顧問支付激勵費。以下示例中應支付的獎勵費用基於我們截至2021年12月31日的年度實際業績，並假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。然而，支付給顧問的獎勵費用是基於我們的業績，除非我們實現了一定的目標，否則不會支付。
獎勵費用由兩部分組成，具體如下：
(1)在每個季度末支付的第一部分，相當於
前期激勵
超過1.5%的季度“門檻費率”的費用淨投資收入，其計算方法如下所述，直至顧問收到總額的17.5%為止
前期激勵
該季度的淨投資收入和
前期激勵
季度手續費淨投資收入超過1.82%，佔所有剩餘收入的17.5%
前期激勵
該季度的費用淨投資收入。100%
“迎頭趕上”
為以下事項撥備
前期激勵
超過1.5%“門檻費率”的費用淨投資收入旨在為顧問提供17.5%的獎勵費用。
前期激勵
當該數額等於一個季度的1.82%(年化7.28%)時，收取淨投資收入，這是
迎頭趕上
已經實現了。一旦達到“門檻比率”，
迎頭趕上
已實現，17.5%
前期激勵
任何季度投資淨收益超過1.82%的費用應支付給顧問。
前期激勵
費用投資收入淨額指本公司在日曆季度內應計的股息、利息和手續費收入，減去本公司本季度的運營費用(包括管理費、根據管理協議向管理人支付的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。
前期激勵
費用淨投資收入包括，在具有遞延利息特徵的投資的情況下(如原始發行貼現、具有
實物支付
利息和零息證券)，我們可能沒有收到現金的應計收入。
前期激勵
手續費淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。
(Ii)第二部分為截至2014年3月31日的15%，於每個財政年度結束時支付，自2014年4月1日起，等於本公司成立至該財政年度結束期間累計已實現資本收益減去累計已實現資本虧損和未實現資本虧損的加權百分比。獎勵費用的這一部分被稱為資本利得税。每年，為獎勵費用的這一部分支付的費用是扣除以前支付的任何資本利得税的總金額。對於2014年3月31日之後應計的資本利得，獎勵費率為17.5%。本公司就未實現資本利得應計但不支付資本利得激勵費，因為如果本公司出售相關投資並實現資本利得，則應向顧問支付資本利得激勵費。加權百分比旨在確保在IPO完成後的每個財政年度，公司的已實現資本利得部分
 
19
2014年3月31日之前應計的部分適用15%的獎勵費率，2014年4月1日開始應計的公司已實現資本利得部分適用17.5%的獎勵費率。截至2020年3月31日，沒有2014年4月1日之前的剩餘投資，因此，17.5%的獎勵費率適用於任何未來實現的資本利得。
為了確定是否
前期激勵
手續費淨投資收益超過門檻費率，
前期激勵
手續費淨投資收入以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示。
前期激勵
手續費淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本收益或虧損。由於獎勵費用的結構，我們可能會在虧損的一個季度支付獎勵費用。例如，如果我們收到
前期激勵
費用淨投資收入超過季度最低門檻利率，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損。此外，由於季度最低門檻比率是根據我們的淨資產計算的，因此任何給定季度由於已實現或未實現資本損失導致的淨資產減少可能會增加達到門檻比率的可能性，因此我們為該季度支付激勵費用的可能性也會增加。我們用於計算獎勵費用這一部分的淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產金額中，因為總資產是扣除負債(如宣佈的股息支付)之前的總資產(包括收到的現金)。
經修訂的《顧問法》第205(B)(3)條禁止顧問收到未實現收益的費用，直到這些收益實現，如果有的話。不能保證這些未實現的收益會在未來實現。
請參閲我們2021年年報和2022年第三季度報告中的綜合財務報表附註3，以及2021年年報第一部分第1項中的“管理協議-投資諮詢協議；管理協議；許可協議”，以及2022年第三季度報告中綜合財務報表的附註3。
我們的顧問不時自願免除某些獎勵費用。見2021年年報第二部分第7項和2022年第三季度季度報告第二部分第二項第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果-激勵費”。上述估計沒有反映或假定任何此類豁免。
 
(7)
借入資金的利息支出是基於我們信貸安排項下截至2021年12月31日的年度的利息支出，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)，幷包括與我們的2022年可轉換票據、2023年票據、2024年票據和2026年票據相關的掉期調整利息支出。本項目是基於一項假設，即我們在發售後的借款和利息成本將保持與發售前的類似。我們可以不時借入額外的資金進行投資，只要我們認為經濟形勢有利於這樣做。2018年10月8日，我們的股東批准了對我們適用最低資產覆蓋率150%，這是經SBCAA修訂的1940年法案第61(A)(2)節所規定的。
 
(8)
包括我們的管理費用，例如根據管理協議支付的顧問所發生的某些費用，以及消費税。請參閲我們2021年年報第一部分第1項中的“管理協議-投資諮詢協議；管理協議；許可協議”，以及我們2022年第三季度季度報告中合併財務報表的附註3。此表中的費用是基於我們截至2021年12月31日的年度的實際其他費用和消費税。
示例
下面的例子展示了關於對我們普通股的假設投資在不同時期的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用時
 
20
我們假設我們將不會有額外的槓桿，並且我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。下例中應支付的獎勵費用假設所有相關期間的獎勵費用為17.5%。以下示例中不包括交易費用。如果與本招股説明書相關的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售，相應的招股説明書附錄將重述此示例，以反映適用的銷售負荷和發售費用。
 
    
1年
     
3年
     
5年
     
10年
  
假設已實現資本收益的年回報率為5%，你將為1,000美元的普通股投資支付以下費用
    $ 88      $ 253      $ 407      $ 742  
上表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。由於投資顧問協議項下的獎勵費用的收入部分，假設年回報率為5%，則不太可能顯著，因此，本例假設5%的年回報將完全通過實現我們資產的資本收益而產生，因此，將觸發支付投資顧問協議項下的獎勵費用的資本利得部分。投資顧問協議下的獎勵費用的收入部分，假設每年有5%的回報，要麼不需要支付，要麼對上文所示的支出金額有非實質性的影響，不包括在例子中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，從而觸發了一筆可觀的激勵費，我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資，但在某些情況下，我們的股息再投資計劃下的股息和其他分配的再投資可能以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的更多信息，請參閲“股息再投資計劃”。
此示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的表示，實際費用(包括債務成本，如果有，以及其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
 
21
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。您應仔細考慮以下風險，以及在截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(“2022年第一季度報告”)、截至2022年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告(“2022年第二季度報告”)以及截至2022年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告(“2022年第三季度報告”)的第I部分第1A項“風險因素”和第I部分第IA項“風險因素”中所述的風險，這些信息與本招股説明書或任何招股説明書副刊以及我們在作出關於投資我們證券的決定之前以參考方式包括或合併到本招股説明書中的其他文件一起以參考方式併入本招股説明書。以下列出並在我們的2021年年報、2022年第一季度報告、2022年第二季度報告和2022年第三季度報告中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
與根據本招股説明書進行發售相關的風險
我們普通股的投資者可能不會收到股息，或者我們的股息可能不會隨着時間的推移而增長。
我們打算繼續按季度從合法可供分配的資產中向我們的股東支付股息。我們不能向您保證，我們將實現投資結果或保持允許或要求任何特定水平的現金股息或
按年計算
增加現金股息。我們支付股息的能力可能會受到本招股説明書中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據1940年法案適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試或我們的信貸安排的限制，我們支付股息的能力可能受到限制。雖然我們的預期收益和股息分配的一部分將歸因於淨利息收入，但我們預計不會從每個季度的水平或統一基礎上出售我們的投資組合產生資本收益。這可能會導致我們的季度股息支付出現大幅波動。
在某些情況下，我們收到與我們發起的貸款相關的某些預付費用，根據適用的會計和税務法規，我們將貸款視為OID，即使我們已收到相應的現金。然而，在其他情況下，我們可以在收到相應的現金之前或在沒有收到相應的現金之前確認收入，包括與OID的增加有關的收入。有關與被視為具有OID的債務義務相關的其他風險，請參閲“風險因素-與我們的投資組合公司投資相關的風險-持有具有原始發行折扣或
實物支付
在我們的2021年年報第I部分，第1A項中的“利益”。
因此，我們可能被要求向我們的股東進行分配，以滿足根據守則M分節有資格獲得和維持RIC税收待遇所需的年度分配要求，即使我們可能沒有收到相應的現金金額。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足該等分配要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC的資格，因此需要繳納公司級所得税。
如果我們分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這些額外的分配將首先被視為股東在其股票中的納税基礎範圍內的資本返還，然後被視為資本收益。降低股東的税基將產生增加他或她在隨後出售股票時的收益(或減少損失)的效果。
我們應支付的與我們的淨投資收入相關的獎勵費用部分是根據收入計算和支付的，這些收入可能包括已應計但尚未收到現金的利息。如果一家投資組合公司拖欠貸款，以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。因此，雖然我們可以對應計收入支付激勵性費用，但我們
 
22
不得在將來收取，而我們對該等款項並無向顧問追回的權利，則任何期間的應計收入撇賬金額將減少該期間的收入
核銷
並因此減少該期間的獎勵費用支付(如果有的話)。
此外，我們打算投資的中端市場公司可能比規模較大的運營公司更容易受到經濟衰退的影響，因此可能更有可能在經濟衰退期間拖欠對我們的付款義務。任何此類違約都可能大幅減少我們以股息形式分配給股東的淨投資收入。
投資我們的證券可能涉及很高的風險。
我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，對我們證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：
 
  •  
BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績不一定相關；
 
  •  
管理政策或税收指導方針的變化，特別是針對區域或發展中國家的；
 
  •  
將BDC普通股排除在某些市場指數之外，這可能會降低某些投資基金持有我們普通股的能力，並給我們的普通股帶來短期拋售壓力；
 
  •  
失去RIC或BDC狀態；
 
  •  
收益的變化或感知的變化或經營業績的變化；
 
  •  
我們投資組合的變化；
 
  •  
我們投資組合價值的變化或感覺到的變化；
 
  •  
管理我們投資估值的會計準則的變化；
 
  •  
收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
 
  •  
任何信用評級機構對我們的信用評級的下調或將其置於負面觀察狀態；
 
  •  
顧問或其任何附屬機構的關鍵人員離職；
 
  •  
公司的經營業績可與我們媲美；
 
  •  
與我們普通股或BDC的股票有關的賣空壓力；
 
  •  
未來出售可轉換為或可交換或可行使普通股的證券或此類證券的轉換；
 
  •  
圍繞美國經濟實力的不確定性；
 
  •  
對歐洲主權債務和英國退歐的擔憂；
 
  •  
對中國股市和人民幣匯率波動的擔憂；
23
  •  
對美國和全球關税和貿易政策的擔憂；
 
  •  
基本利率的波動，如LIBOR、SOFR、EURIBOR、SONIA、聯邦基金利率或最優惠利率；
 
  •  
公共衞生流行病對全球經濟的影響，如
新冠肺炎
大流行病及其世界性影響；
 
  •  
總體經濟趨勢和其他外部因素；以及
 
  •  
失去了一個主要的資金來源。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降。
的股份
封閉式
投資公司，包括BDC，經常以其資產淨值折價交易，我們的股票也可能在市場上折價。這個特性是
封閉式
投資公司與我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險是分開和不同的。過去，BDC的股票，有時包括我們普通股的股票，交易價格都低於每股資產淨值。我們無法預測我們的普通股是否會以高於、等於或低於每股資產淨值的每股價格交易。此外，如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，我們一般不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股份，除非事先獲得我們的大多數股東(包括我們的大多數非關聯股東)和我們的獨立董事的批准。在我們的2021年年報中，請參閲我們作為BDC的運營規則影響我們籌集額外資本的能力和方式的風險因素-與我們的業務和結構相關的風險。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股、可供出售的普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果發生這種情況，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。我們無法預測未來出售證券或可供未來出售的證券對我們不時流行的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
如果我們的股東選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。
我們已採納股息再投資計劃，根據該計劃，我們將把董事會代表不選擇以現金收取股息的投資者所宣佈的所有現金股息及分派再投資。因此，如果董事會批准(我們宣佈)現金股息或其他分配，那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金股息或其他分配。有關我們的股利政策和義務的説明，請參閲“普通股和分配的價格範圍”和“股利再投資計劃”。
此外，根據股息再投資計劃發行的股份數目將根據我們普通股的市場價格釐定，除非市場價格超過我們最近計算的每股資產淨值，在這種情況下，我們將按較大者發行股份。
 
24
(I)最近計算的每股資產淨值及(Ii)每股現行市價的95%，或仍高於最近計算的每股資產淨值的每股現行市價的較小折讓。因此，股息再投資計劃的參與者可能會獲得比與我們普通股市場價格相關的股票數量更多的普通股，從而導致其他股東的稀釋。選擇退出我們股息再投資計劃的股東，隨着時間的推移，他們在我們普通股中的持股比例將被稀釋。
我們在公司下購買我們的普通股
10b5-1
計劃可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。
我們已經與高盛有限責任公司達成了一項協議，我們稱之為公司
10B5-1計劃，
按照.
規則第10B5-1條
和
10b-18
根據《交易法》，高盛有限責任公司作為我們的代理人，將在截至該計劃承諾的所有資本耗盡之日或2023年5月31日之前的一段時間內，總共購買我們最多5000萬美元的普通股。
是否會以公司名義進行購買
10b5-1
計劃以及在任何時候將購買多少是不確定的，取決於當前的市場價格和交易量，所有這些我們都無法預測。這些活動可能會維持我們普通股的市場價格或延緩普通股市場價格的下跌，因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。
我們在公司下購買我們的普通股
10b5-1
該計劃可能會稀釋我們的每股資產淨值。
2015年8月4日，董事會授權我們在最初六個月內不時收購總計5,000萬美元的普通股，並自那時起(最近一次是2022年11月1日)繼續授權在股票回購計劃到期前更新和延長根據該計劃授權的5,000萬美元金額。在公司下
10b5-1
計劃中，代理商將隨着我們普通股價格的下降而增加購買量，但受數量限制。
如果我們以高於每股資產淨值的價格購買普通股，我們的每股淨資產價值將被稀釋，因為這將導致我們的股東對我們的收益和資產以及他們在我們的投票權中的利益增加比例小於回購導致的我們資產的減少。
由於任何這樣的稀釋，我們的每股市場價格可能會下降。實際攤薄效果將取決於可以回購的普通股數量、價格和根據本公司進行任何回購的時間
10b5-1
計劃一下。
我們將對根據本招股説明書進行的任何發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，只要成功。
在運用根據本招股説明書進行的任何發行所得款項方面，我們將擁有極大的靈活性。例如，我們可能會從淨收益中支付運營費用，這可能會限制我們實現投資目標的能力。
如果我們以低於當時普通股每股淨資產值的價格出售或以其他方式發行普通股，我們普通股的每股資產淨值可能會被稀釋。
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股淨資產值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算建議在未來幾年延長這一批准期限。
25
任何以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股的決定都將取決於我們董事會的決定，即這樣的發行或出售符合我們和我們的股東的最佳利益。
如果我們出售或以其他方式發行低於當時每股淨資產價值的普通股，這種發行或出售將導致普通股每股淨資產價值立即稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股淨資產價值的價格發行或出售股票，以及股東在我們的收益和資產中的權益以及他們在我們的投票權權益中的按比例更大的減少，而不是此類發行或出售導致的我們資產的增加。由於可以如此發行的普通股數量和任何發行的時間目前尚不清楚，因此無法預測實際的稀釋效應。
此外，如果我們的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論此類發行高於或低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。有關這些風險的更多信息和假設實例，請參閲“低於資產淨值的普通股出售”和招股説明書補編，根據該説明書進行此類出售。
如果您不在任何供股中充分行使您的認購權，您對我們的權益可能會被稀釋。此外，如果認購價低於我們的每股資產淨值，那麼您的股票總資產淨值將立即稀釋。
在我們發行認購權的情況下，沒有充分行使認購權的股東應該預期，在根據本招股説明書完成配股發行時，他們在我們中擁有的比例權益將少於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額，因為我們目前不知道由於此類配股而將購買的股份比例。
此外，如果認購價格低於我們普通股的每股淨資產價值，那麼我們的股東將因此次發行而立即經歷其股票總淨資產價值的稀釋。資產淨值的任何減少數額無法預測，因為目前不知道供股到期日的認購價和每股資產淨值將是多少，也不知道由於該等供股將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。
我們未來可能會決定發行優先股，這可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，並導致我們普通股的資產淨值和市值更加不穩定。
發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們普通股的資產淨值和市值更加不穩定。支付股息和償還優先股清算優先股將優先於向我們的普通股股東支付任何股息或其他款項，優先股持有人將不受我們的任何費用或損失的影響，也不會有權參與超過其聲明優先股的任何收入或增值(可轉換為普通股的可轉換優先股除外)。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率，普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股持有人的淨資產價值下降更大。這種更大的淨資產價值下降也往往會導致普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持所需資產覆蓋率的危險
 
26
優先股或失去我們對優先股的評級，或者在極端情況下，我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股的贖回提供資金。此外，根據1940年法案，優先股構成了資產覆蓋率測試的“高級證券”。
我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員，並在某些事項上擁有集體投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有者，作為一個類別分開投票，將有權在任何時候選舉兩名董事會成員，如果股息拖欠整整兩年，將有權選舉多數董事，直到這種拖欠完全消除。此外，優先股股東可能在某些事項上擁有類別投票權，包括改變基本投資限制和轉換為
開放式
因此，它可以否決任何這類變化。1940年法案和評級機構的要求或我們的信貸安排的條款對我們的普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配施加的限制，可能會削弱我們保持聯邦所得税RIC資格的能力。雖然我們打算贖回優先股，以使我們能夠按需要分配收入，以保持我們作為RIC的資格，但不能保證此類行動能夠及時實施，以滿足税收要求。
 
27
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“應該”、“目標”、“項目”等詞語以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
除了本招股説明書中其他地方確定的因素和本文引用的文件之外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：
 
  •  
經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
 
  •  
這種經濟低迷可能會對我們已投資的公司和我們打算投資的其他公司造成不成比例的影響，可能導致我們經歷投資機會減少和對這些公司的資本需求減少；
 
  •  
這種經濟衰退也可能影響我們融資的可獲得性和定價；
 
  •  
無法進入資本市場可能會削弱我們籌集資本和投資活動的能力；
 
  •  
通貨膨脹可能對我們的業務產生負面影響，包括我們以有利條件進入債務市場的能力，或者可能對我們投資組合的公司產生負面影響；以及
 
  •  
我們在本招股説明書、2021年年報第一部分第1A項、2022年第三季度季度報告第二部分第1A項識別的風險、不確定因素和其他因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險、不確定性和其他因素。
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但其中一些假設是基於第三方的工作，任何這些假設都可能被證明是不準確的；因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能被證明是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定因素包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節和2022年第三季度報告第I部分第1A項和第II部分第1A項中描述或識別的風險和不確定性，以及在我們提交給美國證券交易委員會和本招股説明書其他地方的其他文件以及通過引用併入本文的文件中討論的那些風險和不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改本文或其中包含的任何前瞻性陳述或任何其他信息的任何義務。您應該明白，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款排除了某些前瞻性陳述的民事責任，不適用於根據本招股説明書進行的任何證券發行相關的前瞻性陳述。
“TSLX”和“TAO”標誌是第六街的標誌。
 
28
收益的使用
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括根據本招股説明書所述的投資目標和策略投資於投資組合公司，以及償還債務(這將受到再借款的約束)。本招股説明書的增刊與發行有關，將更全面地説明此類發行所得資金的用途。
我們估計，根據本招股説明書進行的任何發售所得款項淨額將於不到三個月的時間內進行大幅投資，視乎有吸引力的機會、市況及集資額而定。
未立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此可能導致在這段時間內股息較低(如果有的話)。
 
29
普通股和分配的價格範圍
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“TSLX”。從歷史上看，我們的普通股交易價格高於或低於每股淨資產價值。我們無法預測我們的普通股交易價格是每股資產淨值以上還是每股資產淨值以下。見“風險因素--與根據本招股説明書發行有關的風險”。
下表列出了我們普通股的每股資產淨值、我們普通股在紐約證券交易所公佈的高收盤價和低收盤價的範圍、收盤價相對於資產淨值的溢價(折扣)以及我們在截至2022年12月31日的年度以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的每個財季宣佈的股息。2023年1月12日，我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的收盤價為每股18.94美元，比我們截至2022年9月30日報告的每股資產淨值溢價約15.8%，也就是我們報告資產淨值的招股説明書日期之前的最後一天。
    
NAV
(1)
     
價格範圍
     
高銷售量
價格與淨值之比
資產
價值
(2)
    
銷售低迷
價格至
淨資產
價值
(2)
    
現金
分紅
人均
分享
(3)
  
  
高
     
低
  
截至2019年12月31日的年度
                                                    
第一季度
    $ 16.34      $ 20.99      $ 18.44        28.5 %      12.9 %    $ 0.51  
第二季度
    $ 16.68      $ 20.29      $ 19.49        21.6 %      16.8 %    $ 0.40  
第三季度
    $ 16.72      $ 21.01      $ 19.36        25.7 %      15.8 %    $ 0.43  
第四季度
    $ 16.83      $ 21.83      $ 20.01        29.7 %      18.9 %    $ 0.47  
截至2020年12月31日的年度
                                                    
第一季度
    $ 15.57      $ 23.28      $ 11.30        49.5 %      (27.4 )%    $ 0.97  
第二季度
    $ 16.08      $ 19.51      $ 12.57        21.3 %      (21.8 )%    $ 0.41  
第三季度
    $ 16.87      $ 18.48      $ 15.68        9.5 %      (7.1 )%    $ 0.41  
第四季度
    $ 17.16      $ 21.24      $ 16.31        23.8 %      (5.0 )%    $ 0.51  
年終
邊
2021年12月31日
                                                    
第一季度
    $ 16.47      $ 22.76      $ 20.46        38.2 %      24.2 %    $ 1.71  
第二季度
    $ 16.85      $ 22.78      $ 20.80        35.2 %      23.4 %    $ 0.47  
第三季度
    $ 17.18      $ 23.97      $ 21.13        39.5 %      23.0 %    $ 0.43  
第四季度
    $ 16.84      $ 24.74      $ 21.97        47.0 %      30.5 %    $ 0.98  
截至2022年12月31日的年度
                                                    
第一季度
    $ 16.88      $ 24.27      $ 22.40        43.8 %      23.0 %    $ 0.52  
第二季度
    $ 16.27      $ 23.64      $ 18.09        45.3 %      11.2 %    $ 0.45  
第三季度
    $ 16.36      $ 19.64      $ 16.13        19.9 %      (1.4 )%    $ 0.42  
第四季度
 
 
*
 
 
$
 
19.14
 
 
$
 
16.56
 
 
 
*
 
 
 
*
 
 
$
0.45
 
截至2023年12月31日的年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一季度(截至2023年1月12日)

      *      $ 18.94      $ 17.96        *       *    
—  

  
 
(1)
每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的，因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關季度末的流通股計算的。
(2)
計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用季度的淨資產值)。不反映盤中交易價格。
(3)
表示在相關季度宣佈的股息。
*
本期尚未報告資產淨值。
只要我們有可供分配的收益，我們預計將繼續向我們的股東分配季度股息。我們的季度股息，如果有的話，將由董事會決定。我們向股東支付的任何股息都將從合法可供分配的資產中宣佈。
2022年11月1日，我們的董事會宣佈，2022年第四季度，截至2022年12月15日登記在冊的股東的基本股息為每股0.45美元，將於2022年12月30日支付。
那些
分紅
是
由我們的投資組合賺取的利息所產生的收入支付。
 
30
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度宣佈的股息：
 
 
  
截至2022年9月30日的9個月
 
宣佈的日期
  
分紅
(1)
  
記錄日期
  
付款日期
  
分紅
每股
 
2022年2月17日
  
補充
  
2022年2月28日
  
March 31, 2022
  
$
0.11
 
2022年2月17日
  
基座
  
March 15, 2022
  
April 18, 2022
  
 
0.41
 
May 3, 2022
  
補充
  
May 31, 2022
  
2022年9月30日
  
 
0.04
 
May 3, 2022
  
基座
  
June 15, 2022
  
July 15, 2022
  
 
0.41
 
2022年8月2日
  
基座
  
2022年9月15日
  
2022年9月30日
  
 
0.42
 
  
  
  
  
 
 
 
宣佈的股息總額
  
  
  
  
$
1.39
 
  
  
  
  
 
 
 
 
 
  
截至2021年12月31日的年度
 
宣佈的日期
  
分紅
(1)
 
  
記錄日期
 
  
付款日期
 
  
分紅
每股
 
2021年2月17日
  
 
補充
 
  
 
2021年2月26日
 
  
 
March 31, 2021
 
  
$
0.05
 
2021年2月17日
  
 
基座
 
  
 
March 15, 2021
 
  
 
April 15, 2021
 
  
 
0.41
 
2021年2月17日
  
 
特價
 
  
 
March 25, 2021
 
  
 
April 8, 2021
 
  
 
1.25
 
May 4, 2021
  
 
補充
 
  
 
May 28, 2021
 
  
 
June 30, 2021
 
  
 
0.06
 
May 4, 2021
  
 
基座
 
  
 
June 15, 2021
 
  
 
July 15, 2021
 
  
 
0.41
 
2021年8月3日
  
 
補充
 
  
 
2021年8月31日
 
  
 
2021年9月30日
 
  
 
0.02
 
2021年8月3日
  
 
基座
 
  
 
2021年9月15日
 
  
 
2021年10月15日
 
  
 
0.41
 
2021年11月2日
  
 
補充
 
  
 
2021年11月30日
 
  
 
2021年12月31日
 
  
 
0.07
 
2021年11月2日
  
 
特價
 
  
 
2021年12月7日
 
  
 
2021年12月20日
 
  
 
0.50
 
2021年11月2日
  
 
基座
 
  
 
2021年12月15日
 
  
 
2022年1月14日
 
  
 
0.41
 
  
  
  
  
 
 
 
宣佈的股息總額
  
  
  
  
$
3.59
 
  
  
  
  
 
 
 
 
 
  
截至2020年12月31日的年度
 
宣佈的日期
  
分紅
 
  
記錄日期
 
  
付款日期
 
  
分紅
每股
 
2020年2月19日
  
 
補充
 
  
 
2020年2月28日
 
  
 
March 31, 2020
 
  
$
0.06
 
2020年2月19日
  
 
基座
 
  
 
March 13, 2020
 
  
 
April 15, 2020
 
  
 
0.41
 
2020年2月19日
  
 
特價
 
  
 
April 15, 2020
 
  
 
April 30, 2020
 
  
 
0.25
 
2020年2月19日
  
 
特價
 
  
 
June 15, 2020
 
  
 
June 30, 2020
 
  
 
0.25
 
May 5, 2020
  
 
基座
 
  
 
June 15, 2020
 
  
 
July 15, 2020
 
  
 
0.41
 
2020年8月4日
  
 
基座
 
  
 
2020年9月15日
 
  
 
2020年10月15日
 
  
 
0.41
 
2020年11月4日
  
 
補充
 
  
 
2020年11月30日
 
  
 
2020年12月31日
 
  
 
0.10
 
2020年11月4日
  
 
基座
 
  
 
2020年12月15日
 
  
 
2021年1月15日
 
  
 
0.41
 
  
  
  
  
 
 
 
宣佈的股息總額
  
  
  
  
$
2.30
 
  
  
  
  
 
 
 
 
 
  
截至2019年12月31日的年度
 
宣佈的日期
  
分紅
 
  
記錄日期
 
  
付款日期
 
  
分紅
每股
 
2019年2月20日
  
 
補充
 
  
 
2019年2月28日
 
  
 
March 29, 2019
 
  
$
0.12
 
2019年2月20日
  
 
基座
 
  
 
March 15, 2019
 
  
 
April 15, 2019
 
  
 
0.39
 
May 2, 2019
  
 
補充
 
  
 
May 31, 2019
 
  
 
June 28, 2019
 
  
 
0.01
 
May 2, 2019
  
 
基座
 
  
 
June 14, 2019
 
  
 
July 15, 2019
 
  
 
0.39
 
July 31, 2019
  
 
補充
 
  
 
2019年8月30日
 
  
 
2019年9月30日
 
  
 
0.04
 
July 31, 2019
  
 
基座
 
  
 
2019年9月13日
 
  
 
2019年10月15日
 
  
 
0.39
 
2019年11月5日
  
 
補充
 
  
 
2019年11月29日
 
  
 
2019年12月31日
 
  
 
0.08
 
2019年11月5日
  
 
基座
 
  
 
2019年12月13日
 
  
 
2020年1月15日
 
  
 
0.39
 
  
  
  
  
 
 
 
宣佈的股息總額
  
  
  
  
$
1.81
 
  
  
  
  
 
 
 
 
31
在截至2022年9月30日的9個月中宣佈的股息來自於在納税基礎上確定的淨投資收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內宣佈的股息來自按納税基礎確定的淨投資收入和已實現資本利得淨額。
在我們分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，這種超出的分配將首先被視為股東在其股票中的税基範圍內的資本返還，然後被視為資本收益。降低股東的税基將產生增加他或她在隨後出售股票時的收益(或減少損失)的效果。紅利的具體税務特徵將在歷年結束後向股東報告。
就美國聯邦所得税而言，為了被視為受監管的投資公司或RIC，因此為了避免對我們的收入繳納公司級別的聯邦所得税，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義)和淨額的90%的股息
免税
在該納税年度為我們的股東帶來的收入。此外，我們一般將繳納不可抵扣的美國聯邦消費税，相當於我們在一個日曆年的分配少於以下金額總和的4%：
 
 
•
 
本公司在該歷年確認的普通淨收入的98%，不包括某些普通損益；
 
 
•
 
在截至該歷年10月31日的12個月期間，經某些普通損益調整後確認的資本利得淨收入的98.2%；以及
 
 
•
 
前幾年已確認但不分配的收入或收益的100%。
為此，我們將被視為分配了我們已繳納美國聯邦所得税的任何普通應納税所得額或資本利得淨收入。根據一個日曆年的應税收入水平，我們可以選擇結轉應税收入在下一個日曆年分配，並支付任何適用的美國聯邦消費税。我們選擇在截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的日曆年度保留部分收入和資本利得，以增加流動性。因此，我們在截至2022年9月30日的9個月記錄了150萬美元的淨支出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了70萬美元和580萬美元的美國聯邦消費税。我們不能向您保證，我們將取得允許支付任何股息的結果。見我們2021年年報第I部分第1A項中的“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--如果我們不能保持我們作為RIC的資格，包括由於我們未能滿足RIC分配要求，我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税”。
我們還打算至少每年從合法可用於此類分配的資產中分配淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)。然而，我們可能在未來決定保留這些淨資本收益用於投資，並選擇將這些收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，我們的股東將被視為收到了我們保留的淨資本收益的實際分配，並將淨收益進行了再投資
税後
收益在我們身上。在這種情況下，我們的股東將有資格申請抵税(或在某些情況下，退税)，相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税款中他們可分配的份額。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。我們不能向您保證，我們將取得允許我們支付任何現金股息的結果，或者我們根據1940年法案適用於我們的資產覆蓋範圍測試，我們支付股息的能力不會受到限制。
除非我們的普通股股東選擇以現金形式獲得他們的股息，否則我們打算根據我們的股息再投資計劃，以普通股的額外股份進行這種分配。請參閲“股息再投資計劃”。
 
32
高級證券
下表顯示了截至2021年12月31日的最後十個財年和截至2022年9月30日的未經審計的財年的高級證券信息。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至12月31日在高級證券表上的報告，
2021年包括在我們的2021年年度報告中，並通過引用併入
註冊狀態
e
Nt of Wh
i
這一點
是招股説明書的一部分。
 
班級和年份/期間
  
總金額
傑出的
不包括
財務處
證券
(1)

(百萬美元)
 
  
資產覆蓋範圍
每單位
(2)
 
  
非自願的
清算
偏好
每單位
(3)
 
  
平均市場
單位價值
(4)
 
信貸安排
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ 739.3      $  
1,865.5
        —          不適用  
2021年12月31日
    $ 316.4      $ 2,053.6        —          不適用  
2020年12月31日
    $ 472.3      $ 2,045.4        —          不適用  
2019年12月31日
    $ 495.7      $ 2,004.1        —          不適用  
2018年12月31日
    $ 187.5      $ 2,705.2        —          不適用  
2017年12月31日
    $ 486.8      $ 2,355.3        —          不適用  
2016年12月31日
    $ 578.7      $ 2,376.6        —          不適用  
2015年12月31日
    $ 540.3      $ 2,257.3        —          不適用  
2014年12月31日
    $ 283.9      $ 3,110.3        —          不適用  
2013年12月31日
    $ 432.3      $ 2,329.5        —          不適用  
2012年12月31日
    $ 331.8      $ 2,445.9        —          不適用  
2019年到期的可轉換票據
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ —        $ —          —          不適用  
2021年12月31日
    $ —        $ —          —          不適用  
2020年12月31日
    $ —        $ —          —          不適用  
2019年12月31日
    $ —        $ —          —          不適用  
2018年12月31日
    $ 114.3      $ 2,705.2        —          不適用  
2017年12月31日
    $ 113.7      $ 2,355.3        —          不適用  
2016年12月31日
    $ 113.1      $ 2,376.6        —          不適用  
2015年12月31日
    $ 112.5      $ 2,257.3        —          不適用  
2014年12月31日
    $ 111.9      $ 3,110.3        —          不適用  
2022年到期的可轉換票據
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ —        $ —          —          不適用  
2021年12月31日
    $ 100.0      $ 2,053.6        —          不適用  
2020年12月31日
    $ 142.5      $ 2,045.4        —          不適用  
2019年12月31日
    $ 171.9      $ 2004.1        —          不適用  
2018年12月31日
    $ 171.7      $ 2,705.2        —          不適用  
2017年12月31日
    $ 114.7      $ 2,355.3        —          不適用  
2023年筆記
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ 150.0      $
1,865.5
        —          不適用  
2021年12月31日
    $ 150.0      $ 2,053.6        —          不適用  
2020年12月31日
    $ 150.0      $ 2,045.4        —          不適用  
2019年12月31日
    $ 150.0      $ 2,004.1        —          不適用  
2018年12月31日
    $ 150.0      $ 2,705.2        —          不適用  
33
班級和年份/期間
   
總金額
傑出的
不包括
財務處
證券
(1)

(百萬美元)
     
資產覆蓋範圍
每單位
(2)
     
非自願的
清算
偏好
每單位
(3)
     
平均市場
單位價值
(4)
  
2024年筆記
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ 346.7      $   
1,865.5
        —          不適用  
2021年12月31日
    $ 346.4      $ 2,053.6        —          不適用  
2020年12月31日
    $ 346.1      $ 2,045.4        —          不適用  
2019年12月31日
    $ 297.2      $ 2,004.1        —          不適用  
2026年筆記
                                    
2022年12月31日(截至2022年9月30日未經審計)

    $ 298.4      $       
1,865.5
        —          不適用  
2021年12月31日
    $ 298.1      $ 2,053.6        —          不適用  
 
(1)
不包括遞延融資成本的影響，於列報期末，按賬面價值未償還的每類優先證券的總金額。
(2)
每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去本表中優先證券所代表的不包括債務的所有負債與代表負債的優先證券的總金額的比率。每單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。
(3)
在我們的非自願清算時，優先於任何較低級別的擔保而有權獲得的此類高級擔保的金額。本欄中的“-”表示美國證券交易委員會明確不要求披露某些類型的優先證券的信息。
(4)
不適用，因為優先證券沒有註冊公開交易。
 
34
投資組合公司
下表包含截至2022年9月30日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們可能應要求提供的管理協助，以及我們可能獲得的與我們的投資相關的任何董事會觀察員或參與權。在此表中，我們進一步詳細説明瞭我們對某些投資的描述，以表明它們是債務投資，如第一留置權或第二留置權貸款、無擔保票據或債券，還是股權投資或其他投資，如普通股、優先股或權證。我們在二級市場發起或購買了我們當前投資組合中的債務投資和股權或其他投資。
 
公司
(1)(6)
 
投資
 
首字母
採辦
日期
 
 
參考
費率和
傳播
 
 
利率
 
攤銷
成本
(2)(8)
 
 
公允價值
(9)
 
 
百分比
淨資產的
 
債務投資
 
 
 
 
 
 
 
汽車
 
 
 
 
 
 
 
卡爾星集團有限責任公司
(3)
 
第一留置權貸款(3.4萬美元面值，2027年7月到期)
 
 
7/8/2022
 
 
 
SOFR + 6.60
% 
 
9.25%
 
$
33,125
 
 
$
33,256
 
 
 
2.5
% 
商業服務
 
 
 
 
 
 
 
Acceo Solutions，Inc.
(3)(4)(5)
 
第一留置權貸款(面值73,687加元，2025年10月到期)
 
 
7/6/2018
 
 
 
C + 4.75
% 
 
8.70%
 
 
55,562
 
 
  
 54,164
(CAD 74,424
  
) 
 
 
4.1
% 
Alpha Midco，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(68788美元，2025年8月到期)
 
 
8/15/2019
 
 
 
SOFR + 7.50
% 
 
11.17%
 
 
67,823
 
 
 
69,485
 
 
 
5.2
% 
戴姆達勒姆公司
(3)(4)
 
第一留置權貸款(32,772加元，2027年12月到期)
 
 
12/3/2021
 
 
 
C + 5.75
% 
 
9.95%
 
 
25,011
 
 
  
 23,778
(CAD 32,672
  
) 
 
 
1.8
% 
ExtraHop Networks，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(56,066美元，2027年7月到期)
 
 
7/22/2021
 
 
 
L + 7.50
% 
 
11.17%
 
 
54,881
 
 
 
54,384
 
 
 
4.0
% 
ForeScout Technologies，Inc.
(3)
 
第一留置權貸款(6,349美元，2026年8月到期)
 
 
8/17/2020
 
 
 
L + 9.50
% 
 
13.17% (incl. 9.50% PIK)
 
 
6,247
 
 
 
6,263
 
 
 
0.5
% 
 
第一留置權貸款(2548美元，2026年8月到期)
 
 
7/1/2022
 
 
 
L + 9.00
% 
 
12.67% (incl. 9.00% PIK)
 
 
2,475
 
 
 
2,453
 
 
 
0.2
% 
信息交換所、有限責任公司和微軟市場服務有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(17865美元，2026年12月到期)
 
 
12/20/2021
 
 
 
L + 6.50
% 
 
10.07%
 
 
17,457
 
 
 
17,284
 
 
 
1.3
% 
米特尼克企業採購商公司。
(3)(10)
 
第一留置權貸款(面值333美元，2029年5月到期)
 
 
5/2/2022
 
 
 
SOFR + 4.85
% 
 
7.39%
 
 
334
 
 
 
314
 
 
 
0.0
% 
Netwrix Corp.
(3)
 
第一留置權貸款(面值47130美元，2029年6月到期)
 
 
6/9/2022
 
 
 
SOFR + 5.00
% 
 
7.92%
 
 
31,211
 
 
 
30,697
 
 
 
2.3
% 
ReliaQuest Holdings，LLC
(3)(5)
 
第一留置權貸款(60,497美元，2026年10月到期)
 
 
10/8/2020
 
 
 
SOFR + 7.25
% 
 
10.80%
 
 
59,366
 
 
 
60,346
 
 
 
4.5
% 
Tibco Software Inc.
(10)
 
第一留置權票據(面值13,000美元，2029年3月到期)
 
 
9/20/2022
 
 
 
6.50
% 
 
6.50%
 
 
10,863
 
 
 
11,046
 
 
 
0.8
% 
 
第一留置權貸款(1.2萬美元面值，2029年3月到期)
(3)
 
 
9/20/2022
 
 
 
SOFR + 4.50
% 
 
8.15%
 
 
10,920
 
 
 
11,087
 
 
 
0.8
% 
WideOrbit公司
(3)
 
第一留置權貸款(35,655美元，2025年7月到期)
 
 
7/8/2020
 
 
 
L + 8.50
% 
 
11.62%
 
 
35,291
 
 
 
36,457
 
 
 
2.7
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
377,441
 
 
 
377,758
 
 
 
28.2
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
化學品
 
 
 
 
 
 
 
Erling Lux Bidco Sarl
(3)(4)
 
第一留置權貸款(3660歐元面值，2028年9月到期)
 
 
9/6/2022
 
 
 
E + 6.75
% 
 
7.46%
 
 
3,586
 
 
  
 3,505
(EUR 3,578
  
) 
 
 
0.3
% 
 
第一留置權貸款(3538英鎊面值，2028年9月到期)
 
 
9/6/2022
 
 
 
S + 6.75
% 
 
8.94%
 
 
3,564
 
 
  
 3,449
(GBP 3,090
  
) 
 
 
0.3
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7,150
 
 
 
6,954
 
 
 
0.6
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通信
 
 
 
 
 
 
 
Celtra技術公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(34,738美元，2026年11月到期)
 
 
11/19/2021
 
 
 
L + 7.00
% 
 
10.67%
 
 
33,803
 
 
 
33,435
 
 
 
2.5
% 
IntelPeer控股公司
 
第一留置權貸款(34,956美元，2024年12月到期)
(3)
 
 
12/2/2019
 
 
 
L + 8.25
% 
 
11.37%
 
 
34,907
 
 
 
34,257
 
 
 
2.6
% 
 
可轉換票據(面值4314美元，2028年5月到期)
 
 
5/12/2021
 
 
 
6.00
% 
 
6.00% PIK
 
 
4,281
 
 
 
4,239
 
 
 
0.3
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
72,991
 
 
 
71,931
 
 
 
5.4
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
教育
 
 
 
 
 
 
 
Astra收購公司
(3)
 
二次留置權貸款(面值43,479美元，2029年10月到期)
 
 
10/25/2021
 
 
 
L + 8.88
% 
 
11.99%
 
 
42,725
 
 
 
41,197
 
 
 
3.1
% 
命運解決方案母公司控股公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(6萬美元面值，2026年6月到期)
 
 
6/8/2021
 
 
 
L + 5.75
% 
 
8.87%
 
 
58,983
 
 
 
58,200
 
 
 
4.4
% 
EMS Linq，Inc.
(3)
 
第一留置權貸款(56216美元，2027年12月到期)
 
 
12/22/2021
 
 
 
L + 6.25
% 
 
9.37%
 
 
55,057
 
 
 
53,616
 
 
 
4.0
% 
一線科技
集團，有限責任公司
(3)
 
第一留置權貸款(85,389美元，2023年9月到期)
 
 
9/18/2017
 
 
 
L + 5.25
% 
 
11.00%
 
 
85,259
 
 
 
85,389
 
 
 
6.4
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
242,024
 
 
 
238,402
 
 
 
17.9
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融服務
 
 
 
 
 
 
 
AvidXchange，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值11,460美元，2024年4月到期)
 
 
10/1/2019
 
 
 
L + 9.00
% 
 
12.69%
 
 
11,408
 
 
 
11,460
 
 
 
0.9
% 
貝爾斯登，有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(19874美元，2024年10月到期)
 
 
10/10/2019
 
 
 
SOFR + 7.65
% 
 
10.68%
 
 
19,629
 
 
 
19,874
 
 
 
1.5
% 
BlueSnap公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(4.2萬美元，2024年10月到期)
 
 
10/25/2019
 
 
 
L + 6.75
% 
 
10.42%
 
 
41,598
 
 
 
41,881
 
 
 
3.2
% 
G Treasury SS，LLC
(3)(5)
 
第一留置權貸款(64,271美元，2023年4月到期)
 
 
4/9/2018
 
 
 
L + 8.25
% 
 
11.92%
 
 
63,957
 
 
 
64,603
 
 
 
4.9
% 
IBIS中間體公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值1,530美元，2027年5月到期)
 
 
5/28/2021
 
 
 
L + 5.00
% 
 
8.07%
 
 
1,414
 
 
 
1,530
 
 
 
0.1
% 
宜必思美國攔截器公司。
(3)
 
第一留置權貸款(13,569美元，2028年5月到期)
 
 
5/28/2021
 
 
 
L + 8.25
% 
 
11.32% PIK
 
 
13,317
 
 
 
13,162
 
 
 
1.0
% 
Jonas收藏品和
恢復公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(27,188美元，2026年6月到期)
 
 
6/21/2021
 
 
 
L + 5.50
% 
 
8.38%
 
 
26,746
 
 
 
26,576
 
 
 
2.0
% 
Kyriba Corp.
(3)
 
第一留置權貸款(18,628美元，2025年4月到期)
 
 
4/9/2019
 
 
 
L + 9.00
% 
 
12.67% (incl. 9.00% PIK)
 
 
18,429
 
 
 
18,721
 
 
 
1.4
% 
 
第一留置權貸款(9704歐元面值，2025年4月到期)
 
 
4/9/2019
 
 
 
E + 9.00
% 
 
10.19% (incl 9.00% PIK)
 
 
10,759
 
 
  
 9,554
(EUR 9,752
  
) 
 
 
0.7
% 
 
第一留置權循環貸款(1,411美元，2025年4月到期)
 
 
4/9/2019
 
 
 
L + 7.25
% 
 
10.92%
 
 
1,392
 
 
 
1,418
 
 
 
0.1
% 
 
第一留置權循環貸款(336歐元，2025年4月到期)
 
 
4/9/2019
 
 
 
E + 7.25
% 
 
8.44%
 
 
372
 
 
  
 329
(EUR 336
  
) 
 
 
0.0
% 
護照實驗室，Inc.
(3)
 
第一留置權貸款(23,142美元，2026年4月到期)
 
 
4/28/2021
 
 
 
L + 8.25
% 
 
11.11% (incl. 4.125% PIK)
 
 
22,906
 
 
 
22,541
 
 
 
1.7
% 
PrimeRevenue公司
(3)
 
第一留置權貸款(面值22,507美元，2023年12月到期)
 
 
12/31/2018
 
 
 
L + 7.00
% 
 
10.12%
 
 
22,416
 
 
 
22,579
 
 
 
1.7
% 
交易屏幕，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值44,775美元，2027年4月到期)
 
 
4/30/2021
 
 
 
L + 6.25
% 
 
9.06%
 
 
43,706
 
 
 
43,768
 
 
 
3.3
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
298,049
 
 
 
297,996
 
 
 
22.5
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
醫療保健
 
 
 
 
 
 
 
 
35
公司
(1)(6)
 
投資
 
首字母
採辦
日期
 
 
參考
費率和
傳播
 
 
利率
 
攤銷
成本
(2)(8)
 
 
公允價值
(9)
 
 
百分比
淨資產的
 
BCTO Ace Purchaser，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(61,585美元，2026年11月到期)
 
 
11/23/2020
 
 
 
SOFR + 7.50
% 
 
10.60%
 
 
60,398
 
 
 
60,507
 
 
 
4.6
% 
卡里斯生命科學公司
 
第一留置權貸款(面值5,000美元，2023年9月到期)
 
 
9/21/2018
 
 
 
11.30
% 
 
11.30%
 
 
4,956
 
 
 
4,975
 
 
 
0.4
% 
 
第一留置權貸款(面值3750美元，2025年4月到期)
 
 
4/2/2020
 
 
 
11.30
% 
 
11.30%
 
 
3,586
 
 
 
3,741
 
 
 
0.3
% 
 
可轉換票據(面值2,602美元，2023年9月到期)
 
 
9/21/2018
 
 
 
8.00
% 
 
8.00%
 
 
2,602
 
 
 
5,660
 
 
 
0.4
% 
家庭護理軟件解決方案、
有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(6.5萬美元，2026年10月到期)
 
 
10/6/2021
 
 
 
SOFR + 5.70
% 
 
8.72%
 
 
63,664
 
 
 
62,888
 
 
 
4.7
% 
綜合實踐
解決方案公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值46,624美元，2024年10月到期)
 
 
6/30/2017
 
 
 
L + 7.50
% 
 
10.62%
 
 
45,805
 
 
 
46,624
 
 
 
3.5
% 
Merative L.P.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(70,103美元，2028年6月到期)
 
 
6/30/2022
 
 
 
SOFR + 7.25
% 
 
10.81%
 
 
67,833
 
 
 
66,773
 
 
 
5.0
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
248,844
 
 
 
251,168
 
 
 
18.9
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
酒店、博彩和休閒
 
 
 
 
 
 
 
ASG II，LLC
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值56,522美元，2028年5月到期)
 
 
5/25/2022
 
 
 
SOFR + 6.65
% 
 
9.37%
 
 
55,033
 
 
 
54,409
 
 
 
4.1
% 
IRGSE Holding Corp.
(3)(7)
 
第一留置權貸款(30,261美元，2023年6月到期)
 
 
9/29/2015
 
 
 
L + 9.50
% 
 
13.17%
 
 
28,594
 
 
 
29,958
 
 
 
2.3
% 
 
第一留置權循環貸款(面值14,827美元，2023年6月到期)
 
 
9/29/2015
 
 
 
L + 9.50
% 
 
13.14%
 
 
14,828
 
 
 
14,672
 
 
 
1.1
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
98,455
 
 
 
99,039
 
 
 
7.5
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
人力資源支持服務
 
 
 
 
 
 
 
Axonify，Inc.
(3)(4)(5)
 
第一留置權貸款(46,088美元，2026年5月到期)
 
 
5/5/2021
 
 
 
L + 7.50
% 
 
10.24%
 
 
45,113
 
 
 
45,024
 
 
 
3.4
% 
Elysian Finco Ltd.
(3)(4)(5)
 
第一留置權貸款(16785美元，2028年1月到期)
 
 
1/31/2022
 
 
 
SOFR + 6.65
% 
 
9.64%
 
 
16,282
 
 
 
16,489
 
 
 
1.2
% 
就業英雄控股有限公司。
(3)(4)
 
第一留置權貸款(40,000澳元面值，2026年12月到期)
 
 
12/6/2021
 
 
 
B + 6.50
% 
 
9.56%
 
 
27,554
 
 
  
 24,503
(AUD 38,110
  
) 
 
 
1.8
% 
PageUp People，Ltd.
(3)(4)(5)
 
第一留置權貸款(15,982澳元，2025年12月到期)
 
 
1/11/2018
 
 
 
B + 5.50
% 
 
8.56%
 
 
11,794
 
 
  
 9,259
(AUD 14,401
  
) 
 
 
0.7
% 
 
第一留置權貸款(4723英鎊面值，2025年12月到期)
 
 
10/28/2021
 
 
 
S + 5.50
% 
 
7.32%
 
 
6,501
 
 
  
 5,128
(GBP 4,593
  
) 
 
 
0.4
% 
 
第一留置權貸款(12,989美元，2025年12月到期)
 
 
10/28/2021
 
 
 
L + 5.50
% 
 
9.17%
 
 
12,974
 
 
 
12,632
 
 
 
1.0
% 
PayScale Holdings，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(68,950美元，2024年5月到期)
 
 
5/3/2019
 
 
 
L + 5.50
% 
 
9.17%
 
 
68,270
 
 
 
67,743
 
 
 
5.1
% 
PrimePay中級、
有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值29,500美元，2026年12月到期)
 
 
12/17/2021
 
 
 
L + 7.00
% 
 
9.88%
 
 
28,496
 
 
 
28,394
 
 
 
2.1
% 
現代僱傭公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(29,068美元，2024年5月到期)
 
 
5/15/2019
 
 
 
L + 7.00
% 
 
10.12%
 
 
28,769
 
 
 
29,432
 
 
 
2.2
% 
WorkWell收購公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值23,951美元，2025年10月到期)
 
 
10/19/2020
 
 
 
SOFR + 7.35
% 
 
10.55%
 
 
23,550
 
 
 
23,581
 
 
 
1.8
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
269,303
 
 
 
262,185
 
 
 
19.7
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
互聯網服務
 
 
 
 
 
 
 
湖濱中質油2號，
L.P.
(3)
 
第一留置權貸款(31256美元，2028年10月到期)
 
 
10/1/2021
 
 
 
L + 7.75
% 
 
10.43% PIK
 
 
30,633
 
 
 
30,078
 
 
 
2.3
% 
Crunchtime Information，
系統公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(53,255美元，2028年6月到期)
 
 
6/17/2022
 
 
 
SOFR + 6.00
% 
 
9.02%
 
 
52,047
 
 
 
51,595
 
 
 
3.9
% 
EDB母公司，有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(53,988美元，2028年7月到期)
 
 
7/7/2022
 
 
 
SOFR + 6.00
% 
 
9.11%
 
 
52,597
 
 
 
52,504
 
 
 
4.0
% 
高等邏輯，有限責任公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(56,181美元，2024年1月到期)
 
 
6/18/2018
 
 
 
L + 7.25
% 
 
10.93%
 
 
55,852
 
 
 
56,040
 
 
 
4.2
% 
LeanTaaS控股公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(26,690美元，2028年7月到期)
 
 
7/12/2022
 
 
 
SOFR + 6.50
% 
 
11.05%
 
 
25,783
 
 
 
25,639
 
 
 
1.9
% 
鋰科技，
有限責任公司
(3)
 
第一留置權貸款(面值54,700美元，2024年1月到期)
 
 
10/3/2017
 
 
 
SOFR + 8.00
% 
 
10.53%
 
 
54,636
 
 
 
53,606
 
 
 
4.0
% 
 
第一留置權循環貸款(面值1,320美元，2022年10月到期)
 
 
10/3/2017
 
 
 
SOFR + 8.00
% 
 
10.53%
 
 
1,319
 
 
 
1,254
 
 
 
0.1
% 
LucidWorks，Inc.
(3)(5)
 
第一留置權貸款(8,188美元，2027年2月到期)
 
 
2/11/2022
 
 
 
SOFR + 7.50
% 
 
10.53% (incl. 3.50% PIK)
 
 
8,188
 
 
 
8,030
 
 
 
0.6
% 
鋼琴軟件公司
(3)(5)
 
第一留置權貸款(面值51,442美元，2026年2月到期)
 
 
2/25/2021
 
 
 
SOFR + 7.10
% 
 
10.13%
 
 
50,526
 
 
 
50,156
 
 
 
3.8
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
331,581
 
 
 
328,902
 
 
 
24.8
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
市場營銷服務
 
 
 
 
 
 
 
聲學，L.P.
(3)
 
第一留置權票據(33,330美元面值，2024年6月到期)
 
 
12/17/2019
 
 
 
L + 7.00
% 
 
9.81%
 
 
32,681
 
 
 
32,913
 
 
 
2.5
% 
辦公產品
 
 
 
 
 
 
 
USR母公司
(3)(5)
 
ABL FILO定期貸款(19,500美元面值，2027年4月到期)
 
 
4/25/2022
 
 
 
SOFR + 6.50
% 
 
9.01%
 
 
19,118
 
 
 
18,866
 
 
 
1.4
% 
石油、天然氣和消耗性燃料
 
 
 
 
 
 
 
默奇森石油天然氣有限責任公司
(3)
 
第一留置權貸款(26,873美元面值，2026年6月到期)
 
 
6/30/2022
 
 
 
SOFR + 8.50
% 
 
12.20%
 
 
26,307
 
 
 
26,323
 
 
 
2.0
% 
TRP Assets，LLC
(3)
 
第一留置權貸款(46,364美元，2025年12月到期)
 
 
12/3/2021
 
 
 
SOFR + 7.76
% 
 
11.31%
 
 
45,546
 
 
 
46,664
 
 
 
3.5
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
71,853
 
 
 
72,987
 
 
 
5.5
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
 
 
 
 
 
 
Omnigo Software，LLC
(3)(5)
 
第一留置權貸款(40,455美元，2026年3月到期)
 
 
3/31/2021
 
 
 
SOFR + 6.60
% 
 
9.63%
 
 
39,710
 
 
 
39,545
 
 
 
3.0
% 
製藥業
 
 
 
 
 
 
 
生物港製藥公司，
Inc.
(3)(4)
 
第一留置權貸款(42,613美元，2025年8月到期)
 
 
8/7/2020
 
 
 
L + 9.00
% 
 
12.67%
 
 
41,864
 
 
 
45,169
 
 
 
3.4
% 
 
第一留置權貸款(35,689美元，2026年9月到期)
 
 
9/30/2021
 
 
 
L + 8.25
% 
 
11.92%
 
 
35,011
 
 
 
41,043
 
 
 
3.1
% 
治療醫學公司。
(3)(4)
 
第一留置權貸款(面值13,797美元，2022年10月到期)
 
 
4/24/2019
 
 
 
L + 7.75
% 
 
11.42%
 
 
13,673
 
 
 
13,659
 
 
 
1.0
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
90,548
 
 
 
99,871
 
 
 
7.5
% 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
零售和消費品
 
 
 
 
 
 
 
99美分專賣店
有限責任公司
(3)
 
ABL FILO定期貸款(25,000美元面值，2025年5月到期)
 
 
9/6/2017
 
 
 
L + 8.50
% 
 
11.67%
 
 
24,762
 
 
 
25,000
 
 
 
1.9
% 
《美國成就》，
金絲雀
(3)
 
第一留置權貸款(26,566美元，2026年9月到期)
 
 
9/30/2015
 
 
 
L + 6.25
% 
 
8.82% (incl. 8.32% PIK)
 
 
25,710
 
 
 
20,257
 
 
 
1.5
% 
 
36
公司
(1)(6)
  
投資
  
首字母
採辦
日期
    
參考
費率和
傳播
    
利率
  
攤銷
成本
(2)(8)
    
公允價值
(9)
    
百分比
淨資產的
  
   
第一留置權貸款(1,364美元，2026年9月到期)
(15)
  
 
6/10/2021
 
  
 
L + 14.00
% 
  
16.57% (incl. 16.07% PIK)
  
 
1,364
 
  
 
82
 
  
 
0.0
% 
   
附屬票據(面值4,740美元，2026年9月到期)
(15)
  
 
3/16/2021
 
  
 
L + 1.00
% 
  
3.28% PIK
  
 
545
 
  
 
71
 
  
 
0.0
% 
Bed Bath and Beyond Inc.
(3)
  
ABL FILO定期貸款(5.5萬美元面值，2027年8月到期)
  
 
9/2/2022
 
  
 
SOFR + 7.90
% 
  
10.87%
  
 
53,646
 
  
 
53,625
 
  
 
4.0
% 
Cordance Operations，LLC
(3)
  
第一留置權貸款(26,087美元，2028年7月到期)
  
 
7/25/2022
 
  
 
SOFR + 8.50
% 
  
11.80%
  
 
25,310
 
  
 
25,141
 
  
 
1.9
% 
莫蘭食品有限責任公司
(3)
  
ABL FILO定期貸款(32,267美元，2024年4月到期)
  
 
4/1/2020
 
  
 
L + 7.50
% 
  
11.17%
  
 
31,997
 
  
 
32,186
 
  
 
2.4
% 
Neuintel，LLC
(3)(5)
  
第一留置權貸款(55300美元，2026年12月到期)
  
 
12/20/2021
 
  
 
L + 6.25
% 
  
9.07%
  
 
54,263
 
  
 
53,365
 
  
 
4.0
% 
項目P中級2，有限責任公司
(3)
  
ABL FILO定期貸款(74,063美元面值，2026年5月到期)
  
 
11/8/2021
 
  
 
L + 8.00
% 
  
10.81%
  
 
72,828
 
  
 
73,877
 
  
 
5.6
% 
探戈管理諮詢公司，
有限責任公司
(3)(5)
  
第一留置權貸款(42,736美元，2027年12月到期)
  
 
12/1/2021
 
  
 
L + 6.75
% 
  
9.03%
  
 
41,769
 
  
 
40,749
 
  
 
3.1
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
332,194
 
  
 
324,353
 
  
 
24.4
% 
交通運輸
                                                
項目44，Inc.
(3)(5)
  
第一留置權貸款(35,139美元，2027年11月到期)
  
 
11/12/2021
 
  
 
L + 6.25
% 
  
8.19%
  
 
33,988
 
  
 
33,626
 
  
 
2.5
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總債務投資
                          
 
2,599,055
 
  
 
2,589,752
 
  
 
194.8
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股權和其他投資
                                                
商業服務
                                                
Dy&Durham有限公司
(4)(11)(13)
  
普通股(126,968股)
  
 
12/3/2021
 
              
 
3,909
 
  
 
1,688

(CAD 2,322
 

) 
  
 
0.1
% 
Mitnick TA聚合器，
低壓
(12)(13)(14)
  
會員權益(0.29%所有權)
  
 
5/2/2022
 
              
 
5,243
 
  
 
5,243
 
  
 
0.4
% 
ReliaQuest，LLC
(12)(13)(14)
  
A-1級
單位(570,263個)
  
 
11/23/2021
 
              
 
1,126
 
  
 
1,363
 
  
 
0.1
% 
斯普林克勒股份有限公司
(11)(12)
  
普通股(484,700股)
  
 
6/24/2021
 
              
 
4,180
 
  
 
4,469
 
  
 
0.3
% 
WideOrbit公司
(12)
  
1,567,807份認股權證
  
 
7/8/2020
 
              
 
327
 
  
 
2,482
 
  
 
0.2
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
14,785
 
  
 
15,245
 
  
 
1.1
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
通信
                                                
Celtra技術公司
(12)(13)
  
甲類單位(1,250,000個)
  
 
11/19/2021
 
              
 
1,250
 
  
 
1,250
 
  
 
0.1
% 
IntelPeer控股公司
(12)
  
C系列優先股(1,816,295股)
  
 
4/8/2021
 
              
 
1,816
 
  
 
2,829
 
  
 
0.2
% 
   
D系列優先股(1,598,874股)
  
 
4/8/2021
 
              
 
2,925
 
  
 
2,925
 
  
 
0.2
% 
   
28萬張搜查證
  
 
2/28/2020
 
              
 
183
 
  
 
193
 
  
 
0.0
% 
   
106,592份認股權證
  
 
4/8/2021
 
              
 
—
 
  
 
11
 
  
 
0.0
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
6,174
 
  
 
7,208
 
  
 
0.5
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
教育
                                                
Astra 2L Holdings II LLC
(12)(13)
  
會員權益(10.17%所有權)
  
 
1/13/2022
 
              
 
3,255
 
  
 
2,620
 
  
 
0.2
% 
EMS Linq，Inc.
(12)(13)
  
乙類單位(5,522,526個)
  
 
12/22/2021
 
              
 
5,523
 
  
 
4,763
 
  
 
0.3
% 
RMCF IV CIV XXXV，
LP。
(12)
  
合夥企業權益(11.94%股權)
  
 
6/8/2021
 
              
 
1,000
 
  
 
1,190
 
  
 
0.1
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
9,778
 
  
 
8,573
 
  
 
0.6
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
金融服務
                                                
AvidXchange，Inc.
(11)(12)(13)
  
普通股(200,721股)
  
 
10/15/2021
 
              
 
1,022
 
  
 
1,690
 
  
 
0.1
% 
紐波特母公司控股有限公司
(12)
  
A-2級
單位(131,569個)
  
 
12/10/2020
 
              
 
4,177
 
  
 
4,386
 
  
 
0.3
% 
牛津廣場首府
金絲雀
(4)(11)
  
普通股(1,620股)
  
 
8/5/2015
 
              
 
6
 
  
 
5
 
  
 
0.0
% 
護照實驗室，Inc.
(12)
  
17,534份認股權證
  
 
4/28/2021
 
              
 
192
 
  
 
92
 
  
 
0.0
% 
交易屏幕，Inc.
(12)(14)
  
甲類單位(600,000個)
  
 
5/14/2021
 
              
 
600
 
  
 
600
 
  
 
0.0
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
5,997
 
  
 
6,773
 
  
 
0.4
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
醫療保健
                                                
卡里斯生命科學公司
(12)
  
C系列優先股(362,319股)
  
 
10/13/2020
 
              
 
1,000
 
  
 
1,300
 
  
 
0.1
% 
   
D系列優先股(1,240,740股)
  
 
5/11/2021
 
              
 
10,050
 
  
 
8,568
 
  
 
0.6
% 
   
633,376份認股權證
  
 
9/21/2018
 
              
 
192
 
  
 
1,151
 
  
 
0.1
% 
   
569,991份認股權證
  
 
4/2/2020
 
              
 
250
 
  
 
888
 
  
 
0.1
% 
Merative L.P.
(12)(13)(14)
  
989,691
A-1級
單位
  
 
6/30/2022
 
              
 
9,897
 
  
 
9,897
 
  
 
0.7
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
21,389
 
  
 
21,804
 
  
 
1.6
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
酒店、博彩和休閒
                                                
IRGSE Holding Corp.
(7)(12)
  
甲類單位(33,790,171個)
  
 
12/21/2018
 
              
 
21,842
 
  
 
25,596
 
  
 
1.9
% 
   
C-1級
單位(8,800,000個)
  
 
12/21/2018
 
              
 
100
 
  
 
43
 
  
 
0.0
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
21,942
 
  
 
25,639
 
  
 
1.9
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
人力資源支持服務
                                                
Axonify，Inc.
(4)(12)(14)
  
A-1級
單位(3780,000套)
  
 
5/5/2021
 
              
 
3,780
 
  
 
4,262
 
  
 
0.3
% 
ClearCompany，LLC
(12)(14)
  
A系列首選單位(1,429,228個)
  
 
8/24/2018
 
              
 
2,014
 
  
 
4,788
 
  
 
0.4
% 
DaySmart Holdings，LLC
(12)(14)
  
甲類單位(166,811個)
  
 
10/1/2019
 
              
 
1,347
 
  
 
1,845
 
  
 
0.1
% 
就業英雄控股有限公司。
(4)(12)(13)
  
E系列優先股(113,250股)
  
 
3/1/2022
 
              
 
2,134
 
  
 
1,929

(AUD 3,000
 

) 
  
 
0.1
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
9,275
 
  
 
12,824
 
  
 
0.9
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
互聯網服務
                                                
湖濱中質油2號，
L.P.
(12)(13)(14)
  
通用單位(12,330,709個單位)
  
 
10/1/2021
 
              
 
12,331
 
  
 
12,331
 
  
 
0.9
% 
LucidWorks，Inc.
(12)
  
F系列優先股(199,054股)
  
 
8/2/2019
 
              
 
800
 
  
 
842
 
  
 
0.1
% 
鋼琴軟件公司
(12)(13)
  
系列
C-1
優先股(418,527股)
  
 
12/22/2021
 
              
 
3,000
 
  
 
3,000
 
  
 
0.2
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
16,131
 
  
 
16,173
 
  
 
1.2
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
市場營銷服務
                                                
有效性，Inc.
(12)
  
A系列優先股(3840,000股)
  
 
5/31/2018
 
              
 
3,840
 
  
 
11,520
 
  
 
0.9
% 
石油、天然氣和消耗性燃料
                                                
默奇森石油天然氣公司，
有限責任公司
(13)(14)
  
13,355個首選單位
  
 
6/30/2022
 
              
 
13,355
 
  
 
13,355
 
  
 
1.0
% 
TRP Assets，LLC
(12)(13)(14)
  
合夥企業權益(1.89%所有權)
  
 
8/25/2022
 
              
 
8,058
 
  
 
8,058
 
  
 
0.6
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
21,413
 
  
 
21,413
 
  
 
1.6
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
製藥業
                                                
治療醫學公司。
(12)(13)
  
759,317份認股權證
  
 
8/5/2020
 
              
 
1,326
 
  
 
402
 
  
 
0.0
% 
零售和消費品
                                                
美國成就公司。
(12)
  
甲類單位(687個)
  
 
3/16/2021
 
              
 
—  
 
  
 
50
 
  
 
0.0
% 
銅標有限責任公司
(10)
  
信任證書(132,928個證書)
  
 
12/7/2020
 
              
 
—  
 
  
 
798
 
  
 
0.1
% 
   
信任證書(996,958份證書)
  
 
1/30/2021
 
              
 
4,148
 
  
 
13,309
 
  
 
1.0
% 
Neuintel，LLC
(12)(13)(14)
  
甲類單位(1,176,494個)
  
 
12/21/2021
 
              
 
3,000
 
  
 
2,618
 
  
 
0.2
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
7,148
 
  
 
16,775
 
  
 
1.3
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
37
公司
(1)(6)
  
投資
  
首字母
採辦
日期
    
參考
費率和
傳播
    
利率
  
攤銷
成本
(2)(8)
    
公允價值
(9)
    
百分比
淨資產的
  
結構化產品
                                                
快板CLO有限公司
系列
2018-1A,
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年6月到期)
  
 
5/26/2022
 
  
 
L + 2.85
% 
  
5.36%
  
 
907
 
  
 
856
 
  
 
0.1
% 
美國資金管理公司
CLO有限公司，2016-18A系列
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,500美元面值，2031年5月到期)
  
 
6/22/2022
 
  
 
L + 3.05
% 
  
6.06%
  
 
1,344
 
  
 
1,302
 
  
 
0.1
% 
Ares CLO有限公司，
系列
2021-59A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2034年4月到期)
  
 
6/23/2022
 
  
 
L + 6.25
% 
  
9.03%
  
 
893
 
  
 
837
 
  
 
0.1
% 
阿瑞斯貸款融資I有限公司
2021系列-阿爾法，E類
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期)
  
 
6/24/2022
 
  
 
L + 6.70
% 
  
9.21%
  
 
909
 
  
 
867
 
  
 
0.1
% 
貝恩資本信貸CLO有限公司，
系列
2018-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(500美元面值，2031年4月到期)
  
 
10/15/2020
 
  
 
L + 5.35
% 
  
8.13%
  
 
422
 
  
 
381
 
  
 
0.0
% 
大營CLO有限公司
系列
2021-21A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,300美元面值，2034年7月到期)
  
 
7/13/2022
 
  
 
L + 3.30
% 
  
5.81%
  
 
1,143
 
  
 
1,140
 
  
 
0.1
% 
Benefit Street Partners CLO Ltd.
系列
2015-6BR
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值2,500美元，2034年7月到期)
  
 
7/13/2022
 
  
 
L + 3.85
% 
  
6.56%
  
 
2,157
 
  
 
2,220
 
  
 
0.2
% 
Benefit Street Partners CLO Ltd.
系列
2015-8A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,425美元面值，2031年1月到期)
  
 
9/13/2022
 
  
 
L + 2.75
% 
  
5.46%
  
 
1,258
 
  
 
1,219
 
  
 
0.1
% 
凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，2014-4RA系列
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2030年7月到期)
  
 
5/26/2022
 
  
 
L + 2.90
% 
  
5.41%
  
 
887
 
  
 
850
 
  
 
0.1
% 
凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，系列
2018-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,550美元，2031年4月到期)
  
 
8/11/2020
 
  
 
L + 5.75
% 
  
8.46%
  
 
1,241
 
  
 
1,201
 
  
 
0.1
% 
凱雷全球市場戰略
CLO有限公司，系列
2017-4A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值4,150美元，2030年1月到期)
  
 
9/3/2020
 
  
 
L + 6.15
% 
  
8.66%
  
 
3,498
 
  
 
3,275
 
  
 
0.2
% 
卡瓦爾CLO III有限公司
系列
2019-2A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2032年7月到期)
  
 
6/30/2022
 
  
 
L + 6.44
% 
  
9.15%
  
 
882
 
  
 
833
 
  
 
0.1
% 
雪松基金CLO有限公司，
系列
2018-7A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年1月到期)
  
 
7/21/2022
 
  
 
L + 4.55
% 
  
7.26%
  
 
851
 
  
 
784
 
  
 
0.0
% 
CIFC CLO有限公司
系列
2018-3A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年7月到期)
  
 
6/16/2022
 
  
 
L + 5.50
% 
  
8.24%
  
 
895
 
  
 
833
 
  
 
0.1
% 
CIFC CLO有限公司
系列
2021-4A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2033年7月到期)
  
 
7/14/2022
 
  
 
L + 6.00
% 
  
8.51%
  
 
874
 
  
 
850
 
  
 
0.1
% 
皇冠點啟明有限公司
系列
2021-10A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2034年7月到期)
  
 
6/14/2022
 
  
 
L + 6.85
% 
  
9.56%
  
 
899
 
  
 
835
 
  
 
0.1
% 
德萊登高級貸款基金
系列
2018-55A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期)
  
 
7/25/2022
 
  
 
L + 2.85
% 
  
5.36%
  
 
893
 
  
 
860
 
  
 
0.1
% 
德萊登高級貸款基金
系列
2020-86A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,500美元面值，2034年7月到期)
  
 
8/17/2022
 
  
 
L + 6.50
% 
  
9.24%
  
 
1,403
 
  
 
1,230
 
  
 
0.1
% 
伊頓CLO有限公司
系列
2015-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(2,500美元面值，2030年1月到期)
  
 
6/23/2022
 
  
 
L + 2.50
% 
  
5.21%
  
 
2,181
 
  
 
2,172
 
  
 
0.2
% 
伊頓CLO有限公司
系列
2020-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期)
  
 
8/11/2022
 
  
 
L + 6.25
% 
  
8.76%
  
 
928
 
  
 
837
 
  
 
0.1
% 
金樹CLO有限公司
系列
2020-7A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2034年4月到期)
  
 
6/17/2022
 
  
 
L + 6.50
% 
  
9.21%
  
 
916
 
  
 
871
 
  
 
0.1
% 
墨西哥灣流子午線，
系列
2021-4A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,015美元，2036年7月到期)
  
 
6/3/2022
 
  
 
L + 6.35
% 
  
8.86%
  
 
931
 
  
 
838
 
  
 
0.1
% 
墨西哥灣流子午線，
系列
2021-6A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值2,000美元，2037年1月到期)
  
 
9/12/2022
 
  
 
L + 6.36
% 
  
8.87%
  
 
1,780
 
  
 
1,654
 
  
 
0.1
% 
傑斐遜磨坊CLO有限公司
系列
2015-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2031年10月到期)
  
 
5/23/2022
 
  
 
L + 3.55
% 
  
6.26%
  
 
898
 
  
 
842
 
  
 
0.1
% 
KKR CLO有限公司，49A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2035年7月到期)
  
 
6/2/2022
 
  
 
L + 8.00
% 
  
10.17%
  
 
961
 
  
 
917
 
  
 
0.1
% 
麥迪遜公園CLO，
系列
2018-28A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2030年7月到期)
  
 
6/28/2022
 
  
 
L + 5.25
% 
  
7.76%
  
 
873
 
  
 
829
 
  
 
0.1
% 
磁鐵礦CLO有限公司
系列
2021-30A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期)
  
 
6/13/2022
 
  
 
L + 6.20
% 
  
8.98%
  
 
916
 
  
 
864
 
  
 
0.1
% 
中洋信貸CLO有限公司，
系列
2016-6A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(3,500美元面值，2033年4月到期)
  
 
5/23/2022
 
  
 
L + 3.52
% 
  
6.23%
  
 
3,145
 
  
 
2,919
 
  
 
0.2
% 
中洋信貸CLO有限公司，
系列
2018-9A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,100美元面值，2031年7月到期)
  
 
6/1/2022
 
  
 
L + 6.05
% 
  
8.76%
  
 
957
 
  
 
818
 
  
 
0.0
% 
八角形57有限責任公司
系列
2021-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2034年10月到期)
  
 
5/24/2022
 
  
 
L + 6.60
% 
  
9.11%
  
 
916
 
  
 
852
 
  
 
0.1
% 
八角形投資夥伴18有限公司
系列
2018-18A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期)
  
 
7/26/2022
 
  
 
L + 2.70
% 
  
5.44%
  
 
885
 
  
 
856
 
  
 
0.1
% 
八角形投資夥伴38有限公司
系列
2018-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(2800美元面值，2030年7月到期)
  
 
9/20/2022
 
  
 
L + 2.95
% 
  
5.66%
  
 
2,438
 
  
 
2,430
 
  
 
0.2
% 
派克道機構顧問
CLO有限公司，系列
2018-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值1,000美元，2031年10月到期)
  
 
9/23/2022
 
  
 
L + 3.33
% 
  
6.04%
  
 
857
 
  
 
856
 
  
 
0.1
% 
派克斯峯CLO，
系列
2021-9A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值2,000美元，2034年10月到期)
  
 
8/31/2022
 
  
 
L + 6.58
% 
  
9.35%
  
 
1,778
 
  
 
1,679
 
  
 
0.1
% 
RR有限公司，系列
2020-8A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2033年4月到期)
  
 
8/22/2022
 
  
 
L + 6.40
% 
  
8.91%
  
 
919
 
  
 
862
 
  
 
0.1
% 
沙克爾頓CLO有限公司
系列
2015-7RA
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年7月到期)
  
 
5/23/2022
 
  
 
L + 3.33
% 
  
5.84%
  
 
888
 
  
 
845
 
  
 
0.1
% 
Signal Peak CLO LLC，
系列
2018-5A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2031年4月到期)
  
 
8/9/2022
 
  
 
L + 5.65
% 
  
8.43%
  
 
888
 
  
 
829
 
  
 
0.1
% 
Southwick Park CLO Ltd.
系列
2019-4A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2032年7月到期)
  
 
5/25/2022
 
  
 
L + 6.25
% 
  
8.96%
  
 
927
 
  
 
843
 
  
 
0.1
% 
斯圖爾特公園CLO有限公司，
系列
2015-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,000美元面值，2030年1月到期)
  
 
7/25/2022
 
  
 
L + 2.60
% 
  
5.11%
  
 
889
 
  
 
865
 
  
 
0.1
% 
Voya CLO有限公司，
系列
2018-3A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(面值2,750美元，2031年10月到期)
  
 
6/22/2022
 
  
 
L + 5.75
% 
  
8.26%
  
 
2,369
 
  
 
2,151
 
  
 
0.1
% 
白盒CLO I有限公司
系列
2020-2A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,125美元，2034年10月到期)
  
 
7/12/2022
 
  
 
L + 3.35
% 
  
6.13%
  
 
1,003
 
  
 
1,021
 
  
 
0.1
% 
風河CLO有限公司
系列
2014-2A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(1,500美元面值，2031年1月到期)
  
 
6/23/2022
 
  
 
L + 2.90
% 
  
5.41%
  
 
1,330
 
  
 
1,290
 
  
 
0.0
% 
風河CLO有限公司
系列
2017-1A
(3)(4)(10)
  
結構化產品(3,000美元面值，2036年4月到期)
  
 
7/14/2022
 
  
 
L + 3.72
% 
  
6.46%
  
 
2,591
 
  
 
2,649
 
  
 
0.1
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                           
 
54,520
 
  
 
51,962
 
  
 
4.4
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總股本和其他
投資
                          
 
193,718
 
  
 
216,311
 
  
 
16.4
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總投資
                          
$
2,792,773
 
  
$
2,806,063
 
  
 
211.2
% 
                           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
38
   
截至2022年9月30日的利率互換
  
   
公司
收到
  
公司
付賬
  
到期日
    
概念上的
金額
     
公平
市場
價值
    
預付費用
(付款)/
收據
    
更改中
未實現
得/(失)
  
利率互換
(a)
   4.50%   L + 1.99%     1/22/2023     $ 150,000      $ (668 )    $ —       $ (3,729 ) 
利率互換
(a)(e)
   L + 2.28%   3.875%     11/1/2024       2,500        —         —         —    
利率互換
(a)(b)
   4.50%   L + 2.37%     8/1/2022       —          —         —         (1,192 ) 
利率互換
(a)(b)
   4.50%   L + 1.59%     8/1/2022       —          —         —         (751 ) 
利率互換
(a)(b)
   4.50%   L + 1.60%     8/1/2022       —          —         —         (112 ) 
利率互換
(a)(b)
   L + 2.11%   4.50%     8/1/2022       —          —         1,252       (923 ) 
利率互換
(a)(b)
   L + 2.11%   4.50%     8/1/2022       —          —         96       (70 ) 
利率互換
(a)(b)
   L + 2.11%   4.50%     8/1/2022       —          —         904       (394 ) 
                   
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
利率互換
(a)
   L   0.16%     7/30/2022       —          —         —         (13 ) 
                   
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
                     152,500        (668 )      2,252       (7,184 ) 
 
利率互換
(a)(c)(d)
   3.875%   L + 2.25%     11/1/2024       300,000        (16,878 )      —         (20,874 ) 
利率互換
(a)(c)(d)
   3.875%   L + 2.46%     11/1/2024       50,000        (3,023 )      —         (3,400 ) 
利率互換
(a)(c)
   2.50%   L + 1.91%     8/1/2026       300,000        (38,361 )      —         (28,122 ) 
                   
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
                     650,000        (58,262 )      —         (52,396 ) 
現金抵押品
                     —          61,592       —         —    
                   
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總衍生品
                   $ 802,500      $ 2,662     $ 2,252     $ (59,580 ) 
                   
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
  (a)
包含可變的費率結構。利率由三個月期倫敦銀行同業拆借利率決定。
  (b)
利率互換於期內終止或到期。
  (c)
在對衝會計關係中使用工具。公允價值的相關變動與套期保值項目的公允價值變動一起計入利息支出。
  (d)
這些工具的名義價值總計250萬美元不再被指定為對衝會計關係中的工具。公允價值的相關變動
取消指定
部分計入未實現損益。
  (e)
該工具的公允市場價值是淨額列報的，不再被指定為對衝會計關係中的工具的工具的名義總價值為250萬美元。
(1)
某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。
(2)
攤銷成本指按實際利息法就債務投資的折價及溢價(視乎情況而定)攤銷後調整的原始成本。
(3)
投資包含一個可變的利率結構，受利率下限的限制。可變利率投資的利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、歐元銀行間同業拆借利率(Euribor)、加元拆借利率(CDOR)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)、銀行票據互換投標利率(BBSY或B)來確定。英鎊隔夜銀行間平均利率(“SONIA”或“S”)或替代基本利率(可包括聯邦基金有效利率或最優惠利率或“P”)，所有這些利率都包括一個可用期限，由借款人選擇，根據信貸協議的條款定期重置。對於有多個利率合約的投資，顯示的利率是2022年9月30日生效的加權平均利率。
(4)
根據修訂後的1940年《投資公司法》第55(A)節，該投資組合公司不是合格資產。根據1940年法案，公司不得收購任何
不符合資格
資產，除非在進行此類收購時，符合條件的資產至少佔總資產的70%。
不符合資格
截至2022年9月30日，資產佔總資產的12.5%。
(5)
除根據該項投資的所述利率賺取的利息(即本附表所反映的金額)外，本公司或有權因與財團其他成員作出安排而收取額外利息，惟有關投資已分配給“先出”及“後出”部分，根據該安排，“先出”部分將優先支付本金、利息及據此應付的任何款項，而本公司持有“最後退出”部分。
 
39
(6)
根據1940年法案，公司被視為1940年法案定義的投資組合公司的“關聯人”，因為公司擁有投資組合公司5%以上的未償還有投票權證券。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司是一家投資組合公司的關聯人的交易如下：
不受控制的，
截至2022年9月30日的9個月內的關聯投資
 
公司
  
公平
價值在
十二月三十一日，
2021
    
毛收入
加法
(a)
    
毛收入
減量
(b)
    
淨變化
在未實現中
得/(失)
    
已實現
得/(失)
    
轉賬
    
公平
價值在
9月30日，
2022
    
分紅
收入
    
利息
收入
  
MD America Energy，LLC
(c)
   $ 27,017     $ —       $ (12,667 )    $ (14,350 )    $ 13,673     $ —       $ —       $ —       $ 133  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
  
$
27,017
 
  
$
—  
 
  
$
(12,667
) 
  
$
(14,350
) 
  
$
13,673
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
  
$
133
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
  (a)
增加的毛數包括新投資引起的投資成本基礎的增加，
實物支付
利息或股息，任何非勞動收入的攤銷或債務投資的折扣，視情況而定。
  (b)
毛減額包括與投資償還或銷售有關的本金收取所產生的投資成本基礎的減少，以及債務投資溢價的攤銷(視情況而定)。當一項投資被放在
非應計項目
在此情況下，公司收到的任何現金流均可用於未償還本金餘額。
  (c)
包括對SMPA Holdings LLC的投資，擁有15,000個普通股單位。
 
(7)
根據1940年法案，公司被視為投資組合公司的“關聯人”和“控制”，這一術語在1940年法案中有定義，因為公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有投票權證券，或有權控制投資組合公司的管理或政策(包括通過管理協議)。在截至2022年9月30日的9個月中，本公司是一家投資組合公司的關聯人並被視為控制該公司的交易如下：
截至2022年9月30日的9個月內的受控關聯投資
 
公司
  
公平
價值在
十二月三十一日，
2021
    
毛收入
加法
(a)
    
毛收入
減量
(b)
    
淨變化
在未實現中
得/(失)
    
已實現
得/(失)
    
轉賬
    
公平
價值在
9月30日，
2022
    
其他
收入
    
利息
收入
  
IRGSE Holding Corp.
   $ 59,779     $ 2,500     $ —       $ 7,990     $ —       $ —       $ 70,269     $ 3     $ 3,520  
密西西比資源有限責任公司
     —         —         (1,553 )      1,498       55       —         —         —         —    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
  
$
59,779
 
  
$
2,500
 
  
$
(1,553
) 
  
$
9,488
 
  
$
55
 
  
$
—  
 
  
$
70,269
 
  
$
3
 
  
$
3,520
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
  (a)
增加的毛數包括新投資引起的投資成本基礎的增加，
實物支付
利息或股息，任何非勞動收入的攤銷或債務投資的折扣，視情況而定。
  (b)
毛減額包括與投資償還或銷售有關的本金收取所產生的投資成本基礎的減少，以及債務投資溢價的攤銷(視情況而定)。當一項投資被放在
非應計項目
在此情況下，公司收到的任何現金流均可用於未償還本金餘額。
 
(8)
截至2022年9月30日，用於美國聯邦税收目的的投資的估計成本基礎為2,807,880美元，估計未實現收益和虧損總額分別為117,489美元和109,905美元。
 
40
(9)
根據財務會計準則委員會會計準則編碼專題820，
公允價值計量
(“ASC主題820”)，除非另有説明，所有投資的公允價值都是使用重大不可觀察的投入確定的，並被視為3級投資。有關按公允價值進行投資的進一步資料，請參閲附註6。
(10)
這項投資使用可觀察到的投入進行估值，並被視為二級投資。有關按公允價值進行投資的進一步資料，請參閲附註6。
(11)
這項投資使用可觀察到的投入進行估值，並被視為一級投資。有關按公允價值進行投資的進一步資料，請參閲附註6。
(12)
這項投資是
非收入
製作。
(13)
這類證券的全部或部分是在根據《證券法》豁免註冊的交易中獲得的，根據《證券法》，這些證券可能被視為“受限證券”。截至2022年9月30日，這些證券的總公允價值為70,609美元，佔公司淨資產的5.3%。
(14)
股權投資的所有權可以通過控股公司或合夥企業進行。
(15)
投資開始了
非應計項目
截至2022年9月30日的狀況。
 
41
資產淨值的確定
普通股每股資產淨值是通過總資產減去負債的價值除以總流通股數量來確定的。我們根據本招股説明書中引用的2021年年報第一部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策--按公允價值進行投資”中所述的程序計算我們的投資價值。
與要約有關的裁定
關於未來發行我們普通股的某些股票，我們的董事會或董事會的一個授權委員會將被要求確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股。我們的董事會或授權委員會在作出決定時將考慮以下因素及其他因素：
 
  •  
在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；
 
  •  
我們管理層對普通股資產淨值在最近披露普通股資產淨值之日起至出售普通股前兩天止期間內是否發生任何重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益變現)；以及
 
  •  
(I)本公司董事會或其授權委員會釐定的價值反映本公司普通股的當前資產淨值，一般基於本公司在提交給美國美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值，經調整以反映本公司管理層對自本公司普通股資產淨值最近披露之日起普通股資產淨值的任何重大變化的評估，以及(Ii)本公司普通股股票在建議發售中的發行價。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
 
42
出售低於資產淨值的普通股
根據2022年5月26日舉行的股東特別會議的批准，我們目前被允許以低於當時每股淨資產值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須得到董事會的批准和某些其他條件。這樣的股東批准將於2023年5月26日到期。我們打算建議在未來幾年延長這一批准期限。
除根據適用法律、紐約證券交易所規則或我們的公司註冊證書可能需要的其他授權外，在按照批准條款以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股之前，不會徵求或要求股東進一步授權。然而，只有在滿足以下條件的情況下，威爾才會以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股：
 
  •  
我們董事中的“必要多數”認為，任何此類出售都將符合我們和我們的股東的最佳利益；
 
  •  
在與承銷股票的承銷商協商後，我們的“所需多數”董事真誠地決定，在緊接吾等或代表吾等首次就購買該等普通股作出承諾之前或緊接該等普通股發行前的一段時間內，該等普通股的出售價格不低於與該等普通股的市值非常接近的價格，減去任何分派佣金或折扣；及
 
  •  
將發行的股票數量不超過緊接每次此類發行之前我們當時已發行普通股的25%。
根據1940年法案，“所需多數”董事指的是在交易中沒有經濟利益的大多數董事和大多數獨立董事。就這些目的而言，董事不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為擁有財務利益。
我們可以出售的股份低於每股資產淨值的百分比或我們可以進行的發行數量沒有限制，每次發行最多佔我們當時已發行普通股的25%。
一年制
授權被授予的期限。
在根據批准以低於每股資產淨值的價格發行普通股是否符合我們和我們的股東的最佳利益時，我們的董事會將考慮各種因素，包括：
 
  •  
以低於每股資產淨值的價格發行股票將對我們的股東產生的影響，包括股票發行對我們普通股每股淨資產價值的潛在稀釋；
 
  •  
每股發行價和每股淨收益低於我們最近確定的每股資產淨值的每股金額；
 
  •  
我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；
 
  •  
估計發行價是否接近我們普通股的市值；
 
  •  
在當前金融市場困難期間能夠籌集資金的潛在市場影響；
 
  •  
預期在此次發行中收購我們普通股的任何新投資者的性質；
 
  •  
投資的預期回報率、質量、類型和可獲得性；以及
 
  •  
我們可以利用的籌碼。
 
43
我們的董事會還將考慮任何可能的利益衝突，因為發行額外普通股的收益將增加我們向顧問支付的管理費，因為該等費用是基於我們的總資產金額，因為無論我們以低於每股資產淨值還是高於每股資產淨值的價格提供普通股。
本公司不會出售本招股説明書或隨附的招股説明書增刊所規定的普通股股份，除非先提交新的上市説明書生效後修訂，而根據經任何生效修訂後修訂的註冊説明書提供的股份對本公司每股資產淨值的累計攤薄超過15%。這一限額將根據註冊説明書(經生效後的任何修訂)分別衡量，方法是計算該發行的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後將每一次發行的百分比相加。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值為16.00美元，我們有6000萬股已發行普通股，以每股8.00美元(50%的折扣)的淨收益向我們出售1200萬股普通股將產生8.33%的稀釋。如果我們隨後確定，在當時已發行的7200萬股普通股中，我們的每股淨資產價值增加到17.00美元，然後進行額外發行，例如，我們可以以每股8.50美元的淨收益向我們額外出售約1107萬股普通股，這將產生6.67%的稀釋，然後我們才能達到15%的總上限。
我們以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股，對我們的現有股東構成潛在風險，無論他們是否參與發售，以及參與發售的新投資者。以低於每股資產淨值的價格出售普通股將導致普通股股東的股權立即被稀釋，這些普通股股東至少沒有按比例參與這種出售。
發行低於資產淨值的股票的攤薄效應實例
以下兩個標題和所附表格解釋並提供了關於以低於資產淨值的價格公開發行公司普通股對兩種不同類型投資者的影響的假設例子：
 
  •  
不購買本次發行股份的現有股東；以及
 
  •  
在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東。
以低於資產淨值的價格向第三方定向配售普通股的影響，將與對不購買下文所述任何公開發行股票的現有股東的影響基本相似。
對未參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東如果沒有參與低於每股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外的股票(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些股東所持股份的資產淨值和每股資產淨值將立即下降。這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降，而不是我們將因此次發行而經歷的資產、潛在盈利能力和投票權的增加。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了已宣佈的或潛在的資產淨值的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折讓水平。
 
44
下面的圖表説明了非參與股東在四種不同規模和資產淨值折扣水平的不同假設發行中將經歷的資產淨值稀釋水平。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。提供這些示例僅用於説明目的。
下面的例子假設發行人有7580萬股流通股，總資產26億美元，總負債13億美元(所有數字都與我們截至2021年12月31日的實際數據相對應)。因此，截至2021年12月31日，淨資產價值和每股淨資產價值分別為13億美元和16.84美元。圖表説明了(A)在提供費用和佣金(從每股資產淨值折讓5%)後以每股16.00美元的價格發行380萬股普通股(佔流通股的5%)對股東A的稀釋效應，(B)在提供費用和佣金(從每股資產淨值折讓10%)後以每股15.16美元的價格發行760萬股普通股(佔流通股的10%)，(C)發售1,520萬股普通股(佔已發行股份的20%)，扣除費用及佣金後每股13.47美元(較每股資產淨值折讓20%)；及(D)發售1,890萬股普通股(佔已發行股份的25%)，扣除費用及佣金後按每股12.63元(較每股資產淨值折讓25%)發售。任何折扣發售所依據的招股説明書將包括一張圖表，該圖表基於此類發售中普通股的實際數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。
 
   
在.之前
下面的銷售
資產淨值
    
示例1
    
示例2
    
示例3
    
示例4
  
   
5%的優惠價格
5%折扣
    
10%的優惠價格
10%折扣
    
提供20%的優惠
八折優惠
    
25%的優惠價格
25%的折扣
  
   
跟隨
銷售
    
%
變化
    
跟隨
銷售
    
%
變化
    
跟隨
銷售
    
%
變化
    
跟隨
銷售
    
%
變化
  
發行價
                                                                        
向公眾公佈每股價格
           $ 16.84             $ 15.95             $ 14.18             $ 13.29          
發行人每股淨收益
           $ 16.00             $ 15.16             $ 13.47             $ 12.63          
減/增至資產淨值
                                                                        
已發行股份
             3,788,577               7,577,154               15,154,308               18,942,886          
未償還股份總數
     75,771,542       79,560,119               83,348,696               90,925,850               94,714,428          
每股資產淨值
   $ 16.84     $ 16.80       (0.25 %)    $ 16.69       (0.92 %)    $ 16.28       (3.34 %)    $ 16.00       (5.01 %) 
對非參與股東的攤薄
                                                                        
股東A持有的股份
     75,772       75,772       0.00 %      75,772       0.00 %      75,772       0.00 %      75,772       0.00 % 
股東A持有的百分比
     0.10 %      0.10 %      (4.76 %)      0.09 %      (9.09 %)      0.08 %      (16.67 %)      0.08 %      (20.00 %) 
股東A持有的總資產淨值
   $ 1,275,848     $ 1,272,824       (0.24 %)    $ 1,264,268       (0.91 %)    $ 1,233,346       (3.33 %)    $ 1,212,084       (5.00 %) 
股東A的總投資(假設為每股16.84美元)
   $ 1,275,848     $ 1,275,848             $ 1,275,848             $ 1,275,848             $ 1,275,848          
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)
           $ (3,023 )            $ (11,579 )            $ (42,501 )            $ (63,763 )         
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股16.84美元)
   $ 16.84     $ 16.84       0.00 %    $ 16.84       0.00 %    $ 16.84       0.00 %    $ 16.84       0.00 % 
股東A持有的每股資產淨值
           $ 16.80             $ 16.69             $ 16.28             $ 16.00          
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)
           $ (0.04 )            $ (0.15 )            $ (0.56 )            $ (0.84 )         
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)
                     (0.25 %)              (0.92 %)              (3.34 %)              (5.01 %) 
對參與發售的現有股東的影響
我們的現有股東以低於資產淨值的價格參與發行，或在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外股票(扣除費用和佣金)
 
45
將經歷與非參與股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但條件是他們購買的折扣股比例低於緊接發售前他們在我們普通股中的權益的相同百分比。每股攤薄資產淨值水平將隨着股東購買的股份數量的增加而下降。購買超過該百分比的現有股東將經歷其現有股份的每股資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，平均每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱為增加)，他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增加也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，此類股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在一定程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在下降。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這項授權，本公司出售股份的資產淨值沒有最高折讓水平。
以下圖表説明了假設的20%折扣發售中的稀釋和增值水平，如果股東收購的股份等於(A)50%的發售比例(即1520萬股發售中的0.05%)，而不是其0.10%的比例股份，以及(B)150%的股份百分比(即1520萬股發售中的0.15%)，而不是其0.10%的比例股份。任何折扣發售所依據的招股説明書將包括這些例子的圖表，該圖表基於該發售的實際股份數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。提供這些示例僅用於説明目的。
 
   
售前
低於資產淨值
    
50%參與度
    
150%的參與度
  
   
跟隨
銷售
    
%
變化
    
跟隨
銷售
    
%
變化
  
發行價
                                        
向公眾公佈每股價格
           $ 14.18             $ 14.18          
發行人每股淨收益
           $ 13.47             $ 13.47          
減/增至資產淨值
                                        
已發行股份
             15,154,308               15,154,308          
未償還股份總數
     75,771,542       90,925,850       20.00 %      90,925,850       20.00 % 
每股資產淨值
   $ 16.84     $ 16.28       (3.34 )%    $ 16.28       (3.34 )% 
對股東A持有的參與股東股份的稀釋/增持
                                        
股東A持有的股份
     75,772       83,349       10.00 %      98,503       30.00 % 
股東A持有的百分比
     0.10 %      0.09 %      (8.33 )%      0.11 %      8.33 % 
股東A持有的總資產淨值
   $ 1,275,848     $ 1,356,680       6.34 %    $ 1,603,348       25.67 % 
股東A的總投資(假設出售前持有的股份為每股17.16美元)
   $ 1,275,848     $ 1,383,300             $ 1,598,204          
股東A的總攤薄/增持(總資產淨值減去總投資)
           $ (26,620 )            $ 5,144          
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股17.16美元)
   $ 16.84     $ 16.60       (1.45 )%    $ 16.22       (3.65 )% 
股東A持有的每股資產淨值
           $ 16.28             $ 16.28          
股東A持有的每股攤薄/每股增值(每股資產淨值減去每股投資)
           $ (0.32 )            $ 0.05          
股東A的攤薄/增值百分比(每股攤薄除以每股投資)
                     (1.92 )%              0.32 % 
 
46
對新投資者的影響
如果投資者目前不是股東，並以低於每股資產淨值的價格參與發行我們普通股的股票，但由於出售補償和我們支付的費用，其每股投資超過了由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即減少，儘管幅度很小。如果投資者目前不是股東，並以低於每股資產淨值的價格參與發行我們普通股的股票，並且由於出售補償和我們支付的費用明顯低於每股折扣，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即增加。這些投資者對我們的收益和資產以及他們的投票權的參與將不成比例地超過我們因此類發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。然而，這些投資者將面臨這樣的風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，這些新股東將在隨後的發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，吾等可出售股份的每股資產淨值並無最高折讓水平。
這個例子假設發行人有7580萬股流通股，總資產26億美元，總負債13億美元。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為13億美元和16.84美元。圖表説明了(A)在扣除費用和佣金後，以每股16.00美元的價格發行380萬股普通股(佔流通股的5%)(較每股資產淨值有5%的折讓)，(B)在扣除費用和佣金後，以每股15.16美元的價格(較每股資產淨值有10%的折讓)，以每股15.16美元的價格發行760萬股普通股(佔流通股的10%)對股東A的攤薄效應。(C)發售1,520萬股普通股(佔已發行股份的20%)，扣除費用及佣金後每股13.47元(較每股資產淨值折讓20%)；及(D)發售1,890萬股普通股(佔已發行股份的25%)，扣除費用及佣金後按每股12.63元(較每股資產淨值折讓25%)發售。任何折價發行所依據的招股説明書將包括一張圖表，該圖表基於此類發行中普通股的實際數量以及相對於最近確定的資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。
下面的圖表説明了新投資者在上面第一張圖表中描述的相同假設折扣5%、10%、20%和25%的股票中對新投資者的稀釋或增值水平。此圖適用於購買與股東A相同百分比(0.10%)股票的新投資者，這些股票在發行前的前幾個例子中持有。任何折價發售所依據的招股説明書增刊將包括一張圖表，列出這些例子的圖表，該圖表基於該等發售的實際股份數目，以及與最近釐定的每股資產淨值的實際折讓。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。提供這些示例僅用於説明目的
 
          
示例1
    
示例2
    
示例3
    
示例4
  
    
在.之前

銷售

低於淨資產
    
5%的優惠價格為5%

折扣
    
10%的優惠價格

10%折扣
    
提供20%的優惠

八折優惠
    
25%的優惠價格

25%的折扣
  
   
跟隨

銷售
    
%
變化
    
跟隨

銷售
    
%
變化
    
跟隨

銷售
    
%
變化
    
跟隨

銷售
    
%
變化
  
發行價
                                                                         
向公眾公佈每股價格
            $ 16.84             $ 15.95             $ 14.18             $ 13.29          
發行人每股淨收益
            $ 16.00             $ 15.16             $ 13.47             $ 12.63          
減/增至資產淨值
                                                                         
未償還股份總數
      75,771,542       79,560,119               83,348,696               90,925,850               94,714,428          
已發行股份
              3,788,577               7,577,154               15,154,308               18,942,886          
每股資產淨值
    $ 16.84     $ 16.80       (0.25 )%    $ 16.69       (0.92 )%    $ 16.28       (3.34 )%    $ 16.00       (5.01 )% 
對新投資者A的稀釋/增持
                                                                         
投資者A持有的股份
      0       3,789               7,577               15,154               18,943          
投資者A持有的百分比
      0.00 %      0.00 %              0.01 %              0.02 %              0.02 %         
投資者A持有的總資產淨值
    $ 0     $ 63,641             $ 126,426             $ 246,668             $ 303,019          
投資者A的總投資(按公開價格計算)
            $ 63,800             $ 120,884             $ 214,904             $ 251,841          
投資者A的總稀釋/增值(總資產淨值減去總投資
            $ (159 )            $ 5,543             $ 31,764             $ 51,179          
投資者A持有的每股投資
            $ 16.84             $ 15.95             $ 14.18             $ 13.29          
投資者A持有的每股資產淨值
            $ 16.80             $ 16.69             $ 16.28             $ 16.00          
投資者A持有的每股稀釋/增值(每股資產淨值減去每股投資)
            $ (0.04 )            $ 0.73             $ 2.10             $ 2.70          
投資者A的攤薄/增值百分比(每股攤薄除以每股投資)
                      (0.25 )%              4.59 %              14.78 %              20.32 % 
 
47
股息再投資計劃
本公司2021年年報第I部分第I項“股息再投資計劃”項下的資料以參考方式併入本招股説明書。
就美國聯邦所得税而言，沒有選擇退出股息再投資計劃的股東將被視為收到了現金股息或分配，其金額等於應支付給該股東的股息或分配的美元總額，扣除適用的預扣税後，然後將該淨現金再投資於我們股票的額外股票。這樣的股東與選擇以現金形式獲得現金股息或分配的股東繳納的美國聯邦所得税後果相同；然而，因為參與股息再投資計劃的股東實際上沒有收到任何現金，所以這樣的股東將不會有這種現金可用來為被視為的分配支付任何適用的税款。參與股息再投資計劃並因此被視為已投資於我們股票的額外股票的股東，將擁有這樣的額外股票的基數，等於支付給股東的現金股息或分配的總金額除以根據該股息或分配向該股東發行的股票總數。股東對該股票的持有期自股票計入股東賬户之日的次日起計算。
有關該計劃的所有信件應郵寄至美國股票轉讓信託公司有限責任公司-第六街專業貸款公司，郵編：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。
如果您在一家沒有參與該計劃的經紀公司持有普通股，您將無法參與該計劃，任何股息再投資可能會以與上述條款不同的條款進行。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。
 
48
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是適用於我們以及投資於我們普通股或優先股的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅涉及將本公司普通股或優先股的股份作為資本資產持有的受益所有人(在本摘要中稱為“股東”)。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與某些類型的股東相關的税收後果，這些股東根據美國聯邦所得税法受到特殊對待，包括：
 
  •  
適用替代性最低税額的股東；
 
  •  
免税
組織(以下討論除外)；
 
  •  
保險公司；
 
  •  
證券交易商；
 
  •  
證券交易員選擇使用
按市值計價
證券持有量的核算方法；
 
  •  
養卹金計劃(以下討論的除外)；
 
  •  
信託(以下討論的除外)；
 
  •  
金融機構；
 
  •  
作為合夥企業或合夥人納税的實體；
 
  •  
持有普通股或優先股作為“跨式”、“套期保值”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人；
 
  •  
收受我公司股票補償的人員；
 
  •  
以被提名人的身份代表他人持有我們的股票的人；
 
  •  
“受控制的外國公司”；
 
  •  
美國僑民，或
 
  •  
持有美元以外的“功能貨幣”的美國股東(定義如下)。
最後，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和聯邦醫療保險繳費税後果)、替代最低税或任何州、地方或外國税收後果。
以下討論基於《守則》的規定，以及截至本條例之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據股東的個人情況可能與他們相關的所有税收後果。
如果我們發行的優先股可轉換為證券或其他財產或優先股，或可轉換為證券或其他財產或優先股，但條款可能與本摘要中描述的條款不同，則此類優先股的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中説明。本摘要不討論投資於我們的認購權、債務證券或認股權證的後果，這些認購權、債務證券或認股權證代表購買我們的優先股、普通股或債務證券的權利，或作為與此類證券組合的單位。此類投資的美國聯邦所得税後果將在相關招股説明書附錄中討論。
在標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的討論中，“美國股東”是我們普通股或優先股的實益擁有人，即對美國聯邦政府而言
 
49
所得税目的是指作為美國公民或居民或國內公司的個人，或以其他方式就我們的股票按淨收入計算應繳納美國聯邦所得税的個人。
A
“非美國。
股東“是指我們的普通股或優先股的實益擁有人，該普通股或優先股不是美國股東，也不是作為合夥企業納税的實體。
受監管投資公司分類
作為一家商業數據中心，我們選擇被視為美國聯邦所得税的RIC。我們作為RIC的地位使我們能夠扣除符合條件的分配給我們的股東，因此我們將只對我們保留和不分配的收入和收益繳納公司級的美國聯邦所得税。
為了保持我們作為金磚四國的地位，我們必須：
 
  •  
根據1940年法案，維持我們的選舉被視為BDC；
 
  •  
在每個課税年度內，從股息、利息、出售或以其他方式處置股票或證券所得的收益，以及其他指定類別的投資收入，至少佔本公司總收入的90%；及
 
  •  
保持多元化持有，以便在某些例外情況和治療期的限制下，在我們的納税年度的每個季度末：
 
  •  
現金和現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和“其他證券”至少佔我們總資產價值的50%，但如果我們所持發行人的股份價值超過我們總資產的5%或該發行人未償還有表決權證券的10%，則此類“其他證券”不應包括任何發行人的任何金額。
 
  •  
我們資產價值的25%不得投資於任何一家發行人的證券、由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的任何兩家或兩家以上發行人的證券(不包括美國政府證券和其他RIC的證券)，或一家或多家“合格上市合夥企業”的證券。
為了保持我們作為RIC的地位，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們的投資公司應納税所得額的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分，以及其他應納税所得額，不包括扣除可扣除費用的任何淨資本利得)和淨額的90%。
免税
該應納税年度的收入。作為RIC，我們一般不會為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下各項總和的金額：
 
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在一個日曆年度內確認的普通淨收入的98%，不包括某些普通損益；
 
  •  
在截至該歷年10月31日的12個月期間，經某些普通損益調整後確認的資本利得淨收入的98.2%；以及
 
  •  
前幾年已確認但未分配的任何收入或收益的100%。
我們過往曾就部分收入和收益徵收這類消費税，將來亦可預期如此。雖然我們打算分配收入和資本利得，以儘量減少對4%消費税的敞口，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。
 
50
我們通常預計將按季度分配基本上所有的收益，但將代表那些不選擇以現金形式獲得股息的投資者將股息再投資。有關我們的股利政策和義務的説明，請參閲“普通股和分配的價格範圍”和“股利再投資計劃”。然而，下列一個或多個考慮因素可能會導致將股息分配推遲到財政年度結束：
 
  •  
我們可能會進行受税收規則約束的投資，這些規則要求我們在收到與收入相對應的現金之前將金額包括在收入中，或者推遲或限制我們申領釦減或損失收益的能力。例如，如果我們持有以原始發行折扣發行的證券，原始發行折扣可能會在我們收到任何相應的現金付款之前計入收入。
 
  •  
在我們的應税收入超過可用現金流的情況下，我們將需要用出售證券的收益或借入的資金來為分配提供資金，並可能在一年中為此目的而機會性地籌集資金。
在某些情況下(例如，我們被要求在收到或不收到代表這些收入的現金之前確認收入)，我們可能難以進行必要的金額分配，以滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求。因此，我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售投資，籌集額外的債務或股權資本，或減少新的投資來源，以滿足這些分銷要求。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，因此需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
如果在任何特定的納税年度，我們不符合RIC的資格，我們所有的應税收入(包括我們的淨資本利得)將按正常的公司税率納税，而不扣除分配給股東的任何費用，分配將作為普通股息向我們的股東徵税，以我們當前或累積的收益和利潤為限，並且不需要分配。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們在超過連續兩個課税年度的期間內沒有資格成為註冊企業，在下一年才有資格成為註冊企業，我們可能需要按任何淨值繳納正常的公司税。
內置
我們選擇在重新認證或未來五年確認時確認的某些資產的收益(即包括收入項目在內的總收益超過該等資產的總虧損，如果我們在納税年度結束時以公平市場價值出售該資產的話)。
如果我們投資外國證券，我們可能會被徵收與這些證券有關的預扣税和其他外國税。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東所需的條件。
貨幣波動
根據守則第988條，於吾等應計以外幣計值的收入或應收款項或開支或其他負債與吾等實際收取該等收入或應收款項或支付該等負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣、外幣遠期合約、某些外幣期權或期貨合約的收益或虧損，以及以外幣計價的債務證券的處置，在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損。
對美國股東的徵税
來自我們投資公司的應納税所得額(通常包括普通淨收入、短期資本利得淨額和某些外幣交易的淨收益)一般將作為普通收入向美國股東徵税，其範圍與我們當前或累積的收益和利潤相當。我們支付給客户的此類分配
非法人
美國股東(包括個人)可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，這種分配(“合格股息收入”)可能有資格享受降低的美國聯邦所得税最高税率。在這方面，預計我們的分配一般不會歸因於我們收到的股息，因此通常沒有資格享受可能適用於合格股息收入的降低税率。一般情況下，分配不符合公司股東收到的股息扣除資格。從我們的淨資本收益(通常是我們的淨長期資本收益除以淨短期資本損失)得到的分配，我們已經報告為資本利得股息，將被徵税
 
51
美國股東被視為長期資本收益，無論特定的美國股東持有他們的股票多長時間。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將降低美國股東在該美國股東的普通股或優先股中的調整後的税基，在調整後的税基降至零後，將構成該美國股東的資本收益。
我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，實際支付時間為下一個日曆年的1月，將被視為由我們支付，並由該等股東在截至上一個日曆年12月31日的季度內收到。此外，在下列情況下，我們可以選擇將任何有資格作為股息分配的未分配投資公司應納税收入或淨資本收益與上一納税年度相關：
 
  •  
在該納税年度結束後的第9個月的第15天之前，或在該納税年度的美國聯邦企業所得税申報單的任何適用的延長到期日之前，宣佈該股息；
 
  •  
將這樣的金額分配到
12個月
在該上一課税年度完結後的期間內；及
 
  •  
在我們的美國聯邦企業所得税報税表中選擇確認此類未分配投資公司應納税所得額或淨資本利得的納税年度。
任何這樣的選舉都不會改變這樣的一般規則，即美國股東將被視為在分配股息的納税年度收到股息，但須遵守上文立即討論的10月、11月或12月的股息宣佈規則。
我們已經通過了一項股息再投資計劃，允許股東選擇以增發股票的形式而不是現金的形式獲得股息。如果美國股東將股息再投資於額外的股票，該美國股東將被視為收到了現金分配，如果沒有做出選擇，它將獲得現金分配。任何這類額外的股份都將有一個等於分派金額的納税基礎。
儘管我們打算至少每年分配任何淨長期資本收益，但我們未來可能會決定保留部分或全部淨長期資本收益，但將保留金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額支付税款，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它已被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他/她或其在我們被視為分配時支付的可分配税款份額相等的抵免。扣除這一税額後的視為分配淨額將加入美國股東的普通股或優先股的納税基礎。由於我們預計將按我們的常規公司税率為任何留存資本利得繳税，而且該税率高於個人目前應支付的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存資本利得的應繳税款。超出的部分一般可以作為抵扣美國股東的其他聯邦所得税義務，或者可以在超過股東的聯邦所得税責任的範圍內退還。不繳納聯邦所得税或以其他方式被要求提交聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交聯邦所得税申報單，以申請退還我們支付的税款。若要採用視作分派的方法，我們必須在相關課税年度結束後60天屆滿前向股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股或優先股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表他或她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置我們的普通股或優先股的股份，美國股東將確認等於其調整後的税基在出售的股份或
 
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以其他方式處置和收到的金額。任何此類收益或虧損將被視為資本收益或虧損，如果持有股票超過一年，則將是長期資本收益或虧損。持有6個月或以下的出售或交換股份所確認的任何損失將被視為長期資本損失，而不是短期資本損失，範圍是以前收到(或被視為已收到)的任何資本收益分配。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們的普通股或優先股的其他股份(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們的普通股或優先股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。
我們可能會不時提出回購
我們的
流通股。持有或被視為持有的所有股份的股東，將被視為已出售其股份，通常將實現資本收益或虧損。如果股東要約的股份少於其全部股份，或者少於要約股份的全部股份被回購，該股東可被視為在其股份要約要約時收到了應税股息。在這種情況下，有一種風險是，非投標股東，以及投標部分但不是全部股份或回購股份少於全部股份的股東，在每種情況下，其在我們的百分比權益因該投標而增加的股東，將被視為從我們那裏獲得了應税分派。該等風險的程度將視乎收購要約的特定情況而有所不同，尤其是該項要約是單一及孤立的事件，抑或是定期贖回股份計劃的一部分。
我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，在每股和每次分配的基礎上詳細説明此類分配的金額，這些分配包括在該年度美國股東的應納税所得額中，如普通股息和資本利得股息。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方税和外國税。
根據適用的美國財政部法規，如果美國股東確認我們的普通股或優先股的損失為200萬美元或更多，
非法人
在任何一個納税年度，美國公司股東的損失為1,000萬美元或更多(或在幾年的組合中損失更大)，美國股東必須以表格8886的格式向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，RIC的美國股東並不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的美國股東。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些美國財政部法規的適用性。
在某些情況下，我們將被要求備份預扣，並將合格股息收入、普通收入股息和資本利得股息以及股票贖回收益的一部分匯至美國財政部，支付給任何股東(A)提供了錯誤的税務識別號碼或根本沒有提供任何號碼，(B)美國國税局因未能正確報告利息或股息收入的收據而對其進行備份預扣，或(C)未能向我們證明它不受備份預扣或其是“豁免接受者”的證明。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供適當的信息，任何預扣的金額都可以退還或抵扣股東的聯邦所得税義務。
對某些美國股東扣除某些費用和開支的潛在限制
由於我們普通股的股票被視為在成熟的證券市場正常交易，我們預計將被視為“公開發行的受監管投資公司”(符合守則第67節的含義)。如果我們在任何日曆年都不被視為此類，則為了計算屬於個人、信託或遺產的美國股東的應納税所得額，(I)我們的收益將在計算時不考慮該美國股東在管理層的可分配份額、支付給我們的投資顧問的激勵費以及我們的某些其他費用，(Ii)每個該等美國股東將被視為在該日曆年收到或累計了該美國股東在該日曆年的這些費用和支出中的可分配份額的股息，(Iii)每個上述美國股東將被視為已支付或產生該美國股東在該日曆年度的這些費用和支出的可分配份額，以及(Iv)每個該美國股東在這些費用和支出中的可分配份額將被視為該美國股東的雜項分項扣除。此外，我們將被要求在表格中報告相關的收入和支出，包括管理費
1099-DIV.
在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金或遺產通常不能扣除雜項分項扣除。
 
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課税
免税
美國股東
一位美國股東是
免税
為美國聯邦所得税目的的組織，因此通常免除美國聯邦所得税，但只要被認為是獲得不相關的企業應税收入，即UBTI，就可能被徵税。一個人的直接行為
免税
我們建議開展的活動的美國股東可能會導致UBTI。然而，出於美國聯邦所得税的目的，RIC是一家公司，其業務活動通常不會被歸因於其股東，以確定他們在現行法律下的待遇。因此，a
免税
美國股東將不會僅僅因為這些股東對我們股票的所有權和我們支付的股息而受到美國税收的影響。此外，根據現行法律，如果我們產生債務，這種債務將不會歸因於我們股票的投資組合投資者。因此，a
免税
美國股東不會被視為從“債務融資財產”獲得的收入，我們支付的股息也不會被視為僅僅由於我們產生的債務而產生的“無關債務融資收入”。
課税
非美國
股東
對我們普通股或優先股的股票的投資是否適合
非美國
股東將視個人的具體情況而定。投資者對本公司普通股或優先股的投資
非美國
與我們將投資的資產的直接投資相比，股東可能會產生不利的税收後果。
非美國
股東在投資我們的普通股或優先股之前，應諮詢他們的税務顧問。
我們支付給A的投資公司應税收入的分配
非美國
股東將按照我們當前或累積的收益和利潤按30%的税率繳納美國預扣税，除非(I)該股息符合下述傳遞規則，並且該股東可以獲得免税的基本收入；(Ii)該股東有資格並遵守適用所得税條約下的免税或減税申請程序；或(Iii)該股東因其外國政府相關實體的身份而有資格並遵守申請豁免的程序。
非美國
股東一般不需要為出售我們的股票或實際或視為分配我們的淨資本收益而獲得的資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們以假定分配的形式而不是實際分配的形式分配淨資本利得，
非美國
股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於股東為被視為已分配的資本利得支付的税款的可分配份額。要獲得退款，請
非美國
股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使
非美國
否則，股東就不需要獲得美國納税人的識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。
2015年底，國會永久性地更新了傳遞規則，根據該規則，RICS從我們的“合格淨利息收入”(通常是我們的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合夥企業債務的利息，其中我們至少持有10%的股東，減去可分配給此類收入的費用)或與我們的“合格短期資本收益”(通常是我們的短期淨資本收益超過我們在該納税年度的長期淨資本損失的淨額)相關支付的某些股息分配有資格獲得美國預扣税豁免。因此，如果基礎收入是美國來源，我們指定為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”的股息一般將免徵美國預扣税。
非美國
股東本可以獲得免税的基本收入。如果支付的股息不符合這一豁免條件(例如，與外國來源收入或其他不被視為合格淨利息收入或合格短期資本利得的收入有關的股息)，有些
非美國
根據適用的税收條約，股東可能有資格根據適用的税收條約降低美國預扣税税率，或因其外國主權地位或根據某些外國養老基金的特別條約規定而獲得美國預扣税豁免。潛在投資者應諮詢他們自己的顧問，瞭解他們是否有資格獲得如上所述的降低利率或免税。
 
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有資格獲得美國預扣税的豁免或降低税率(根據條約，由於主權投資者的豁免，或根據適用於與利息相關的股息或短期資本利得股息的規則)，a
非美國
股東必須遵守下文所述的美國税務證明要求。一個
非美國
股東必須向適用的扣繳義務人提交一份有效的IRS表格
W-8BEN-E
或其他適用的税務證明，證明其有權享受免税或減税，或以其他方式確定免徵備用扣繳。
我們已經通過了一項股息再投資計劃，允許股東選擇以增發股票的形式而不是現金的形式獲得股息。如果一個
非美國
股東將股息再投資於額外的股份，如
非美國
股東將被視為收到了現金分配，如果沒有做出選擇，就會收到現金。如果分配是我們投資公司應税收入的分配，並且沒有被我們指定為短期資本利得股息或利息相關股息，如果適用，分配的金額(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税，並且只需繳納淨額
税後
金額將再投資於我們的普通股。這個
非美國
股東通過股息再投資計劃購買的普通股的額外股份將有一個調整後的税基，相當於再投資分配的金額。增發股份將有一個新的持有期，自股份入賬的翌日起計。
非美國
股東帳户。
如果是由公司進行的分配(資本利得股息除外)，額外要求將適用於
非美國
在美國聯邦所得税中被視為外國金融機構或
非金融類
外國實體，以及
非美國
通過這種機構或實體持有股份的股東。一般來説，只有在外國金融機構根據它與美國政府達成的協議或根據某些政府間協議收集並向美國税務機關提供其賬户持有人(包括該機構的某些投資者)的信息，並且如果
非金融類
外國實體已向扣繳義務人提供了一份證明，表明其某些直接和間接的美國所有者。根據上述要求從支付給受影響的分配中扣繳的任何美國税款
非美國
以其他方式有資格獲得免除或減少美國聯邦預扣税的股東只能通過
非美國
股東通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，要求獲得此類免税或減税的好處。
RIC是為了美國聯邦所得税的目的而成立的公司。根據現行法律，a
非美國
股東不會僅僅因為其在RIC的所有權而被視為在美國從事業務。
非美國
股東應就美國聯邦所得税和預扣税，以及投資我們普通股或優先股股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國信息報告要求將適用，備用預扣將不適用於我們股票支付給
非美國
股東，但須提供
非美國
股東向適用的扣繳義務人提供一份表格
W-8BEN-E
(或滿足確定其不是美國人的某些文件證據要求)或以其他方式確立豁免。同樣，在以下情況下，信息報告要求(但不適用於預扣備份)將適用於經紀在美國境外出售我們股票的收益的支付，條件是經紀(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國進行的貿易或業務獲得其總收入的50%或更多，(Iii)對美國來説是“受控制的外國公司”，或(Iv)是外國合夥企業，在其納税年度內的任何時候，由美國人擁有超過50%(按收入或資本利息計算)或從事美國貿易或企業的，除非在任何此類情況下，經紀人的記錄中有文件證據表明持有人是
非美國
股東並滿足某些條件，或
 
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該持有人以其他方式確立了豁免。美國辦事處向經紀人支付出售我們股票的收益將受到備用扣繳和信息報告的限制，除非
非美國
股東證明其身份不是受到偽證處罰的美國人或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。從支付給
非美國
只要及時向美國國税局提供所需信息，股東可以退還或抵免其美國聯邦所得税義務(如果有)。
 
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我們的證券簡介
本招股説明書包含我們的普通股、優先股、認購權、債務證券和認股權證的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將描述每種證券的重要條款和條件。
我們的股本説明
以下描述基於特拉華州公司法(DGCL)的相關部分，以及我們的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整，我們建議您參考DGCL以及我們的公司註冊證書和章程，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。
股本
根據我們於2020年6月15日通過的重述公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年1月12日已發行81,389,287股，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中截至2023年1月12日沒有流通股。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TSLX”。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至1月12日我們的未償還證券類別：
2023
:
 
班級名稱
  
授權金額
 
  
由我們持有或為我們的
帳號
 
  
未清償金額，不包括
由我們持有或為我們的
帳號
 
普通股
      400,000,000         664, 250       81,389,287  
普通股
根據我們的公司註冊證書條款，普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，普通股持有者沒有累積投票權。因此，在任何已發行優先股權利的約束下，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權規限。在我們清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並將受到任何未償還優先股的優先權利的約束。普通股持有者沒有贖回或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利。此外，我們普通股的持有者可以參與我們的股息再投資計劃。
優先股
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。請參閲“我們的優先股説明”。
 
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授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然在為我們的投資計劃、可能的收購和其他公司目的提供槓桿方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
我們的公司認證在特拉華州公司法和1940年法案允許的最大程度上限制了我們董事的責任。具體地説，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
 
  (i)
對於董事違反對我們或我們的股東的忠誠義務，
 
  (Ii)
不誠實信用或者故意、重大過失、惡意、玩忽職守或者明知違法的行為或者不作為，
 
  (Iii)
根據DGCL第174條，該條涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票，或
 
  (Iv)
對董事謀取不正當個人利益的交易。
如果DGCL被修改為允許進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。只要我們是根據1940年法案註冊或監管的，上述董事和高級管理人員的任何責任限制均限於1940年法案或美國證券交易委員會任何有效規則、法規或命令所禁止的範圍。
DGCL第145條允許對高級管理人員、董事和任何公司代理人進行足夠廣泛的賠償，以在某些情況下賠償這些人根據證券法產生的責任，包括報銷費用。吾等的公司註冊證書及章程規定，吾等將在法律授權或許可的最大程度上彌償吾等的董事及高級職員，而對於已不再是董事或高級職員並將使其繼承人、遺囑執行人及遺產及法定代表人受益的人士，此項獲得彌償的權利將繼續存在；然而，就強制執行彌償權利的訴訟而言，吾等並無責任就任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)提起的法律程序(或其部分)向有關人士作出彌償，除非該法律程序(或其部分)已獲董事會授權或同意。獲得賠償的權利包括我們有權獲得在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用。
我們提供賠償和墊付費用的義務受制於1940年法案和投資公司法11330號的要求，其中包括排除因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守而產生的任何責任(無論是否有責任裁決或事件已得到解決)的賠償，並要求採取合理和公平的方法來確定是否進行賠償。
此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償的合同權利。一份賠償協議表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
我們可以在董事會不時授權的範圍內，向我們的員工和代理人提供類似於授予我們的董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利。獲得賠償和墊付費用的權利受制於1940年法令的要求。
 
58
在適用的範圍內。我們的股東對我們的公司註冊證書進行的任何撤銷或修改都不會對在廢除或修改時存在的董事或高級管理人員因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。
根據投資諮詢協議，我們已在適用法律允許的範圍內對顧問及其某些關聯公司進行了賠償，如我們2021年年報第一部分第1項“管理協議-賠償”中所述。
反收購條款
以下摘要概述了特拉華州法律和我們的公司證書中關於反收購條款的某些條款。這些條款可能會限制其他實體或個人通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或改變我們董事會的組成。預計這些規定將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些措施可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售其股票的機會。這些嘗試也可能會增加我們的費用，擾亂我們的正常運營。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在壞處，因為這些提議的談判可能會改善其條款。
我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括某些合併、資產出售和其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除例外情況(包括我們的顧問及其某些附屬公司的例外情況)外，業務合併可能受到限制的“利益股東”是指擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並且在過去三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。
我們的公司註冊證書和附例規定：
 
  •  
董事會分為三類，規模儘可能相等，交錯三年任期(董事人數不得少於四人或多於九人)；
 
  •  
只有在有權投票選舉董事的情況下，我們當時尚未發行的股本持有人中有75%的人投贊成票才能罷免董事，作為一個類別一起投票；以及
 
  •  
在任何優先股持有人權利的規限下，董事會出現的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，只能由當時在任的董事以過半數投票方式填補。
我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購我們，或阻礙第三方收購我們。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
我們的附例亦規定：
 
  •  
股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交該會議時才能採取；以及
 
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  •  
股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官召開。
我們的章程規定，股東必須遵守事先通知我們的要求，才能將提名和任何其他事項視為在會議上“適當地提交”。要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓我們的提名及公司管治委員會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。我們的公司註冊證書進一步規定，股東不得以書面同意代替會議採取行動。這些條款可能會阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們的大部分未償還有表決權證券，也只能在正式召開的股東會議上以股東身份採取行動(如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書需要當時已發行並有權在董事選舉中投票的至少75%的股本持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以修改證書中與我們的董事會、責任限制、賠償程序和對我們的公司註冊證書的修訂有關的某些特定條款。
我們的公司註冊證書允許我們的董事會修改或廢除我們的章程。我們的章程一般可以通過至少75%的當時在任的授權董事總數的批准來修改或廢除。此外，我們的股東有權在當時已發行股本的至少75%的持有者投贊成票的情況下通過、修改或廢除我們的章程，並有權就任何事項投票。
董事可以被免職，但僅限於出於某種原因，並在為此目的召開的會議上，由當時已發行且有權在董事選舉中投票的我們股本的75%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。
此外，我們的公司註冊證書需要得到我們董事會多數成員的贊成票，以及至少75%的我們已發行普通股的持有人的贊成票，才能批准、採納或授權與我們已發行普通股的10%或更多持有人及其關聯公司或關聯公司進行的某些交易，除非交易已獲得至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，將需要“大多數已發行有表決權的證券”(定義見1940年法案)的批准。就這些規定而言，持有我們已發行普通股10%或以上的股東或主要股東，是指任何直接或間接、單獨或與其聯屬公司及聯營公司一起實益擁有我們普通股10%或以上已發行普通股的人士。
受這些特殊審批要求約束的10%持有人交易包括：
 
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將我們或我們的任何子公司與任何主要股東合併或合併為任何主要股東；
 
  •  
向任何主要股東發行我們的任何證券以換取現金，除非根據任何自動股息再投資計劃或行使我們的公司註冊證書中授予的任何優先購買權(這些權利在我們首次公開募股後不再適用)，或根據我們、顧問和該主要股東在我們首次公開募股之前簽訂的任何認購協議；
 
  •  
向任何主要股東出售、租賃或交換本公司全部或任何主要部分資產，但公平市價總值低於本公司總資產5%的資產除外，就本計算而言，是指在12個月期間內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產；及
 
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  •  
向吾等或吾等的任何附屬公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取吾等的證券，但公平市價總額低於吾等總資產5%的資產除外，就本計算而言，該等資產是指在十二個月期間內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產。
將我們轉換為
開放式
本公司的公司註冊證書需要獲得當時尚未發行的普通股持有人的至少80%的贊成票，或獲得大多數連續董事和當時尚未發行的股本持有人的批准，才能在一項交易中與任何實體合併或合併，而由於交易的結果，尚存實體的治理文件並未包含與本公司公司註冊證書所規定的基本相同的反收購條款，我們的公司註冊證書需要至少80%當時尚未發行的普通股持有人的贊成票，以及當時有權在董事選舉中投票的至少75%的未償還股本持有人的批准。如果以上述方式批准，我們將轉換為
開放式
投資公司必須在批准轉換的股東會議後90天才能進行，而且還需要至少提前30天通知所有股東。作為轉換為
開放式
對於投資公司，我們幾乎所有的投資政策和策略以及投資組合都必須進行修改，以確保投資組合的流動性達到所需的程度
開放式
投資公司。一旦發生轉換，普通股將停止在任何國家證券交易所或市場系統上市。An的股東
開放式
投資公司可要求公司在任何時候贖回其股票，除非在1940年法案授權的特定情況下，按其資產淨值減去贖回時有效的贖回費用(如果有的話)。你應該假設我們的董事會不太可能投票將我們轉變為
開放式
基金。
1940年法案將“大多數未償還的有投票權證券”定義為以下兩者中較小的一個：
 
  •  
出席會議的公司有67%或以上的有表決權的股份，如果公司已發行的有表決權的證券有50%以上出席或由其代表出席；以及
 
  •  
該公司50%以上的未償還有投票權證券。
為了根據我們的公司註冊證書計算“大多數已發行的有投票權的證券”，我們的每個類別和系列的股票將作為一個單一類別一起投票，除非1940年法案或我們的公司註冊證書要求的範圍，關於任何類別或系列的股票。如果需要單獨的類別投票，也將要求作為單獨的類別或系列投票的類別或系列的適用比例的股票。
本公司董事會認為，與董事會和上述股東投票要求有關的條款，如投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求，總體上符合股東的最佳利益。
 
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我們的優先股説明
除了普通股，我們還有100,000,000股根據我們的公司註冊證書授權的優先股，每股面值0.01美元，其中目前沒有流通股。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發佈適當的招股説明書補充材料。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股份之前，根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的董事會必須為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
董事會有權酌情釐定每個系列股份的股份數目，以及釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。1940年法案限制了我們在公司註冊證書下優先股的某些權利和優惠方面的靈活性。特別是，BDC發行的每一股股票必須是有表決權的股票，並與所有其他未發行類別的有表決權股票享有同等的投票權，但如果該股票滿足被視為高級證券的要求，則不在此限，這除其他要求外，還要求：
 
  •  
緊接發行後，在對普通股進行任何分配之前，我們必須滿足總資產(減去債務以外的總負債)與總債務加上優先股的覆蓋率，至少達到150%；以及
 
  •  
優先股的持有者必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，並且只要優先股的股息沒有支付相當於優先股整整兩年的股息，就有權選舉過半數的董事。
優先股的特徵還受到《守則》適用於RICS的要求的進一步限制。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，對我們的公司註冊證書和與該系列相關的招股説明書附錄的修訂將描述：
 
  •  
該系列股票的名稱和數量；
 
  •  
對該系列股票支付股息的利率和時間，以及支付股息的優惠和條件，以及該等股息是否參與或
不參加；
 
  •  
與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；
 
  •  
在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；
 
  •  
該系列股票的持有者的投票權(如有)；
 
  •  
與贖回該系列股票有關的任何規定；
 
  •  
在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；
 
  •  
對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；
 
  •  
如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
 
  •  
該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。
除本公司董事會可能釐定的特定條款外，本公司可能發行的所有優先股股份將屬相同及同等級別。每一系列優先股的所有股份將只在股息累計的日期(如果有的話)上有所不同。
 
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我們認購權的説明
我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
 
  •  
發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；
 
  •  
認購權的名稱；
 
  •  
該認購權的行使價格(或其計算方法)；
 
  •  
發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；
 
  •  
向每位股東發行認購權的數量；
 
  •  
此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；
 
  •  
如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；
 
  •  
行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；
 
  •  
這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；
 
  •  
我們可能擁有的與該認購權發售相關的任何終止權利；以及
 
  •  
該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所載的行使價或可按招股説明書附錄所述的行使價以現金購買普通股。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合。
 
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稀釋效應
任何選擇不參與配股發行的股東在完成配股發行後，應預期擁有我們較小的權益。任何配股發行都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋程度可能是相當大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔我們可能進行的任何配股發行的相關費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
 
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我們的認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券附加或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
 
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該等認股權證的名稱；
 
  •  
該等認股權證的總數為何；
 
  •  
該等認股權證的發行價；
 
  •  
可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；
 
  •  
就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
就購買普通股或優先股的權證而言，行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
 
  •  
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；
 
  •  
該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；
 
  •  
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
 
  •  
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
 
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與登記程序有關的信息(如果有)；
 
  •  
行使認股權證時可發行的證券的條款；
 
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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
 
  •  
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券的權證而言，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，則不享有在我們的清算、解散或清盤或行使任何投票權時收取股息(如有)或付款的權利。
根據一九四零年法令，吾等一般只可發售認股權證，但須符合以下條件：(1)認股權證按其條款於十年內屆滿；(2)行使或轉換價格不低於發行當日的現行市值；(3)吾等的股東授權建議發行該等認股權證，而本公司董事會根據發行符合吾等及本公司股東的最佳利益的原則批准該等發行；及(4)如認股權證附有其他證券，則除非並無任何類別的該等認股權證及其附帶證券已公開分發，否則認股權證不得單獨轉讓。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
 
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我們的債務證券説明
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補編中説明。招股説明書補編可能會修改或不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充資料。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為“契約”的文件管理。契約是我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的一份合同，該公司是富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)的繼承人，是一家代表您擔任受託人的金融機構，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。債務證券將根據我們與富國銀行全國協會於2018年1月22日簽訂的契約發行。
根據契約的規定，受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件-違約事件發生時的補救措施”所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。
因為這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。我們已經與美國證券交易委員會簽訂了契約。有關如何獲得適用契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，其中將描述所發行的特定系列債務證券，其中包括：
 
 
•
 
該系列債務證券的名稱或名稱；
 
 
•
 
該系列債務證券的本金總額；
 
 
•
 
發行該系列債務證券的本金的百分比；
 
 
•
 
應付本金的一個或多個日期；
 
 
•
 
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；
 
 
•
 
產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
 
 
•
 
是否可以發行相同系列的額外證券代替現金來支付任何利息(以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條件)；
 
 
•
 
如有贖回、延期或提前還款的條件；
 
 
•
 
發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
 
 
•
 
一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；
 
 
•
 
除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方；
 
 
•
 
發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；
 
 
•
 
對任何下沉的撥備
聯合國
d;
 
67

  •  
任何限制性公約；
 
  •  
任何違約事件；
 
 
  •  
該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
 
  •  
任何關於失效或契約失效的規定；
 
  •  
任何特殊的聯邦所得税影響，如果適用，包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素；
 
  •  
我們是否以及在何種情況下會就任何税項、評税或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；
 
  •  
將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的規定；
 
  •  
債務證券是否從屬，以及從屬的條件；
 
  •  
債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；
 
  •  
在證券交易所上市(如有)；及
 
  •  
任何其他條款。
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。
在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在每次發行後至少等於150%，我們就可以發行多種債務和優先於我們普通股的一種股票。此外，在任何債務和優先證券仍未償還的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分配或回購此類債務或證券，除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。具體地説，除非我們的資產覆蓋率至少為150%，否則我們可能被禁止宣佈股息或回購普通股。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論，請參閲我們2022年第三季度季度報告第II部分第1A項中的“風險因素-作為BDC管理我們運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式”。
一般信息
該契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”)，可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱為“契約證券”。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多於一名受託人，
 
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本招股説明書中所述受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們請您參閲招股説明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契約或提供事件風險或類似保護的其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。
我們預計，我們通常會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
換算和交換
如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
對全球證券的付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。
憑證式證券付款
我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將於付息日以支票形式支付利息，支票的地址如下：
 
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受託人在正常記錄日期收盤時的記錄。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支付地址為適用受託人在紐約的辦事處及/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處，或在向持有人發出的交還債務抵押通知中。
或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。
在辦事處關閉時付款
除適用的招股説明書附錄另有説明外，如任何債務證券於非營業日到期付款，吾等將於下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
就貴公司系列的債務證券而言，“違約事件”一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股説明書補編另有説明)：
 
 
•
 
我們不會在到期日期支付該系列債務證券的本金或任何溢價，包括在任何贖回日期或要求的回購日期。
 
 
•
 
我們不會為到期的債務證券支付利息，而且這種違約在30天內也不會治癒。
 
 
•
 
我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約。
 
 
•
 
我們在收到書面違約通知後60天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。該通知必須由受託人(如責任人員實際知悉該項失責)或持有該系列債務證券本金最少25%的持有人送交。
 
 
•
 
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未暫停。
 
 
•
 
我們或我們的任何“重要附屬公司”(定義見
規則1-02(W)
的
規則S-X、
除下列子公司外
無追索權
或有追索權的有限附屬公司、破產遠方特別目的公司及任何未按公認會計原則與吾等合併的附屬公司)就任何按揭、協議或其他工具違約，而根據該等按揭、協議或其他工具可能有任何未清償或可擔保或證明借入的款項合計超過5,000萬美元，(I)導致該等債務
 
70
 
成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務在規定到期日到期及應付的本金或利息，或(Ii)在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，構成未能支付任何該等債務的本金或利息，除非該等債務在受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內清償，或由當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內撤銷、暫緩或作廢。
 
  •  
在連續二十四個日曆月的每個月的最後一個工作日，我們的資產覆蓋率低於100%，這使對1940年法案第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條的任何修訂或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。
 
  •  
發生與適用招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地裁定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金、溢價或利息方面則除外。
違約事件發生時的補救措施
如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人(如責任人員實際知悉該失責事件)或持有受影響系列債務證券本金最少25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。
在任何持有人的要求下，受託人不需要根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為“賠償”)(1939年《信託契約法》第315條)。如果提供了賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
 
  •  
您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒。
 
  •  
持有有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他法律責任向受託人提供彌償。
 
  •  
受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。
 
  •  
在該60天期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
 
71
持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：
 
  •  
支付本金、任何溢價或利息；或
 
  •  
關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。
每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
聖約
資產的合併、合併或出售
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。然而，除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：
 
  •  
如果我們合併後不再存在或出售我們的全部或幾乎所有資產，由此產生的實體或受讓人必須在美國成立並存在，並且必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。
 
  •  
在緊接該項交易生效之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續。
 
  •  
我們必須將某些證書和文件交給受託人。
 
  •  
我們必須滿足招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。
其他契諾
 
  •  
在任何系列的債務證券未償還期間，我們不會違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，但在任何一種情況下，都不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免生效，無論我們是否受此約束。
 
  •  
如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求的約束，可以向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在該等債務證券未償還期間，向該系列未償還債務證券的持有人和受託人提供我們已審計的年度綜合財務報表，在我們的財政年度結束後90天內，以及未經審計的中期綜合財務報表，在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財政季度除外)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則編制。
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
 
  •  
更改債務證券本金或利息的聲明到期日；
 
72
  •  
減少債務擔保的任何到期金額；
 
  •  
減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；
 
  •  
對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
 
  •  
變更債務證券的支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)或者支付幣種；
 
  •  
損害你起訴索要貨款的權利；
 
  •  
對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；
 
  •  
以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的從屬條款；
 
  •  
降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
 
  •  
降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；
 
  •  
修改契約中涉及補充契約、修改和放棄過去違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的某些條款；以及
 
  •  
更改我們必須支付的任何額外金額的義務。
更改不需要審批
第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契據允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化，包括增加額外的契諾或違約事件。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。
需要多數人批准的變更
對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
 
  •  
如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。
 
  •  
如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
為此目的，持有根據某一契約或所有契約發行的一系列債務證券的多數本金的持有人，可放棄遵守我們在該契約中的某些契諾。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能就上述“--需要您批准的變更”中的要點所涵蓋的任何事項獲得豁免。
關於投票的更多細節
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
 
  •  
對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。
 
73
  •  
對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用招股説明書附錄中描述的債務證券的特殊規則。
 
  •  
對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
 
  •  
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期作為這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約的失敗
如果滿足某些條件，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行該特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被免除以下“-契約條款-從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：
 
  •  
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
 
  •  
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。
 
  •  
我們必須向受託人提交一份法律意見和官員證書，説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守。
如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
 
74
全面失敗
如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
 
  •  
如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
 
  •  
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款並在到期時償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失。
 
  •  
我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有先決條件都已得到遵守。
如上所述，如果我們完成了完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的“-契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
只要本金總額不變，持有人可以將其憑證證券換成較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其證書證券(如果有的話)。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
 
75
受託人辭職
每名受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就這些系列行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款-從屬關係
於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券為面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償為止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
“高級債務”在契約中被定義為下列各項的本金(和保險費，如有)和未付利息：
 
  •  
本行的負債(包括由吾等擔保的其他人的負債)，不論何時產生、招致、承擔或擔保所借款項(根據該契據發行並以次級債務證券面值的債權證券除外)，除非在設立或證明該債務的文書中，或在其下未清償的票據中，規定此項債務並非優先於或優先於次級債務證券；及
 
  •  
任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。
有擔保的債務和排名
我們可以發行兩種類型的無擔保債務：優先債務和次級債務。優先無擔保債務是指那些償債權利優先於我們所有未來債務的債務，而這些債務的償債權利明顯排在該等債務之後。附屬無擔保債務是指在清償權利上明確從屬於其他無擔保債務的債務。
 
76
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。我們的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上都將低於我們的子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已用該等資產全額償還後，才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。
契約下的受託人
作為全國富國銀行協會的繼承人，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任該契約下的受託人。本文件及相關文件不全面地描述受託人的權利、利益、保護、豁免、賠償和特權。相反，契約規定了受託人的權利、利益、保護、豁免、賠償和特權。對於本文件或相關文件中包含的信息(包括關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息)的準確性、正確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，受託人不承擔任何責任或責任。
關於外幣的若干考慮
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
記賬式債務證券
紐約的存託信託公司或DTC將作為債務證券的證券託管機構。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額為該債券的本金總額，並將存入DTC。然而，如果任何一次發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金髮出一張證書，並將就該債券的任何剩餘本金髮出一張額外的證書。
DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為美國和美國提供資產服務
非美國
DTC的參與者或直接參與者將來自100多個國家的股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具存入DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和
非美國
證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的用户擁有
 
77
子公司。其他國家也可以使用DTC系統，如美國和
非美國
證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每個證券的實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有債務證券均登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。
贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的直接參與者。
債務證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。本公司或受託人有責任將贖回收益、分派及股息支付予CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)，但將此等款項支付予Direct
 
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參與者將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止提供有關債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管人，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
 
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保管人、轉讓及支付股息代理人及司法常務官
我們的證券和貸款文件由道富銀行和信託公司根據託管協議持有，美國股票轉讓和信託公司LLC作為我們的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。道富銀行和信託公司的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
經紀業務配置和其他做法
由於我們將在私人協商的交易中收購和處置我們的許多投資，因此我們進行的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。
根據本公司董事會制定的政策，顧問將主要負責選擇經紀商和交易商，以執行與我們投資組合交易中的公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問並不期望透過任何特定的經紀或交易商進行交易，但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度和公司的營運設施，以及公司定位證券大宗的風險和技巧等因素後，尋求為吾等取得最佳的淨收益。
顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求並符合《交易法》第28(E)條的情況下，顧問可根據向顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
本公司亦根據本公司的規定支付與購買有關的經紀佣金。
10b5-1
計劃一下。
在最近完成的三個財政年度內，我們支付的經紀佣金總額不到40萬美元。
 
80
配送計劃
我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表在一個或多個承銷的公開發行中購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，
在市場上
要約、協商交易、大宗交易、盡力要約或這些方法的組合。
吾等可透過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括供股中的現有股東)、透過吾等不時指定的代理人、證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”、我們認為是做市商或進入現有交易市場、在交易所或其他地方、類似安排的遠期合約或任何此等銷售方法的組合出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款，包括：證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可向本行購買額外證券的任何選擇；任何代理費或承銷折扣及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何容許的折扣或優惠或
重新允許
或支付給交易商；證券可能上市的任何證券交易所或市場；如果是配股，則指在行使每項權利時可發行的普通股的數量。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
證券的分配可不時在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格進行改變，但條件是，我們提供的任何普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們發行時普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東配股有關的情況除外，(B)徵得我們大多數未償還有表決權證券的同意，或(C)在美國證券交易委員會允許的情況下。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。
在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管機構(FINRA)或獨立經紀交易商的任何成員收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使向我們購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權，當證券最初
 
81
交易商賣出的股票是在穩定或回補交易中買入，以回補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些債務支付的費用。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為代理的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何該等合約下的義務將受以下條件所規限：在證券交割時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
 
82
法律事務
在此提供的證券的合法性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。此外，Schulte Roth&Zabel LLP和Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP將為我們傳遞某些法律事務。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Schulte Roth&Zabel LLP也是顧問的代表。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。
專家
第六街專業貸款有限公司(及其附屬公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表及涵蓋截至2021年12月31日的最後十個財政年度的高級證券表，已分別以參考方式併入本招股説明書，幷包括在註冊説明書的其他部分，其依據分別為獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，地址為紐約公園大道345號，郵編：紐約10154，以參考方式註冊成立，並獲上述會計師事務所作為會計及審計專家的權威。
可用信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格
N-2,
以及根據證券法與本招股説明書提供的證券有關的所有修正案和相關證物。註冊説明書包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合交易所法案信息要求的定期和當前報告、委託書和其他信息。
我們在https://sixthstreetspecialtylending.com上維護一個網站，並在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的定期和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。本招股説明書不包含本公司網站上的信息，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。您也可以通過書面聯繫我們，地址：紐約第七大道888號，紐約41樓，NY 10106，收件人：多倫多證券交易所投資者關係部，或發送電子郵件至IRTSLX@Sixthstreet.com，獲取此類信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。在支付複印費後，也可以通過電子請求獲得這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本，地址為
電子郵件
地址：Public info@sec.gov。
道德守則
我們的道德守則作為附件附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會互聯網網站http://www.sec.gov.的EDGAR數據庫中查閲您也可以在支付複印費後，通過電子請求獲得道德守則的副本，地址如下
電子郵件
地址：Public info@sec.gov。
代理投票政策和程序
您可以通過以下方式免費獲取有關顧問如何投票的代理投票信息：第六街專業貸款顧問公司，888 7 Avenue，41 Floor，New York，NY 10106，關注：多倫多證券交易所投資者關係部，或發送電子郵件給我們：irtslx@sithstreet.com。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。
 
83
通過引用而併入的信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SBCAA，我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄進行的任何證券發售終止之日之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件：
 
  •  
我們關於表格的年度報告10-K截至2021年12月31日的財政年度，於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會，包括通過引用從我們關於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的附表14A的最終委託書中具體併入10-K表格的信息；
 
  •  
我們在表格上的季度報告
10-Q
截至2022年3月31日的三個月，於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的；截至2022年6月30日的三個月，於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的；截至2022年9月30日的三個月，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的；以及
 
  •  
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年4月29日、2022年5月27日和2022年7月1日提交。
吾等將吾等可根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股説明書，直至本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或吾等以其他方式終止發售這些證券為止；然而，前提是在第2.02項或第7.01項下“提供”的信息
8-K
或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的信息，不會通過引用的方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和之前向美國證券交易委員會提交的信息。
吾等將應任何此等人士的書面要求，免費向每位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份已經或可能以參考方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的某些證物)。任何此類請求都可以通過書面聯繫我們提出，地址如下：
第六街專業貸款公司。
第七大道888號，41樓
紐約州紐約市，郵編：10106
注意：多倫多證券交易所投資者關係
電子郵件
：IRTSLX@sithstreet.com。
你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，如果您收到這些信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
84

第六街專業貸款公司。

C部分

其他信息

第25項。財務報表和證物

(一)財務報表

畢馬威會計師事務所獨立註冊會計師事務所2022年2月17日的報告、第六街專業貸款公司(及其子公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年期間的每一年的經審計綜合財務報表均包含在我們的2021年年報中，作為參考納入本註冊説明書。

我們2022年第三季度報告中包含的第六街專業貸款公司(及其子公司)截至2022年9月30日的中期未經審計綜合財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的中期未經審計綜合財務報表也包含在此作為參考。

(2)展品

 

(a)    重述的公司註冊證書(通過參考第3.2號修正案附件3.2併入。1至本公司目前的報告表格8-K於6月提交 19, 2020).
(b)    修訂和重新制定第六街專業貸款公司章程，自6月起生效2020年15月15日(通過引用本公司當前報表的附件3.3併入8-K於6月提交 19, 2020).
(c)    不適用
(d)(1)    普通股證書表格(參照本公司年度報告表格附件4.210-K已於3月提交 22, 2012)
(d)(2)    認購證書格式(通過引用附件(D)(7)併入預生效修正案編號：表格上的公司註冊説明書1N-2於7月提交 25, 2014)
(d)(3)    表格上的受託人資格聲明T-1*
(d)(4)    契約，日期為2月2017年1月1日，由TPG Specialty Lending，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用本公司當前報表的附件4.1合併而成8-K於2月提交 1, 2017)
(d)(5)    2022年到期的4.50%可轉換票據的格式(通過引用本公司當前報表的附件4.2併入8-K於2月提交 1, 2017)
(d)(6)    契約，日期為1月2018年22日，TPG Specialty Lending，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(通過引用本公司當前表格報告的附件4.1合併8-K於1月提交 22, 2018)
(d)(7)    第一份補充契約，日期為1月2018年22日，TPG Specialty Lending，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(通過引用公司當前報告表格的附件4.2合併8-K於1月提交 22, 2018)
(d)(8)    2023年到期的4.500%票據的表格(通過引用本公司當前表格報告的附件4.3併入8-K於1月提交 22, 2018)
(d)(9)    第一補充契約，日期為2018年6月19日，由TPG Specialty Lending，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用公司當前表格報告的附件4.1合併而成8-K2018年6月19日提交)

 

C-1

(d)(10)    第二份補充契約，日期為11月1,2019年，由TPG Specialty Lending，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(通過引用公司當前報告表格的附件4.2合併8-K於11月提交 1, 2019).
(d)(11)    3.875%附註表格(通過引用本公司當前表格報告的附件4.2併入8-K於11月提交 1, 2019).
(d)(12)    第三份補充契約，日期為2月3,2021年，在第六街專業貸款公司和富國銀行全國協會之間，作為受託人(通過引用公司當前報告表格的附件4.2合併8-K於2月提交 3, 2021).
(d)(13)    2.500%附註表格(通過引用本公司當前表格報告的附件4.2併入8-K於2月提交 3, 2021).
(e)    第六街專業貸款公司股息再投資計劃(見表 (e)至預生效修正案編號：4至公司註冊説明書上的表格N-2已於3月提交 17, 2014)
(f)    不適用
(g)    經修訂和重新簽署的《投資諮詢和管理協定》，日期：12月2011年12月12日，公司與顧問(通過參考公司當前報告表格附件10.1註冊成立8-K已於12月提交 13, 2011)
(h)(1)    股權證券承銷協議書表格(附於本公司表格註冊説明書附件(H)(1)N-2已於3月提交 31, 2016)
(h)(2)    債務證券承銷協議書表格(附於本公司表格註冊説明書附件(H)(2)N-2已於3月提交 31, 2016)
(i)    不適用
(j)    託管協議日期：11月2012年29日，TPG Specialty Lending，Inc.與道富銀行信託公司(通過引用本公司當前報表的附件10.1合併而成8-K已於12月提交 4, 2012)
(k)(1)    本公司與若干高級管理人員及董事之間的賠償協議格式(參照第10.3號修正案附件3併入1至公司於3月10日提交的表格10註冊説明書 14, 2011)
(k)(2)    修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議，日期為7月2013年2月2日，在其貸款方TPG Specialty Lending，Inc.中，SunTrust Bank作為行政代理，JPMorgan Chase Bank N.A.作為辛迪加代理(通過引用本公司當前報表的附件10.1合併8-K於7月提交 9, 2013)
(k)(3)    第二次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議，日期為2月2014年27日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人，貸款方和SunTrust Bank作為管理代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為辛迪加代理(通過引用圖表合併10.20至公司年度報告表格10-K已於3月提交 4, 2014)
(k)(4)    根據第二次修訂和重新簽署的高級擔保信貸協議(日期為2月)提交的增額通知書格式2014年27日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人，貸款方和SunTrust Bank作為管理代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為辛迪加代理(通過引用本公司季度報告表格附件10.3併入10-Q於8月提交 4, 2014)

 

C-2

(k)(5)    第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議的第一修正案，日期為#年#月2014年3月3日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理和抵押品代理(通過引用合併以供參考10.4至公司季度報告的表格 10-Q於8月提交 4, 2014)
(k)(6)    第二次經修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議第二修正案，日期為#年#月2014年27日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人，摩根士丹利銀行作為貸款人，SunTrust銀行作為行政代理(通過引用合併，見附件10.5至公司季度報告的表格 10-Q於8月提交 4, 2014)
(k)(7)    第二次經修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議的第三次修正案，日期為#年#月2014年17月17日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為管理代理(通過引用合併，見圖10.1至公司季度報告的表格 10-Q於11月提交 3, 2014)
(k)(8)    對第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第四修正案，日期為#年#月2015年2月2日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款方、貸款方和SunTrust Bank作為管理代理(通過引用合併，見圖10.1至公司季度報告的表格10-Q於11月提交 3, 2015)
(k)(9)    對第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第五次修正案，日期為12月2016年22日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為管理代理(通過引用合併，見圖10.15公司年度報告表格 10-K於2月提交 22, 2017)
(k)(10)    修訂和重新簽署的《管理協議》，日期為2月2017年22日，公司與顧問(參照公司年度報告表格附件10.16註冊成立 10-K於2月提交 22, 2017)
(k)(11)    對第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第六修正案，日期為2月2018年20日，在TPG Specialty Lending，Inc.中，作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為管理代理(通過引用合併10.16公司年報表格 10-K於2月提交 21, 2018)
(k)(12)    第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第七次修正案，日期為2018年11月5日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理(通過參考公司季度報告表格附件10.1併入10-Q2018年11月6日提交)
(k)(13)    第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第八次修正案，日期為2019年2月14日，TPG Specialty Lending，Inc.作為借款人、貸款方和SunTrust Bank作為行政代理(通過引用公司年度報告表格附件10.16併入10-K2019年2月20日提交)
(k)(14)    對第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議的第九次修正案，日期為1月2020年31日，在TPG Specialty Lending，Inc.中，作為借款人、貸款方和Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)作為行政代理。(通過引用附件10.17併入公司的年度報告表格10-K於2月提交 19, 2020).
(k)(15)    對第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議的第十修正案，日期為2月5,2021年，作為借款人、貸款方和Truist Bank(作為SunTrust Bank的繼承人)的Sixth Street Specialty Lending，Inc.中的行政代理(通過參考公司年度報告表格的附件10.18合併而成10-K於2月提交 17, 2021).

 

C-3

(k)(16)    第十一次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議修正案，日期為12月2021年21月21日，作為借款人、貸款方和Truist Bank(作為SunTrust Bank的繼任者)的Sixth Street Specialty Lending，Inc.，作為行政代理(通過參考公司年度報告表格的附件10.19而合併10-K於2月提交 17, 2022).
(k)(17)    對第二次修訂和重新修訂的高級擔保循環信貸協議的第十二次修正案，日期為4月2022年25日，在第六街專業貸款公司中，作為借款人、貸款方和Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)，作為行政代理(通過參考公司季度報告表格的附件10.1而合併10-Q於5月提交 3, 2022).
(k)(18)    對第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第十三次修正案，日期為5月2022年6月19日，在第六街專業貸款公司中，作為借款人、貸款方和Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)，作為公司季度報告表格的行政代理附件10.210-Q於8月提交 2, 2022)
(l)    Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見和同意*
(m)    不適用
(n)(1)    Cleary Gottlieb Steen的同意&Hamilton LLP(作為附件(L)列入意見書)
(n)(2)    畢馬威有限責任公司同意*
(n)(3)    畢馬威會計師事務所報告(參考公司於2022年2月17日提交的Form 10-K年報附件99.1)
(o)    不適用
(p)    不適用
(q)    不適用
(r)(1)    TPG專業貸款公司的道德準則(通過引用合併以供參考 (r)(1)至預生效修正案編號：4至公司註冊説明書上的表格 N-2已於3月提交 17, 2014)
(r)(2)    TSL顧問道德準則，有限責任公司(通過引用附件併入 (r)(2)至預生效修正案編號：4至公司註冊説明書上的表格 N-2已於3月提交 17, 2014)
(s)    備案費表的計算*

 

*

隨函存檔

 

C-4

第26項。營銷安排

本註冊説明書中“分銷計劃”項下所載資料在此併入作為參考，有關某項發行的任何承銷商的任何資料將包含於與該項發行有關的招股説明書補充資料內。

第27項。發行發行的其他費用

 

美國證券交易委員會註冊費

    $ *  

FINRA備案費用

      * * 

紐約證券交易所上市費

      * * 

印刷費

      * * 

律師費及開支

      * * 

會計費用和費用

      * * 

雜類

      * * 
  

 

 

  

總計

    $ * * 
  

 

 

  

 

*

根據證券法頒佈的第456(B)和457(R)條，我們將推遲支付所有註冊費，但已支付的證券本金總額12,324,233.15美元除外，所有註冊費均已支付，而根據註冊人最初於2019年5月7日提交的註冊説明書第333-231271號，該證券本金總額仍未售出。根據證券法第457(P)條，未使用的註冊費1,493.70美元可用於抵銷根據本註冊表應支付的註冊費。

**

這些費用將根據發行的證券和發行數量計算，因此目前無法估計。這些費用(如果有)將反映在適用的招股説明書附錄中。

第28項。受共同控制或受共同控制的人

註冊聲明中“摘要”一節以及我們2022年年度委託書和2021年年報中的“董事選舉”、“公司治理”、“若干關係及關聯方交易”及“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”一節所載的資料，在此併入作為參考。

第29項。證券持有人人數

下表列出了截至2023年1月12日我們普通股的大致記錄持有者人數。

 

班級名稱

    數量
記錄
持有者		  

普通股，面值0.01美元

      4  

第30項。賠償

DGCL第145條允許對高級管理人員、董事和任何公司代理人進行足夠廣泛的賠償，以在某些情況下賠償這些人根據《證券法》產生的責任，包括償還費用。我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律授權或允許的最大程度上保障我們的董事和高管，對於已經不再是董事董事或高管的人，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人受益；但條件是，除強制執行獲得彌償權利的訴訟外，我們沒有義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)，除非該訴訟(或其部分)得到董事會的授權或同意。所賦予的獲得賠償的權利包括我們有權獲得在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用。

 

C-5

只要我們受到1940年法案的監管，上述賠償就受到1940年法案或其下的任何有效的美國證券交易委員會規則、法規或命令的限制。1940年法令除其他外規定，公司不得賠償董事或其高級管理人員因其故意的不當行為、惡意、重大疏忽或罔顧職責而可能對公司或其證券持有人承擔的責任，除非法院通過最終裁決、非當事人董事或獨立法律顧問的多數公正裁決確定要求賠償的法律責任並非源於上述行為。

此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償的合同權利。作為本註冊聲明的證據，已提交了一份賠償協議表格。

我們可以在董事會不時授權的範圍內，向我們的員工和代理人提供類似於授予我們的董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利。在適用的範圍內，獲得賠償和預支費用的權利受1940年法令的要求所制約。我們的股東對我們的公司註冊證書進行的任何撤銷或修改都不會對在該撤銷或修改發生之前發生的任何作為或不作為獲得賠償以及預支董事或高級職員在該等廢除或修改時的開支的權利產生不利影響。

投資顧問協議“及”管理協議“規定，顧問及其成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人士及任何其他與其有聯繫的人士或實體，不會就顧問在履行此等協議下的任何職責或義務或以其他方式作為吾等的投資顧問而採取或未採取的任何行動向吾等負責(但1940年法令第36(B)條所指明的範圍除外)，該等損失乃因違反受信責任而蒙受損失(有關收取服務補償的事宜由司法程序最終裁定)。我們將在法律允許的最大範圍內，向因是或曾經是顧問的成員、經理、高級人員、僱員、代理人、控制人或與顧問有關聯的任何其他個人或實體(包括但不限於行政長官)而成為或被威脅成為或參與(但不限於作為證人)任何實際或威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每一人提供賠償和預支費用的權利。或現在是或曾經是顧問投資審查委員會的成員(每個此等人士以下稱為“受償人”)，其一般條款與公司註冊證書中規定的相同。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

至於根據上述條文或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員及控制人可就證券法下產生的責任作出彌償，故美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等的賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

 

C-6

第31項。投資顧問的業務和其他關係

有關顧問及每名董事、董事管理人員或顧問的行政總裁在過去兩個財政年度內，為其本身或以董事的高級管理人員、僱員、合夥人或受託人的身分而從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或僱傭性質的描述，載於本註冊聲明的“摘要”一節，以及我們關於董事2022年度委託書的附表14A的最終委託書的“公司管治”、“若干關係及關聯方交易”及“管理協議”一節及第一部分。我們的2021年年報第1項，以及我們2022年第三季度季度報告中綜合財務報表的附註3，每一項都被併入本文作為參考。關於顧問及其官員的其他信息以其向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案編號801-72185)提交的ADV形式提出，並通過引用併入本文。

第32項。帳户和記錄的位置

1940年法案第31(A)節及其規定的規則規定必須保存的所有帳目、賬簿和其他文件均保存在下列辦公室：

 

(1)

註冊人，德克薩斯州達拉斯市麥肯尼大道2100號，Suite1500，郵編：75201；

 

(2)

轉讓代理，美國股票轉讓信託公司，有限責任公司，紐約布魯克林15大道6201號，郵編11219；

 

(3)

託管人，道富銀行信託公司，1林肯街波士頓，馬薩諸塞州02111；和

 

(4)

顧問地址：德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100號，Suite1500，郵編：75201。

第33項。管理服務

不適用。

第34項。承諾

 

(1)

吾等承諾暫停發售股份，直至招股説明書被修訂為止，如(1)於招股説明書生效日期後，其資產淨值較其於招股説明書生效日期的資產淨值下降超過10%；或(2)資產淨值增加至大於招股説明書所述的淨收益。

 

(2)

不適用。

 

(3)

吾等承諾，如根據認股權證或權利向現有股東發售登記的證券，而任何非股東持有的證券將重新向公眾發售，吾等承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，列明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其任何後續承銷的條款。吾等進一步承諾，如擬註冊證券的承銷商進行任何公開招股，其條款與招股説明書封面所載的條款不同，本行將提交生效後的修正案，列明該等招股的條款。

 

(4)

我們在此承諾：

 

  (a)

在提出要約或出售的任何期間，提交登記説明書的生效後修正案：

 

  (i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

 

  (Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後的任何事實或事件，

 

C-7

  代表註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書或證券法下其他適用的美國證券交易委員會規則的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

 

  (Iii)

在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

前提是，然而，，以上(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在吾等根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書或證券法下其他適用的美國證券交易委員會規則中，即註冊聲明的一部分；

 

  (b)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與本文中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時這些證券的發售應被視為其最初的善意發售；

 

  (c)

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；

 

  (d)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

 

  (i)

如果我們依賴規則430B：

 

  (A)

吾等根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

 

  (B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的；或

 

  (Ii)

如果我們受規則430C的約束，則根據證券法下的規則424(B)或規則497(B)、(C)、(D)或(E)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，不包括依賴規則430B或

 

C-8

  除根據規則430A提交的招股説明書外，自注冊説明書生效後首次使用之日起，招股説明書應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。前提是, 然而，在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明一部分的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；及

 

  (e)

為了確定我們根據證券法在證券初始分銷中對任何買方的責任，我們承諾，在根據本註冊聲明進行的我們證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過以下任何通信方式向買方提供或出售證券，我們將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

 

  (i)

根據證券法第424條或第497條(以適用者為準)要求提交的任何初步招股説明書或本公司招股説明書；

 

  (Ii)

免費撰寫招股説明書，由我們或代表我們準備，或由我們使用或參考；

 

  (Iii)

根據證券法第482條規定的任何其他免費撰寫招股説明書或廣告的部分，其中包含由我們或代表我們提供的關於我們或我們的證券的重要信息；以及

 

  (Iv)

我們向買方發出的報價中的任何其他信息。

 

(5)

不適用

 

(6)

我們承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如果通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發行。

 

(7)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。倘若有關董事、高級職員或受控人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等的任何董事、高級職員或受控人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該等彌償要求，除非吾等的律師認為此事已以控制先例解決，否則吾等所作的彌償是否違反證券法所述的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

 

(8)

不適用

 

C-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本表格N-2的註冊聲明由下列簽署人在紐約市和紐約州於1月13日正式授權代表註冊人簽署這是2023年1月的那天。

 

第六街專業貸款公司。
發信人：  

/s/伊恩·西蒙茲

  名字：伊恩·西蒙茲
  標題：首席財務官

授權委託書

簽名如下的第六街專業貸款公司的每一名高級職員和董事人員構成並任命邁克爾·菲什曼、約書亞·伊斯特利、伊恩·西蒙茲、David·斯蒂普爾曼和詹妮弗·戈登，他們中的每一人都在沒有對方的情況下作為其真正合法的事實代理人和代理人行事，並有權以其本人的名義、地點和替代以任何和所有身份籤立和提交任何或所有修正案，包括本登記聲明的任何事後生效的修正案、補充文件和根據規則第462(B)條提交的任何其他登記聲明，並將其提交，連同所有證物和與此相關的其他文件，與證券交易委員會一起，授予所述事實律師和代理人完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

簽名

   

標題

  

日期

/s/約書亞·伊斯特利

約書亞·伊斯特利

    董事首席執行官兼董事會主席   2023年1月13日

/s/伊恩·西蒙茲

伊恩·西蒙茲

   

首席財務官

(首席財務官)

   2023年1月13日

/s/Michael Graf

邁克爾·格拉夫

    副首席財務官，
總裁副主計長(主計長)		   2023年1月13日

約翰·A·羅斯

約翰·A·羅斯

    董事與審計委員會主席   2023年1月13日

/s/赫爾利·多迪

赫爾利·多迪

    董事   2023年1月13日

/s/邁克爾·菲什曼

邁克爾·菲什曼

    董事   2023年1月13日

詹妮弗·戈登

詹妮弗·戈登

    董事   2023年1月13日

簽名

   

標題

  

日期

理查德·A·希金波坦

理查德·A·希金波坦

    董事   2023年1月13日

/s/Judy·斯勞特金

Judy·斯勞特金

    董事   2023年1月13日

/s/David斯蒂普曼

David大滿貫

    董事   2023年1月13日

/s/Ronald K.Tanemura

谷村羅納德

    董事   2023年1月13日