根據2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
CHEMOMAB治療有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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以色列
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2834
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81-3676773
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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基亞特·阿蒂迪姆，7號樓
Tel Aviv, 6158002,
以色列
+972-77-331-0156
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Chemomab治療公司
肯德爾廣場一號
1400E號樓
Suite 14-105
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02139
(857) 259-4622
肯德爾廣場一號
1400E號樓
Suite 14-105
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02139
(857) 259-4622
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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布倫特·D·法西特
傑西·F·舒梅克
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
1881 9這是街道，110號套房
科羅拉多州博爾德，郵編80023
(303) 256-5900
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David·S·格拉特
羅寧·貝扎萊爾
喬納森·M·內森 馬修·魯道夫
梅塔爾|律師事務所 16 Abba Hillel Rd. Ramat Gan 5250608, Israel +972 (3) 610-3100 |
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伊萬·布魯門塔爾
明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
919 Third Avenue 紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 935-3000
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海姆·弗裏德蘭
Ari Fried Gornitzky & Co. 特拉維夫維坦尼亞 Tower 哈拉什街20號 Tel Aviv, 6761310, Israel +972-3-710-9191 |
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出
同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是
新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
完成日期為2023年1月13日
初步招股説明書
化學單抗治療有限公司。
美國存托股份
代表普通股
我們發行美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於我們普通股的二十(20)股，每股無面值。
我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“CMMB”。2023年1月12日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為2.17美元/美國存托股份。
我們是美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”
，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以
閲讀購買我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。
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每個美國存托股份
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總計
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公開發行價
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承保折扣和佣金(1)
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扣除費用前的收益，付給我們
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(1)
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有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第42頁開始的“承銷”。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以向我們購買最多額外的美國存託憑證，以彌補
超額配售(如果有)。
承銷商預計將在2023年左右交付美國存託憑證。
唯一的賬簿管理經理
奧本海默公司
聯席經理
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AGP/聯盟全球合作伙伴
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宙斯盾資本公司
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這份招股書的日期是，2023年。
目錄
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頁面
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招股説明書摘要
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供品
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風險因素
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7 |
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前瞻性陳述
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收益的使用
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大寫
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稀釋
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股利政策
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高管薪酬
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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22 |
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股本説明
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我們提供的證券説明
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物料税考慮因素
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承銷
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法律事務
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專家
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民事責任的強制執行
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在那裏您可以找到更多信息
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以引用方式成立為法團
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你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程所載資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，
也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售情況。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或
擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，
並遵守與美國存託憑證發售和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。
我們在招股説明書中使用我們的商標和徽標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的更詳細的信息，包括任何適用的自由寫作招股説明書和通過引用併入本文的文件，並對其全文進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應
仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第7頁開始的“風險因素”部分，以及我們的財務報表和相關附註，以供參考。如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”和“Our”，均指Chemomab Treateutics Ltd.、以色列公司及其合併子公司；然而，關於合併前歷史期間的財務業績列報(定義見下文)，這些術語是指本公司的全資子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的財務業績，
是合併中的會計收購方。提及的“合併”是指涉及Anchiano治療有限公司或Anchiano與子公司的合併，Anchiano的一家全資子公司與子公司合併，子公司作為Anchiano的全資子公司繼續存在。在2021年3月16日完成合並後，Anchiano更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司開展的業務成為
主要由本公司開展的業務。
公司概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發針對高度未得到滿足的需求的纖維化和炎症性疾病的創新療法。基於可溶性蛋白CCL24在促進纖維化和炎症中的獨特和關鍵作用，Chemomab開發了CM-101，這是一種旨在結合和阻斷CCL24活性的單抗。CM-101已經證明瞭治療多種嚴重和危及生命的纖維化和炎症性疾病的潛力。
Chemomab率先將CCL24作為治療靶點，這是一種趨化因子，可以促進各種類型的細胞過程，通過CCR3受體調節炎症和纖維化活動。趨化因子在多種細胞中表達，包括免疫細胞、內皮細胞和上皮細胞。我們開發了一種新的CCL24抑制產物
候選化合物，具有雙重的抗纖維化和抗炎活性，調節這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用，導致纖維化和臨牀纖維化疾病的異常狀態。這一創新的方法是為難於治療的罕見疾病開發的，也被稱為孤兒適應症或疾病，例如原發性硬化性膽管炎或PSC，以及系統性硬化症或SSC，對於這些疾病，患者沒有確定的疾病
修改或標準護理治療方案。
CM-101是我們的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，可減弱可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。我們已經證明，CM-101通過一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學。基於這些發現，我們正在積極推進CM-101第二階段臨牀研究，目標是兩個不同的臨牀適應症，包括肝臟或皮膚和/或肺纖維化患者。我們
目前正在對PSC進行二期臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和淤膽性肝病。該研究正在美國、歐洲和以色列積極招募患者，並正在通過增加臨牀地點、額外的高劑量ARM(20毫克/公斤)以及開放標籤擴展來擴大規模。我們早些時候曾提議在研究中同時增加低劑量和高劑量ARM，但最近在NASH患者中進行的劑量為5 mg/kg的NASH肝纖維化第二階段試驗報告的令人鼓舞的結果，以及我們之前報告的非酒精性纖維性肝病(NAFLD)患者劑量為5 mg/kg和2.5 mg/kg的陽性1b期數據，被視為為我們提供了關於較低劑量的性能的足夠數據，從而將其從當前的試驗中刪除，該試驗的重點是10 mg/kg和20g/kg劑量。我們相信，這一變化將有助於及時進行和完成審判。如果監管機構未來不同意現有的低劑量數據是足夠的，我們
始終可以選擇添加較低劑量組作為第三階段臨牀計劃的一部分。
我們還計劃在2023年第一季度在SSC啟動第二階段臨牀試驗。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕性疾病，以皮膚、肺和其他器官的纖維化為特徵，該試驗將專注於在這一患者羣體中建立生物學和臨牀概念驗證。儘管我們的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但正如我們注意到的那樣，最近已經完成了一項針對非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纖維化患者的額外的第二階段臨牀研究。這項試驗提供了安全性和藥代動力學(PK)數據，併為確定該公司是否推進其目前的CM-101皮下製劑的開發提供了信息。此外，該試驗還測量了一些可能與CM-101在其他纖維炎症條件下的潛在活性相關的生物標誌物。我們最近報告了這項試驗的結果，結果表明，該試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，CM-101在次要終點顯示出令人鼓舞的活性，包括一系列肝纖維化生物標誌物和生理評估。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度聚集，它是所有組織和器官中的非細胞成分，為周圍細胞提供結構和生化支持。當膠原蛋白和細胞外基質含量過高時，會導致結締組織的瘢痕形成和增厚，影響組織特性，並可能導致器官功能障礙和衰竭。纖維化可發生在許多不同的組織，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致一系列進行性纖維化。纖維化和炎症是有內在聯繫的。雖然健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的，但在疾病或損傷後，過度的、不受控制的炎症反應可能會導致組織纖維化，進而進一步刺激纖維炎症惡性循環中的炎症過程。
1
與我們的業務相關的風險
我們的業務有許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書的“風險因素”一節以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中有更詳細的描述。這些風險包括但不限於以下
：
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自成立以來，我們遭受了重大虧損，並預計在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續遭受越來越多的運營虧損。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
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我們的運營歷史和資金有限，這可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。
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我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品CM-101的成功，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品。我們的所有計劃都將需要顯著的額外臨牀開發。
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我們的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療，最初的重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號是已知的調節纖維化和炎症過程的信號。雖然目前正在進行幾項研究，但我們在纖維化疾病領域的方法是新穎的和未經證實的，可能不會產生適銷對路的產品。
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對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此，最終批准任何候選產品並進行商業營銷。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀
研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們可能會在招募患者參加臨牀研究方面遇到困難，包括由於持續的新冠肺炎大流行，或者其他突發公共衞生事件和相關臨牀開發活動可能會推遲或受到不利影響
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我們正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或免疫原性相關反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的產品
候選產品被市場接受。
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FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准
，我們的業務將受到嚴重損害。
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如果我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們的業務將受到損害。
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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
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我們已獲得與三個適應症相關的CM-101的孤兒藥物指定，可能會為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其其他候選產品的孤兒藥物指定。
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我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、法規事務以及銷售和營銷領域。因此，我們需要
來擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
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如果我們不能保護自己的專利或其他專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他專有權利，我們的競爭力和商業前景可能會受到實質性的損害。此外，專利法或專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
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與我們在以色列的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
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美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
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美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以使
能夠行使他們的投票權。
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我們美國存託憑證的持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。
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我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或
終止存款協議，而無需美國存托股份持有人事先同意。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
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我們目前預計我們將被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果
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我們的主要執行辦事處位於以色列，我們的某些候選產品可能是在位於歐洲的第三方工廠生產的。此外，我們的業務戰略包括，如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會在國際上擴張。與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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2
最新發展動態
報告CM-101 2a期肝纖維化生物標誌物試驗在NASH患者中的主要結果
2023年1月3日，我們在NASH患者中報告了CM-101 2a期肝纖維化生物標記物試驗的陽性頂線結果。這項試驗的主要目的是評估CM-101的皮下配方，並評估該藥物對肝纖維化生物標誌物的影響，這些生物標誌物與NASH和代表公司重點的纖維炎症條件有關，如PSC和SSC。這項試驗達到了安全性和耐受性的主要終點，CM-101在次要終點顯示出令人鼓舞的活性，包括在基線和第20周測量的一系列肝纖維化生物標記物和生理評估。
這項隨機、安慰劑對照試驗納入了23名F1c、F2和F3期NASH患者，他們被隨機接受CM-101或安慰劑治療。患者接受5 mg/kg的研究藥物皮下注射，每兩週一次，療程16周。CM-101 2a階段試驗的主要結果包括以下內容。
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CM-101皮下給藥似乎是安全和耐受性良好的。大多數報告的不良事件都是輕微的，有一例報告了與之無關的嚴重不良事件。沒有明顯的注射部位反應報告，也沒有檢測到抗藥物抗體。
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皮下給藥的CM-101顯示出良好的藥代動力學和目標參與情況，與預期的一樣，與該公司之前報告的情況類似。
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接受CM-101治療的患者在一些與肝纖維化相關的生物標誌物上顯示出比安慰劑組更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。
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大多數接受CM-101治療的患者在多個肝纖維化相關生物標誌物方面表現出改善--幾乎60%的CM-101患者是“多個應答者”，在第20周時至少有三個生物標誌物有反應，而安慰劑組沒有患者。
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與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的CCL24水平較高的患者在纖維化相關生物標誌物方面的降幅更大。與基線時CCL24水平較低的患者相比，接受CM-101治療的患者中CCL24水平較高的患者
也是“多個響應者”，對三個或更多與纖維化相關的生物標誌物有反應。這些發現進一步增加了越來越多的證據，證實CCL24在纖維化肝病的病理生理學中的作用。
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與安慰劑相比，CM-101治療組中有更高比例的患者在肝臟僵硬的生理指標上表現出改善(通過稱為纖維掃描的非侵入性彈性成像方法評估，至少降低了一個等級的纖維化評分®).
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研究完成後，非盲法數據顯示，與安慰劑患者相比，CM-101治療組的患者有更高的纖維化基線水平。此差異對
結果的影響(如果有)尚不清楚。
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我們相信，這項試驗的數據為支持CM-101開發計劃提供了重要的見解，包括CM-101在嚴重肝病患者中的良好安全性和耐受性，與許多纖維炎症疾病相關的生物標記物活性的早期跡象的確認，以及對評估我們SC配方開發下一步所需的耐受性和藥代動力學數據的支持。
CM-101治療新冠肺炎所致肺損傷的臨牀研究報告
2022年11月9日，一項由研究人員發起的臨牀研究評估了因新冠肺炎導致的嚴重肺損傷住院患者的CM-101活性和安全性，該研究的陽性臨牀數據在2022年聯合會議上公佈，這是一個關於肺健康的國際會議。新冠肺炎感染導致肺部炎症的一些機制與慢性疾病中涉及肺部炎症和纖維化的機制相似。這項研究的目的是評估該藥在新冠肺炎重症肺炎住院患者中的安全性和活性，包括對與肺部炎症相關的生物標誌物
的影響，這些生物標誌物也與SSc相關。這項開放標籤的單臂試驗納入了16名住院的嚴重呼吸道感染的成年新冠肺炎患者。所有患者均接受標準護理治療。所有患者均在研究的第一天單次靜脈注射CM-101 10 mg/kg，連續30天。
3
CM-101用於這一急性疾病患者羣體似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶點接觸情況與我們的研究人員在之前的CM-101臨牀研究中看到的相似。重要的是，使用CM-101治療後，可以觀察到肺部炎症、纖維化和中性粒細胞活性的血清生物標誌物迅速減少。總體而言，這項研究證實並擴展了CM-101的安全性和耐受性，並證明瞭與肺部炎症和纖維化相關的生物標記物的臨牀相關變化，進一步支持了CM-101的抗炎和抗纖維化作用。此外，我們認為，這些結果增加了CM-101具有減輕肺部炎症和纖維化的潛力的數據，進一步加強了使用該藥物治療SSC患者的理由。這些新的臨牀數據也有助於越來越多的證據表明CM-101在包括肺、肝和皮膚在內的各種器官中具有抗纖維化和抗炎作用。
新的行政人員任命
2022年8月29日，克里斯蒂娜·克雷特醫學博士加盟我們，擔任臨牀發展部總裁副主任。Crater博士在各種治療適應症的醫療事務和臨牀試驗設計和執行方面擁有廣泛的背景，他曾在臨牀發展的所有階段擔任醫學監測器、安全醫生、治療專家和董事研究人員。她的職業生涯跨越了在製藥和生物技術公司以及主要臨牀研究組織(CRO)的內部工作。此前，Crater博士是百時美施貴寶的高級臨牀試驗醫生，她曾在PRA Health Science和PAREXEL International擔任高級臨牀開發職務。在她職業生涯的早期，克雷特醫生是一名內科醫生。她擁有田納西大學的醫學博士學位，並擁有羅茲學院的理學士學位。
2022年11月14日，馬修·弗蘭克爾，醫學博士，工商管理碩士加入我們，擔任我們的首席醫療官和藥物開發副總裁。Frankel博士在臨牀開發和醫療事務的各個方面都擁有豐富的經驗，並在幫助將生物和小分子藥物推向市場以治療罕見和慢性疾病方面有着良好的記錄。在加入我們之前。弗蘭克爾博士曾在勃林格-英格爾海姆製藥公司擔任臨牀開發和醫療事務副總裁，在那裏他開發了治療腫瘤學、免疫學、肺部和中樞神經系統疾病的新藥。此前，弗蘭克爾博士是諾華公司副總裁兼免疫和皮膚科醫療部門的負責人，負責Cosentyx的醫療事務和後期臨牀開發®，Ilaris®，和佐爾蒂斯®。在諾華公司的Sandoz部門，Frankel博士領導醫療事務組織支持生物製藥、生物相似和仿製藥業務的推出，包括Kerydin®、格拉託帕®和Zarxio®。在他職業生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、雅培實驗室和先靈葆雅擔任過跨地區和治療疾病的臨牀開發領導職務。Frankel博士擁有瓦薩學院的學士學位、加州大學洛杉磯分校的醫學博士學位和西北大學J·L·凱洛格管理研究生院的MBA學位。他有內科醫師資格證書。弗蘭克爾博士接替了臨時首席醫療官David·韋納醫學博士，後者繼續擔任Chemomab的戰略顧問。
2022年11月21日，米切爾·L·瓊斯，醫學博士，博士，
加盟我們，擔任企業發展和戰略副總裁總裁。Jones博士在生物製藥研究、臨牀開發、企業戰略和創業、組織發展和團隊建設、技術轉讓以及許可和收購方面擁有超過15年的領導經驗。Jones博士以前是Finch Treeutics的總裁臨牀發現和開發副總裁，在那裏他為首次公開募股的成功做出了貢獻，並幫助監督了炎症性腸病和癌症的新療法的臨牀開發。在此之前，Jones博士是Biora Treeutics(前身為Progenity)翻譯和臨牀開發副總裁總裁，負責開發臨牀項目戰略並監督其新藥輸送技術的開發。早些時候，瓊斯博士成功地完成了接口生物科學公司技術平臺和資產的交易。瓊斯博士還創立了MicroPharma，在那裏他擔任研發主管，簽訂了重大許可協議，並管理了該公司5億美元的收購。瓊斯博士是眾多科學摘要、會議記錄和出版物的作者或合著者，也是近200項申請或授權專利的發明人。他在加拿大麥吉爾大學獲得了醫學博士、博士、生物醫學工程碩士和理學士學位。
回購安排
正如我們之前在我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)並於2021年2月10日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格註冊聲明(文件編號333-252070)中所報告的那樣，
子公司向以色列税務當局提交了與合併相關的税務裁決(以下簡稱税務裁決)的申請。根據該條款，子公司的某些股東有權推遲因股票交換而產生的以色列立即納税責任，否則這些股票將被視為出售。上述納税義務的延期將於2023年3月16日失效，這一天是
合併完成日期兩週年。子公司的聯合創始人、我們的首席科學官和三級董事會員阿迪·摩爾博士和子公司的聯合創始人科比·喬治教授(以及“共同創辦人”阿迪·摩爾博士)將被要求在延期期限屆滿時向以色列税務機關繳納一筆鉅額税款。為了支付這筆税款，聯合創辦人不得不出售他們在該公司的部分股份。有鑑於此，Chemomab選擇與聯合創建人簽訂股份購買協議(回購安排)，根據該協議，我們同意回購共同創建人擁有的最多582,023股我們的美國存託憑證，總金額不超過2,500,000美元，但須經以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第303(A)節所要求的法院批准。視乎回購時美國存託憑證的市場價格而定。因此，在2022年11月16日，我們回購了全部582, 來自聯合創辦人的023ADS，加權平均價
為2.0848美元，總代價約為1213400美元。
4
我們預計我們的現金跑道不會因為回購安排而發生任何變化。我們目前的現金、現金等價物和
短期銀行存款預計將持續到2023年底。基於我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，此次融資將使我們能夠
推進我們的PSC和SSC臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成那些預計將在2024年下半年實現背線讀數的項目。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時會有額外的資金可用。
企業信息
我們於2011年9月22日根據以色列國的法律成立。2021年3月，關於合併，我們從Anchiano Treeutics Ltd.更名為Chemomab Treeutics Ltd.。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編為6158002，電話號碼為+972-77-331-0156。我們的網站是：www.Chemomab.com。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。
我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早出現以下情況：財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；我們符合“大型加速申報公司”資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及在我們首次公開募股五週年之後結束的財年的最後一天
。由於這一狀況，我們已經利用了本招股説明書中降低的報告要求，並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是，在本招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於非上市公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再
不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。結果, 截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公司進行比較。
如果我們繼續符合1934年《證券交易法》第12b-2條規則中定義的“較小的報告公司”的資格，那麼在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們將繼續獲準在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。具體地説，作為一家較小的報告公司
我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中僅顯示最近兩個經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務
。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們將繼續成為一家較小的報告公司。
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供品
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我們提供的證券
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最多美國存託憑證，每股相當於二十(20)股普通股，每股無面值。
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美國存託憑證
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承銷商將提供代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份相當於我們普通股的20股，沒有每股面值。
作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。託管銀行紐約梅隆銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。您將擁有美國存托股份持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們之間、美國存託憑證的存託人以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的協議規定的。要更好地理解美國存託憑證的條款，請參閲“我們提供的證券説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，
招股説明書是其中的一部分。
你可以將美國存託憑證交給託管機構，以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。
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本次發行前未償還的美國存託憑證
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ADSs.
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本次發行後未償還的美國存託憑證
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ADSs.
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購買額外美國存託憑證的選擇權
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承銷商有30天的選擇權購買額外的美國存託憑證。
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收益的使用
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我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為$。我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究活動和其他一般企業用途。見本招股説明書第11頁“收益的使用”。
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風險因素
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請參閲第7頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
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美國存托股份存管庫
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紐約梅隆銀行。
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納斯達克資本市場的象徵
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我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“CMMB”。
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本次發行後我們的美國存託憑證的流通股數量是根據截至2022年9月30日的11,450,770份已發行美國存託憑證計算的，
不包括：
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,731,937份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.39美元；
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截至2022年9月30日，根據本公司在合併生效時承擔的2015年股份激勵計劃(“2015計劃”)和2017年股權激勵計劃(“2017計劃”以及2015年計劃、“股份激勵計劃”)為未來發行預留的143,521份美國存託憑證，以及根據本計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；
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可發行261,929張美國存託憑證
行使未清償認股權證後，以加權平均行使價$購買美國存託憑證每股美國存托股份17.35088，預計在本次發行完成時，該認股權證將保持未償還狀態
；以及
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本公司於2022年11月購回582,023份美國存託憑證
。
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除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
6
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險
。在決定投資我們的美國存託憑證之前，除了我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和通過引用併入本招股説明書中的信息
之外，您還應仔細考慮以下風險因素。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與本招股説明書中任何前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響。請參閲“前瞻性陳述”。
與此次發行相關的風險
如果您在此次發售中購買我們的美國存託憑證，您的美國存託憑證的賬面價值將立即大幅稀釋。
我們美國存託憑證的公開發行價將大大高於我們美國存託憑證的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您將為美國存托股份支付的價格大大超過我們在此次發售後的每股美國存托股份有形賬面淨值。如果行使未償還期權和認股權證，您將遭受進一步攤薄。
基於美國存托股份的公開發行價，您將立即經歷每股美國存托股份$的稀釋，這代表我們的股票在本次發行生效後調整後每股美國存托股份的有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。此外，在本次發售中購買美國存託憑證的買家將支付我們所有美國存託憑證購買者支付總價的約1%，但在此次發售後將僅擁有我們未償還美國存託憑證的約1%
。
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集更多資本，我們預計在未來提供更多美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股美國存托股份價格出售任何其他發行的美國存託憑證或其他證券，並且投資者
未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證交換的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的每美國存托股份價格。
我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能以
可能不會提高我們的經營業績或我們的美國存託憑證價格的方式使用這些資金。
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以美國存托股份持有人可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)來使用此次
發行所得資金。我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的持續臨牀開發、研究活動以及其他一般企業用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行所得資金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的美國存托股份價格下跌。
我們的美國存託憑證的交易價格波動很大，我們的美國存託憑證的購買者可能會遭受重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格一直波動很大，特別是在過去一年。例如，2022年1月11日，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份6.98美元，2022年12月7日，收盤價為每美國存托股份1.9美元。這種波動可能會影響您能夠銷售美國存託憑證的價格，而在此次發售中出售我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。我們的美國存托股份價格可能會繼續波動，並受到價格和數量的大幅波動，以應對我們無法控制的市場和經濟因素。因此，您可能無法以或高於您購買時的價格出售您的美國存託憑證。此外，雖然股票市場總體上經歷了很高的波動性，但生物技術公司尤其經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
我們過去沒有支付過股息，也不希望在未來支付股息，因此，任何投資回報可能僅限於我們的美國存託憑證的價值。
我們從未支付過股息，也不指望在可預見的未來支付股息。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的美國存託憑證的價值可能會降低，因為只有當我們的美國存托股份
價格升值，然後您出售我們的美國存托股份時，您的投資才會產生回報。此外，《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明--股息和清算權”。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物質税收考慮--以色列税收”。
7
如果我們未能繼續滿足所有適用的納斯達克資本市場要求，納斯達克可能會將我們的美國存託憑證摘牌，這
可能會對我們的美國存託憑證的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場上市，該市場有定性和定量的上市標準。如果我們未來無法
滿足納斯達克的任何上市要求，包括例如如果我們的美國存託憑證的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，納斯達克可以決定將我們的美國存託憑證摘牌，這可能會對美國存托股份的市場流動性產生不利的
影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。這種退市還可能對我們為繼續運營獲得融資的能力造成不利影響，並可能導致投資者、客户和員工失去信心。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，美國存託憑證持有人除根據存款協議享有的權利外，並無任何作為本公司普通股持有人的權利。
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料
以行使您的投票權。
除存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表的普通股的投票權。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些
材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行
投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以
發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。
否則，美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證的普通股
。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前很久就知道這次會議，因此不會撤回這些普通股。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權
，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。
我們美國存託憑證的持有者可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時或在託管人或我們認為適當的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓
。這些轉讓限制可能會對我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。
我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需美國存托股份持有人的
事先同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修訂可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果一項修訂增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的費用外的費用，或影響美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管人通知美國存托股份持有人該項修訂後30天才會生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果我們對存款協議做出不利於美國存托股份持有人的修改或終止存款協議，美國存托股份持有人可以選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但他們將無權獲得任何補償
。
8
美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
管理代表本公司普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款與陪審團審判進行訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管機構提出索賠，該持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
我們目前預計，我們將被歸類為被動型外國投資公司，這可能會導致我們普通股的美國持有者面臨不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度，在適用某些前瞻性規則後，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動收入”(如1986年修訂的《國內税法》或該法規的相關條款所界定)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何
其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們目前和未來的收入、業務和資產的性質、組成和價值，我們目前預計，在本納税年度和可預見的未來，我們將成為美國聯邦所得税用途的PFIC。參見“某些重大的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司的後果”
。
9
前瞻性陳述
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節和1934年修訂後的交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些
陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和
結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至招股説明書發佈之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。
除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以及通過引用納入本招股説明書的信息以外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。
“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”和“將”，或這些和類似表達的否定標識
前瞻性陳述。
我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述以及本招股説明書中引用的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中引用的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會和市場規模信息以及本招股説明書中引用的信息總體上是可靠的，但我們並未獨立核實任何第三方信息，也不能保證其準確性和完整性。
10
收益的使用
我們估計，本次發行的淨收益約為美元，假設公開發行價為每股美國存托股份2.17美元，這是我們的美國存託憑證在2023年1月12日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。
我們目前預計將此次發行的淨收益用於我們候選產品的繼續臨牀開發、研究
活動以及其他一般企業用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於
我們當前的計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們候選產品的監管批准和需求、
運營成本等因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們在如何使用收益時所依據的經濟、金融或其他信息。
在淨收益使用之前，我們打算將任何收益投資於各種保本工具，包括短期存款和計息工具。
根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期銀行存款，我們
估計這筆融資將使我們能夠推進PSC和SSC的臨牀開發計劃。我們可能需要獲得額外的資金來完成那些預計在2024年下半年有背線讀數的項目。我們繼續管理我們的現金跑道，並相信在需要時將有額外的資本可用。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。無論如何，我們將需要額外的資金來完成我們未來的候選治療藥物的臨牀開發和商業化。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。
11
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和短期銀行存款，以及我們的資本總額：
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在實際基礎上；以及
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在扣除估計的承銷折扣和佣金及吾等應支付的估計發售開支後，按每美國存托股份$的公開發行價，按本次發售中出售美國存託憑證的經調整基準計算。
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以下經調整後的備考資料僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額為
，可作各種調整。請參閲本招股説明書下面的“承銷”部分。您應將此表與我們截至2022年9月30日的財務季度報告10-Q表中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關注釋一起閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書中。
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截至2022年9月30日
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(千)(未經審計)
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實際
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調整後的
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現金及現金等價物和短期銀行存款
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$
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46,543
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股東權益
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普通股，無面值-授權：6.5億股，截至2022年9月30日
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—
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已發行和已發行：229,015,402股實際已發行和已發行股份；調整後已發行和已發行股份
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額外實收資本
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100,171
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累計赤字
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(55,547
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)
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股東權益總額
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$
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44,624
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$ | |||||
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總負債和股東權益
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$
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50,219
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$ | |||||
上述信息基於截至2022年9月30日未償還的11,450,770份美國存託憑證，不包括以下內容：
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,731,937份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.39美元；
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截至2023年，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的143,521個美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；以及
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261,929份美國存託憑證可於行使未清償認股權證時發行，以購買美國存託憑證，加權平均行權價為$每股美國存托股份17.35088英鎊，預計在本次發行完成時，該認股權證將保持未償還狀態。
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582,023 ADSs
由公司於2022年11月回購。
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在承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權時，最多可發行美國存託憑證。
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截至2023年未償還的期權和認股權證如果投資者在本次發行中購買我們的證券，可能會遭遇進一步的稀釋。
12
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後美國存托股份的公開發行價與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。每個美國存托股份的有形賬面淨值的計算方法是，從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產，然後將這
金額除以未償還的美國存託憑證數量。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4,460萬美元，或每股美國存托股份3.9美元。
在本次發售中以每美國存托股份$的公開發行價出售美國存託憑證後，扣除佣金和我們應支付的其他估計發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為百萬美元，或每美國存托股份$。這一金額意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加。下表按美國存托股份稀釋説明瞭這一點：
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每美國存托股份的假設發行價
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$
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截至2022年9月30日的美國存托股份有形賬面淨值
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$
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3.90
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美國存托股份現有股東應佔每股有形賬面淨值攤薄淨額
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$ |
$
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作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值
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$
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|||||||
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在此次發行中向新投資者提供的每美國存托股份有形賬面淨值的淨增長
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$
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上表假設總計的美國存託憑證以每美國存托股份$的價格出售，總計毛收入約為$
。
上述信息基於截至2023年未償還的11,051,312份美國存託憑證，不包括以下內容：
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●
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在行使購買美國存託憑證的未償還期權時可發行1,731,937份美國存託憑證，加權平均行權價為每美國存托股份6.39美元；
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●
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截至2023年，根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的143,521個美國存託憑證，以及根據2017年計劃為未來發行預留的任何美國存託憑證數量的自動增加；以及
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●
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261,929份美國存託憑證可於行使未清償認股權證時發行，以購買美國存託憑證，加權平均行權價為$每股美國存托股份17.35088英鎊，預計在本次發行完成時，該認股權證將保持未償還狀態。
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●
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582,023 ADSs
由公司回購。
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●
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在承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權時，最多可發行美國存託憑證。
|
在根據上述規定增發美國存託憑證的情況下，在本次發行中購買我們美國存託憑證的投資者將面臨進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會
在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，您可能會經歷進一步的稀釋。
13
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的美國存託憑證或普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，
在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，《公司法》對我們
宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明--股息和清算權”。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物料税考慮事項--以色列的税收”。
14
高管薪酬
薪酬彙總表
下表和摘要概述了在上一財年擔任首席執行官的個人和我們三位薪酬最高的高管在截至2022年12月31日的一年中獲得的薪酬。就下表和下表摘要而言，“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類補償的任何承諾。
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名稱和主要職位
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年
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薪金(1)(元)
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Bonus (2) ($)
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選擇權
Awards (3) ($) |
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所有其他
補償(4)(元)
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總計(美元)
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戴爾·普佛斯特
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2021
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182,557
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-
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300,000
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22,868
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505,425
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首席執行官兼董事長(5)
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2022
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600,000
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300,000
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1,500,000
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75,160
|
2,475,160
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阿迪·莫爾
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2021
|
|
|
248,547
|
|
|
167,000
|
|
|
8,000
|
|
64,453
|
|
488,000
|
|
|
|
董事首席科學官和前任首席執行官(6)
|
|
2022
|
|
|
298,470
|
|
120,000
|
|
|
-
|
|
16,926
|
|
435,396
|
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|
|
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|
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唐納德·馬文
|
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2021
|
|
|
88,276
|
|
|
-
|
|
|
102,390
|
11,590
|
|
202,256
|
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|
首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官
(7)
|
|
2022
|
|
|
460,000
|
|
207,000
|
|
|
660,252
|
60,397
|
|
1,387,649
|
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|
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|
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|
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西格爾胖子
|
|
2021
|
|
|
155,079
|
|
122,000
|
|
|
616,000
|
8,952
|
|
874,002
|
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|
前任臨時首席財務官(8)
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(1)薪金包括薪金總額。
(2)“2021”行披露的獎金涉及2021年應計、2021年和2022年支付的獎金。在“2022”項下披露的獎金為2022年的目標獎金(由於本公司尚未確定2022年的實際獎金，該信息不是最終的，並基於某些估計)。
(3)指截至
截至
31、2021及2022年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，按授出日期權的公允價值計算，並根據適用的權益薪酬會計指引計算。有關實現這一估值所使用的假設的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的合併財務報表的附註8C，作為參考併入本招股説明書。
(4)代表我們代表該人員支付的社會福利。此類福利可在適用範圍內包括風險保險(例如人壽保險或工傷保險)的付款、繳費和/或撥款，社會保障、假期、醫療保險和福利的付款，以及符合我們政策的其他福利和津貼。
(5)Dale Pfost博士的薪酬條款於2021年10月25日獲得公司股東批准，其中包括600,000美元的年基本工資。上表所列Pfost博士的薪酬數據是按比例計算的，以反映2021年擔任公司首席執行官的時間。
(6)除了現任首席科學官和董事會成員外，Adi Mor博士還曾擔任我們的首席執行官，並於2021年10月25日辭去了Dale Pfost博士開始擔任首席執行官的職務。
(7)唐納德·馬文先生於2021年11月4日開始受僱於本公司，其中包括460,000美元的年基本工資。
上表所列薪酬數據是按比例計算的，以反映2021年擔任本公司首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官的時間。
(8)Sigal Fattal女士之前擔任我們的臨時首席財務官，並在Marvin先生於2021年11月8日開始擔任我們的首席財務官的同時辭去該職位。
15
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表概述了購買截至2022年12月31日我們指定的未償還高管持有的美國存託憑證的選項。
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期權獎勵
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名字
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證券數量
基礎 未執行的選項 (#) exercisable |
|
數量
證券 基礎 未執行的選項 (#) 行不通 |
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|
選擇權
exercise price ($) |
|
期權到期
date |
|
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|
Dale Pfost，首席執行官兼董事會主席
|
|
|
133,977
|
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325,376
|
(1)
|
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10.05
|
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2031年10月25日
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|
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|
|
|
董事首席科學官、前任首席執行官阿迪·莫爾
|
|
|
131,698
|
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|
-
|
|
|
|
1.49
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March 15, 2028
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
首席財務官唐納德·馬文，執行副總裁總裁兼首席運營官
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|
|
53,320
|
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143,555
|
(2)
|
|
|
9.77
|
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2031年11月8日
|
|
(1)授予Pfost博士的期權授予並可在四(4)年內行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日的第一週年即2022年10月25日歸屬，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Pfost博士將繼續任職。
(2)授予Marvin先生的期權授予並在四(4)年內可行使，其中四分之一(1/4)的期權在授予日一週年的2022年11月8日歸屬，其餘的在隨後的36個月期間等額行使，但Marvin先生將繼續任職。
僱傭協議
與我們的首席執行官Dale Pfost博士簽訂的僱傭協議
2021年9月1日，公司董事會批准任命Dale Pfost博士為公司首席執行官，2021年10月25日，公司股東根據Pfost博士與公司全資子公司Chemomab Treateutics Inc.簽訂的高管聘用協議批准了Pfost博士的聘用條款。根據Pfost博士的僱傭協議條款，Pfost博士獲得：(I)600,000美元的年度基本工資(“基本工資”)；(Ii)初始目標年度現金獎勵獎金為基本工資的50%，以及基於Pfost博士實現某些預定目標的額外潛在獎金，獎金由公司董事會決定；(Iii)購買本公司459,353份美國存託憑證(“美國存託憑證”)的期權，佔本公司已發行及已發行美國存託憑證(按完全攤薄基礎)的3.5%(按完全攤薄基準)，將在四(4)年期間歸屬，其中四分之一(1/4)於授出日期一週年歸屬，其餘的
在其後36個月期間等額歸屬，除非該等期權已根據2015年計劃(定義如下)的條款及條件註銷；(4)80 000美元的一次性簽約獎金；(5)在美國設立新辦事處和Pfost博士在新辦事處所在地註冊時的80 000美元的一次性獎金，將在註冊後15天內支付；(6)每年25天帶薪休假
(“PTO”), (Vii)在公司無故終止Pfost博士的僱用(如僱傭協議中的定義)的情況下應支付的某些遣散費福利，但遣散費福利中現金部分的總金額不得超過Pfost博士年度基本工資的百分之兩百(200%)，按終止之日的有效比率計算。
此外，如因合併或出售本公司全部或幾乎所有股本或資產(即本公司控制權的變更)而導致Pfost博士的僱傭無故終止(定義見上文所述)，則所有未歸屬期權的歸屬將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果Pfost博士無故終止聘用，除非合併或出售公司的全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)，或者如果Pfost博士因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止其工作：(A)在Pfost博士開始受僱的十二(12)個月週年日到期的任何基於時間的期權將加速並可行使
如果Pfost博士已在該日受僱於公司六(6)個月或以上但十二(12)個月以下的時間；以及(B)如果Pfost博士已在該時間受僱於
公司十二(12)個月或更長時間，則所有未償還的基於時間的期權將加速並可行使。
前述對Pfost博士僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文進行限定，該僱傭協議的副本作為本協議的附件10.9存檔。
16
與我們的首席科學官(前首席執行官)阿迪·莫爾博士簽訂僱傭協議
Adi Mor博士根據Dr.Mor共同擁有的以色列公司Dr.Mor與子公司於2022年4月18日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)的條款為公司提供服務。根據諮詢協議的條款，Mor博士有權獲得每月毛收入、年度績效獎金(取決於她滿足由我們董事會每年確定的某些業績里程碑)以及某些其他福利。Mor博士目前的月薪和年度績效獎金目標是由公司股東設定並批准的，如下所述。此外，Mor博士有權享受以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣常享有的其他福利，包括報銷與她的服務有關的合理費用，以及支付汽車的可變和固定成本。諮詢協議可由任何一方提前60天書面通知終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。
根據以色列法律的要求，Dr Mor與該子公司的諮詢協議條款已由董事會批准，並提交給股東以供批准。在2022年6月7日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了莫爾博士的以下聘用條款：(A)將她的基本月薪從67,500新謝克爾(約21,090美元)(加上社會福利)增加到74,250新謝克爾(約23,200美元)，(加上社會福利)，這意味着增加了6,750新謝克爾(約2,110美元)，自2022年3月7日起生效；(B)將她2021年的總年終獎從100,000美元增加到110,250美元，增加了大約10%；以及(C)將她的年度總目標獎金機會從10萬美元增加到莫爾博士年度總薪酬的45%，自2022年1月1日起生效。代替股東批准的74,250新謝克爾(加上社會福利)的月薪
，根據諮詢協議，Mor博士將收到相當於98,730新謝克爾的月薪。
諮詢協議的前述描述通過參考諮詢協議的全文進行限定，其副本作為本協議的附件10.11存檔。
與首席財務官唐納德·馬文先生、執行副總裁總裁和首席運營官簽訂的聘用協議
2021年11月8日，Chemomab Treateutics Inc.與Donald
Marvin先生簽訂了高管聘用協議。根據僱傭協議，Marvin先生的年度基本工資為460,000美元，是公司獎金計劃的一部分，年度獎金潛力為其基本年度基本工資的45%，獎金將基於Marvin先生和公司首席執行官共同商定的目標的實現情況。此外，根據僱傭協議，Marvin先生獲得(I)公司已發行股本的1.5%，該行使價格基於2021年11月8日之前30個歷日的平均公司美國存托股份市值，並在四年內歸屬，(Ii)額外獲得公司已發行股本的0.5%，用於實現與薪酬委員會商定並經董事會批准的戰略目標，(Iii)25,000美元的簽約獎金，及(Iv)為期12個月的初步遣散費，若Marvin先生受僱於本公司，則每兩年增加一個月
，但有關金額不得超過18個月。
此外，如因合併或出售本公司全部或幾乎所有股本或資產(即本公司控制權的變更)而導致Marvin先生的僱傭無故終止，則所有未歸屬期權的歸屬將加快，所有未歸屬期權將立即歸屬並可行使。此外，如果馬文先生的僱傭被無故終止，除因合併或出售公司全部或幾乎所有股本或資產(即公司控制權的變更)，或如果馬文先生因正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱傭關係外：(A)如果馬文先生受僱於：(br})在馬文先生開始受僱的十二(12)個月週年日到期的任何基於時間的期權將加速並可行使。六(6)個月或以上但不到十二(12)個月；及(B)於終止當年12月31日或之前到期的所有基於時間的期權，若Marvin先生在該時間受僱於本公司十二(12)個月或更長時間，則未償還期權將加速，並可行使。
前述對Marvin先生的僱傭協議的描述通過參考僱傭協議的全文加以限定，其副本作為本協議的附件10.10存檔。
17
董事薪酬表
下表概述了我們的非執行董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括以現金形式賺取的費用和為董事提供的服務授予的期權：
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名字
|
|
賺取或支付的費用
in cash ($) |
|
|
選擇權
awards ($) |
|
|
總計(美元)
|
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|
|
尼西姆·達維什
|
|
47,000
|
76,000 (1)
|
123,000
|
||||||
|
吉爾·奎格利
|
|
23,000
|
15,000 (2)
|
38,000
|
||||||
|
艾倫·摩西
|
|
43,000
|
76,000 (3)
|
119,000
|
||||||
|
克勞德·尼凱斯
|
|
47,000
|
76,000 (4)
|
123,000
|
||||||
|
尼爾·科恩
|
|
47,000
|
76,000 (5)
|
123,000
|
||||||
(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期權，在從2021年3月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，以及(Ii)6,820份期權於2023年3月16日授予Darvish博士，並在Darvish博士繼續任職的情況下可行使。另外10,123個期權已完全授予。
(2)授予奎格利女士的期權授予奎格利女士，並在從2022年6月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，但奎格利女士仍可繼續任職。
(3)(I)授予摩西博士的11,884份購股權將於2021年3月16日起於36個月內按月等額分期付款，及(Ii)授予摩西博士的6,820份購股權將於2023年3月16日起可予行使，但須受摩西博士繼續服務的規限。
(4)(I)授予Nicaise博士的11,884份期權，在自2021年3月16日起的36個月期間按月等額分期付款；及(Ii)授予Nicaise博士的6,820份期權，於2023年3月16日開始可予行使，但須受Nicaise博士的持續服務所限。
(5)(I)授予Cohen先生的11,884份期權在2021年3月16日開始的36個月期間內按月等額分期付款行使，(Ii)6,820份期權在2023年3月16日歸屬並可行使，(Iii)688份期權在三(3)年內歸屬並可行使，其中四分之一(1/4)在授予日期的第一週年於2021年7月16日歸屬，其餘在隨後的24個月期間等額行使，以科恩先生的繼續服務為準。
董事薪酬
我們通過了一項關於其“公職人員”的任期和僱用條件的補償政策(如以色列公司法第5759-1999號定義)，包括現金補償、基於股權的獎勵、免除責任、賠償和保險、遣散費和其他福利。Chemomab根據其薪酬委員會的建議
向其董事和高級管理團隊支付薪酬，通常還需得到我們董事會和股東的批准。根據《公司法》的要求，薪酬通常需要與我們的薪酬政策的條款保持一致，這需要定期獲得批准。
除薪酬政策外，2021年3月15日，我們的股東批准了適用於我們現任和
未來董事的某些實際薪酬條款(“董事薪酬方案”)，根據該條款(及其他條款)(I)我們的非僱員董事有權在完全攤薄的基礎上獲得高達公司股本0.05%的年度期權授予，
(Ii)我們的董事會主席有權在完全攤薄的基礎上獲得最高達公司股本0.2%的年度期權授予，以及(Iii)我們的非僱員董事有權獲得35,000美元的年度現金費用。
董事薪酬政策實施將定期發放給董事的實際股權薪酬條款，並確定可能支付給非僱員董事的年度現金費用。根據《公司法》，
在董事薪酬方案範圍內向我們的董事授予股權需要得到我們薪酬委員會和董事會的批准，而不是我們的股東，而超過董事薪酬方案的任何預期薪酬都將需要我們股東的批准。此外，任何此類薪酬，包括支付給非僱員董事的年度現金費用，都必須限於董事薪酬方案的框架
。
18
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表概述了購買截至2022年12月31日未償還的非僱員董事持有的美國存託憑證的選項。
|
|
期權獎勵
|
|||||||||||||
|
名字
|
美國存託憑證數量
基礎 未執行的選項 (#) exercisable |
|
|
數量
ADSs 基礎 未執行的選項 (#) 行不通 |
|
|
選擇權
exercise price ($) |
|
|
期權到期
date |
|
|||
|
尼西姆·達維什
|
|
10,123
|
-
|
0.80
|
2026年10月27日
|
|
||||||||
|
尼西姆·達維什
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
尼西姆·達維什
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
艾倫·摩西
|
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
|
||||||||
|
艾倫·摩西
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
克勞德·尼凱斯
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
克勞德·尼凱斯
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
尼爾·科恩
|
515
|
173
|
13.20
|
|
July 16, 2030
|
|||||||||
|
尼爾·科恩
|
6,932
|
4,952
|
27.26
|
April 19, 2031
|
||||||||||
|
尼爾·科恩
|
-
|
6,820
|
3.53
|
March 7, 2032
|
||||||||||
|
吉爾·奎格利
|
2,273
|
11,367
|
3.25
|
June 16, 2032
|
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股權激勵計劃
吾等維持(I)2011年購股權計劃(“2011年計劃”)、(Ii)2017年計劃及(Iii)2015年計劃，該計劃由本公司於合併生效時由附屬公司承擔。當時，我們公司(前身為Anchiano Treeutics Ltd.)的如此數量的美國存託憑證(ADS)可以行使2015年計劃下的未償還期權。按合併協議內的交換比率釐定，並對行使價格作出互惠調整。截至2022年12月31日，我們共有1,422,153份美國存託憑證根據2015年計劃預留供發行，其中172,276份美國存託憑證已根據之前的期權發行，1,173,037份美國存託憑證根據未償還期權可發行。在該等未償還期權中，購買592,975份美國存託憑證的期權已歸屬並可於該日行使，加權平均行權價為每美國存托股份5.74美元。
截至2022年12月31日，我們共有625,581份美國存託憑證根據2017年計劃預留供發行，其中558,900份美國存託憑證根據未償還期權可發行。在這些未償還期權中，購買15,663份美國存託憑證的期權已歸屬並可於該日行使，加權平均行權價為每美國存托股份8.62美元。根據之前的演練選項，沒有發放任何美國存託憑證
2011年計劃
2011年12月19日，我們的董事會通過了2011年計劃，將購買我們普通股的期權分配給我們的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及我們關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(該術語在2011年計劃中定義)，或承授人。2011年計劃由我們的董事會或董事會為此目的指定的委員會(“管理人”)管理。
根據2011年計劃，我們可按四個途徑授予購買普通股的期權(“期權”)：(I)通過受託人批准102項資本利得期權，該期權由以色列税務機關根據以色列所得税條例(“ITO”)第102(A)條批准，並根據以色列所得税條例第102(B)(2)條規定的税務路線授予，或已批准的102項資本利得
期權。本税目下的持有期為自向受託人分配期權之日起24個月，或根據《國際税法》第102條的任何修正案或任何適用的税收裁決或準則所確定的期限；(Ii)根據《國際税法》第102(B)(1)條的規定，通過受託人批准的102份收入期權是《國際税法》第102(B)(1)條或經批准的102份收入期權。本税項下的持有期為自向受託人分配期權之日起計12個月，或ITO第102條的任何修訂所確定的期間；(Iii)未經批准的102期權(期權不會通過受託人分配，不受持有期的限制)，或
未經批准的102期權；及(Iv)3(I)期權(期權不受持有期的限制)。這些選項應根據《國際交易法》第3(I)條或第3(I)條徵税。
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根據前三個税軌(根據ITO第102條)，我們的員工和董事可以被授予期權，根據第3(I)條的期權可以被授予我們的顧問和控股股東(根據ITO第102條的定義，控股股東是指直接或間接單獨或與“親屬”一起持有的人，(I)有權
至少持有公司已發行資本的10%或投票權的10%；(Ii)持有公司已發行資本或投票權至少10%的權利，或購買該等權利的權利；(Iii)收取至少公司利潤10%的權利(br}；或(Iv)指定公司的董事的權利)。非以色列居民的受贈人可被授予受其各自管轄區適用税法約束的選擇權。
我們自行決定根據上述前三個税目中的哪個税目授予選項，並在授權函中通知受贈人，作為所選税目的
。如上所述，顧問和控股股東只能被授予第3(I)條的期權。
根據2011年計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、股份重新分類或其他資本變化)或發行普通股購買權或支付
股息而產生的任何增減按比例進行調整。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將向上舍入到最接近的普通股數量。
除非管理人另有決定，根據2011年計劃授予的期權的行權價格將是本公司董事會授權授予期權之日之前22個工作日內公司普通股的平均市場價格；但條件是，該行權價格不得低於本公司董事會授予其的交易
日收盤時的市場價格。行權價格將在每位承授人從我們收到的授權信中指定，承授人在信中通知他/她根據2011年計劃授予其期權的決定。
除非管理人另有決定，2011年計劃授予的期權將被授予，並可在期權被授予之日後的每個季度末按期權總數的6.25%的16等額部分行使。除非本公司董事會另有決定，否則購股權可於授出日期後十年內行使，除非
提前終止，且承授人受僱於本公司(或聯營公司)，或為本公司(或聯營公司)提供服務。
署長可根據其絕對酌情權，加快2011年計劃或其任何部分所授予的期權的授予時間。
除非管理人另有決定，否則在受贈人被終止僱用的情況下，受贈人可行使截至終止之日授予的那部分期權，直至授權書或2011年計劃中規定的期限結束為止。在該日期尚未授予的期權部分將被沒收，並可根據2011年計劃的條款重新授予。
2015年計劃
2015年11月，子公司董事會通過了2015年計劃，其股東隨後批准了該計劃。2015年計劃規定向附屬公司(合併後，本公司)及其附屬公司和聯營公司的董事、僱員、高級管理人員、顧問、顧問和任何其他被認為其服務對Chemomab或其聯營公司有價值的
其他人士授予期權、限制性股份、限制性股份單位和其他以股份為基礎的獎勵。任何此類贈款都旨在激勵上述人士繼續作為服務提供者，為Chemomab或其子公司或附屬公司增加他們的努力，並促進其業務的成功。
2015年計劃由Chemomab董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會根據以色列法律確定授權者和贈款條款，包括行使價格、授予時間表、加速授予以及管理2015年計劃所需的其他事項。2015年計劃允許Chemomab根據各種税收制度
頒發獎勵，包括但不限於根據以色列所得税條例第102條或該條例，以及根據該條例第3(I)節和經
修訂的1986年美國國税法第422條。
2015年計劃規定，授予Chemomab非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員的期權，旨在根據該條例第102(B)條的“資本收益軌道”條款，有資格享受特殊税收待遇。Chemomab的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。
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根據2015年計劃授予美國居民的期權可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能不符合條件。“激勵性股票期權”的行權價格不得低於授予期權當日的公平市價，如果期權持有人持有Chemomab超過10%的股份
資本，則不得低於公平市價的110%。
根據2015年計劃授予的期權和其他獎勵一般在授予日期開始的四年內授予，即25%在授予日期的第一個
週年紀念日授予，另外6.25%在隨後三年的每個日曆季度結束時授予，前提是參與者繼續受僱於Chemomab或聘用。
在授予之日起十年內未行使的期權(某些激勵性股票期權除外)，除非由Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)另有決定。符合“激勵性股票期權”的股票期權授予持有Chemomab投票權超過10%的人，將在授予之日起五年內到期。如果受贈人在受僱於Chemomab或其子公司或為Chemomab或其子公司提供服務時死亡，或在僱員解僱之日後三個月內死亡，或受贈人因殘疾而終止僱用或服務，受贈人或在死亡的情況下，其合法繼承人可在殘疾或死亡之日起一年內行使終止前已授予的期權或其他獎勵。如果Chemomab因原因終止受贈人的僱傭或服務，受贈人的所有既得和未獲授期權或其他獎勵將在終止之日失效。受讓人因其他原因終止僱傭或服務的，受贈人一般可以在終止之日起三個月內行使既得期權或其他獎勵。任何到期或未授予的期權都將返回池中，並可用於重新發行。Chemomab可能會根據適用的法律法規和2015年計劃的條款，不時考慮發行條款略有不同的期權，或加速、延長或以其他方式修改期權。
如果Chemomab合併或合併，或出售Chemomab的全部或幾乎所有股份或資產，或對Chemomab具有類似效果的其他交易，則無需期權持有人的同意，Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)可(但不是必需)：(I)由該繼任公司接受任何未決裁決或替代同等裁決。或者(Ii)如果繼承公司不承擔或代之以獎勵，(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權，或(B)取消選擇權，並以現金支付董事會或委員會確定的在當時情況下公平的金額。儘管有上述規定，Chemomab董事會或其指定的委員會可在此情況下修改、修改或終止任何裁決的條款，包括授予董事會或委員會真誠地認為適當的任何其他證券或資產的購買權。
2015年計劃在合併生效時由我公司從子公司承擔。
2017年計劃
2017年2月22日，我們的董事會通過了2017年計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工、
顧問、顧問和服務提供商以及我們關聯公司(控制我們、由我們控制或與我們共同控制的公司)的董事、高級管理人員、員工、
顧問和服務提供商分配各種基於股份的獎勵(參與者)。2017計劃目前由我們的董事會管理，
並可能由我們的董事會為此目的指定的委員會管理。
根據2017年計劃，我們可以授予購買普通股或美國存託憑證、限制性股份或美國存託憑證、限制性股份單位和基於我們普通股的其他獎勵的選擇權，所有這些都被稱為獎勵。我們可以按照與上述2011年計劃相同的四個途徑頒發獎項，但須遵守適用於2011年計劃的相同條件。此外，我們可以向身為美國居民的參與者授予
激勵性股票期權和非限定股票期權，我們還可以向符合這些司法管轄區法律的其他國家/地區的參與者授予獎勵。
根據2017年計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)、發行普通股購買權或支付
股息而增加或減少的任何普通股數量按比例進行調整。我們不會分配零碎的普通股，普通股的數量將四捨五入到最接近的普通股數量。
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年1月5日有關美國存託憑證所代表的我們普通股實益所有權的信息：
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我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；
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每個董事；
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每名行政人員；以及
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我們所有的董事和高管集體。
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實益擁有普通股的比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則被視為證券的實益擁有人。
除非另有説明，否則每個董事以及Chemomab現任和前任高管的地址是以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編：6158002。
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實益擁有人姓名或名稱
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總計
有益的
所有權(美國存託憑證)
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百分比
受益的美國存託憑證
擁有†
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5%及更大股東
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OrbiMed以色列(1)
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2,270,091
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20.5
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%
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百分基金(2)
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661,370
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6.0
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%
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瑞文戴爾投資2017-9(3)
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1,131,563
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10.2
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%
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科比·喬治(4)
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747,445
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6.7
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%
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ApeIron集團(5)
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770,388
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6.9
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%
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董事及行政人員
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Dale Pfost(6)
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155,617
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1.4
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% |
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唐納德·馬文(7)
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63,523
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*
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% |
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阿迪·莫爾(8)
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747,445
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6.7
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%
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尼爾·科恩(9歲)
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18,165
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*
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尼西姆·達維什(10)
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18,915
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*
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艾倫·摩西(11)
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7,592
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*
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克勞德·尼凱斯(12歲)
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7,592
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吉爾·奎格利(13歲)
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2,652
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*
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馬修·弗蘭克爾
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-
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-
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全體現任執行幹事和董事(9人)
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1,021,501
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8.9
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% |
根據截至2023年1月5日未償還的11,051,312份美國存託憑證計算的†所有權百分比
*低於1%(1%)
| (1) |
根據OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，連同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，該金額包括(I)2,241,274份美國存託憑證和(Ii)可在行使認股權證時發行的28,817份美國存託憑證。OrbiMed GP是作為某些有限合夥企業的普通合夥人的公司，是OrbiMed Biofund的普通合夥人，OrbiMed Biofund是OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業的普通合夥人，OrbiMed以色列合夥企業是持有上述證券的實體。OrbiMed以色列公司的地址是以色列赫茲利亞46766號11樓E棟，梅迪納特·哈耶胡迪姆街89號。
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| (2) |
Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。
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| (3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股美國存託憑證，相當於22,170,180股普通股，根據Rivenell於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告，以及23,054股美國存託憑證，相當於461,080股普通股，可在行使認股權證時發行。Rivenell是Record的股東。Peter Thiel是Rivenell的實益所有者，對Rivenell持有的證券擁有唯一投票權和投資權。瑞文戴爾的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801。
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22
| (4) |
包括(I)喬治博士直接擁有的257,247份美國存託憑證，(Ii)由阿迪·摩爾博士(喬治博士的配偶)擁有的324,775份美國存託憑證，(Iii)33,725份購買直接發給喬治博士的33,725份可在行使期權時發行的本公司美國存託憑證的期權，及(Iv)131,698份購買本公司131,698份美國存託憑證的期權，據阿迪·摩爾博士於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A所述。
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| (5) |
ApeIron集團由以下成員組成：(I)ApeIron SICAV-Presight Capital Fund One，其中擁有438,993份美國存託憑證；(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LP，其中擁有288,170份美國存託憑證和28,817份可根據認股權證
發行的美國存託憑證；及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其擁有14,408份可通過行使認股權證發行的美國存託憑證。法比安·漢森和克里斯蒂安·安格邁爾可被視為分享ApeIron集團持有的美國存託憑證的投票權和投資權。
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| (6) |
包括2,500份本公司美國存託憑證及153,117份本公司美國存託憑證，可於本協議日期起60天內行使期權時發行，如Dale Pfost博士於2022年3月15日在美國證券交易委員會提交的Form 4中所述。
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| (7) |
包括2,000份本公司美國存託憑證及61,523份本公司可於購股權行使後60天內發行的美國存託憑證，如Donald Marvin先生於2022年6月21日在美國證券交易委員會提交的Form 4中所述。
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| (8) |
包括(I)由莫爾博士直接擁有的324,775份美國存託憑證，(Ii)由喬治博士(莫爾博士的配偶)擁有的257,247份美國存託憑證，(Iii)發給莫爾博士的131,698份美國存託憑證，可在本合同生效之日起60天內行使期權時發行，以及(Iv)33,725份向喬治博士(莫爾博士的配偶)發行的購買33,725份美國存託憑證的期權，可在本合同日期起60天內行使期權時發行，正如Adi Mor博士在2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A
中報告的那樣。
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| (9) |
包括10,000份本公司美國存託憑證和8,165份本公司可於本協議日期起60天內行使期權時發行的美國存託憑證，如尼爾·科恩先生於2022年11月11日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所述。
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| (10) |
包括本公司1,200份美國存託憑證和17,715份本公司美國存託憑證，根據尼西姆·達維什博士在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的表格4中所述，在期權生效之日起60天內可發行的本公司美國存託憑證。
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| (11) |
相當於7,592份本公司美國存託憑證，可於本協議日期起60天內行使期權而發行，如Alan Mosse博士於2022年3月9日在美國證券交易委員會提交的Form 4中所述。
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| (12) |
根據Claude Nicaise博士在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 4中的報告，代表公司在本協議日期後60天內行使期權時可發行的7,592份美國存託憑證。
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| (13) |
代表本公司在本協議日期起60天內行使期權時可發行的2,652份美國存託憑證，Jill Quigley女士在2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的Form 4中報告了這一情況。
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23
股本説明
以下對本公司股本及經修訂及重述的組織章程細則的規定
為摘要，並參考本公司經修訂及重述的組織章程細則而有所保留，其副本已作為本公司的附件3.1存檔。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-4672625。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和《公司法》管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。
投票權
所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。
股份轉讓
我們繳足股款的普通股是以登記形式發行的，可以根據我們修訂和重述的公司章程進行自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克資本市場規則對轉讓有限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名
(3)但不超過十一(11)名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事將以我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的年度股東大會並投票，但條件是：(I)如果發生有爭議的選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或無法就該事項做出決定，然後，董事將由在股東大會上代表
的投票權的多數人親自或委託代表並就董事選舉進行表決，但如果該等被提名人的人數超過應選舉的董事人數，則應以所投的
票的多數進行選舉。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，他們將在我們的董事會任職，直到該選舉或重選之後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時，根據公司法和我們修訂和重述的公司章程
，他們被免職。此外, 我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的任何董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於我們經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任期至下屆股東周年大會為止，以選舉該董事獲本公司董事會分配至的董事類別。
股息和清算權
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股
。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，分派金額限於留存收益或根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在前兩年產生的收益(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在以下情況下才被允許派發股息：
我們的董事會以及(如果適用)法院認為不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。
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在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向具有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開我們的股東特別大會，時間和地點，以色列境內或國外，由董事會決定。此外，《公司法》規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們修訂的
和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：
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對修訂和重述的公司章程進行修訂；
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我們審計師的任命、服務條款或服務終止；
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任命董事，包括外部董事(如適用)；
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批准某些關聯方交易；
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增加或減少我們的法定股本；
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合併；以及
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如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們的正常管理所必需的，那麼我們的董事會就通過股東大會來行使它的權力。
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公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天送交股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們
持有或代表至少33%的未償還投票權，但條件是，就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言，在
該等股東大會召開時，我們符合“外國私人發行人”的資格，必要的法定人數應包括兩名或兩名以上親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。所需的法定人數應在股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期舉行的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及
地點舉行，或延期至該會議通知所指明的日期及時間及地點舉行，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點舉行。在重新召開的股東大會上，任何數量的親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委託代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量
。
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投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單的多數表決。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款
並不特殊)；以及(Iii)上述“管理層-薪酬委員會-公司法薪酬政策”中所述的某些與薪酬相關的事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別有關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的過半數股份在股東大會上作為單一類別一起投票。
根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到我們股東總投票權的至少65%的持有者的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，
或關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條對公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有出席會議的至少75%投票權的持有人批准並就決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要
股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能以其他方式損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。一般而言，如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起
六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部投標報價沒有被接受, 收購方不得從接受收購要約的股東手中收購增持至公司投票權90%以上的公司股票或公司已發行及已發行股本(或適用類別)。與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將不享有任何權利，並將
成為休眠股份。
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特別投標優惠
《公司法》規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有其他持有該公司25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的情況下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用於以下情況：(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東
，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。總體而言, 特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(br}(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類個人的親屬和受其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則可以不發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事
對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司利益而行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得
競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如特別收購要約獲接納，則收購人或任何控制收購要約的人士或實體，或在要約提出時與購買者或該等控制人士或實體共同控制的任何人士或實體，不得就收購目標公司的股份提出其後的收購要約，亦不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等人士或實體在首次特別收購要約中承諾實施有關要約或合併。與《公司法》下的特別要約收購規則相牴觸的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。
合併
《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定
考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有規定，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的多數股份將不被視為批准，或
持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
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根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即合併導致尚存的公司將無法履行尚存的公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本招股説明書日期，本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要事先在我們的股東大會上獲得與我們的已發行和流通股相關的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂後的公司章程的要求，如上文“-股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一種保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者直接控制我們的董事會的能力。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以
行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法和/或交易所法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的組織章程細則還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或股東的受託責任的訴訟、或根據
公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。
轉會代理和註冊處
我們普通股和美國存託憑證的轉讓代理和登記機構是計算機股份有限公司。它的地址是紐約美洲大道1290號，紐約9樓，郵編：10104，電話號碼是。
上市
我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“CMMB”。
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我們提供的證券説明
美國存託憑證
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每張美國存托股份相當於二十(20)股
普通股(或獲得二十(20)股普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。我們將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接(A)以您的名義註冊ADR，這是證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，從而直接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有我們的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。
股東權利由以色列法律管轄。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有間接或實益持有美國存託憑證的其他人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和我們的美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您
應閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他已存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。
如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有它無法轉換的外幣
，用於尚未付款的我們的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除
。請參閲“税收和政府程序”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。
股份。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，
(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。
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其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，
託管機構將有選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新的
分發屬性。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，
而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分發內容是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他
。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將
將我們的美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回託管人辦公室取款。在支付費用和
費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股和任何其他與我們美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室
。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證的程度，就像它需要交付存放股份或其他證券的一小部分那樣。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，在託管人收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示
，要求將未經認證的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有人可以指示託管機構如何表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。
如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述
待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能會如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或美國存托股份持有人指示的其他存款證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不需要這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
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我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示
託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的
投票權，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權
，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少45天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用及開支
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存放或提取普通股的人或美國存托股份持有人必須支付
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為
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)
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美國存託憑證的發行，包括因普通股或權利的分配或出於提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產而產生的發行，包括存款協議終止的情況
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每個美國存托股份0.05美元(或更少)
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
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一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)
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託管服務
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存放或提取普通股的人或美國存托股份持有人必須支付
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為
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註冊費或轉讓費
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當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
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保管人的費用
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電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
將外幣兑換成美元
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美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
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必要時
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
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必要時
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託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護我們的美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
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保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換外幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，賺取收入，包括但不限於為自己賬户保留的手續費和利差。這項收入是根據存款協議規定的貨幣兑換匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額計算的。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示
這樣做，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或
影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管機構認為持有替換證券不合法且不可行，因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或因任何其他原因
，託管機構可以轉而出售替換證券並在我們的美國存託憑證交還時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果
存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管銀行未經您同意而以任何理由修改存管協議和美國存託憑證。
如果修改增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似項目方面的支出以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天內，該修改將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意
修正案，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以
發起終止託管協議：
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自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天，但還沒有任命繼任者，
接受了他的任命；
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32
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我們將我們的美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不會在合理的時間內將我們的美國存託憑證在另一家交易所上市；
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我們似乎資不抵債或進入破產程序；
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所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
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我們的美國存託憑證中沒有存入證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
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已經有了存款證券的替代。
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如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期
前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，
未分離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果出於提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤銷之前接受的此類退還。
在所有已交存證券全部售出之前，託管人可以拒絕接受以提取出售所得為目的的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期
之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，並且
保管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
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如果我們或它被法律或我們或它無法控制的情況阻止或延遲履行我們的
或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；
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如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
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沒有義務代表您或任何其他人捲入與我們的美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
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對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；
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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；以及
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對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免的好處，託管銀行沒有義務就我們的地位做出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有者在税收或任何其他税收優惠方面預扣或退還的
金額承擔任何責任。
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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
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關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許退出股票之前，託管人可要求：
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第三方因轉讓普通股或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認為合適的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得您的美國存託憑證相關的普通股
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：
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因下列原因而出現暫時性延遲時：(一)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
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欠款支付手續費、税金及類似費用；或
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為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(DRS)和資料修改系統(資料修改系統)將適用於我們的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，
存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不是為了就與我們的業務或我們的美國存託憑證無關的問題聯繫這些持有人。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對
因我們的股票、我們的美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
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物料税考慮因素
以下是與我們證券的購買者或持有者對我們證券的所有權和處置有關的某些重大税收後果的簡要摘要。由於本討論的部分內容是基於未經司法或行政解釋的新的或現有的税收或其他立法，因此不能保證此處表達的觀點將被有關税務或其他當局
接受。以下摘要並未根據每個購買者或持有人的具體情況和具體的税收待遇來處理可能與我們證券的所有購買者或持有人相關的所有税收後果。例如，下面的摘要沒有涉及以色列居民和受特別税收制度約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況可能不同，我們證券的持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述税收後果的準確性。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每個投資者都應該諮詢他或她自己的税務或法律顧問。
以色列的税收
適用於非以色列股東的資本利得税
《以色列所得税條例》[新版]，5721-1961(“税務條例”)一般對非以色列税務居民出售資產徵收資本利得税，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，包括在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易的證券，在以色列境外的公認證券交易所(如納斯達克)或以色列境內或境外的受監管市場(包括根據相關司法管轄區主管當局規定的規則進行證券交易的系統)上，或(Iii)
直接或間接代表位於以色列境內的資產的權利，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《税務條例》將實際資本收益和通貨膨脹盈餘區分開來。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產在購買之日至處置之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率而增加的税基。在以色列，通貨膨脹盈餘目前不需要繳税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。適用於個人出售此類證券的資本利得税税率為25%。, 或於證券出售當日或在該日期之前12個月內的任何時間(或申索扣除與購買及持有該等股份有關的利息及聯繫差額開支)符合“大股東”定義的個人的30%。‘大股東’的定義
是指單獨或與另一人永久合作，直接或間接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事項外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)。對於公司投資者，資本利得税税率等於公司税(2023年為23%)。
儘管如上所述，出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的以色列證券交易商，將按適用於業務收入的常規税率(公司的公司税率和2023年個人的邊際税率最高為47%，不包括下文討論的超額税)徵税，除非相關税收條約中有相反的規定
。
一般而言，非以色列居民(無論是個人還是公司)通過出售在多倫多證券交易所或以色列境外受管制市場(如納斯達克)登記股票或之後購買的以色列居民公司的股份或美國存託憑證而獲得資本收益，一般可免徵以色列資本利得税，但除其他外，條件是出售股份或美國存託憑證產生的資本收益不屬於該非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構。
但是，如果以色列居民直接或間接地(I)持有該非以色列實體的任何控制手段的25%以上，或(Ii)是該非以色列實體的受益人，或有權直接或間接獲得該非以色列實體25%或以上的收入或利潤，則非以色列居民“團體”(根據税務條例的定義，包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免：(I)直接或間接地持有該非以色列實體的任何控制手段的25%或25%以上。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的人。此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。
此外，為股票或美國存託憑證支付對價的人，包括股票或美國存託憑證的購買者、進行交易的以色列證券交易商或持有出售證券的金融機構，一般需要在出售公開交易證券時從源頭上扣繳以色列税，個人的税率為25%，公司的税率為
税率(2023年為23%)，無論該持有人是否對此類銷售負有責任或免除以色列的資本利得税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，方法是提供以色列税務當局的有效證明，允許在出售時免除來源的預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不對以色列納税負有責任的證券持有人簽署本當局規定的表格的聲明，或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的税務身份，如果沒有這種聲明或豁免，可要求股票購買者從源頭上扣繳以色列税款。
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向非以色列股東分配股息的所得税
非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息時按25%的税率繳納以色列所得税，除非根據以色列和股東居住國之間適用的税收條約的規定提供減免(前提是提前獲得以色列税務當局允許降低
預扣税率或免税的證明)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東(定義見上文)的人士，適用税率為30%。
原則上，非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到上市交易股票的股息時，一般按25%的税率繳納以色列預扣税，向大股東支付的股息按30%的税率繳納。但是，只要股票在代名人公司登記，而代名人公司是根據第5728-1968年《以色列證券法》註冊為公開交易證券或其他證券的登記持有人和經銷代理的公司，股息一般應按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收款人是否為大股東)，除非適用的税務條約規定了降低税率(前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書)。
非以色列居民(無論是個人還是公司)在適用的福利期內從一家公司經批准的企業或受益企業(此類術語由以色列5719-1959年《鼓勵資本投資法》定義)的收入中分配股息，按15%的税率繳納預扣税，如果股息是從屬於優先企業、特別優先企業的收入中分配的，則徵收20%的預扣税。優先技術企業或特別優先技術企業
(此類術語由以色列第5719-1959號《以色列鼓勵資本投資法》界定)，但須事先收到以色列税務機關的有效證書，允許降低税率，或根據適用的税務條約提供
的較低税率(前提是事先獲得以色列税務機關允許降低預扣税率的證書)。我們不能向您保證，我們將指定我們可以
以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
非以色列居民的股息和/或資本收入來自以色列或在以色列應計，並扣繳了全部税款，一般可免除在以色列就這些收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業；(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；以及(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。
《美以税收條約》
《以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約》(《條約》)自1995年1月1日起普遍生效。根據該條約，支付給我們普通股持有人的最高以色列預扣税為25%，該持有者是條約美國居民(定義如下)。然而，
一般來説，對於並非由經批准的企業、受益企業或優先企業產生的、支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度中持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，以色列預扣税的最高税率一般為12.5%，前提是以色列居民支付公司在該上一年的總收入中不超過25%包括
某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據該税收條約，從屬於經批准企業的收入分配的股息無權享受此類減税，但對於該美國公司股東，只要滿足與持有我們有表決權資本的10%和上一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)，應按15%的税率繳納預扣税。如果紅利收入是通過《條約》美國居民在以色列的常設機構獲得的，《條約》規定的上述費率
將不適用。
根據《條約》，任何人出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，如
有資格成為《條約》所指的美國居民，並將股份或美國存託憑證作為資本資產持有，並且有權主張根據《條約》給予該等居民的利益，則一般不繳納以色列資本利得税，除非：(I)該《條約》美國居民直接或間接持有，在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內，在符合某些條件的情況下，代表公司投票權10%或以上的股份或美國存託憑證；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益可歸因於
持有者根據某些條款在以色列設立的常設機構；(Iii)該美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居住的時間總計為183天或更長；(Iv)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(V)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。
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如上所述，在上述12個月期間的任何時候，直接或間接持有本公司10%或更多投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股或美國存託憑證，將不能根據本條約免除以色列的此類税收；然而，根據《條約》，在《條約》和美國國內法律規定的情況下，受《條約》和美國國內法律的限制，《條約》美國居民可以申請抵免因此類銷售、交換或處置所獲得的任何收益而徵收的美國聯邦所得税。
超額税額
在以色列納税的個人(無論是以色列還是非以色列納税居民)，如果其2023年年收入超過698 280新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和資本收益。
美國聯邦所得税的某些重大後果
一般信息
以下討論描述了與美國
持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於根據此次發行購買普通股並持有該等普通股作為資本資產的美國持有者，該普通股符合守則第1221條的含義。本討論基於
守則、根據守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本守則生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(如銀行、金融機構、保險公司、經紀交易商和證券、商品或貨幣交易商、為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、
個人退休賬户或其他遞延納税賬户、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資持有普通股的人、獲得普通股作為補償付款的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、擁有或被視為直接擁有的人，間接或通過投票或價值歸屬我們10%或更多的股份, 根據守則第451(B)條須接受特別税務會計處理的人士、為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司、合夥企業及其他為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的直通實體及安排、該等直通實體的投資者、因服務表現而接受或持有
普通股的持有人，以及任何非美國持有人)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代
最低税收後果。
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託
。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國
聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動型外國投資公司後果
一般而言，在美國境外成立的公司將被視為PFIC，在任何納税年度內，(1)至少75%的總收入是“被動收入”，PFIC收入測試，或(2)按季度確定的平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有的資產，
PFIC資產測試。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集，有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，將考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。
37
我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值
(這可能是基於每項資產的公平市場價值確定的，商譽價值和持續經營價值在很大程度上是參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定的，而ADS的市場價值可能是不穩定的)。基於我們資產的價值，包括任何商譽以及我們收入的性質和構成，我們認為我們在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。此外，我們目前預計，在截至2022年12月31日的本納税年度，我們將根據包括商譽在內的資產預期價值以及收入和資產的預期性質和構成，被歸類為PFIC
。我們作為PFIC的地位是在每個納税年度結束後以每年為基礎進行的事實密集型確定。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們的美國律師在任何時期都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。
根據下面關於美國持有人進行QEF選舉或按市值計價選舉的討論，如果我們是美國持有人在任何課税年度內擁有普通股的PFIC，則美國持有人可能根據以下情況承擔額外的税收和利息費用：(1)在以下納税年度支付的分配，
大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，美國持有者對普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配分配或收益來確定。分配給本納税年度(即分配發生或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率計入該等課税年度的普通收入，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就普通股做出“視為出售”的選擇。如果選擇
，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人將不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的非美國子公司的問題諮詢其税務顧問。
一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以避免對我們的普通股適用上述
中所述的PFIC税後果，方法是及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的
基礎上，在我們的納税年度結束時或在我們的納税年度結束時，按比例在我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入其份額。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款
，但如果延期，任何此類税款都將受到利息費用的影響。應當指出的是，私人投資公司支付的股息一般不符合上文討論的優先資本利得率。QEF
選擇是以股東為單位進行的，一旦做出選擇，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。
美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的QEF
通常只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能在提交保護性聲明的情況下進行有追溯力的QEF選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
38
為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF
選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有人就我們的A類普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則
不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得
徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去已分配但不作為股息徵税的金額。
雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定將
通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，該等美國持有人
在我們的任何課税年度內或在該美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，我們的普通股將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有我們普通股的每個課税年度都不是有效的，則上述PFIC規則將繼續適用於該等普通股，除非持有人根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果美國持有者做出這種被視為出售的選擇，美國持有者之後可能會選擇QEF。推定出售選擇產生按其公平市價推定出售該等普通股。可歸因於優質教育基金前選舉期間的被視為出售的選舉所確認的收益，將受根據上文描述的一般PFIC規則將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為推定銷售的結果
選舉, 就PFIC規則而言，美國持有者將擁有新的普通股基礎和持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解如何將清理選舉的規則應用於他們的
特定情況。
或者，如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要繳納分派税或普通股收益確認。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的普通股將是可交易的股票，只要它們仍然在納斯達克資本市場上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易，但數量不是很少。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分，作為美國持有者在每個納税年度的普通收入。美國持有者
還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基準超出其公平市值的部分作為每年的普通虧損計算，但僅限於以前計入收益中的超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(至
以前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。
在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度
繳納税款，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇。
作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、與普通股有關的任何選擇以及與PFIC普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
39
分配
根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，收到有關普通股的分派的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地
收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內實際或建設性地
收到的此類分派的毛收入中作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息
，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。此類股息將沒有資格享受公司股東從美國公司收到的股息
通常允許的“收到的股息”扣減。
只要滿足某些要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“-被動的外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或在上一個課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為就本規定而言，該條約令人滿意，並且包括信息交換規定，或(B)就可隨時在美國成熟證券市場交易的普通股支付的任何股息。
我們認為，就《條約》而言，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受該條約的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局認定，就有限股息規則而言，該條約是令人滿意的，而且其中包括信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果該條約適用，只要滿足某些條件，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。
被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免
，通常將構成被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)，以色列從我們的美國存託憑證股息中扣繳的所得税的税率不超過本條約規定的税率(假設該美國持有人有資格享受本條約的好處)，將從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜，
美國持有者應就其特定情況下的外國税收抵免問題諮詢其税務顧問。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何以色列所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在
納税年度內支付或應計的所有外國税。
普通股的出售、交換或其他處置
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時，就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即，現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有人按較低的税率繳納長期資本利得税，或者如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有人持有一年以上，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按
普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國
外國税收抵免目的。
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外幣的處置
敦促美國持有者就收到、轉換或處置作為普通股股息或出售或報廢普通股的任何非美元貨幣的税收後果諮詢他們的税務顧問。
醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢
您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在普通股投資中的收入和收益。
信息報告和備份扣繳
美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告申報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者必須提交一份包含某些
信息的年度報告。支付超過100,000美元購買普通股的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司提交的申報單)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。
出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的人員中描述了備份預扣(目前為24%)，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢自己的税務顧問。
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承銷
我們於2023年與下列承銷商簽訂了承銷協議。Oppenheimer&Co.Inc.是承銷商的代表。承銷協議規定購買特定數量的美國存託憑證。承銷商的義務是多個的，這意味着要求每個承銷商購買指定數量的美國存託憑證，但不對任何其他承銷商購買美國存託憑證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已各自同意購買在其名稱旁邊列出的數量的美國存託憑證：
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承銷商
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數量
Firm ADSs 待購買 |
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奧本海默公司
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聯盟全球合作伙伴
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宙斯盾資本公司
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總計
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承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證(下文所述超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外)，如果購買了任何美國存託憑證。
在此提供的美國存託憑證預計將在2023年左右準備好交付，並立即可用資金支付。
承銷商在滿足各種條件的情況下提供美國存託憑證，並可能拒絕全部或部分訂單。承銷商代表已
告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書首頁所載的公開發行價向公眾發售美國存託憑證，並以減去不超過美國存托股份向經紀和交易商提供的優惠的價格向交易商發售。在美國存託憑證向公眾發佈後，代表人可以隨時改變發行價、特許權和其他銷售條款。
下表提供了我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：
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人均
ADS |
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不含合計
練習 承銷商‘ Option |
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總計(含全部)
練習 承銷商‘ Option |
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公開發行價
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承保折扣和佣金(1)
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扣除費用前的收益，付給我們
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(1)我們同意向承銷商支付此次發行總收益的6.5%的佣金。
我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，我們此次發行的總費用約為$，
其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和開支，包括他們的律師費用和開支，總額最高為100,000美元。
我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，可按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多額外的美國存託憑證。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上顯示的公開發行價購買該期權涵蓋的美國存託憑證，
不太適用的承銷折扣和佣金。如果全數行使這項選擇權，向公眾提供的總價將為$，而我們扣除費用前的總收益將為$。如果承銷商行使這一選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件購買與上表所示承銷商金額成比例的多個額外的美國存託憑證。
42
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
我們已同意60天的“禁售期”，我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股、美國存託憑證和我們或他們實益擁有的其他證券，包括可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，以及可交換或可行使為普通股或美國存託憑證的證券，實行90天的“禁售期”。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書公佈之日起60天或90天內，未經Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在美國存託憑證分銷完成之前競購美國存託憑證的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：
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穩定交易 - 代表可以出於掛鈎、固定或維持美國存託憑證價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值。
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| • |
辛迪加覆蓋交易 - 承銷商可能出售與此次發行相關的美國存託憑證數量超過他們承諾購買的美國存託憑證數量。這一超額配售為承銷商創造了空頭頭寸
。這種賣空頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商購買額外美國存託憑證的超額配售選擇權(如適用)的賣空。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權(如果適用)或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何備兑空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格，與他們通過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格進行比較(如果適用)。裸
賣空是指超出超額配售選擇權的賣空(如果適用)。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性報價 - 如果代表在穩定交易或銀團覆蓋交易中在公開市場購買美國存託憑證，它可以從作為此次發售的一部分出售這些美國存託憑證的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。
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被動做市商 - 美國存託憑證中作為承銷商或潛在承銷商的做市商可以出價或購買美國存託憑證，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。
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與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們的美國存託憑證的市場價格而進行的購買可能
具有提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格或防止或減緩我們的美國存託憑證市場價格下跌的效果。因此，美國存託憑證的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對美國存託憑證的價格產生影響，如果這會阻礙美國存託憑證的轉售。
對於上述交易可能對美國存託憑證價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克上，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，則可隨時終止，恕不另行通知。
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並
為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
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招股章程的電子交付
參與此次發行的一家或多家承銷商可能會向潛在投資者交付電子格式的招股説明書。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。
致非美國投資者的通知
比利時
此次發行完全是根據適用的私募豁免進行的，因此沒有也不會通知比利時銀行、金融和保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie Voor het Bank，Finance e
en Assurantiewezen”)，本文件或與證券有關的任何其他發售材料也沒有也不會得到比利時銀行、金融和保險委員會的批准。任何相反的陳述都是非法的。
承銷商已承諾不會直接或間接出售、再銷售、轉讓或交付任何證券，或採取與此相關/附屬的任何步驟，也不會分發或發佈本文件或與證券或發行有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令關於金融交易的公開性質的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。
加拿大
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述證券(“證券”)的發售和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或以任何方式傳遞本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。
謹此通知加拿大投資者，本文件是依據《國家文書33-105承保衝突》(NI
33-105)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。
轉售限制
該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，並可豁免根據適用的加拿大證券法擬備及提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關的司法管轄區而異，可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的
酌情豁免的招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。
買方的申述
購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表明，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；
(Ii)是國家文書45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節中定義的“認可投資者”，或在安大略省，該術語定義為證券法第73.3(1)節(安大略省)；和(Iii)是
“許可客户”，該術語定義於國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務第1.1節中。
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税收與投資資格
本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收
考慮事項的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或保證。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄規定某些證券購買者，包括
在安大略省證券委員會規則45-501《安大略省招股説明書和註冊豁免》和多邊文書《上市申述和法定訴權披露豁免》(視情況而定)中對該術語所定義的“合格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷或兩者兼而有之的補救，其中
構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件以及對其的任何修訂，包含根據適用的加拿大證券法定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施
是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi o se quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，加上確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)解決方案。
法國
本招股説明書和任何其他與這些證券有關的發行材料都沒有提交給法國Autotoritédes Marchés融資人的清算程序。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將會：(A)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售證券的要約。此類要約、銷售和分配將僅在法國進行：(I)向合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是根據法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義；(2)受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
(3)根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°和《金融監管通則》第211-2條(Règlement Général)第211-2條，不構成
公開要約的交易。此類美國存託憑證只能在符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。
以色列
在未公佈已獲以色列證券管理局(“ISA”)批准的招股説明書的情況下，不得在以色列向公眾發售或出售在本協議項下提供的證券。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)下的招股説明書，且未向ISA提交或獲得其批准，且本文件項下提供的證券未在以色列註冊銷售。在以色列，本文件僅分發給並僅針對以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(Ii)《以色列證券法》(《附錄》)第一編所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，
統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者需要
提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。
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意大利
根據意大利證券法，本招股説明書或任何其他與本招股説明書或與本招股説明書或任何其他有關美國存託憑證相關的文件均不得在意大利境內發行，但專業投資者(“合格運營公司”)則不在此列。本招股説明書或與意大利境內特此提供的證券有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書的副本，都必須在意大利進行：
| (a) |
根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)獲準在意大利從事此類活動的投資公司、銀行或中介機構；
|
| (b) |
遵守《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》；以及
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| (c) |
遵守任何其他適用的法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能要求或限制。
|
瑞典
這份招股説明書沒有，也不會在FinansinSpektionen(瑞典金融監督管理局)登記或批准。因此，除根據《金融工具交易法》
(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得在瑞典提供本招股説明書，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。
瑞士
根據本招股説明書發行的證券將不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，該術語根據本條款理解。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司並無申請將根據本招股説明書發售的證券在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書發行的證券尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，為投資基金證書的收購人提供的投資者保護並不延伸到證券的收購人。
建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對證券投資的財務和税收後果的獨立評估。
英國/德國/挪威/荷蘭
關於已經實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)本招股説明書擬發行的任何美國存託憑證的要約，不得在該相關成員國向公眾提出，但招股説明書中擬以成員國名義提出的要約除外，一旦招股説明書獲得該成員國主管當局的批准，並按照以招股説明書的名義實施的《招股説明書指令》公佈和持有護照，招股説明書將獲得批准或辦理非豁免要約。相關成員國，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾發出任何ADS的要約，如果它們已在有關成員國實施：
| (a) |
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
|
| (b) |
具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過4,300萬歐元；(3)年度營業額淨額超過5,000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；
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| (c) |
不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)的代表；或
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| (d) |
在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等美國存託憑證的要約不得導致公司或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。
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就本條文而言，就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，因為在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可更改該等條款，而“招股説明書指令”一詞則指指令2003/71/EC，幷包括每一相關成員國的任何相關執行措施。
每一家保險商均已聲明、保證並同意：
| (a) |
它只是傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何美國存託憑證有關的(《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條所指的)從事投資活動的任何邀請或誘因，而該邀請或誘因是在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下發出的；以及
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| (b) |
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構的任何行為。
|
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法律事務
與此次發行相關的美國法律的某些法律問題將由科羅拉多州博爾德的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.為我們傳遞。以色列法律的證券和其他事項的有效性將由以色列拉馬特甘的Meitar|律師事務所為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Gornitzky&Co.傳達給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給承銷商。
專家
化學單抗治療有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，均以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。
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民事責任的強制執行
Chemomab是根據以色列國的法律註冊成立的。並非我們所有的董事或官員都是美國居民。我們的大部分資產以及我們的非美國董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們以及我們的非美國常駐董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件。
我們已經不可撤銷地任命了Chemomab Treateutics，Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達
或與此次發行相關的任何證券買賣。我們代理人的地址是馬薩諸塞州劍橋市14-105號1400E棟肯德爾廣場1號，郵編：02139。
我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員或董事提出的索賠，理由是以色列法院不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
在符合規定的時限、法律程序和某些例外的情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及對非民事案件作出的金錢或補償性判決，但條件是：
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•
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判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；
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•
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根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及
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•
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判決在作出判決的狀態下是可執行的。
|
即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：
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•
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判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；
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•
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執行判決可能損害以色列國的主權或安全；
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| • |
以欺詐手段取得判決的；
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| • |
以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；
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| • |
判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；
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| • |
該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或
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| • |
在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。
|
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣，並
轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值數額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加當時以色列監管機構制定的年度法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
48
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的
報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或以其他方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.Chemomab.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物和附表或通過引用併入本文的文件中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司和在此提供的美國存託憑證的更多信息，我們建議您參考註冊聲明及其提交的證物和時間表，以及通過引用併入本文的文件。本招股説明書中包含的關於作為登記聲明或通過引用併入的文件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為登記聲明或通過引用併入的
文件的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會上面列出的地址獲取一份註冊聲明副本，或在www.sec.gov上免費獲取。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提及的文件也可在我們的網站www.Chemomab.com上找到。
我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過
引用的方式併入本招股説明書。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的
信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新
並取代該信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或以前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過參考納入的提交文件修改或取代了該陳述。
本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：
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•
|
註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度《註冊人10-K表格年度報告》(以下簡稱《年度報告》)；
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•
|
公司於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告，2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告，以及2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告；
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|
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•
|
公司於2022年6月11日、2022年5月12日(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年6月1日、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告
12、2022年(不包括根據第2.02項提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月29日、2022年1月3日和2023年1月11日；
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|
•
|
本公司年度報告附件4.1所載的股本説明，並可在為此目的而提交的任何修訂或報告中進一步更新或修訂的説明
；及
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•
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自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告。
|
我們根據1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，在本招股説明書最初提交日期
之後、發售終止之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入本招股説明書。
您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人
向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述
修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的證物除外，
除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書)。如有任何此類請求，請發送至：以色列特拉維夫6158002，7號樓，Kiryat Atidim，收件人：首席財務官唐納德·馬文，或致電+972-77-331-0156。您也可以通過我們的網站www.Chemomab.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，在本公司網站上或通過本公司網站獲得的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書(招股説明書是其組成部分)。您也可以通過以下方式訪問本招股説明書中引用的任何文檔：Www.Chemomab.com，或我們的投資者關係網站www.Investors.Chemomab.com。但是，這兩個網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
49
美國存托股份
代表普通股
招股説明書
唯一的賬簿管理經理
奧本海默公司
聯席經理
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AGP/聯盟全球合作伙伴
|
宙斯盾資本公司
|
, 2023
到2023年(包括招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於
未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的費用和支出
(不包括承銷折扣)。除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計數。
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已支付金額
or to be Paid |
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美國證券交易委員會註冊費
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$ |
2,535
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FINRA備案費用
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$ |
2,500
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律師費及開支
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$ |
*
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會計費用和費用
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*
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印刷費
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$ |
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轉會代理費和開支
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雜類
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$ |
*
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總計
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$ |
*
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*以修訂方式提交
項目14.對董事和高級職員的賠償
根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包含這樣一項規定。
以色列公司可在事件發生前或事件發生後就某些責任對任職人員進行賠償，但條件是在其公司章程中加入授權這種賠償的條款。我們修訂和重述的公司章程包含這樣一項規定。以色列公司根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對任職人員施加於他人的財務責任進行賠償的承諾，必須僅限於董事會在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會確定的在當時情況下合理的金額或標準，並且此類承諾必須詳細説明上述事件和金額或標準。
此外，公司可賠償公職人員因履行公職人員的行為而招致的下列責任：
|
|
•
|
公職人員因獲授權進行調查或程序的機關對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或程序並未對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰(如《公司法》所界定的)，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的犯罪施加的；
|
|
|
|
|
|
|
• |
合理的訴訟費用，包括律師費，由下列原因引起：(1)由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟，或(2)與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟，或(3)因不需要證明犯罪意圖的犯罪而被定罪；
|
| • |
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出了就此類責任對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；以及
|
|
| • |
根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟程序向受害人支付的某些賠償金。
|
II - 1
以色列公司可以為董事或高級職員作為董事或高級職員的行為
承擔下列責任投保：
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• |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的疏忽行為而造成的違反；
|
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• |
違反對公司的忠誠義務，前提是董事或高級管理人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司的利益。
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• |
為第三方的利益而對公職人員施加的財務責任；
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| • |
根據《以色列證券法》的某些規定，在行政訴訟中向因違約行為而受到損害的第三方施加的財務責任；以及
|
|
| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
|
但是，以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
|
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• |
違反忠實義務，除非工作人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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• |
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；
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• |
意圖獲取非法個人利益而實施的作為或不作為；或
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• |
對公職人員徵收的罰款、金錢制裁、處罰或沒收。
|
根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到我們的薪酬委員會、我們的董事會的批准，在某些情況下，還必須得到我們的股東的批准。我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級管理人員責任保險，並打算在公司法允許的最大範圍內繼續保持這種保險
並支付其下的所有保費。此外，我們與我們的每位董事簽訂了賠償協議，為他們作為我們或我們子公司董事和高級管理人員的行為而產生的責任或費用提供賠償
。這項賠償在金額和覆蓋範圍上都是有限的，它涵蓋了根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程可投保或可賠償的某些行政訴訟金額。然而，美國證券交易委員會認為，根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》，對董事和公職人員承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
以下是前三個會計年度涉及我們的證券銷售的交易摘要，這些交易未根據證券法進行登記：
關於合併，本公司於2021年3月15日與若干買方訂立證券購買協議，根據該協議，本公司同意以私募方式出售約4,550萬美元的美國存託憑證(“私募”)。本次定向增發於2021年3月22日結束，當時公司向買方出售了2,619,270張美國存託憑證以及認股權證，以每美國存托股份17.35088美元的行使價購買最多261,929張美國存託憑證。這些認股權證將於發行之日起5年內到期，如果全部行使，將為本公司提供約450萬美元的收益。
II - 2
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品
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證物編號：
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描述
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1.1**
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承銷協議的格式
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3.1
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修改和重新修訂的公司章程(參照註冊人於2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
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4.1*
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|
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano
Treateutics Ltd.)、紐約梅隆銀行作為託管人，以及該公司不時發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議格式，日期為2019年2月14日
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5.1**
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|
梅塔爾的意見|律師事務所，為註冊人提供以色列律師
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5.2**
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註冊人的美國律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的意見
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10.1+
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賠償協議表格(參考公司於2021年2月10日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.7)
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10.2+
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高級管理人員和董事薪酬政策(參照註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度10-K報告的附件10.2)
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10.3+
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2011年員工、高級管理人員和顧問激勵計劃(先前作為我們於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-229155)的附件10.6提交，並通過引用併入本文)
|
|
10.4+
|
|
2017年股權激勵計劃(之前作為我們註冊聲明的附件10.8於2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-229155)，並通過引用併入本文)
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10.5+
|
|
中國化工股份有限公司2015年股票激勵計劃(參考美國證券交易委員會於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格登記説明書(美國證券交易委員會檔案號333-252070)附件10.4)
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|
10.6∞
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|
特拉維夫-Souraski醫療中心(TASMC)許可協議，由Chemomab有限公司與特拉維夫Souraski醫療中心的醫療研究、基礎設施、衞生服務基金簽訂，日期為2011年12月1日，於2013年5月9日修訂(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附件10.8而併入)
|
|
10.7∞
|
|
Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics，Inc.之間的CMC合作協議，日期為2015年6月7日(通過引用公司於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附件10.9而併入)
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|
10.8
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|
受控股權發售SM銷售協議，日期為2021年4月30日，由公司和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂(通過參考公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書附件1.2合併)
|
|
10.9*
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|
僱用協議，日期為2021年9月1日，由Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost簽署
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10.10*
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僱用協議，日期為2021年11月8日，由Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin簽署
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10.11*
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諮詢協議，日期為2022年4月18日，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士簽署
|
|
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21.1*
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|
附屬公司名單
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23.1*
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獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意
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23.2**
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梅塔爾同意|律師事務所、登記人的以色列律師(包括在附件5.1中)
|
|
23.3**
|
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註冊人的美國律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意見同意書(見附件5.2)
|
|
24.1*
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|
授權書(包括在註冊説明書的簽名頁內)
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107*
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備案費表
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*隨函存檔
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||
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**以修訂方式提交
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||
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+表示管理合同或補償計劃
|
||
|
本展品的∞部分(以[***])被遺漏，因為註冊人已確定：(I)遺漏的信息不是實質性的，以及(Ii)如果公開披露，遺漏的信息很可能會對註冊人造成競爭損害
|
||
(B)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不是必需的，或者因為財務報表或這些報表的附註中提供了所需的信息。
II - 3
第17項承諾
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的登記人特此承諾：
| 1. |
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
|
| a. |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
|
| b. |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)
以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
|
| c. |
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
但是，如果本條第(1)(A)、(B)和(C)款要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。
|
| 2. |
就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
| 3. |
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
|
| 4. |
為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在登記説明書中。在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中作為登記聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
|
| 5. |
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的主要
要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券。
|
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
| a. |
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
|
| b. |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息。
|
| c. |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
|
II - 4
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年1月13日在以色列特拉維夫市正式授權以下籤署人以其名義簽署本註冊聲明。
|
CHEMOMAB治療有限公司
|
||
|
發信人：
|
/s/Dale Pfost | |
|
戴爾·普佛斯特
|
||
|
董事會主席，
首席執行官
|
||
授權委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Dale Pfost和Donald Marvin以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人，以及具有充分和多種替代他或她的姓名、地點和替代的代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的
修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人完全的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在建築物內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地進行或導致進行的所有
。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。
|
簽名
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標題
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日期
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| /s/Dale Pfost |
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董事會主席和
首席執行官
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2023年1月13日
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戴爾·普佛斯特
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|
(首席行政主任)
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| /s/Donald Marvin |
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首席財務官、執行副總裁總裁和首席運營官
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2023年1月13日
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唐納德·馬文
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(首席財務會計官)
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| /s/Adi More |
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董事
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2023年1月13日
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阿迪·莫爾
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| /s/Nissim Darvish |
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董事
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2023年1月13日
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尼西姆·達維什
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| /s/艾倫·摩西 |
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董事
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2023年1月13日
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艾倫·摩西
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| /s/克勞德·尼凱斯 |
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董事
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2023年1月13日
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克勞德·尼凱斯
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董事
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2023年1月13日
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尼爾·科恩
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| /吉爾·M·奎格利 |
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董事
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2023年1月13日
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吉爾·M·奎格利
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II - 5
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即Chemomab治療有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年1月13日簽署了本註冊聲明。
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CHEMOMAB治療公司
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發信人：
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/s/Dale Pfost | |
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戴爾·普佛斯特
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總裁
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II - 6