afrm-20220210

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)： 2022年2月10日

確認控股公司

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

特拉華州

001-39888

84-2224323

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


加利福尼亞州大街650號
舊金山, 加利福尼亞						94108
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (415) 984-0490

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的題目：	交易代碼	註冊所在的交易所名稱
A類普通股，面值0.00001美元	AFRM	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年2月4日(“截止日期“)，確認控股有限公司(The公司“)，特拉華州的一家公司，並確認，Inc.(The借款人)，特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司作為借款人，訂立循環信貸協議(信貸協議與貸款方巴克萊銀行有限公司為行政代理(管理代理“)和締約方的其他締約方，初步承諾總額為1.65億美元，於2025年2月4日到期。於成交時，並無根據信貸協議提取任何款項。

信貸協議項下的借款所得款項將於正常業務過程中用作一般企業用途。信貸協議項下的借款為無抵押借款，並將按借款人選擇的利率計息，利率等於(A)通過參考利息期間的前瞻性期限SOFR利率確定的SOFR利率加上每年1.85%的適用保證金，或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.50%年利率，(Ii)最後由《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率和(Iii)一個月前瞻性期限SOFR利率加1.0%年利率中的最高者確定的基本利率，在每種情況下，另加每年0.85%的適用保證金。此外，信貸協議要求借款人就信貸協議下未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。

借款人在信貸協議項下的責任目前由本公司及借款人的若干境內附屬公司擔保，並須於日後由本公司的若干額外境內附屬公司擔保。

信貸協議載有違約事件(如某一特定期間的累積違約比率或其中所指的3個月滾動平均拖欠應收賬款比率超過若干門檻)，以及其他慣常違約事件，包括控制權變更。信貸協議亦載有若干契諾及限制，限制本公司及其附屬公司招致額外債務；對若干資產設定留置權；就其股本支付股息或作出分派或作出其他受限制付款；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；以及與其聯屬公司進行若干交易。

信貸協議亦載有若干財務維持契約，要求本公司及其附屬公司不得超過指定的槓桿率，並在每種情況下維持截至每個財政季度最後一天的最低有形淨值水平。

倘若本公司或借款人未能履行其在此等及其他契諾下各自的責任(在信貸協議規定的任何適用寬限期生效後)，或如發生任何違約事件，信貸協議項下的循環貸款承諾可被終止，而信貸協議項下的任何未償還借款連同應計利息可被宣佈為即時到期及應付。

以上是對信貸協議某些條款的概要描述，並不聲稱是完整的，它受信貸協議全文的制約和限制，該全文作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

第2.02項。經營業績和財務狀況。

2022年2月10日，公司發佈了一份關於截至2021年12月31日的第二財季財務業績的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並且附件99.1中的信息以引用的方式併入本文。

作為附件99.1所附的新聞稿包括某些非公認會計準則財務措施。這些非公認會計準則財務計量與可比公認會計準則財務計量的對賬包含在新聞稿及其所附的財務表格中。

本條款2.02和附件99.1中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據修訂後的1933年證券法提交的任何文件中。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第9.01項。財務報表和證物。

(d) 陳列品.


證物編號：			描述
10.1			循環信貸協議，日期為2022年2月4日，由確認公司、確認控股公司、其中確定的某些貸款人和巴克萊銀行PLC達成
99.1			確認控股公司於2022年2月10日發佈的新聞稿
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*本文件的部分內容已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


						確認控股公司

			發信人：			/s/邁克爾·林福德
						姓名：邁克爾·林福德
						職位：首席財務官

日期：2022年2月10日