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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 註冊聲明第333-261059號​
PROSPECTUS
由A類股份組成的2,800,000股
普通股和認股權證
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_directdigitalblack-4clr.jpg]
這是一次首次公開募股，每個單位包括一股我們的A類普通股和一股認股權證，用於購買我們的A類普通股。A類普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。A類普通股和認股權證的股份可以在發行後立即分別轉讓。
We are offering 2,800,000 units.
在此次發行之前，我們的A類普通股或認股權證的股票尚未公開上市。首次公開募股價格為每單位5.5美元。該等單位所包括的認股權證可於本次發售完成後立即行使，行權價相當於首次公開發售價格，自發行之日起計滿五年。我們的A類普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。
本次發行是通過通常所説的傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構進行的，進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司通常使用這種結構。UP-C結構將允許我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁通過他們對Direct Digital Management，LLC(“持續所有者”)的間接所有權，繼續實現與擁有Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的股權相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於美國聯邦所得税目的，並可能為Direct Digital Holdings，如果繼續擁有人最終贖回或交換其新發行的DDH LLC普通股單位(以下簡稱“有限責任公司單位”)以換取我們A類普通股的股份，則繼續持有的有限責任公司和繼續持有的有限責任公司的所有人。由於這種UP-C結構，我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益從DDH LLC購買LLC單位。有限責任公司的單位沒有公開市場。每個新發行的有限責任公司單位的收購價將等於我們A類普通股每股的首次公開發行價格，減去下文提到的承銷折扣和佣金。我們打算使DDH LLC使用它從我們那裏收到的與此次發行相關的淨收益，如標題為“收益的使用”部分所述，包括從USDM控股公司(“USDM”)回購由USDM持有的DDH LLC的所有單位。DDH LLC中單位的其他持有人將保留其在DDH LLC中的單位。我們是一家控股公司，在本次發行結束和收益的應用後，我們的主要資產將是我們從DDH LLC購買的LLC單位, 代表合共持有DDH LLC 19.7%的經濟權益。DDH LLC剩餘80.3%的經濟權益將由持續擁有的LLC所有者通過其對LLC單位的間接所有權擁有。請參閲標題為“組織事務”的部分。
本次發行結束後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。B類普通股，我們稱之為非經濟投票權股權，將無權獲得任何分配或股息，無論是現金還是股票，也不會公開交易。每一股A類普通股和每一股B類普通股將使其持有人有權在提交給我們股東的所有事項上每股一票。緊隨本次發售完成後，(I)我們所有的B類普通股將由繼續持有的有限責任公司所有者與其擁有的有限責任公司單位數量一對一地持有，(Ii)本次發售中發行的我們A類普通股的持有者將共同持有我們100%的經濟權益和19.7%的投票權，(Iii)持續有限責任公司所有者通過其對B類普通股的所有權，USDM將不會對我們擁有任何經濟權益，其餘80.3%的投票權將持有我們，及(Iv)USDM將不會持有DDH LLC或US的任何權益。
我們將成為DDH LLC的獨家管理成員。我們將運營和控制DDH LLC的所有業務和事務，並通過DDH LLC及其子公司開展我們的業務。本次發售完成後，我們的控股股東、持續的有限責任公司所有者、由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁擁有的控股公司擁有的股份總數將佔我們已發行股本總投票權的約80.3%(或約佔我們已發行股本總投票權的77.9%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股和/或認股權證的選擇權並假設不行使認股權證的話)。由於本次發行後繼續持有投票權的有限責任公司所有者持有投票權，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求和納斯達克市場規則，我們將是一家“受控公司”。我們不打算依賴納斯達克商城規則中的公司治理要求的豁免。
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的公開報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義》。
投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第25頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。
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Per Unit
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Total
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首次公開募股價格(1)
​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ $ 15,400,000 ​ ​
承保折扣和佣金(2)
​ ​ ​ $ 0.385 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 5.115 ​ ​ ​ ​ $ 14,322,000 ​ ​
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(1)
有關每個單位的假設公開發售價格及承銷折扣及佣金相當於每股公開發售價格5.49美元及每份附隨認股權證的公開發售價格0.01美元。
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(2)
有關向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲“承保”。
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此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多420,000股A類普通股和認股權證，以分別按A類普通股和每份認股權證的首次公開發行價格，減去承銷折扣和超額配售佣金(如有)，向我們額外購買420,000股A類普通股或其任何組合。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構或州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2022年2月15日左右將證券交付給買家。
聯合賬簿管理經理
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The Benchmark Company
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Roth Capital Partners
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2022年2月10日的招股説明書。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d3-cov_page14clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d6-cov_02page4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d6-cov_03page4clr.jpg]
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 我們在正確的時間、正確的地點和正確的設備接觸到您的受眾。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d1-cov_page44clr.jpg]
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Page
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
組織交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
針對非美國持有者的某些重要美國聯邦所得税考慮事項
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
截至2022年3月7日(本招股説明書發佈後第25天)，所有購買、出售或交易A類普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些單位的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何單位的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行以及在美國境外擁有和分發本招股説明書有關的任何限制。
行業和市場數據
除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
 
i
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我們的估計是基於第三方發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於這些數據和我們對行業的瞭解，我們認為這是合理的。本招股説明書中使用的獨立行業出版物不是代表我們準備的。雖然我們不知道與本招股説明書中的任何信息有關的任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”中描述的那些因素。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®或™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。
 
ii
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演示基礎
鑑於本次活動的結束，我們將實施某些組織交易。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有信息均反映組織交易和本次發售(“組織交易”)的完成情況。有關組織事務處理的附加信息，請參閲標題為“組織事務處理”的小節。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及：
•
“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在組織交易(包括本次發售)完成後，向Direct Digital Holdings，Inc.及其所有子公司，包括Direct Digital Holdings，LLC(我們稱之為“DDH LLC”)，以及(Ii)在組織交易完成之時或之前，包括本次發售，向Direct Digital Holdings、LLC及其子公司出售，除非另有説明。
​
•
“持續有限責任公司所有者”是指Direct Digital Management，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由我們的董事長兼首席執行官Mark Walker和我們的總裁Keith Smith間接擁有，該實體將繼續擁有LLC單位(定義如下)，並在組織交易完成後持有B類普通股的非經濟股份。繼續留任的有限責任公司所有者可以在本次發行完成後，按照“某些關係和相關人員交易 - DDH有限責任公司協議”一節中所述，交換或贖回其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的股份，同時註銷相同數量的B類普通股。
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•
“有限責任單位”是指在吾等就本次發售的效力採納吾等經修訂及重述的有限責任公司協議前，DDH LLC中的多類共同單位，其後“LLC單位”是指吾等持有的DDH LLC中的經濟無投票權單位及DDH LLC中持續的LLC所有者及非經濟投票權單位，其中100%將由吾等持有。
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•
“應收税金協議”是指Direct Digital Holdings、DDH LLC和持續擁有人之間就本次發行簽訂的應收税金協議，有關詳細信息，請參閲“某些關係和相關人員交易 - 應收税金協議”部分。
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•
“USDM”是指由DDH LLC前經理Leah Woolford擁有的控股公司USDM Holdings，LLC，(I)在組織交易完成後，包括本次發行，將不持有任何LLC單位，不持有我們的A類普通股和B類普通股，以及(Ii)在組織交易完成時或之前，包括本次發行，持有DDH LLC的某些單位。
​
完成組織交易並運用交易所得淨收益後，我們將成為控股公司和DDH LLC的唯一管理成員，我們的主要資產將是我們在DDH LLC的權益。DDH LLC是發行人Direct Digital的前身，用於財務報告目的。因此，本招股説明書包含DDH LLC的歷史綜合財務報表。由於除DDH LLC及其附屬公司的業務外，吾等將不會在任何其他業務中擁有其他權益，因此，本招股説明書所包括的歷史綜合財務資料為DDH LLC及其附屬公司的歷史綜合財務資料。由於Direct Digital到目前為止沒有任何業務交易或活動，在所述期間也沒有資產或負債，該實體的歷史財務報表不包括在本招股説明書中。本次發行完成後，定期報告的報告實體將是Direct Digital。
本招股説明書中提供的Direct Digital Holdings未經審計的備考財務信息是通過對DDH LLC及其子公司的歷史綜合財務報表進行備考調整而得出的，這些財務報表包括在招股説明書的其他地方。本招股説明書中提供的未經審計的Direct Digital Holdings的預計綜合財務數據源於對本招股説明書中其他部分包括的DDH LLC的歷史綜合財務報表進行了預計調整。這些形式上的調整使“組織交易”一節中所述的組織交易生效，包括本次發售和其他相關交易的完成，就好像所有此類交易都發生在較早的日期。有關本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務數據所依據的調整和假設的完整描述，請參閲標題為“未經審計的備考綜合財務信息”的章節。
 
iii
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，並應仔細考慮本招股説明書中其他部分包括的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“組織交易”等內容。
公司概況
我們是一個端到端、全方位服務的程序化廣告平臺，主要致力於在數字廣告生態系統的買方和賣方向服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.是該業務的控股公司，該業務於2018年由我們收購Hashed MASS，LLC(“Humdded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)形成。巨人傳媒以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營我們專有的賣方節目平臺。扎堆的羣眾是我們業務買方的平臺。2020年，我們收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強我們的整體程序性買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別是針對中小型企業(我們定義為收入在500萬美元至5億美元之間的公司)，隨着數字媒體預算的增長向數字轉型。
此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的，這是合夥企業和有限責任公司在決定進行首次公開募股時經常使用的結構。有關我們的結構的重要細節，請參閲本招股説明書摘要後面的“組織交易摘要”。
在數字廣告領域，買家，特別是中小型企業，通過利用數據驅動的OTT/CTV(OTT/CTV)、視頻和顯示、應用內、應用內、原生和音頻廣告，與傳統媒體廣告相比，其廣告支出可能獲得顯著更高的投資回報(ROI)。傳統(非數字)廣告，如廣播電視或印刷媒體，遵循“噴灑和祈禱”的方法來接觸公眾，但使用這種傳統(非數字)廣告活動的投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供有針對性的廣告活動和結果的實時細節。在賣方，出版商可以通過在個性化的基礎上大規模共享有關其數字受眾的數據和信息，以程序化的方式更成功地銷售他們的廣告庫存，這有助於我們的巨人SSP等SSP上的買家更好地瞄準受眾。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d15-fc_program4c.jpg]
我們相信，我們擁有獨特的競爭優勢，因為我們的數據驅動技術使我們能夠為中小型客户提供前端的買方規劃，再加上我們專有的Colossus SSP，我們可以在執行過程的最後一英里進行策劃，以提高ROI。每個月，巨人SSP處理超過350億次印象和超過1500億次拍賣出價請求，試圖從我們的出版商那裏購買廣告庫存。2021年9月，巨人SSP為超過56,000名客户提供服務。在我們的業務和整個招股説明書中，我們交替使用客户和客户這兩個術語。
我們使中小型客户能夠利用程序化技術，在任何本地市場以一對一的方式更直接地與潛在客户接觸，具體針對媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户的潛在客户在決策過程中的位置，並基於數據驅動的分析來管理活動步調和優化，以推動購買決策或鼓勵行動。其結果是對我們的買方和賣方客户都有利，因為我們的買方客户通過在當地市場推動與其業務足跡相適應的更有效的營銷和廣告，與較大的廣告商相比享有更公平的競爭環境。此外，我們的賣方客户享受着更大的機會將他們的廣告庫存貨幣化給新的廣告買家，否則他們將無法獲得這些廣告。
我們調整了我們的業務戰略，以利用我們認為由於根本的市場變化和行業效率低下而帶來的重大增長機會。同時出現的幾種趨勢正在徹底改變廣告的買賣方式。具體地説，互聯網的崛起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變，因為美國存托股份可以1對1的方式進行數字交付。在傳統的廣告方式中，如廣播電視，美國存托股份可以針對特定的網絡、節目或地區，但不能像數字和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。2020年，美國傳統電視廣告支出下降了12.5%，而數字廣告支出同期增長了15%，預計2021年將增長約25%。此外，我們預計持續的不穩定將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的技術公司創造更多機會，並(Ii)將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。
 
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我們業務的買方部分由2012年開始運營的扎堆羣眾和2013年開始運營的Orange142組成。這兩家公司都向客户提供技術支持的廣告解決方案和戰略規劃。特別是，我們的買方平臺專注於中小型客户。由於營銷預算通常更有限，運營足跡通常更多地在當地或州與州之間，我們認為中小型企業主要關注基於ROI的結果，這些結果提供準確的廣告和可衡量的活動成功，以與較大的競爭對手公平競爭。為滿足數百家中小型客户的需求，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的業務買方利用領先的需求側平臺(DSP)的洞察力，如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他平臺，提高了廣告ROI，降低了客户獲取成本，從而提高了廣告投資回報率，涵蓋了5,500多種活動策略。
自2017年開始運營的巨人傳媒是我們專有的賣方編程平臺，以巨人SSP™的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。我們既與赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商以及其他幾家出版商合作，也與Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等小型出版商合作。
我們在賣方的業務戰略也具有巨大的增長潛力，因為我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在所有客户(包括我們的大客户)中的價值主張。通過與第三方開發商的許可協議，我們擁有Colossus SSP的專有權利。我們相信，Colossus SSP是為我們的買方客户交付的最後一英里，因為我們的定製技術管理着獨特的、高度優化的受眾，這些受眾通過專有數據和數據分析獲得信息，從而提高活動績效。
每一次印象或交易都發生在幾分之一秒的時間內。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。
我們還利用複雜的數據管理平臺，這是DDH專有的數據收集和數據營銷平臺，用於收集第一方數據、市場情報和受眾細分信息，以支持針對買方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活動優化工作。我們的聯合平臺提供了增強的、高度忠誠的客户基礎，特別是在買方。
我們的行業和趨勢
有幾個關鍵的行業趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。我們處於有利地位，能夠充分利用數字營銷領域快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化，包括：
轉向數字廣告。由於三個關鍵項目，媒體日益變得更加數字化：
•
技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容；
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•
消費者行為的變化，包括一天中使用移動設備和其他設備的時間更長；以及
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•
更好的受眾細分，更有效的目標定位和可衡量的結果。
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由此帶來的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司領導的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持
 
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民族品牌。根據eMarketer的數據，65%的中小型公司預計將增加其程序性廣告預算，其中12%的公司預計將增加超過25%的廣告支出。
從線性廣播切換到OTT/CTV。根據eMarketer的數據，截至2019年底，約有8400萬美國家庭維持有線電視訂閲，到2020年底，這一數字下降到約7800萬美國家庭。然而，廣告觸角可以通過OTT和CTV渠道接觸到超過1.04億個家庭。消費者越來越希望按照自己的意願靈活和自由地消費內容，從而以更低的價格和更少的中斷獲得優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢，並相應地將他們的廣告預算重新分配給那些可以通過各種現有和新的渠道接觸受眾的公司。
中小型公司越來越多地採用數字廣告。直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及新冠肺炎疫情所帶來的需求，這些都促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
多元文化受眾和目標內容顯著增加。隨着數字媒體的發展和新興營銷渠道的不斷採用，受眾細分，包括跨文化線的受眾細分，變得更加細粒度。在這些受眾中，越來越多的是多元文化的受眾，而這一羣體在該行業傳統上一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據，少數族裔和多種族消費者佔美國人口的42%，預計到2044年將成為美國的大多數。當我們將多元文化的定義擴展到包括LGBTQ+客户時，這個數字要大得多。廣告商和出版商都面臨着同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會，在他們的自然媒體消費環境中與多元文化的受眾建立聯繫，而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用這些聯繫所產生的洞察力的創新公司。
本地廣告購買變得更加程序化。程序性廣告使廣告商能夠精準地瞄準當地受眾，並越來越多地成為“單一受眾”。大量庫存已被整合，這使得當地廣告商在何時何地向誰展示美國存托股份時可以更加挑剔。程序性廣告背後的技術，如地理定位、IP地址識別、1-3-5 RADIUS商店位置廣告，為向較小廣告商提供定向本地廣告提供了機會，而這些技術在過去更容易被較大的國家廣告商獲得。我們相信，能夠進入一個程序化的平臺，並在所有數字庫存中瞄準相同的受眾，這是一個主要的競爭優勢。此外，我們還認為，能夠根據當地供應商的需求定製受眾對當地廣告商來説是一個巨大的好處，因為他們能夠偏離國家廣告商定義的廣泛受眾羣體。更高的客户參與度轉化為更高的保留率和更長的客户生命週期，這意味着有機會銷售和追加銷售客户。我們相信，本地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。
Cookie的消亡可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。隨着廣告業面臨最終淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌將逐步淘汰第三方Cookie，中小型企業在採用和過渡到數字技術方面可能面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將獲得廣泛的廣告支持，但更強勁的廣告努力預計將經歷一定程度的性能下降。具體地説，無法將廣告印象與身份聯繫起來，將增加中小型企業已經面臨的挑戰清單。我們預計，這種不穩定將為下一代技術公司創造巨大的機會，這些公司可以提供媒體購買解決方案，並將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。
新冠肺炎大流行讓人們更加關注廣告支出績效的投資回報率。與傳統渠道相比，數字美國存托股份更具可測量性和靈活性，使其更具吸引力和韌性。
 
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(基於eMarketer的數據)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d3-bc_total4c.jpg]
Our Customers
在我們業務的買方，我們的客户包括程序性廣告庫存的購買者。於截至2020年12月31日止年度內，我們擁有約150名直接客户，於截至2021年9月30日止九個月內，擁有約158名直接客户，每個客户均由廣告買家組成，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理多間廣告公司)、獨立廣告公司及中端市場廣告服務機構。然而，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們參與了1,300多個單獨的活動，涵蓋了5,500多個活動策略，因為許多廣告代理和廣告控股公司的決策通常是高度分散的，這樣就可以做出購買決定，並與廣告商的關係位於代理、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織或DMO)、能源、消費品(CPG)、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們在買方與一些重要品牌合作，包括Curo、美國陸軍、Just Energy、比特幣倉庫、訪問弗吉尼亞海灘、訪問科羅拉多斯普林斯和鴿子鍛造。
在我們業務的賣方，巨人SSP，我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2020年平均每月約有15,400個廣告商，在截至2021年9月30日的9個月中，每月約有56,025個廣告商。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化(SPO)協議。作為這些協議的一部分，我們將向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
 
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我們的競爭優勢
我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：
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端到端、技術驅動的解決方案專注於為服務不足的市場提供更高的價值。我們的中小型客户羣正在尋求高ROI、低客户獲取成本和可衡量的結果，以增長他們的背線。由於我們專注於媒體交付的第一英里和最後一英里，我們以第一美元的支出吸引數字供應鏈前端的客户，在許多情況下是在代理商參與之前，並在整個數字廣告生態系統中推動數據驅動的結果，以優化ROI。我們提供端到端解決方案，使我們能夠以比我們的一些競爭對手更高效、更便宜的方式，全面制定和實施我們客户的數字營銷戰略。中小型公司正在尋找能夠推動整個數字供應鏈取得成果的合作伙伴。在巨人SSP上，我們為範圍廣泛的利基市場和一般市場出版商提供了一個機會，通過面向多元文化和其他受眾的技術支持的定向廣告，最大限度地增加廣告收入。我們相信，我們的技術能夠為我們的客户特定需求量身定做我們的努力，並通過數據和算法學習為這些努力提供信息，這是服務於這一端市場的長期優勢。
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全面的流程可提高廣告庫存質量並減少無效流量(“IVT”)。我們運營着我們認為是數字廣告生態系統中最全面的流程之一，以提高廣告庫存質量。2021年8月，在透明度、欺詐檢測和問責等關鍵質量指標方面，Colossus SSP被MediaMath評為行業約80家供給側公司中的第四家。在廣告業，庫存質量是根據IVT來評估的，IVT可能會受到欺詐的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力，2020年以及截至2021年9月30日的9個月，只有不到1%的庫存被確定為無效，從而對我們客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括：先進的技術，可以檢測並避免前端的無效流量；直接的出版商和庫存關係，用於供應路徑優化；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
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精心策劃的數據驅動的賣方平臺(SSP)，以支持買方。Colossus SSP使我們能夠收集數據，為我們的客户構建和開發獨特的產品。管理我們的供應的能力使我們能夠服務於具有挑戰性和獨特廣告需求的廣泛客户，並以我們孤立的競爭對手無法做到的方式優化活動績效。這種模式與我們的基礎設施解決方案和快速訪問過剩服務器容量的能力相結合，幫助我們高效地進行擴展，並使我們能夠以比純粹的買方解決方案更快的速度增長業務。此外，我們的客户可以通過我們的平臺輕鬆從150多個來源購買目標數據。我們還通過我們的數據管理平臺為客户提供對我們專有數據的訪問，這種訪問只會隨着我們平臺的繼續使用而增加。我們相信，在單一平臺中集成數據和決策使我們能夠更好地為客户服務。
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高客户保留率和交叉銷售機會。截至2021年9月，我們在買方擁有約158個客户，擁有超過1,300個單獨的活動，涵蓋超過5,500個活動策略和56,025個賣方客户。他們理解我們平臺的獨立性，並堅持不懈地專注於推動基於ROI的結果。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術和媒體不可知的，我們的客户信任我們為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，90%以上的客户保留了佔我們收入約80%的客户。此外，我們通過我們的適度和自助式客户渠道培養客户關係，這些客户在我們的平臺內開展活動，最終發展為託管服務客户，這導致他們隨着時間的推移增加了對我們平臺的使用。隨着我們的客户擴大對我們技術平臺的使用，他們通常會過渡到我們的託管服務交付模式，這反過來又會提高客户忠誠度。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動，提供臨時支持，並根據需要建議戰略調整。
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不斷增長且盈利的商業模式。我們的收入穩步增長並實現盈利，我們相信這表明了我們技術平臺的力量、我們客户關係的力量以及我們商業模式固有的槓桿作用。截至2020年12月31日止年度，本集團賣方廣告收入增至280萬美元，較截至2019年12月31日止年度的80萬美元增長253%；截至2021年9月30日止九個月，本公司賣方廣告收入增至530萬美元，較截至2020年9月30日止九個月的150萬美元增加。2020年9月30日，我們收購了Orange142，以進一步加強我們的整體買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別是針對隨着數字媒體預算不斷增長而過渡到數字媒體的中小型企業。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的淨虧損持平於這兩個時期的90萬美元。截至2021年9月30日的9個月，淨收益為60萬美元，而2020年同期淨虧損為40萬美元。截至2020年12月31日止年度，經調整EBITDA增至60萬美元，而截至2019年12月31日止年度經調整EBTIDA為(90萬美元)，增加150萬美元或171%。截至2021年9月30日的9個月，調整後EBITDA增至450萬美元，而截至2020年9月30日的9個月調整後EBITDA為10萬美元。(有關我們使用非GAAP財務衡量標準的更多信息，請參閲本招股説明書摘要後面的“非GAAP財務衡量標準”)。
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廣告不穩定的解決方案。由於谷歌即將在2023年淘汰第三方Cookie，我們已經開始整合身份解析解決方案，以便在沒有Cookie的情況下為我們的客户提供準確、有針對性的廣告。我們相信，這些解決方案提供了更高的CPM(每千次印象的成本)廣告，從而帶來更高的收入。利用我們的第三方技術提供商，我們的技術擁有超過2.5億匹配的在線用户的潛在覆蓋範圍，並由每月超過6億次獨特的在線身份驗證事件提供支持。為了滿足對精度和規模的需求，我們將投資於人工智能和機器學習技術，以構建我們自己的身份集合，通常被稱為來自第一方和第三方數據源的“ID Lake”，這將促進不同數據集之間的匹配和關係。
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經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由我們的兩位創始人領導，在數字廣告行業以及在識別和整合被收購的業務方面擁有豐富的經驗。具體地説，我們的兩位創始人，董事長兼首席執行官馬克·沃克和總裁·基思·史密斯，總共擁有超過45年的經驗。該團隊領導了大小公司的數字營銷工作，擁有獨特的經驗，帶領中小型公司度過了將平臺過渡到程序化廣告空間的挑戰。我們的首席技術官Anu Pillai在開發買方和賣方的數字平臺方面經驗豐富，範圍從專注於電子商務的消費品公司到尋求將其廣告庫存貨幣化的出版商。我們的首席財務官Susan Echard曾在安永會計師事務所擔任高級審計師，她擁有豐富的直接與上市公司合作的經驗，並具有深厚的併購背景。
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以ESG為中心的戰略。我們相信，我們的業務戰略促進了專注於環境、社會和治理(ESG)問題的企業的理想，特別是關注社會和治理問題。隨着多元文化市場的持續增長和擴大，我們獨特的重點已經導致與大小廣告商的眾多合作伙伴關係。
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社會、多樣性和治理
我們認為，我們的組織從上到下都必須瞭解和處理我們的客户在買方和賣方都面臨的問題。我們的創始所有者是非洲裔美國人，他們根據多元文化原則創建了我們的公司，旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調，以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人，包括我們所有的四名高管。
 
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Environmental
我們的平臺需要跨多個服務器存儲大量信息，我們預計隨着我們的增長，這些信息量將大幅增加。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。在建設我們的技術基礎設施、選擇IT合作伙伴和利用關鍵供應商時，能源使用、回收做法和資源節約是我們考慮的幾個因素。2022年第一季度，我們將把我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，這是一種以環保運營為中心的服務，並將其作為一項服務進行營銷，通過這一平臺我們宣傳其節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式，因為它代表着供應商在消除浪費的基礎設施和處理能力方面的責任轉變。對我們的需求進行計量和監控，提供可通過避免過度配置和優化IT更新週期來顯著提高資源和能源效率的洞察力。這使我們能夠使現有設備的利用率達到最高水平，並消除耗盡能源和資源的閒置設備，從而實現環境和財務節約。
我們的增長戰略
我們有一個多管齊下的增長戰略，旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭，以創造機會。我們的主要增長戰略包括我們的計劃：
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繼續在全美擴大我們高效的現場買方和賣方銷售團隊，特別關注我們認為客户基礎未得到充分服務的市場。
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利用管理層的經驗發現並關閉更多收購機會，以加速向新的行業垂直市場擴張，增加市場份額並增強平臺創新能力。
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利用我們的端到端產品產品作為差異化因素，贏得新業務並向現有客户進行交叉銷售。
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積極擴大Colossus SSP廣告庫存，包括跨文化和一般庫存。我們的目標是提高我們的全渠道能力，專注於增長最快的內容格式，如OTT/CTV、音頻(如播客等)、應用內和其他格式。
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繼續創新和發展我們的數據管理平臺和專有ID Lake，並收集第一方數據，為決策提供信息並優化客户活動。
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投資於進一步優化我們的基礎設施和技術解決方案，以最大限度地提高收入和運營效率。
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最近一個季度的收入表現
由於我們的業務具有顯著的季節性，為了提供有關我們最近的運營財務業績的更多信息，我們在下面列出了過去七個會計季度中每個財季的未經審計歷史收入以及收購前Orange142的未經審計歷史收入。Orange142有一家重要的機構在2020年第四季度將客户的業務轉移到該機構內部，這對比較季度的收入結果產生了影響。在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月裏，與該客户相關的收入分別為240萬美元、160萬美元、170萬美元、40萬美元、30萬美元、30萬美元和10萬美元。欲瞭解更多有關我們的財務狀況和經營結果的信息，請參閲本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表。
 
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For the Three Months Ended
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Revenue
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March 31,
2020
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June 30,
2020
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September 30,
2020
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December 31,
2020
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March 31,
2021
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June 30,
2021
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September 30,
2021
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DDH Historical ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 1,444,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,471,761 ​ ​ ​ ​ $ 1,461,414 ​ ​ ​ ​ $ 5,278,457 ​ ​ ​ ​ $ 4,828,047 ​ ​ ​ ​ $ 9,113,305 ​ ​ ​ ​ $ 6,033,883 ​ ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ $ 175,758 ​ ​ ​ ​ $ 537,832 ​ ​ ​ ​ $ 784,710 ​ ​ ​ ​ $ 1,323,054 ​ ​ ​ ​ $ 865,685 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,588 ​ ​ ​ ​ $ 2,326,862 ​ ​ ​
Orange142 Historical
​ ​ ​ $ 5,264,746 ​ ​ ​ ​ $ 6,272,039 ​ ​ ​ ​ $ 6,401,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最近的其他發展
USDM兑換
於2021年11月14日，吾等與USDM訂立贖回協議，根據該協議，吾等同意(I)於2021年信貸安排(定義如下)結束時生效，贖回USDM的3,500個DDH LLC A類優先股，總購買價約為356萬美元，及(Ii)於本次發售完成後生效，贖回USDM的7,046個B類優先股，總購買價為705萬美元，外加B類優先股的估計優先回報分配赤字10萬美元，並贖回USDM的5,637個有限責任公司單位，以換取總購買價700萬美元。贖回後，USDM將不再擁有US或DDH LLC的任何股權或其他權益。
老佛爺廣場再融資
於2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)及其各種貸款人簽訂了定期貸款及擔保協議(“2021信貸安排”)。2021年信貸安排提供本金最高為3,200萬美元的定期貸款，其中包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延遲提取定期貸款。2021年信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金減去任何適用的影響折扣計算利息。2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定，如綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50%的年率釐定；如綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按每年9.00%的比率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣為每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，外加每年0.05%的額外折扣，前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排鬚遵守債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排(定義見下文)對DDH LLC及其附屬公司的貿易應收賬款及相關收益享有優先留置權，而2021年信貸安排對所有其他抵押品擁有優先留置權。
關於加入2021年信貸安排，我們全額償還並終止了與銀峯信貸合夥公司的先前定期貸款安排(見“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 流動資金和資本資源”)。此外，2021年信貸融資的收益被用於贖回DDH LLC持有的USDM所有3500個A類優先股。
東西西岸修正案
2021年12月17日，DDH LLC對東西銀行、DDH LLC及其各子公司之間於2020年9月30日簽訂的信貸協議進行了修訂，規定提供循環信貸安排，承諾金額最高為450萬美元，初始可用金額為100萬美元(
 
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“循環信貸安排”)。修正案將循環信貸機制下的可用資金從100萬美元增加到最多250萬美元，並將循環信貸機制下的承付款從450萬美元增加到500萬美元。此外，修訂規定作出若干技術性修訂，以容許首次公開招股所擬進行的交易，以及修訂若干財務定義及財務契諾，以顧及2021年信貸安排所擬進行的貸款及交易。修正案還規定，將把慣常的LIBOR過渡條款納入循環信貸安排。
Year End Results
我們正在敲定截至2021年12月31日的季度和年度業績。根據現有信息，我們預計在截至2021年12月31日的季度，收入預計在1,230萬美元至1,330萬美元之間，在截至2021年12月31日的財年，收入預計在3,760萬美元至3,860萬美元之間。截至2021年12月31日的季度，毛利潤預計在480萬美元至520萬美元之間，截至2021年12月31日的財年，毛利潤預計在1820萬美元至1860萬美元之間。在截至2021年12月31日的季度，運營收入預計在100萬至160萬美元之間，在截至2021年12月31日的財年，運營收入預計在400萬至460萬美元之間。在截至2021年12月31日的季度和財年，我們的運營費用中包括的無形攤銷費用預計分別約為50萬美元和200萬美元。
截至2021年12月31日的三個月和年度的合併財務報表尚未編制。這些估計數是根據管理層目前掌握的信息作出的。我們的實際結果預計不會與本文包含的估計初步結果有實質性差異。本招股説明書中包含的估計由管理層編制，並由管理層負責，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對估計進行審計、審查、編制或執行任何程序，也不對估計發表意見或作出任何其他形式的保證。
彙總風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險將在本招股説明書摘要後面的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括但不限於：
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我們的收入和經營業績高度依賴於可能受經濟低迷影響的廣告整體需求；
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程序性廣告活動的市場相對較新且不斷髮展，因此，如果該市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同，我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響；
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健康流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響；
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我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變化或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響；
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重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果；
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如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用、有我們不能同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；
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公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響；
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如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，我們平臺的有效性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
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我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭；
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客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的所有風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降；
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我們的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能反映未來的運營業績；
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我們的業務受到許多法律和法規要求的約束，任何違反這些要求或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為都可能損害我們的業務和聲譽；
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本次發行完成後，我們將成為控股公司。本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在DDH LLC的權益，因此，我們將依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用(包括根據應收税款協議支付的款項)和股息。DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制；
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DDH LLC向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們的費用(包括我們根據應收税金協議支付的税款和付款)的金額。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息進行分配，持續的有限責任公司所有者將在其有限責任公司單位交換或贖回時，因其擁有A類普通股而受益於這些現金的任何價值；
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上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力；以及
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這些認股權證具有投機性。
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作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規，我們符合《快速啟動我們的商業初創企業法案》(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
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要求只有兩年的經審計的財務報表，以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；
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S-K條例第402項下有關高管薪酬的披露義務減少；
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不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及
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根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，在對財務報告的內部控制進行評估時，豁免審計師的認證要求。
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我們可以利用這些條款，直到本次發行五週年的財年結束，或更早的時間，使我們不再有資格成為新興成長型公司。在未來幾年，如果我們的年收入達到或超過10.7億美元，我們將不再是一家新興成長型公司，而將成為1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，
 
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經修訂(“交易法”)，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券。我們可能會選擇利用這些減少的需求中的一部分，但不是全部。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用上面討論的許多相同的披露要求豁免。
我們已選擇利用本招股説明書中有關財務報表和高管薪酬的部分減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一規定，因此，我們將不會被要求遵守新的或修訂的會計準則，除非這些準則適用於私營公司。
組織交易摘要
Direct Digital Holdings於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，是本次發行A類普通股的發行人。此次發行是通過通常所説的“UP-C”結構進行的，這是合夥企業和有限責任公司在決定進行首次公開募股時經常使用的結構。為了實現UP-C結構，我們將實現某些組織變更(“組織事務”)。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有信息均反映這些組織交易的完成情況。
UP-C結構的關鍵術語是：
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UP-C結構將允許持續的有限責任公司所有者，一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，保留其在DDH LLC的股權，並在發行完成後繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於美國聯邦所得税目的；
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•
相比之下，此次發行的投資者將以A類普通股的形式持有Direct Digital Holdings的股權，該公司是特拉華州的一家國內公司，符合美國聯邦所得税的目的；
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USDM將由DDH LLC購買其所有LLC單位，並將此次發行所得的一部分收益用於購買，如“收益的使用”一節所述，並將停止在DDH LLC或我們中擁有任何權益；以及
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持續的有限責任公司所有者將持有DDH有限責任公司中的經濟無投票權有限責任公司單位，並將以直接數字控股公司B類普通股的形式持有非經濟投票權股權。與這種結構相關的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH有限責任公司未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，留任的有限責任公司所有者可以不時地以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的股份。UP-C結構還為持續經營的有限責任公司所有者提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動性。如果我們產生足夠的應税收入來利用税收優惠，Digital Direct Holdings預計將從UP-C結構中受益，因為一般來説，我們預計現金減税金額相當於持續有限責任公司所有者的有限責任公司單位贖回或交換A類普通股或現金產生的某些税收優惠的15%，以及題為“某些關係和相關人交易 - 應收税款協議”一節中討論的某些其他應收税款協議涵蓋的某些其他税收優惠。請參閲標題為“與我們的組織結構相關的風險因素 - Risks”一節。
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在本次發行結束之際，我們將完成以下交易：
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我們將修訂和重述DDH LLC的有限責任公司協議或DDH LLC協議，其中包括任命Direct Digital Holdings為DDH LLC的唯一管理成員，並將DDH LLC的所有未償還優先股和普通股進行資本重組，成為我們持有的DDH LLC的經濟無投票權單位以及DDH LLC的持續所有者和非經濟投票權單位，其中100%將由我們持有。否則，我們將作為一家控股公司運營。Direct Digital Holdings將把DDH LLC納入其合併財務報表；
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•
我們將修改和重申Direct Digital Holdings的公司註冊證書，其中包括A類普通股和B類普通股，A類普通股每股賦予其持有人每股一票的投票權，而B類普通股的每股股東對提交給Direct Digital Holdings股東的所有事項享有每股一票的投票權；
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•
我們將促使DDH LLC收購USDM持有的所有LLC單位，總收購價格約為1,400萬美元；
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•
繼續擁有有限責任公司的所有者將繼續擁有其收到的有限責任公司單位，以換取其在DDH LLC的已發行單位，相當於DDH LLC及其子公司業務中約80.3%的經濟權益(或約77.9%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權和認股權證，以額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)，我們將向繼續擁有的有限責任公司所有者發行B類普通股。在一對一的基礎上，繼續擁有有限責任公司的所有者在組織交易完成後擁有的有限責任公司單位的數量，名義上進行對價；
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•
在本次發售完成後，根據DDH LLC協議的條款，在持續的LLC所有者不時選擇的情況下，LLC單位將可按一對一的基礎(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)贖回新發行的A類普通股；但在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可直接交換此類A類普通股。如果我們根據DDH LLC協議的條款，在持續LLC所有人的選舉中贖回或交換B類普通股，則B類普通股的股票將按一對一的方式註銷；
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•
Direct Digital Holdings將與持續的LLC所有者和DDH LLC簽訂應收税款協議；
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•
Direct Digital Holdings將向本次發行的購買者發行280萬股A類普通股(或322萬股A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權和認股權證，以購買額外420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)；
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Direct Digital Holdings將使用本次發行的所有淨收益(包括行使承銷商購買額外A類普通股和/或認股權證額外購買420,000股A類普通股的任何淨收益)從DDH LLC收購新發行的有限責任公司單位，單位收購價等於每單位首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，合計相當於DDH LLC已發行有限責任公司已發行單位的19.7%(或22.1%，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權和額外購買420,000股A類普通股的認股權證，並假設不行使認股權證)；和
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•
DDH LLC將使用將有限責任公司單位出售給Direct Digital Holdings所得的收益，包括以總計約1,400萬美元的收購價格購買USDM持有的所有有限責任公司單位。
​
本次發行完成後，本次發行的買方(I)將擁有280萬股A類普通股，約佔Direct Digital Holdings所有普通股總投票權的19.7%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為322萬股A類普通股，約佔22.1%)
 
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目錄
 
(br}股票和認股權證購買額外420,000股A類普通股，假設不行使認股權證)，(Ii)將擁有Direct Digital Holdings 19.7%的經濟權益(或22.1%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股和認股權證額外購買420,000股A類普通股的認股權證，假設不行使認股權證)和(Iii)通過Direct Digital Holdings對LLC Units的所有權，將間接持有DDH LLC約19.7%的經濟權益(或22.1%，若承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權及認股權證以額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)。
我們將上述組織交易統稱為“組織交易”。有關完成組織事務(包括此產品)後我們的結構的更多信息，請參閲標題為“組織事務”的部分。本次發行完成後，Direct Digital Holdings將立即成為一家控股公司，其主要資產將是我們從DDH LLC購買的LLC單位。作為DDH LLC的唯一管理成員，Direct Digital Holdings將運營和控制DDH LLC的所有業務和事務，並通過DDH LLC及其子公司開展我們的業務。因此，Direct Digital Holdings將擁有DDH LLC的唯一投票權並控制其管理層。因此，我們將在我們的合併財務報表中合併DDH LLC，並將在我們的合併財務報表中報告與持續LLC所有者持有的LLC單位相關的非控股權益。
有關我們修訂和重述的公司註冊證書以及A類普通股和B類普通股條款的更多信息，請參閲“證券説明”一節。有關(I)DDH有限責任公司協議，包括有限責任公司單位的條款及持續有限責任公司擁有人的贖回權；及(Ii)應收税款協議的詳情，請參閲“若干關係及相關人士交易”一節。有關應收税金協議項下預期付款的詳情，請參閲“管理層對 - 流動資金及資本資源 - 應收税項協議的財務狀況及經營結果的討論及分析”一節。
 
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目錄
 
下圖描述了我們在實施組織交易(包括本次發行)後的組織結構，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股和/或額外購買420,000股A類普通股的認股權證的選擇權。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d29-fc_direct4c.jpg]
我們的資本結構
本次發行完成後，我們將擁有兩類普通股。我們的A類普通股，也就是我們通過招股説明書提供的股票，每股將有一票投票權，我們的B類普通股每股將有一票投票權。
本次發行完成後，我們的非經濟、有投票權的B類普通股的所有股份將由繼續持有的有限責任公司所有者持有。因此，在本次發售完成後，繼續持有的有限責任公司所有者實益擁有的股份將佔我們已發行股本總投票權的80.3%。繼續留任的有限責任公司所有者將能夠決定或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。
我們普通股的多級結構旨在確保在可預見的未來，持續的有限責任公司所有者(由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司)繼續控制或顯著影響我們的治理，我們相信這將使我們能夠繼續優先考慮我們的長期目標，而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。請參閲“與我們的組織結構相關的風險因素 - Risks”。
 
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目錄
 
公司及其他信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦1170室西環南1233號，郵編77027。我們的電話號碼是(832)402-1051。我們的主要互聯網地址是www.directdigitalholdings.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將任何在我們網站上或可以通過本網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
THE OFFERING
Issuer
特拉華州公司Direct Digital Holdings，Inc.
我們提供的證券
二百八十萬台。每個單位將包括一股A類普通股和一股認股權證，用於購買一股A類普通股。A類普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。這些單位將不會獲得證書，每個單位包括的A類普通股份額和權證可以在發行後立即單獨轉讓。這些單位將包括購買我們A類普通股總計280萬股的認股權證。每份認股權證將在本次發售完成後立即行使，自發行之日起5年內到期。每份認股權證的每股A類普通股的行權價格將等於每單位的首次公開發行價格(在發生資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，可能會進行適當的調整)。認股權證還規定，在發生基本交易的情況下，我們必須促使任何後續實體承擔我們根據認股權證承擔的義務。此外，權證持有人亦可選擇在權證行使時收取證券、現金或財產的種類及數額，而該等證券、現金或財產的種類及數額，與權證持有人在緊接上述基本交易前行使權證所應收取的證券、現金或財產相同。本招股説明書還涉及認股權證行使後可發行的2800,000股A類普通股的發售。
本次發行後將立即發行的A類普通股總數
2,800,000股(假設所有認股權證均未獲行使)或5,600,000股(如本公司提供的認股權證已悉數行使)。如果承銷商全面行使他們購買額外A類普通股的選擇權和/或額外購買420,000股A類普通股的認股權證，那麼在本次發行之後緊隨其後的A類普通股流通股總數將為3,220,000股(假設沒有行使任何認股權證)或6,440,000股，如果這裏提供的認股權證全部行使的話。(1)
本次發行後立即發行的B類普通股總數(1)
11,378,000股，全部歸繼續持有的有限責任公司所有。
Use of proceeds
我們估計本次發行的淨收益約為1,240萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為1,450萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。
由於本次發行是通過UP-C結構進行的，我們打算使用此次發行的淨收益直接從DDH LLC購買2,800,000個新發行的有限責任公司單位(或3,220,000個有限責任公司單位，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，單位收購價等於單位首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。
 
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目錄
 
我們打算促使DDH LLC使用這些淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，購買USDM持有的所有LLC單位(收購價約為1,400萬美元)，並將其餘部分用於營運資金和一般公司用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
Voting Rights
除法律另有規定外，我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。每一股A類普通股和每一股B類普通股將使其持有人有權在所有此類事項上每股一票。有關更多信息，請參閲“證券説明”一節。
購買者在本次發售中擁有的投票權
19.7%(或22.1%，如果購買額外A類普通股的選擇權和向我們購買額外420,000股A類普通股的認股權證已全部行使，並假設沒有行使認股權證)
本次發行生效後，所有A類普通股持有者擁有的投票權
19.7%(或22.1%，如果購買額外A類普通股的選擇權和向我們購買額外420,000股A類普通股的認股權證已全部行使，並假設沒有行使認股權證)
本次發行生效後，所有B類普通股持有者持有的投票權
80.3%(或77.9%，如果購買額外A類普通股的選擇權和向我們購買額外420,000股A類普通股的權證已全部行使，並假設沒有行使認股權證)
B類普通股換股權利
在本次發行完成後，繼續擁有有限責任公司的股東可以一對一的方式不時將其有限責任公司單位交換為A類普通股，相應數量的B類普通股將被註銷；但在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可以直接交換該A類普通股。有關詳細信息，請參閲“組織事務處理”。
Lock-up
我們、我們所有的董事、高級管理人員和連續的有限責任公司所有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本次發行最終結束後的180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的任何證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
單價購買選項
我們已同意向代表發出單位購買選擇權，使代表有權購買若干單位，其中包括一股我們的A類普通股和一股認股權證，以購買相當於 的一股A類普通股
 
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目錄
 
本次發行單位總數的5%(包括承銷商行使超額配售選擇權時出售的任何證券的5%)。根據超額配售選擇權，單位認購權將以相當於本次發售的每單位公開發行價的120%的每單位行使價行使，或如果根據超額配售選擇權購買數量不均的A類普通股或認股權證，則以每股假定公開發行價或每份認股權證的120%的假定公開發行價(視適用而定)行使。單位購買選擇權可在招股説明書生效日期後六個月開始的四年半期間內隨時和不時全部或部分行使。作為本招股説明書一部分的登記説明書還登記了(I)單位的發行，該單位由一股A類普通股和一股認股權證組成，可在單位購買選擇權行使時發行一股A類普通股，以及(Ii)認股權證相關的A類普通股股份可在單位購買選擇權行使時向承銷商發行。有關更多信息，請參閲“承保”。
Risk factors
請參閲“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券股票前應考慮的因素。
A類普通股交易代碼
“DRCT”
購買作為本次發行單位一部分的A類普通股的權證交易代碼
“DRCTW”
​
(1)
本次發行後立即發行的A類普通股的流通股數量基於截至2021年9月30日的DDH LLC流通股單位，不包括以下內容：
​
•
截至本次發行結束日預留的11,378,000股A類普通股，供後續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司單位時未來發行；
​
•
根據我們的2022年綜合激勵計劃，預留1500,000股A類普通股供發行；
​
•
在行使作為本次發行一部分出售的認股權證時可發行的A類普通股2,800,000股(或3,220,000股，如果承銷商全面行使其購買至多420,000股A類普通股的選擇權，以及假設不行使認股權證額外購買420,000股A類普通股的權證)；以及
​
•
最多140,000股A類普通股可在行使單位購買選擇權後發行，單位購買選擇權賦予代表購買單位的權利，該單位包括一股A類普通股和一股認股權證(假設不行使該等單位的認股權證)，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權。
​
​
 
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目錄
 
彙總合併歷史和未經審計的預計合併財務信息
下表提供了DDH LLC及其子公司和Orange142的彙總合併歷史和未經審計的備考合併財務信息，在每種情況下，在指定的期間和日期。DDH LLC是發行人Direct Digital Holdings的前身，用於財務報告目的。截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表及資料摘要及截至2020年12月31日的綜合資產負債表資料摘錄自DDH LLC及其附屬公司及Orange142的經審核綜合財務報表及附註，截至2021年9月30日止九個月的綜合經營報表及資料摘要及截至2021年9月30日的綜合資產負債表資料摘錄自DDH LLC及其附屬公司及Orange142的未經審計綜合財務報表及附註。您應該閲讀這些信息，以及本招股説明書中其他地方出現的經審計的綜合財務報表和相關附註、未經審計的綜合財務報表和相關附註，以及標題為“資本化”、“未經審計的形式綜合財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績，而中期業績不一定代表全年的業績。
以下列示的DDH LLC未經審核備考及未經審核備考經調整綜合財務資料摘要源自本招股説明書其他部分所載的未經審核備考綜合財務報表。截至2021年9月30日的未經審計的備考資產負債表彙總資料使題為“組織事務”的部分所述的組織事務生效，就好像所有此類事務都發生在該日一樣。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考摘要及經調整綜合經營報表的未經審核備考摘要使DDH收購Orange142生效，猶如此項交易於2020年1月1日發生。作為經調整綜合財務資料的未經審核備考及未經審核備考包括各種估計，該等估計可能會有重大變動，並不能顯示倘若該等交易於指定日期進行，或預期將於未來發生，本公司的業務或財務狀況將會如何。見題為“未經審計的備考綜合財務信息”一節，以完整説明未經審計的備考綜合財務信息所依據的調整和假設。
Direct Digital Holdings的彙總綜合歷史信息尚未列報，因為Direct Digital Holdings是一家新成立的實體，迄今沒有任何業務交易或活動，在本節介紹的期間也沒有任何資產或負債。
 
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目錄
 
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
As Reported
​ ​
Pro forma
for the
acquisition of
Orange142,
LLC
(unaudited)
​ ​
Pro Forma, as
adjusted, for the
Orange142
acquisition and
Organizational
Transactions
(unaudited)
​ ​
As Reported
(unaudited)
​ ​
Pro forma,
as adjusted
for the
Organizational
Transactions
(unaudited)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​
(Loss) income from operations
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​
Other (expense) income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
重估和結算賣方票據和溢價負債的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​
優先股贖回損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​
Total other (expense) income
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ (2,111,553) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972,838) ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ 3,783,883 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,194 ​ ​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ 33,012 ​ ​
每普通股/普通股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ NM ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ NM ​ ​
加權平均常用單位/
common stock outstanding:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​
 
21
目錄
 
​ ​ ​
As of
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Pro Forma
for the
Organizational
Transactions
(unaudited)
​
ASSETS ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5,560,800 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​
遞延融資成本，淨額
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​
負債和成員權益/股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​
Related party payables
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​
Seller notes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seller earnout payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​
應付票據，扣除短期部分和
$286,741 of deferred financing cost as of and September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​
強制可贖回的非參與
preferred units
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​
經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,569 ​ ​
會員/股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日批准的單位為1,000,000個；截至2021年9月30日已發行和未償還的單位為34,182個
 ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​
A類普通股，每股面值0.001美元；截至2021年9月30日，實際無授權、已發行或已發行股份；截至2021年9月30日，已授權股份1.6億股，已發行和已發行股份280萬股，預計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
 
22
目錄
 
​ ​ ​
As of
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Pro Forma
for the
Organizational
Transactions
(unaudited)
​
B類普通股，每股面值0.001美元；截至2021年9月30日，實際無授權、已發行或已發行股份；截至2021年9月30日，已授權股份20,000,000股，已發行和已發行股份11,378,000股，預計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​
會員/股東權益合計
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​
總負債和成員/股東權益
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​
​
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外，尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收入外，我們認為，扣除收購交易成本、Paycheck Protection計劃貸款的免賠率以及賣方票據和獲利負債的重估和結算收益(“調整後EBITDA”)調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)(非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時很有用。與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收入。
下表列出了調整後的EBITDA與所列每個期間的淨收入的對賬：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
Add back (deduct): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 1,465,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 2,432,567 ​ ​ ​ ​ ​ 19,925 ​ ​ ​ ​ ​ 865,055 ​ ​ ​ ​ ​ 57,105 ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ 54,878 ​ ​ ​ ​ ​ 12,154 ​ ​ ​ ​ ​ 12,124 ​ ​ ​ ​ ​ 39,137 ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重估和結算賣方票據和溢價負債的收益
​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (79,091) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 4,545,278 ​ ​ ​ ​ $ (100,088) ​ ​ ​ ​ $ 613,073 ​ ​ ​ ​ $ (866,617) ​ ​
除了營業收入和淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA作為運營效率的衡量標準。出於以下原因，我們認為這一非GAAP財務指標對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的：
•
調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出、所得税撥備等項目，以及某些一次性項目，如收購交易成本和和解收益或貸款減免，這些項目可能因公司的融資、資本結構和收購資產的方式而有很大差異；
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•
我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量標準
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目錄
 
經營業績和業務戰略的有效性，以及與董事會就財務業績進行溝通的情況；以及
•
調整後的EBITDA與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對各時期的運營進行比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
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我們使用此非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”的章節。
與我們業務相關的風險
我們依賴高技能人員，如果我們無法吸引、留住或激勵大量合格人員，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效增長。
我們依賴高技能人員，如果我們無法吸引、留住或激勵大量合格人員，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效增長。我們的成功在很大程度上取決於關鍵的技術、銷售和營銷員工的才華和努力，我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，往往會導致薪酬和其他人員成本的增加。此外，在我們的開發業務集中的地方，以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對具有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們吸引大量合格新員工以及留住和激勵現有員工的能力。
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們所處的行業競爭激烈且變化迅速，受不斷變化的技術和客户需求的影響，其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。
我們與較小的私人持股公司以及上市公司競爭，如The Trade Desk、Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的營銷關係，或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度，積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，可能會利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，其方式可能會阻礙客户使用我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售或以降價與他們提供的其他服務捆綁銷售。客户可能更喜歡自己購買廣告或通過其他平臺購買廣告，而不利用我們的買方業務。潛力
 
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目錄
 
無論產品性能或功能如何，客户也可能更喜歡利用更大的賣方平臺，而不是新平臺。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此可能不太容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司，我們也可能會感受到負面的市場印象。
我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。
我們可能無法以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。
我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或者收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
衞生大流行的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務和運營一直受到、未來也可能受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力限制了人員、貨物和服務在全球範圍內的流動，包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區，並對經濟活動和金融市場產生重大影響。許多營銷人員已經減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、業務活動下降和其他與COVID相關的影響，這些影響已經對我們業務的某些部分產生了負面影響，並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響，我們可能無法準確預測這些影響的程度和持續時間。此外，我們的客户和廣告商的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這已經並可能繼續導致他們尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應收賬款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。通常，合同要求我們在商定的時間內為廣告庫存和數據供應商付款，無論我們的客户是否按時或根本不付款，我們可能無法重新談判更好的條款。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在將病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險降至最低。之前，政府對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了一系列廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都將是有效的，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務努力產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的客户或潛在客户，特別是在受新冠肺炎疫情影響最嚴重的行業，包括零售業、餐飲業、酒店、酒店業、非必需消費品、航空業以及石油和天然氣
 
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目錄
 
客户在受影響行業運營的行業和公司可能會減少他們的技術或銷售和營銷支出，或者推遲他們的銷售轉型計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾，並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，這些投資可能不會產生預期的回報，特別是如果全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。
客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的各種風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降。
我們的一些主要客户過去為我們的收入貢獻了相當大的比例。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自最大的兩個客户的收入分別約佔我們總收入的25%和41%，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，來自最大的兩個客户的收入分別約佔我們總收入的33%和51%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的59%和75%，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，來自我們最大客户的收入分別約佔我們總收入的69%和92%。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客户將使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務，我們的應收賬款可能會增加，並可能延長週轉天數。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響：
•
我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑；
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我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；
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我們的一個或多個重要客户同意降低我們的服務價格；或
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我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的服務付款。
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我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們平臺持續且不間斷的性能來管理我們的廣告庫存供應；獲取每個活動的廣告庫存；收集、處理和解釋數據；實時優化活動績效並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。
我們的平臺是複雜和多方面的。運營和性能問題可能來自平臺本身或外部因素，如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴於第三方技術和系統來正常運行。它經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和聯網配置的計算環境結合使用，這可能導致我們的平臺或此類其他計算環境中的錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們提供服務級別協議
 
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對於我們的一些客户，如果我們的平臺在指定時間內不可用，或者如果我們的平臺、合作伙伴平臺和第三方技術之間的交互出現故障，我們可能會被要求向我們的客户提供積分或其他經濟補償。
隨着業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度緩慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。
我們平臺的運營和性能問題還可能導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，失去或延遲市場對我們平臺的接受程度，增加成本或收入損失，失去訪問我們平臺的能力，失去競爭地位或客户就他們遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全的重大疏忽披露或泄露，可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們的部分業務需要存儲、傳輸和使用數據，包括訪問個人信息，其中大部分必須保密。這些活動可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據，並提供對這些數據的訪問，包括我們的客户數據，或者破壞我們通過Colossus SSP提供服務的能力。根據我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。
近年來，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性顯著增加，政府機構和安全專家警告稱，黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者攻擊信息技術系統的風險越來越大。這類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。此外，我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞，包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密業務信息。
我們目前通過第三方數據中心託管設施提供大多數Colossus SSP功能。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，特別是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，從而導致未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力以及其他責任和對我們業務的損害。
我們相信我們已經採取了適當的措施來保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜、數據被盜或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。
 
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我們在防禦或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷，削弱我們滿足客户要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的數據上傳到我們的平臺，或者改變消費者的行為和對我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。例如，根據《加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他州的法律，用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴訟權獲得法定損害賠償。在任何情況下，重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們的客户、供應商和其他合作伙伴主要負責其信息技術環境的安全，我們嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險，這可能會擾亂他們的業務，從而對我們的業務造成重大影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求，但我們不直接控制任何此類各方的網絡安全行動，也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此，我們會受到他們系統中的任何缺陷或漏洞的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們的成功和收入增長依賴於增加新客户，有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的平臺，並增加客户對我們平臺的使用。
我們的成功有賴於定期增加新客户和增加客户對我們平臺的使用量。我們與客户的合同和關係一般不包括要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多供應商有關係，可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户也可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出。因此，我們必須不斷努力贏得新客户並留住現有客户，增加他們對我們平臺的使用率，並在他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能不會成功地教育和培訓客户，特別是我們的新客户，如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便我們的客户從我們的平臺獲得最大好處並增加他們的使用率。如果這些努力不成功，或者客户出於任何其他原因決定不繼續維護或增加他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能無法增長或下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能保證我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅減少他們對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。
如果我們未能發現廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽，並損害我們執行業務計劃的能力。
隨着我們的業務擴展到為出版商、廣告商和代理商提供服務，我們必須提供有效的數字廣告活動。其中一些活動可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這是不受歡迎的，例如非人類
 
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計算機產生的流量旨在模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，並在一定程度上依賴我們的數字媒體屬性來控制此類活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會(FTC)和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信貸要求或撤回未來的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。
本招股説明書中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。
市場增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關數字廣告和節目廣告市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。我們經營的市場或我們的業務未能如預測的那樣增長，都可能對我們的業務、前景或經營結果產生重大不利影響。
程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同，我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響。
我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買或銷售廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買和銷售支出仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：
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維護我們的聲譽，並與廣告商和數字媒體資產所有者建立信任；
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向出版商、廣告商和數字媒體代理提供具有競爭力的價格；
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保持我們的廣告庫存的質量和數量；
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•
繼續開發、推出和升級使我們能夠提供解決方案的技術；
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響應與我們業務的互聯網、電信、移動、隱私、營銷和廣告方面相關的不斷變化的政府法規；
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確定、吸引、留住和激勵合格人員；以及
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經濟高效地管理我們的運營。
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如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
此外，收入的增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着節目廣告市場的成熟，由於數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們的業務和增長招股説明書的不利變化。此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致
 
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我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行客户協議之間需要相當長的時間，因此很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。
我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的賣方銷售週期通常為6至12個月，而我們的買方業務銷售週期通常為3至9個月。作為我們銷售週期的一部分，在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生大量的收入。如果市場狀況發生負面變化，通常或與特定的潛在客户，我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括向客户介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢，並通過技術聯繫與潛在客户合作解決技術問題。我們的一些客户經常進行評估，不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時會獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户，客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺，從而控制我們產生的收入，這可能不足以證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入，這可能會損害我們的增長前景。
未能維護我們解決方案的品牌安全功能可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。
通過我們的解決方案以毫秒級的自動交易方式買賣廣告。對於賣家來説，在其媒體上投放的廣告必須是高質量的，符合適用的賣方標準，不與現有的賣方安排衝突，並符合適用的法律和法規要求。對買家來説，重要的是將他們的廣告放在適當的媒體上，接近適當的內容，他們被收費的印象是合法的，他們的廣告活動產生了他們想要的結果。我們使用各種措施，包括技術、內部流程和協議，努力存儲、管理和處理買家和賣家設定的規則，並通過我們的解決方案確保交付給賣家和廣告商的結果的質量和完整性。如果我們未能正確執行或尊重買家和賣家建立的規則，可能會通過我們的平臺投放不當廣告，這可能會損害我們的聲譽，並需要支付退款和潛在的法律責任。
經濟下滑和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於廣告的總體需求，以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況，如上文討論的新冠肺炎爆發可能造成的情況，可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。
我們可能被要求推遲確認我們的部分收入，這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績。
由於各種因素，我們可能需要在簽訂協議後在很長一段時間內推遲確認收入，這些因素包括：
•
交易既涉及當前產品，也涉及正在開發中的產品；
​
 
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•
客户需要重大修改、配置或複雜的界面，這可能會推遲我們產品的交付或驗收；
​
•
交易涉及驗收標準或其他可能延遲收入確認的條款；或
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•
交易涉及績效里程碑或取決於或有事項的付款條款。
​
由於這些因素以及GAAP下的其他特定收入確認要求，我們在最初提供調查平臺或其他產品訪問權限時，必須在合同中有非常精確的收入確認條款。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議經常會根據客户的需求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多客户可能需要延長付款期限、簽訂較短期限的合同或其他許可安排，這可能會減少我們在交付其他產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們的信貸安排使我們受到經營限制和金融契約的約束，這些限制和金融契約施加了違約風險，並可能限制我們的業務和融資活動。
我們的信貸安排受到一定的財務比率和流動性契約的約束，以及限制我們能力的限制，其中包括：
•
處置或出售我們的資產；
​
•
對我們的業務或管理進行重大變革；
​
•
與其他主體合併或合併；
​
•
產生額外的債務；
​
•
對我們的資產創建留置權；
​
•
pay dividends;
​
•
投資；
​
•
與關聯公司進行交易；以及
​
•
償還或贖回次級債務。
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這些公約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果違約發生並且沒有被免除，這種違約可能會導致我們信貸安排下的所有未償債務立即到期和支付，以及其他補救措施。在這種情況下，我們的流動資產可能不足以履行我們的償還義務，我們可能會被迫以不利的價格清算抵押品資產，或者我們的資產可能被取消抵押品贖回權並以不利的估值出售。
我們續訂現有定期信貸安排(將於2023年9月到期)、我們現有循環信貸安排(將於2026年12月到期)或訂立新信貸安排以取代或補充現有信貸安排的能力，可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況，以及我們的業務或行業對融資來源的看法。此外，如果信貸可用，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。
如果我們在到期或違約時沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，我們可能無法獲得
 
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優惠條件下的額外債務或股權融資(如果有的話)。我們無法獲得融資可能會對我們作為一家持續經營的企業運營和繼續經營的能力產生負面影響。
我們的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成破壞。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延誤和關鍵數據的丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
隨着數字廣告的增長，公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注日益增加，特別是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他以數據為重點的行業的任何負面宣傳或負面看法，都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法，或影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越公開地批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾審查可能會導致對我們行業的普遍不信任、消費者不願分享和允許使用個人數據、消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加，任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使我們承擔責任，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在將面臨與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計，遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本或這些成本的時間。
 
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我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們面臨與支付相關的風險，如果我們的客户不支付發票或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們與廣告代理商的許多合同都規定，如果廣告商不向代理商付款，代理商不對我們負責，我們必須僅向廣告商尋求付款。與這些機構簽訂合同，在某些情況下，這些機構擁有或可能形成更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收回或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會對我們發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們支付費用，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告支付費用，因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
此外，根據合同，我們通常需要在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商付款，無論我們的客户是否按時或根本不付款。雖然我們試圖與供應商談判較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們的應付賬款的到期週期往往比我們的應收賬款更短，這要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。
我們的收入和經營業績高度依賴於廣告的總體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和季節性，特別是在本財年的第二季度和第三季度，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在賣家和廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出，我們的收入和運營結果將直接受到影響。對於巨人SSP來説，許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第三和第四季度，以配合一年一度的假日購物季，出於季節性和預算原因，買家可能會在第二和第三季度花費更多。因此，如果發生任何事件，減少第二季度、第三季度或第四季度的廣告支出，或減少廣告商在此期間可用的庫存量，可能會對我們該財年的收入和運營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少，將使我們的解決方案不那麼可靠，對買家也不那麼有吸引力。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。特別是，有關新冠肺炎對美國經濟影響的不確定性可能會導致美國和其他地方的總體商業狀況惡化或變得不穩定，這可能會導致廣告商推遲、減少或取消購買我們的解決方案，並使我們面臨更大的廣告商訂單信用風險。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。
如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴來自第三方或開源的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們的平臺和技術的關鍵特性和功能、支付
 
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加工、發薪等專業服務。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或專門針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生實質性的不利影響。更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，我們平臺的有效性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用“Cookie”(使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件)和移動設備標識符來收集數據，使我們的平臺更有效。我們的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者，但記錄信息，如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置、消費者的人口統計、心理興趣以及瀏覽器或其他設備信息。出版商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的信息，或者允許我們使用他們的Cookie和移動設備ID。我們使用來自Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標，以及如何為特定位置、給定時間或特定消費者的廣告印象定價。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，通過我們平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的價值，並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據可能會耗時或成本高昂，開發效率較低，並受到額外監管的約束。
一些消費者還在他們的電腦或移動設備上下載免費或付費的“廣告攔截”軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括加載時間增加、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即出版商擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截軟件可能會讓我們處於不利地位，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手擁有大量用於定向廣告的第一方數據。美國存托股份允許的其他技術被認為是“可接受的”，這可能被定義為使我們或我們的出版商處於不利地位的方式，特別是如果這些技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。
此外，2020年1月，Alphabet公司的谷歌子公司Alphabet宣佈，其Chrome網絡瀏覽器將在2023年前取消對第三方Cookie的支持。2021年3月，Alphabet宣佈，它不會構建替代標識來跟蹤個人瀏覽網絡的情況，谷歌也不會在其產品中使用這種標識。這些變化，以及其他網絡公司未來可能實施的其他隱私控制，如果它們減少了廣告的數量或有效性和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
市場壓力可能會減少我們每個印象的收入。
我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、從現有價值鏈中移除Cookie使用、新解決方案和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能是
 
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定價過高或過低，都可能帶來不良後果。我們可能會收到出版商要求折扣、費用修訂、回扣和退款的請求，或者數字信號處理器、代理商和廣告商要求數量折扣、費用修訂和回扣的請求。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們的定價方法不能獲得認可，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
基於將信息輸入我們平臺的人為因素，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。我們提供一系列保護措施，如每日或總支出上限。然而，儘管有這些保護措施，超支的風險仍然存在。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限，並且活動設置得很快，活動可能會意外地大幅超出預算。當我們代表客户而不是客户使用我們平臺的自助服務功能執行購買時，我們對此類錯誤的潛在責任可能會更高。雖然我們的客户合同規定，客户對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，當發生此類錯誤時，我們可能無法收集。
如果我們不能成功執行我們的戰略並繼續開發和銷售客户所需的服務和解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們必須適應快速變化的客户需求和偏好，才能成功執行我們的戰略。這要求我們預測並響應客户的需求和偏好，應對商業模式的轉變，通過改善我們的成本結構來優化我們的上市執行，使銷售覆蓋與戰略目標保持一致，改善渠道執行，並加強我們在戰略重點領域的服務和能力。任何未能成功執行我們的戰略，包括任何未能投資於戰略增長領域，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。
以目前的業務規模，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度運營業績作為未來業績的指標。你們應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。
大型或多個合同的丟失、修改或延遲可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的合同通常期限相對較短。此外，我們的客户通常有能力延遲服務的執行，減少服務所需的小時數，並在為方便起見而在短時間內通知我們並在發生某些特定事件時終止與我們的合同，例如“出於原因”。一份大合同或多份合同的損失或延遲可能會對我們的經營業績產生不利和實質性的影響。
我們的客户包括目的地營銷組織(“DMO”)，它們通常以公私合作的形式運作，涉及國家、省、州和地方政府實體。
{br]我們為DMO所做的工作在政府簽約過程中存在各種風險。這些風險包括但不限於：
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政府實體通常通過撥款為項目提供資金，需求受到公共部門預算週期和供資授權的影響。雖然這些項目通常作為多年項目進行規劃和執行，但政府實體通常保留因缺乏批准的資金和/或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利，這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生費用、可償還費用和利潤。
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與商業客户的合同相比，政府合同面臨更高的聲譽和合同風險。例如，政府合同和圍繞這些合同的程序往往受到更廣泛的審查和公開。負面宣傳，包括對不當或非法活動的指控，無論其準確性如何，或者對授予我們的政府合同的挑戰，都可能對我們的聲譽造成不利影響。
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政府合同可能會受到其他相關方的挑戰，這種挑戰即使不成功，也會增加成本，造成延誤，並推遲項目實施和收入確認。
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政府合同的條款和條件也往往更加繁瑣和難以談判。例如，這些合同通常包含很高的違約責任，付款條款不太有利，有時還要求我們承擔第三方的責任。
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政治和經濟因素，如即將到來的選舉、選舉結果、主要行政或立法決策者的領導層變動、政府税收或其他政策的修訂以及税收收入的減少，可能會影響新簽署的政府合同的數量和條款或新合同的簽署速度，降低我們競標項目的未來支出水平和授權，將支出重點轉移到我們不提供服務的領域的項目和/或導致執法方面的變化，或者如何評估相關規則或法律的合規性。
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如果政府客户在審計或調查過程中發現不當或非法活動，我們可能會受到各種民事和刑事處罰，包括美國民事虛假申報法和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與該政府其他機構開展業務。內部控制的固有侷限性可能無法防止或發現所有不當或非法活動。
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美國政府合同規定有嚴格的合規和披露義務。如果某些公司人員知道涉及欺詐、利益衝突、賄賂或不當小費、違反美國民事虛假申報法或從政府獲得大量多付款項的聯邦刑法，則需要披露這些信息。除了違反特定合同外，未能進行必要的披露可能成為暫停和/或禁止聯邦政府簽訂合同的基礎，還可能影響超出美國聯邦水平的合同。報告的事項還可能導致審計或調查以及其他民事、刑事或行政制裁。
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上述事件或情況不僅會影響我們與DMO和相關政府實體的業務，還會影響我們與相同或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在開發方面進行了大量投資，如果我們的開發投資不能轉化為新的解決方案或對當前解決方案的實質性增強，或者如果我們不有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是在我們的開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的軟件以及我們平臺的特性和功能。如果我們不高效地或有效地使用我們的發展預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。此外，開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與開發相關的費用和我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案相關的鉅額成本。如果我們在發展上花費了大量資源，但我們的努力沒有成功引進或
 
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改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們必須為廣告發布者和購買者提供價值，而不會被認為偏袒一方或被認為通過我們的服務與他們競爭。
我們提供了一個在尋求出售廣告空間的出版商和尋求購買該空間的買家之間進行調解的平臺。如果我們被認為偏袒交易的一方，損害另一方的利益，或者對他們自己的業務構成競爭挑戰，出版商或買家對我們平臺的需求將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，分散管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。此外，任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括以下方面產生的風險：
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整合被收購企業的運營、技術、產品或服務、管理系統和人員方面的困難，特別是如果這些企業在我們目前運營的核心能力或地理位置之外運營；
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所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；
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被收購企業關鍵員工潛在流失；
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無法維護被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；
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將管理層的注意力從其他業務上轉移；
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因收購或被收購企業的活動而引起的訴訟，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠；
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承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
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被收購企業整合過程中的複雜情況或前景黯淡，包括新冠肺炎疫情及其全球經濟影響；
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未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；
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未能準確預測收購交易的影響；以及
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對被收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。
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為了為未來的收購提供資金，我們可能會支付現金或發行額外的A類普通股，或可轉換為或可交換為A類普通股的證券，這可能會稀釋我們的股東或減少我們的現金儲備。借款為收購提供資金將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這些限制可能會限制我們有效運營業務的能力。
與法律和監管相關的風險
我們的業務受到許多法律和法規要求的約束，任何違反這些要求或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為都可能損害我們的業務和聲譽。
除了政府合同採購法律法規外，我們在數據隱私和保護等問題上還受到許多其他聯邦、州和外國法律的要求。
 
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就業和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。在我們的業務開展過程中違反其中一項或多項要求可能會導致鉅額罰款和其他損害、對我們或我們的官員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、我們競爭工作的能力受到限制，以及客户指控我們沒有履行合同義務。
我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為可能會使我們面臨罰款和處罰、恢復原狀或其他損害、喪失安全許可、失去當前和未來的客户合同以及暫停或取消與聯邦、州或地方政府機構的合同，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類不當行為可能包括欺詐或其他不當行為，如偽造時間或其他記錄、未能遵守我們的政策和程序或違反適用的法律和法規。
與信息收集、使用和處理相關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降，增加數據成本，減少數據的可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
除了來自我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據，以及來自我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理來自消費者的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外，聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的，而且往往是相互衝突的，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響我們使用、收集或以其他方式處理數據和我們開展業務的方式。因此，可能會對信息的收集、披露、處理、使用、存儲和安全施加進一步的限制，這可能會導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。
美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管機構最近增加了對收集和使用消費者數據的事項的關注，包括與基於興趣的廣告有關，或使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告，以及類似或相關的做法，如跨設備數據收集和聚合，以及採取步驟來識別個人數據並使用和分發結果數據，包括用於個性化和定向廣告的目的。在美國，非敏感消費者數據一般可根據現行規則和條例使用，但須受某些限制，包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的“選擇退出”權利。如果美國提供了更多的選擇退出權利，就會實施額外的法規，或者如果採用“選擇加入”模式，可用的數據將會更少，數據成本和合規性將會更高，或者我們可能被要求修改我們的數據處理實踐和政策。
雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營，但我們的一些運營可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。
 
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我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定我們或我們的數據處理器是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據，包括我們運營的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據，或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。
除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素，我們要求參與我們DDP的廣告發布者向所有消費者發出通知，説明我們使用Cookie和其他技術來收集消費者數據以及為特定目的收集和使用消費者數據，併為消費者提供與使用消費者數據相關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致我們的出版商被罰款、處罰和/或公開譴責，這反過來可能會對我們的聲譽造成損害。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構，這也可能同樣牽涉到我們。
監管調查和執法行動也可能影響我們。在美國，聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”交易行為)的執法權，對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合一般數據保護條例(GDPR)。調查或執法行動可能會涉及我們的做法或與我們類似的做法。
2018年5月，歐盟GDPR生效，與歐盟、英國和瑞士的國家立法、法規和指導方針一起，迎來了一個新的複雜的數據保護制度，其中包括歐盟、英國和瑞士數據保護當局的治外法權範圍內的原則、權利和義務。包括GDPR在內的歐洲數據保護和安全法律規定了廣泛的數據主體權利、對數據控制器和處理器的嚴格義務，以及對企業實施數據保護和安全合規計劃、系統和程序的額外要求。這樣的歐洲數據保護和安全法律的持續演變和不同的實施和解釋已經增加，並將繼續擴大。在其他要求中，GDPR(及其英國對應的通常稱為“英國GDPR”)監管個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)和英國向美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他第三國的轉移，這些國家被認為沒有提供足夠的數據保護標準，達到GDPR所要求的水平。GDPR和UK GDPR還對在歐盟和英國運營的公司施加了許多與隱私相關的義務和要求，包括要求數據控制者不得將個人數據傳輸到以美國為基礎的處理器，除非他們同意某些具有法律約束力的處理義務、對數據主體的更大控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據可攜帶性、數據違規通知要求以及因不遵守規定而面臨鉅額罰款。根據GDPR和英國GDPR，最高罰款為2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準, 可能會因違反GDPR和英國GDPR的某些要求而被徵收。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。自2019年以來，歐盟和英國數據保護監管機構根據GDPR和英國GDPR處以罰款的頻率和金額一直在增加。因此，遵守GDPR、英國GDPR和其他外國數據隱私監管制度的成本可能會使我們向這些市場擴張的利潤較低或不經濟，限制我們的潛在增長，並可能對我們的業務、招股説明書和運營結果產生不利影響。
我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規，以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據提供商向我們作出的聲明，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們做出了合理的努力來執行
 
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對於此類陳述和合同要求，我們不會全面審核客户或數據提供商遵守我們建議的披露內容或遵守隱私法律法規的情況。如果我們的客户或數據供應商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户或數據供應商可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。
由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用不確定，這些法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們的產品和服務的技術特徵不一致或被斷言不一致。如果是這樣的話，除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外，我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改或修改。任何無法充分解決隱私問題的問題，即使是沒有根據的，或者任何實際或認為沒有遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策的行為，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並損害我們的業務。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。
互聯網監管方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
監管互聯網傳播、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府對此的監管程度尚不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括美國最近可能廢除的網絡中立性，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會阻礙增長或對互聯網的使用產生不利影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。
我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們必須遵守反賄賂和類似的法律，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、英國《2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了非常嚴格的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的報酬或其他福利。《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗或賄賂行為負責，即使我們沒有授權此類活動。隨着我們增加國際銷售和業務，以及增加對第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。作為一家上市公司，《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保管理層對我們資產的控制、權力和責任。我們已經採取了政策和程序，並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他抵押品
 
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後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。
我們依賴從第三方獲得許可的產品、技術和知識產權來運營我們的業務。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們運營和擴大業務的能力可能會受到損害。
與我們的組織結構相關的風險
我們將是一家控股公司，本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在DDH LLC的股權，因此，我們將依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用和股息。
本次發行結束後，我們將成為一家控股公司，除擁有DDH LLC的有限責任公司單位外，將不再擁有任何實質性資產。因此，我們將沒有獨立的手段來產生淨銷售額或現金流，我們是否有能力支付我們的税收和運營費用，或者是否有能力在未來宣佈和支付股息，將取決於DDH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從DDH LLC獲得的分配。DDH LLC及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，DDH LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們將為我們在DDH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額產生所得税，並將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆很大的費用。有關詳情，請參閲標題為“某些關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議”的小節。此外，隨着持續的有限責任公司所有者贖回或交換其有限責任公司單位以換取我們A類普通股的股份，我們在DDH有限責任公司應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。
作為其管理成員，我們打算促使DDH LLC向包括我們在內的LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們或我們在分配DDH LLC的應税收入方面的納税義務提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制可能會違反DDH LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律。此外，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業在2017年12月31日之後的納税年度的納税申報單的調整責任可以強加給合夥企業本身。例如，如果DDH LLC對應税收入或損失的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報表的調整，可能會承擔重大負債，這也可能限制其向我們分配的能力。
如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，此類付款一般將被推遲，並可能在支付之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速
 
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根據該條款應支付的款項。有關詳情，請參閲標題為“某些關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議”一節。此外，如果DDH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或削弱。
DDH LLC向我們分配的現金可能大大超過我們用於向股東分配和支付我們費用的金額。只要我們不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配，持續存在的有限責任公司所有者將從這些現金中受益，因為它在交換或贖回其有限責任公司單位時擁有A類普通股。
本次活動完成後，我們將獲得DDH LLC所做任何分發的一部分。從此類分配中收到的任何現金將首先由我們用來償還任何税務義務，然後支付應收税款協議規定的任何款項。在擁有可用現金及受適用法律施加的限制及合約限制(包括根據我們的債務工具)的規限下，DDH LLC協議要求DDH LLC按比例向吾等及持續擁有人作出若干分配，以便利就分配給吾等及他們的DDH LLC的收入繳付税款，惟DDH LLC作出的其他分配不足以支付LLC單位持有人的税務責任。這些分配是基於假設税率，如果我們收到的分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用，我們將不需要分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於任何目的，包括(I)向我們A類普通股的持有者進行分配，(Ii)收購額外的新發行的有限責任公司單位，和/或(Iii)回購我們A類普通股的流通股。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
由於(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留且不分配給我們的股東的任何現金，不會對我們A類普通股的股份的有限責任公司單位的贖回或交換比例進行任何調整。在某種程度上，如果我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，購買額外的LLC單位或將其借給DDH LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC單位的價值增加。如果有限責任公司單位持有人購買A類普通股股份以贖回或交換其有限責任公司單位，或如果我們以A類普通股當時的市場價格收購額外的有限責任公司單位(無論是從DDH有限責任公司或從有限責任公司單位持有人手中)，則有限責任公司單位持有人可能受益於該等現金餘額的任何價值。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯人交易 - DDH LLC協議”和“股利政策”的章節。
與持續的LLC所有者和DDH LLC簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金。在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。
本次發行結束後，我們將成為與DDH LLC和持續的LLC所有者簽訂的應收税金協議的一方。根據應收税款協議，吾等須向持續擁有人支付相當於吾等實際實現或在某些情況下被視為變現(使用若干假設計算)的税款利益(如有)85%的現金款項，該等款項乃(I)因(A)“若干關係及相關人士交易 - DDH有限責任公司協議 - 有限責任公司單位贖回權利”項下所述任何未來贖回或交換有限責任公司單位所導致的資產税基增加所致；及(B)應收税款協議項下的付款及(Ii)應收税款協議項下的付款所產生的若干其他税務利益。有關詳情，請參閲標題為“某些關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議”一節。雖然應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間會因多種因素而有所不同，包括交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的股份價格、該等贖回或交換的程度、未來的税率、以及我們的應税收入的金額和時間(在計入基數調整所產生的税務折舊或攤銷扣減之前)，我們預計，由於DDH LLC有形和無形資產的税基增加幅度較大，在應收税金的預期期限內
 
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協議，我們可能向持續的有限責任公司所有者支付的款項可能會很大。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節， - 流動性和資本資源 - 應收税金協議。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會接受此類質疑。除吾等根據應收税金協議向留任有限責任公司擁有人支付的任何超額款項將於日後根據應收税項協議向留任有限責任公司擁有人支付外，留任有限責任公司擁有人將不會向吾等償還先前根據應收税項協議支付的任何款項，惟吾等根據應收税款協議向留任有限責任公司擁有人支付的任何超額款項將會抵銷。然而，吾等最初申索的任何税務優惠在最初付款後若干年內可能不會出現挑戰，或即使提早提出質疑，該等超額現金付款可能會超過根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金付款金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款可完全抵銷先前付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可超過我們就持續的有限責任公司擁有人的税務屬性(“税務屬性”)而節省的税款。請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - 應收税金協議”的小節。
最後，應收税項協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，我們(或我們的繼承人)關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來利用應收税金協議涵蓋的增加的税項扣減和税基及其他好處。因此，在這些情況下，我們實現的實際現金節税可能大大少於相應的應收税金協議付款。在控制權變更的情況下，我們根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果我們因擁有DDH LLC而被視為1940年法案下的投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為DDH LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營DDH LLC。在此基礎上，我們認為我們在DDH LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與DDH LLC的管理，我們在DDH LLC的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。
我們和DDH LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續的有限責任公司所有者某些利益，這將不會使A類普通股股東受益，因為他們將使持續的有限責任公司所有者受益。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續的有限責任公司所有者某些利益，而不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。我們將與DDH LLC和持續經營的LLC所有人簽訂應收税金協議，規定我們向繼續經營的LLC所有人支付由於税收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向持續經營的有限責任公司所有者支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。有關詳情，請參閲：特定關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收税款協議，將增加合規成本，並需要大量資源承諾，而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。
我們可能無法實現目前預期的全部或部分税收優惠，這些税收優惠來自應收税款協議涵蓋的税收屬性以及根據應收税款協議支付的款項。
我們能否實現我們目前預期由於税收屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠，都取決於一些假設，包括我們在可獲得此類扣除的期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。有關詳情，請參閲：特定關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議
DDH由持續的有限責任公司所有人控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
在本次發售完成並運用本次發售所得款項淨額後，持續的有限責任公司所有者(由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司)將通過他們對B類普通股的所有權，控制我們普通股總投票權的約80.3%。在可預見的未來，繼續留任的有限責任公司所有者將能夠通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，繼續留任的有限責任公司所有者將能夠選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們的董事會將要採取的行動，包括修改我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大的公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有的資產。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，繼續擁有有限責任公司的股東的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續經營的有限責任公司所有者可能與我們有不同的税務立場，特別是考慮到應收税金協議，這可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及DDH是否和何時應終止應收税金協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外, 在確定未來的納税申報頭寸和未來交易的結構時，可能會考慮持續的有限責任公司所有者的税收或其他考慮因素，這可能
 
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與我們或我們其他股東的考慮不同。有關詳情，請參閲標題為“某些關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議”一節。
與持有我們的證券相關的風險
如果您購買作為本次發行單位一部分的A類普通股，您的投資將立即遭到稀釋。
我們預計，作為本次發行單位的一部分，我們A類普通股的首次公開募股價格將大大高於本次發行後A類普通股的每股有形賬面淨值，這是基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債得出的。因此，如果您購買作為本次發售單位一部分的A類普通股，您將在此次發售後支付的每單位價格大大超過我們的預計每股有形賬面淨值。因此，您將立即經歷每股6.61美元的攤薄，即在本次發行中發行280萬股A類普通股後，截至2021年9月30日，我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果當前或未來的流通股獎勵以我們股本的股份結算，您將遭受進一步的攤薄。此外，如果承銷商行使購買額外股份和/或認股權證的選擇權，以額外購買420,000股A類普通股或行使已發行期權，您可能會經歷進一步的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分以瞭解更多信息。
如果我們未能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，我們的
 
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如果獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可以出具不利的報告。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。
本次發行後，我們A類普通股的大量股票在公開市場出售，包括“禁售期”或“市場僵持”期結束時，或認為此類出售可能發生的情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在本次發行後向公開市場出售我們的A類普通股的大量股份，包括“禁售期”或“市場僵局”結束的時間，或認為此類出售可能發生的時間，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。本次發售完成後，我們將擁有2,800,000股A類普通股流通股(假設承銷商沒有行使購買額外股份和/或認股權證購買額外420,000股A類普通股的選擇權，以及假設沒有行使認股權證)。本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條規定，由我們的“關聯公司”持有的任何股票除外。
除“承銷”一節所述的例外情況外，吾等、吾等全體董事及高級管理人員以及持有吾等股本及可轉換為吾等股本或可兑換為吾等股本的證券的所有其他持有人已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，在未經承銷商代表批准的情況下，不會直接或間接發售、出售或同意出售任何A類普通股。當適用的禁售期屆滿時，我們、我們的董事和高級管理人員以及被鎖定的股權持有人將能夠向公開市場出售股票。
我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股的要約和出售。
在此次發行之前，我們的A類普通股或認股權證沒有公開市場，投資者可以轉售我們A類普通股或認股權證的活躍市場可能不會發展。
在此次發行之前，我們的A類普通股或認股權證尚未公開上市。我們無法預測此次發行後我們A類普通股或認股權證的活躍市場將在多大程度上發展或維持，或者這種市場的發展可能如何影響我們A類普通股或認股權證的市場價格。本次發行中我們的股票和認股權證的首次公開發行價格已由我們和承銷商根據一系列因素達成協議，包括本次發行前後的市場狀況，它可能不以任何方式指示我們的A類普通股或認股權證的股票或認股權證在本次發行完成後的交易價格。因此，投資者可能無法按照或高於首次公開募股價格轉售我們A類普通股或認股權證的股份。
我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度經營業績過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們過去的經營業績可能不一定預示着我們未來的經營業績。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
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我們平臺的需求變化，包括與數字廣告活動支出的季節性有關；
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我們的定價策略、競爭對手的定價策略以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化；
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我們的客户羣和平臺產品的變化；
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客户的增加或減少；
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廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化；
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更改我們的產品、媒體、客户或渠道組合；
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針對我們、廣告商或出版商的監管環境的變化和不確定性；
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廣告商的經濟前景或總體經濟的變化，這可能會改變廣告商的支出優先順序，或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；
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新冠肺炎大流行對國內和全球的廣泛影響可能產生的影響，包括對一般經濟狀況、公共衞生和消費者需求以及金融市場的影響；
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通過實時廣告交易所獲得廣告庫存的變化，或通過數字廣告到達最終消費者的成本變化；
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我們的平臺出現中斷或停機；
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我們的競爭對手引入新技術或產品；
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隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生變化；
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我們支付廣告庫存和收取相關廣告收入之間的時間差；
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我們銷售週期的長度和不可預測性；以及
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與收購業務或技術或招聘員工相關的成本。
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基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。
廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異，因為我們的客户在廣告活動上的支出具有季節性。由於需求增加，第四季度數字廣告印象的定價可能會更高。此外，不利的經濟狀況或經濟不確定性可能會導致廣告商減少購買數字廣告印象，從而對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，如果谷歌和Facebook成為廣告商的首選目的地，對我們平臺上處理的廣告印象的需求下降可能會導致出版商減少使用我們的平臺，或者完全停止使用它。節目性廣告市場的下降或該市場未能如預期那樣增長，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們平臺上提供的廣告印象量或感知質量的任何下降都可能進一步減少需求。任何此類發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。政治廣告還可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，在其他時期減少，使我們的收入、現金流和經營業績難以預測，所有這些都可能低於我們的預期。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購嘗試和其他公司治理變化。
我們的公司註冊證書和本次發售完成後生效的章程包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定也可能使它變得困難
 
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股東可以選舉非現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：
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允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
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規定，在因故免職後，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數填補，即使不足法定人數；
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禁止在董事選舉中進行累積投票；
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要求持有我們已發行普通股662/3%投票權的持有者投贊成票，以修改我們公司註冊證書和章程的某些條款；
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；
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將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州或聯邦法院；
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允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程；以及
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為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
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此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條的規定。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內未經我們的董事會批准而與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止業務合併交易。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。將需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
我們在使用我們在此次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。
在“收益的使用”中描述的收益的使用生效後，我們預計將有剩餘的淨收益，目前我們打算將其用於營運資金和其他一般公司用途，
 
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目錄
 
包括未來對補充我們業務的技術或業務的潛在收購或投資。我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括可能收購或投資於企業或技術。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
作為一家新興成長型公司，降低適用於我們的報告和披露要求可能會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以繼續豁免適用於其他上市公司的各種報告要求。因此，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司生效。在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)本次發行五週年後的財政年度結束；(Ii)我們的年度毛收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度；(Iii)我們在上一個三年期間擁有, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何財年結束時，非關聯公司持有的A類普通股的市值截至該財年第二季度末超過7億美元。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者發現我們的A類普通股和認股權證由於任何減少未來披露的選擇而吸引力下降，我們的A類普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股和認股權證的價格可能會更加波動。
如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的A類普通股和認股權證將被潛在地退市。
我們的A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。納斯達克資本市場對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值等要求。如果我們未能繼續在納斯達克資本市場上市或從該市場退市，股東將更難出售我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們A類普通股和認股權證的價格產生不利影響。如果我們的A類普通股或認股權證不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們現有債務安排的條款禁止我們支付股息，我們未來的債務協議，如果有的話，可能會包含類似的限制。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。
 
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目錄
 
我們A類普通股和認股權證的股票交易價格可能會波動，購買我們A類普通股和認股權證的人可能會遭受重大損失。
從歷史上看，科技股的波動性很高。本次發行後，我們A類普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動。本次發行完成後，我們A類普通股和認股權證的市場價格可能高於或低於您在此次發行中支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們A類普通股和認股權證的所有投資。可能導致A類普通股和認股權證交易價格波動的因素包括：
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一般科技公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；
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我們或我們的競爭對手發佈新解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
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整體股市不時出現價格和成交量波動；
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客户對我們的平臺和未來產品優勢的看法發生了變化；
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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我們的股票交易量或我們的公開發行規模的波動；
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出售大量A類普通股或認股權證；
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我們的運營結果或財務預測的實際或預期變化或波動；
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投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；
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涉及我們、我們的行業或兩者都涉及的訴訟；
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政府或監管機構的行動或審計；
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適用於我們業務的法規發展，包括與美國或全球隱私相關的法規發展；
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一般經濟狀況和趨勢；
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國內外市場發生重大災難性事件；以及
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關鍵員工離職。
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這些認股權證具有投機性。
本公司發行的認股權證並不賦予其持有人任何A類普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購A類普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可行使權利收購A類普通股股份，並支付相當於首次公開招股價的行權價5.5美元。此外，在是次發售後，認股權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證的市值會相等或超過其行使價。此外，每份認股權證的有效期為自原定發行日期起計五年。如果我們的A類普通股價格在認股權證可行使期間沒有超過認股權證的行使價格，認股權證可能沒有任何價值。
認股權證持有人在獲得我們的A類普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。
除非您在您的認股權證行使時獲得我們的A類普通股，否則您將不享有在您的認股權證行使時可發行的A類普通股的權利。在行使您的認股權證後，您將有權行使我們A類普通股持有人對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。
 
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目錄
 
本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。
除了以下討論的公司註冊證書和章程的規定外，本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。
就納斯達克商城規則而言，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
本次發行後，持續的有限責任公司所有者，即由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，將實益擁有我們A類和B類普通股合併投票權的約80.3%。由此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：
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由納斯達克規則所界定的“獨立董事”佔多數的董事會；
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完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
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董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
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雖然我們不打算依賴與成為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免，但只要我們繼續符合“受控公司”的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
一般風險
如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在短時間內實現了顯著增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些
 
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分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本招股説明書其他部分的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所討論的那樣。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們財務報表中使用的重大估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、應收賬款和相關準備金、長期資產的使用壽命和變現能力、資本化的內部使用軟件開發成本、權證估值中使用的假設、基於股票的補償會計以及遞延税項資產的估值扣除有關的那些。這些估計會定期審查，以確定情況、事實和經驗是否有任何變化。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
全球和國家金融事件可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生影響。
信貸危機、全球或美國金融體系的動盪、經濟衰退或未來可能發生的類似事件都可能對我們產生負面影響。金融危機或經濟衰退可能會限制我們通過信貸和股票市場籌集資金的能力。我們打算提供的產品和服務的價格可能會受到許多因素的影響，目前尚不清楚這些因素可能會如何受到全球或國家金融事件的影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是錯誤的，或者基於的假設發生變化或被證明是不正確的，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所討論的，其結果是對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的判斷被證明是錯誤的，假設改變或實際情況與我們的假設不同，我們的運營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税相關的假設和估計。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，受某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，任何此類陳述均參考“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分所描述的信息，對其全部內容進行限定。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份招股説明書時，您應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中表達或暗示的表現大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於：
•
我們對整體廣告需求的依賴，這可能會受到經濟低迷的影響；
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•
程序性廣告活動市場上任何緩慢或意想不到的發展；
​
•
健康流行病的影響，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行；
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•
我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變化或未能升級我們的技術系統；
​
•
任何重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全；
​
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我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務的任何不可用或不履行；
​
•
公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及任何被認為沒有遵守法律和行業自律的行為；
​
•
對使用第三方“cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的限制，這可能會降低我們平臺的有效性；
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•
任何無法在我們競爭激烈的市場中競爭的情況；
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•
我們的客户集中度較高導致的任何重大波動；
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•
我們有限的運營歷史，這可能導致我們過去的業績不能反映未來的運營業績；
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我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴違反法律和法規要求或任何不當行為；
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上市公司對我們的資源造成的任何壓力、管理層注意力的轉移或對我們吸引和留住合格董事會成員能力的影響；
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•
作為控股公司，我們將依靠DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用(包括根據應收税款協議支付的款項)和股息；
​
•
DDH LLC向我們分配的現金可能大大超過我們用於分配給股東和支付我們的費用(包括我們的税款和根據應收税款協議支付的費用)的金額，這些費用在一定程度上不作為A類股息分配
​
 
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普通股，將使繼續擁有A類普通股的有限責任公司所有者在其有限責任公司單位交換或贖回時受益；以及
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{br]本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中討論的其他因素和假設。
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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
 
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使用收益
我們估計出售我們發售的A類普通股的淨收益約為1,240萬美元(或約1,450萬美元，如果完全行使承銷商向我們購買額外A類普通股和認股權證從我們購買額外420,000股A類普通股的選擇權)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。由於本次發行是通過UP-C結構進行的，我們打算使用此次發行的淨收益直接從DDH LLC購買2,800,000個新發行的有限責任公司單位(或3,220,000個有限責任公司單位，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股和認股權證的選擇權，從我們手中額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)，每單位有限責任公司的收購價等於每單位首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。我們只有在行使與本次發售相關的認股權證以換取現金的情況下，才能從行使與此次發行相關的認股權證中獲得額外收益，其行使價為5.50美元。
我們打算促使DDH LLC在扣除估計發售費用以及我們現有的現金和現金等價物後，使用該等收益(連同如果承銷商行使購買額外A類普通股和/或認股權證購買額外420,000股A類普通股的認股權證可能獲得的任何額外收益)，以總計約1,400萬美元的收購價購買USDM持有的所有有限責任公司單位，並將剩餘部分用於營運資本和一般公司用途，包括未來可能收購或投資於補充我們業務的技術或業務。我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的承諾或協議。在這些用途之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。
根據我們目前的財務狀況、運營結果、業務計劃和條件，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
 
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股利政策
自成立以來，我們沒有就A類普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益將保留用於我們的業務發展，不會宣佈或支付股息。未來，董事會可酌情決定是否宣佈和支付股息，其中包括考慮我們的收益、經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。
本次發行完成後，Direct Digital Holdings將成為一家控股公司，除其對有限責任公司單位的所有權外，將不再擁有任何重大資產。因此，我們將依靠DDH LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。DDH LLC的有限責任公司協議將在本次發售時生效，該協議規定，某些旨在支付DDH LLC所有者的税款的分配將根據DDH LLC協議中提供的假設税率和其他假設進行。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - DDH有限責任公司協議”一節。此外，在Direct Digital Holdings宣佈任何現金股利的情況下，我們打算促使DDH LLC向Direct Digital Holdings分發足以支付我們宣佈的此類現金股利的金額。如果DDH LLC向Direct Digital Holdings進行此類分配，持續的LLC所有者也將有權根據其LLC單位的百分比獲得其同等比例的分配。請參閲標題為“與我們的組織結構相關的風險因素 - 風險”一節。如果我們收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用，我們將不需要分配這些多餘的現金。
DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。此外，根據特拉華州法律，DDH LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，DDH LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。DDH LLC的子公司對其向DDH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。
 
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目錄​
 
組織交易
現有組織
在完成本次發售和下文所述的組織交易之前，持續的有限責任公司所有者和USDM是DDH有限責任公司的唯一所有者。出於美國聯邦所得税的目的，DDH LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何美國聯邦實體級別的所得税。相反，應納税所得額或虧損包括在DDH LLC成員的美國聯邦所得税申報單中。
Direct Digital Holdings於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，是本次發行A類普通股的發行人。
組織交易
為配合本次交易的結束，我們將完成以下組織交易，我們統稱為“組織交易”：
•
我們將修訂及重述DDH LLC協議，其中包括委任Direct Digital Holdings為DDH LLC的唯一管理成員，並完成將所有未償還的優先股和普通單位資本重組為我們持有的DDH LLC的經濟無投票權單位以及DDH LLC的持續所有者和非經濟投票權單位，其中100%將由我們持有。否則，我們將作為一家控股公司運營。Direct Digital Holdings將把DDH LLC納入其合併財務報表；
​
•
我們將修改和重申Direct Digital Holdings的公司註冊證書，其中包括A類普通股和B類普通股，A類普通股每股賦予其持有人每股一票的投票權，而B類普通股的每股股東有權就提交給Direct Digital Holdings股東的所有事項享有每股一票的投票權。
​
•
我們將促使DDH LLC收購USDM持有的所有LLC單位，總收購價格約為1,400萬美元；
​
•
持續的有限責任公司所有者將繼續擁有其收到的有限責任公司單位，以換取其在DDH LLC的已發行普通股，相當於DDH LLC及其子公司業務中約80.3%的經濟權益(或約77.9%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權和認股權證，以額外購買420,000股A類普通股，假設不行使認股權證)，並且我們將發行B類普通股，每股股票賦予其持有人每股一票的權利。在一對一的基礎上向繼續擁有有限責任公司的所有人支付在組織交易完成時繼續擁有的有限責任公司單位的數量，象徵性地進行對價；在本次發售完成後，根據DDH LLC協議的條款，LLC單位將可在持續的LLC所有者不時選擇的情況下，以一對一的方式贖回新發行的A類普通股(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)；但在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可直接交換此類A類普通股。如果我們根據DDH LLC協議的條款，在持續LLC所有人的選舉中贖回或交換B類普通股，則B類普通股的股票將按一對一的方式註銷；
​
•
Direct Digital Holdings將與持續的LLC所有者和DDH LLC簽訂應收税款協議；
​
•
Direct Digital Holdings將向此次發行的購買者發行280萬股A類普通股(或322萬股A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權和認股權證，以額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)；以及
​
•
Direct Digital Holdings將使用本次發行的所有淨收益(包括因行使承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權而收到的任何淨收益)
​
 
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目錄
 
(br}購入額外420,000股A類普通股及/或認股權證的股份及/或認股權證，並假設不行使認股權證)向DDH LLC收購新發行的有限責任公司單位，每股利息相當於單位首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，合共相當於DDH LLC已發行有限責任公司單位的19.7%(或22.1%，如承銷商悉數行使其購買額外A類普通股及認股權證的選擇權，則收購額外420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)。在本次發行完成後，Direct Digital Holdings將持有相當於其發行的A類普通股數量的有限責任公司單位，我們認為這種關係有助於提高透明度，因為它導致單一的A類普通股股份代表着與單一單位有限責任公司相同的百分比所有權。請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - DDH LLC協議”的部分。
此次發行後的組織結構
緊隨組織交易完成後，包括此產品：
•
Direct Digital Holdings將成為控股公司，Direct Digital Holdings的主要資產將是我們在DDH LLC的權益；
​
•
Direct Digital Holdings將成為DDH LLC的唯一管理成員，並將控制DDH LLC及其子公司的業務和事務；
​
•
Direct Digital Holdings修訂和重述的公司註冊證書和DDH LLC協議將要求我們和DDH LLC在任何時候都保持我們發行的A類普通股股份數與我們擁有的LLC單位數之間的一對一比例，以及持續LLC所有者擁有的B類普通股股份數與連續LLC所有者擁有的LLC單位數之間的一對一比例；
​
•
Direct Digital Holdings將擁有DDH LLC 19.7%的經濟權益(或22.1%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股和認股權證額外購買420,000股A類普通股的認股權證，並假設不行使認股權證)和DDH LLC 100%的投票權；
​
•
本次發行(I)的購買者將擁有2,800,000股A類普通股，約佔Direct Digital Holdings全部普通股(或3,220,000股A類普通股和認股權證，可額外購買420,000股A類普通股，假設不行使認股權證，約22.1%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，並假設不行使認股權證)的全部投票權的19.7%，(Ii)將擁有Direct Digital Holdings的100%經濟權益，及(Iii)透過Direct Digital Holdings對有限責任公司單位的所有權，將間接持有DDH LLC約19.7%的經濟權益(或22.1%，如承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權及認股權證以額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證)及於DDH LLC的100%投票權權益；
​
•
持續擁有人將擁有(I)透過其持有的B類普通股約80.3%的投票權(或約77.9%，若承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權及/或認股權證以額外購買420,000股A類普通股，並假設不行使認股權證，並假設不行使認股權證)及(Ii)無投票權的有限責任公司單位，相當於DDH LLC經濟權益的80.3%(或77.9%，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，以及認股權證將額外購買420,000股A類普通股，且假設不行使認股權證)。發售完成後，持續擁有人持有的每個有限責任公司單位將可不時根據其選擇(受DDH有限責任公司協議條款的規限)按一對一的方式贖回新發行的A類普通股(取決於慣例調整，包括股票拆分)
​
 
59
目錄
 
(br}根據DDH LLC協議的條款)；條件是，在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可以直接交換該A類普通股。如吾等根據DDH LLC協議的條款，在持續LLC擁有人的選擇下贖回或交換其LLC單位，則B類普通股的股份將按一對一的原則註銷。請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - DDH LLC協議”的章節；
•
USDM將不持有DDH LLC或US的權益；以及
​
•
Direct Digital Holdings將與持續的LLC所有者和DDH LLC簽訂應收税款協議。
​
我們完成此次發行後的公司結構，如下所述，通常被稱為傘式合夥企業-C-Corporation，或Up-C，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股時經常使用的結構。UP-C結構將允許持續的有限責任公司所有者保留其在DDH LLC的股權，並在發售完成後繼續實現與擁有一個實體的權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於美國聯邦所得税目的。相比之下，此次發行的投資者將以A類普通股的形式持有Direct Digital Holdings的股權。Direct Digital Holdings是特拉華州的一家公司，按照美國聯邦所得税的目的是一家國內公司。持續的有限責任公司所有者將持有經濟無投票權有限責任公司單位和同等數量的直接數字控股公司的B類普通股。與這種結構相關的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH有限責任公司未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，留任的有限責任公司所有者可以不時地以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的新發行股票。UP-C結構還為持續經營的有限責任公司所有者提供了非上市有限責任公司的持有者通常無法獲得的潛在流動性。如果我們產生足夠的應税收入，Direct Digital Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為我們預計，如上所述，現金税收節省的金額相當於税收屬性的15%, 由於持續的有限責任公司所有者的有限責任公司單位被贖回或交換為A類普通股，以及“ - 應收税金協議”一節中討論的應收税金協議所涵蓋的某些其他税收優惠。有關更多信息，請參閲“與我們的組織結構相關的風險因素 - Risks”一節。
在本次發行完成並應用其淨收益後，Direct Digital Holdings將立即成為控股公司，我們的主要資產將是我們從DDH LLC購買的LLC單位。因此，Direct Digital Holdings將沒有獨立的創收手段。作為DDH LLC的唯一管理成員，Direct Digital Holdings將運營和控制DDH LLC的所有業務和事務，並通過DDH LLC及其子公司開展我們的業務。因此，我們將擁有DDH LLC的唯一投票權並控制其管理層。因此，Direct Digital Holdings將在我們的合併財務報表中合併DDH LLC，並將在我們的合併財務報表中報告與持續LLC所有者持有的LLC單位相關的非控股權益。Direct Digital Holdings將有一個董事會、高管和員工。
出於美國聯邦所得税的目的，DDH LLC將被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司單位的持有人，包括Direct Digital Holdings。因此，Direct Digital Holdings將就其在DDH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據DDH LLC協議，DDH LLC將向有限責任公司單位的所有者進行現金分配，金額足以支付他們就分配給他們的DDH LLC的累計應納税所得額以外的累計應納税所得額，只要DDH LLC以前的分配不足。除了税收支出，Direct Digital Holdings還將產生與其運營相關的支出，外加根據應收税款協議支付的款項，Direct Digital Holdings預計這將是一筆可觀的費用。Direct Digital Holdings擬促使DDH LLC作出分派，或在某些開支的情況下，支付足以讓Direct Digital Holdings支付其税項及營運開支的金額，包括分配以支付根據應收税項協議應付的任何普通課程付款。
 
60
目錄
 
作為DDH LLC的唯一管理成員，Direct Digital Holdings將有權決定何時向DDH LLC中的LLC單位的持有人進行分配以及任何此類分配的金額(受上述税收分配要求的約束)。如果Direct Digital Holdings授權進行分銷，則此類分銷通常將根據其各自對DDH LLC的所有權按比例分配給包括Direct Digital Holdings在內的LLC單位持有人，前提是Direct Digital Holdings作為唯一管理成員將有權獲得非按比例分配的某些費用和開支。
如上所述，持續的有限責任公司所有者還將持有相當於該實體持有的有限責任公司單位數量的B類普通股。雖然這些B類股票沒有經濟權利，但它們將允許該持續有限責任公司的所有者直接在直接數字控股公司行使投票權，直接數字控股公司是DDH LLC的唯一管理成員。根據Direct Digital Holdings修訂和重述的公司註冊證書，每股B類普通股將有權每股一票。
DDH LLC協議將規定，一般而言，如果Direct Digital Holdings確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或將違反與我們的其他協議，包括DDH LLC協議，則繼續擁有LLC的所有者將無權更換LLC單元。此外，DDH LLC協議包含對贖回和交換的限制，旨在防止DDH LLC被視為美國聯邦所得税的“公開交易合夥企業”。這些限制是以適用的美國聯邦所得税法規定的某些安全港為藍本的。Direct Digital Holdings可能會對Direct Digital Holdings認為必要或可取的交易施加額外限制，以便DDH LLC不會被視為美國聯邦所得税的“上市合夥企業”。隨着持續的有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司單位，Direct Digital Holdings持有的有限責任公司單位的數量相應增加，相應數量的B類普通股股份將被註銷。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - DDH有限責任公司協議”一節。在上述規定的規限下，持續擁有人在完成本次發售後，可不時根據DDH LLC協議的條款，根據DDH LLC協議的條款，以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為普通股，相應數量的B類普通股股份將被註銷；條件是，在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可以直接交換該A類普通股。
本次發售後
DDH LLC的持續擁有人在本次發售完成後可不時根據DDH LLC協議的條款，在符合DDH LLC協議條款的情況下，一對一地將其有限責任公司單位交換為普通股，相應數量的B類普通股將被註銷；條件是，在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可以直接交換該A類普通股。如吾等根據DDH LLC協議的條款，在持續擁有人的選舉中贖回或交換B類普通股，則B類普通股的任何股份將按一對一的原則註銷。這些交換和贖回預計將導致DDH LLC資產的税基增加，否則將無法獲得這些資產。這類交換導致的税基增加可能會減少Direct Digital Holdings在未來需要支付的税額。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，只要這些資產分配了計税基礎。
Direct Digital Holdings將與DDH LLC及持續擁有人訂立應收税款協議，規定Direct Digital Holdings將支付Direct Digital Holdings已實現或在某些情況下被視為已實現的已計算節税金額(如有)的85%，原因是簽訂了應收税項協議，以及與其相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税項協議支付的應佔税項優惠。這些付款義務是Direct Digital Holdings的義務，而不是DDH LLC的義務。有關詳情，請參閲標題為“某些關係和相關人員事務處理 - 應收税金協議”的小節。
 
61
目錄
 
Direct Digital Holdings可能會在未來幾年積累因DDH LLC的分配超出其税收或其他負債而產生的現金餘額。如果Direct Digital Holdings沒有使用該等現金餘額支付A類普通股的股息或回購A類普通股的股份，而是決定持有或再捐贈該等現金餘額給DDH LLC用於其運營，則在未來將有限責任公司單位和B類普通股的股份交換為A類普通股的股份時，持續的LLC所有者也可以受益於該等累積現金餘額的任何價值。
有關我們修訂和重述的公司註冊證書以及A類普通股和B類普通股條款的更多信息，請參閲“證券説明”一節。有關(I)DDH有限責任公司協議，包括有限責任公司單位的條款及持續有限責任公司所有人的交換及贖回權；及(Ii)應收税款協議的詳情，請參閲“若干關係及相關人士交易”一節。有關應收税金協議項下預期付款的詳情，請參閲“管理層對 - 流動資金及資本資源 - 應收税項協議的財務狀況及經營結果的討論及分析”一節。
下圖描述了我們在實施組織交易(包括本次發行)後的組織結構，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股和/或額外購買420,000股A類普通股的認股權證的選擇權：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d29-fc_direct4c.jpg]
 
62
目錄​
 
大寫
下表顯示了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
實際使用DDH LLC的 ；
​
•
直接數字控股的形式，以使組織交易生效，不包括此次發行的影響；以及
​
•
(br}本公司於本次發售中以每單位5.5美元的價格向公眾出售2,800,000個單位，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後的淨收益約1,240萬美元，以及(Ii)DDH LLC贖回USDM所有未償還的有限責任公司單位約1,400萬美元。
​
以下調整後的備考和備考信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將取決於實際的首次公開募股價格和根據定價確定的本次發行的其他條款。閣下應將以下資料連同“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“未經審核的備考綜合財務資料”標題下所載的資料一併閲讀，並連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Pro Forma for the
Organizational
Transactions
excluding
the offering
(unaudited)
​ ​
Pro Forma for the
Organizational
Transactions
and
the offering
(unaudited)(1)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ (11,443,299) ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 19,844,462 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388,900 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388,900 ​ ​
會員/股東(虧損)權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接數字控股有限責任公司會員(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​
個單位，授權1,000,000個單位；已發行34,182個單位，未完成
​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，每股面值0.001美元；無
已授權、已發行和已發行的實際股份；無
已授權、已發行和已發行股份，形式上；
and 160,000,000 shares authorized, 2,800,000 issued
和未償還的、形式上的產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​
B類普通股，每股面值0.001美元；無
已授權、已發行和已發行的實際股份；無
已授權、已發行和已發行股份，形式上；
and 20,000,000 shares sauthorized, 11,378,000 issued
和未償還的、形式上的產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,705,959 ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​
會員/股東權益合計
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ (111,675) ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 21,911,758 ​ ​ ​ ​ $ 13,277,225 ​ ​ ​ ​ $ 20,238,522 ​ ​
​
(1)
如果全部行使承銷商購買最多420,000股A類普通股的選擇權，以及購買額外420,000股A類普通股或其任何組合的權證，並假設不行使認股權證，(I)將額外發行420,000股A類普通股，我們將獲得約210萬美元的額外淨收益，基於每單位5.50美元的首次公開發行價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用
​
 
63
目錄
 
由我們支付；以及(Ii)現金和現金等價物、總股東權益和總資本也將分別增加約210萬美元。
本次發行後將立即發行的A類普通股數量是根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股的0股計算的，不包括以下各項(所有這些都是根據5.50美元的首次公開募股價格計算的)：
•
截至本次發行結束日預留的11,378,000股A類普通股，供後續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司單位時未來發行；
​
•
根據我們的2022年綜合激勵計劃，預留1500,000股A類普通股供發行；
​
•
在行使作為本次發行一部分出售的認股權證時可發行的A類普通股2,800,000股(或3,220,000股，如果承銷商全面行使其購買至多420,000股A類普通股的選擇權，以及假設不行使認股權證額外購買420,000股A類普通股的權證)；以及
​
•
在行使單位購買選擇權後，最多可發行140,000股A類普通股，該選擇權賦予代表購買單位的權利，該單位由一股A類普通股和一股認股權證組成，該單位由一股A類普通股和一股認股權證組成(假設不行使該等單位的認股權證)，前提是承銷商不行使其超額配售選擇權。
​
 
64
目錄​
 
DILUTION
繼續擁有有限責任公司的股東，由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，將在組織交易後保留其在DDH LLC的有限責任公司單位。由於於本次發售完成時，持續有限責任公司擁有人將不擁有任何A類普通股或有權從Direct Digital Holdings獲得任何分派，因此我們已在本次發售後以每股有形賬面淨值的形式提出攤薄，假設持續LLC擁有人在一對一的基礎上贖回或交換其有限責任公司單位以換取新發行的A類普通股，並免費註銷其所有B類普通股(無權從Direct Digital Holdings獲得分派)，以更有意義地呈現此次發售對投資者的攤薄影響。我們將繼續持有有限責任公司所有人所擁有的所有有限責任公司單位的假定贖回或交換為A類普通股，如上一句所述，稱為“假定贖回”。我們還注意到，假設贖回的效果是增加了A類普通股在發行前的假設發行數量，從而減少了發行前每股有形賬面淨值，並相應地增加了對新的A類普通股投資者的每股攤薄。
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後作為單位一部分的A類普通股的每股首次公開募股價格與緊接此次發行後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股每股預計有形賬面淨值的金額。
截至2021年9月30日，DDH LLC的預計有形賬面淨值(虧損)為2050萬美元，或每股A類普通股1.80美元。我們的預計每股有形賬面淨值(虧損)是我們的總有形資產減去我們的總負債，除以在組織交易生效後截至2021年9月30日我們的A類普通股流通股數量。
在本次發行中實施組織交易、假設贖回和我們出售2,800,000股A類普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值(赤字)為1,580萬美元，或A類普通股每股1.11美元。這一數額意味着在此次發行中購買A類普通股的新投資者每股立即稀釋6.61美元。我們通過從購買A類普通股的投資者支付的每股首次公開募股價格中減去(增加)預計值作為本次發行後每股調整後的有形賬面淨值(赤字)來確定攤薄。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
假設每股首次公開募股價格(認股權證沒有任何價值)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
​
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值(虧損)(1)(2)
​ ​ ​ $ (1.80) ​ ​ ​
     
​
​
預計增加(減少)為調整後每股有形賬面淨值(虧損)，可歸因於新投資者購買此次發行的股票
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後，調整後每股有形賬面淨值(虧損)的形式
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​
​
在此次發行中向新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​
​
(1)
本次發行前和假設贖回後截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值(虧損)的計算如下：
​
 
65
目錄
 
​ Numerator: ​ ​ ​ ​
​
有形資產賬面價值
​ ​
$7.3 million
​
​
Less: total liabilities
​ ​
(27.8) million
​
​
預計有形賬面淨值(赤字)(A)
​ ​
$(20.5) million
​
​ Denominator: ​ ​ ​ ​
​
在緊接本次發行前和假定贖回之後發行的A類普通股
​ ​
11,378,000
​
​
預計每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​
$(1.80)
​
​
(a)
對組織交易(此產品除外)和假定贖回給予形式上的影響。
​
(2)
本次發行和假設贖回後，截至2021年9月30日每股有形賬面淨值(虧損)的預計計算如下：
​
​ Numerator: ​ ​ ​ ​
​
有形資產賬面價值
​ ​
$5.6 million
​
​
Less: total liabilities
​ ​
(21.4) million
​
​
預計有形賬面淨值(虧損)
​ ​
$(15.8) million
​
​ Denominator: ​ ​ ​ ​
​
A類普通股在本次發行和贖回後緊接發行的股份
​ ​
14,178,000
​
​
預計每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​
$(1.11)
​
如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的A類普通股，並向我們全數購買額外的420,000股A類普通股(假設沒有行使認股權證)，我們的預計調整有形賬面淨值將為每股0.93美元，本次發行中向新投資者攤薄的每股預計有形賬面淨值將為每股6.43美元。
下表彙總了本次發行生效後截至2021年9月30日的組織交易，以及本次發行中持續的有限責任公司所有者和新投資者之間關於以下方面的差異：
•
本次發行中投資者向我們購買的單位數量，以及在假設贖回生效後向繼續存在的有限責任公司所有者發行的股份數量，
​
•
本次發行中購買單位的投資者和繼續持有的有限責任公司所有者以現金支付給我們的總對價，以及
​
•
持續的有限責任公司所有者和新投資者支付的單位平均價格。
​
•
下表基於每單位5.50美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。
​
​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock
Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average Price
Per Unit
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
Continuing LLC Owner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
此次發行的新投資者
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 15,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股和認股權證的選擇權
 
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目錄
 
額外420,000股A類普通股，或其任意組合。本次發行後將立即發行的A類普通股數量是根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股的0股計算的，不包括以下內容(所有這些都是根據單位5.50美元的首次公開募股價格計算的)：
•
截至本次發行結束日預留的11,378,000股A類普通股，供後續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司單位時未來發行；
​
•
根據我們的2022年綜合激勵計劃，預留1500,000股A類普通股供發行；
​
•
在行使作為本次發行一部分出售的認股權證時可發行的A類普通股2,800,000股(或3,220,000股，如果承銷商全面行使其購買至多420,000股A類普通股的選擇權，以及假設不行使認股權證額外購買420,000股A類普通股的權證)；以及
​
•
最多140,000股A類普通股可在行使單位購買選擇權後發行，單位購買選擇權賦予代表購買單位的權利，該單位包括一股A類普通股和一股認股權證(假設不行使該等單位的認股權證)，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權。
​
如果根據我們的股權激勵計劃發行期權或其他證券，或我們未來增發A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
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目錄​
 
未經審計的備考合併財務信息
截至2021年9月30日的未經審計的備考綜合資產負債表以及截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表顯示了我們的綜合財務狀況和經營結果，在給予備考效果後：
(1)
收購Orange142，就截至2020年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表而言，猶如此類交易發生在2020年1月1日；
​
(2)
“組織交易”部分所述的組織交易，就截至2021年9月30日的未經審計的備考綜合資產負債表而言，如同此類交易發生在2021年9月30日，對於截至2021年9月30日的9個月的未經審計的備考綜合經營報表而言，該等交易發生在2020年1月1日；以及
​
(3)
標題為“組織事務處理”一節中所述的組織事務處理，如同此類事務處理髮生在2020年1月1日截至2020年12月31日的未經審計的備考合併業務報表中。
​
我們的歷史綜合財務信息來源於DDH LLC及其子公司的經審計和未經審計的綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註。Direct Digital Holdings於2021年8月23日註冊成立，在本次發行完成之前將不會有任何實質性資產或經營業績。因此，其歷史財務信息不包括在未經審計的備考合併財務信息中。
未經審計的備考合併財務信息的編制依據是，我們將作為一家公司為美國聯邦和州所得税目的徵税，因此，我們將成為一個繳納美國聯邦、州和外國所得税的納税實體。未經審核備考綜合財務資料乃根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制。關於所作假設的討論，請參閲未經審計的預計綜合財務信息附註。
未經審計的備考綜合財務信息不一定表明如果上述交易發生在上述日期或將來可能實現的財務結果。未經審計的備考綜合財務信息也不反映交易可能產生的任何預期協同效應、運營效率或成本節約的潛在影響，或組織交易產生的任何整合成本或不具有持續影響的任何成本。未來的業績可能與未經審計的備考綜合經營報表中反映的結果有很大差異，不應依賴於在本次發售和該未經審計的備考綜合財務信息預期的其他交易完成後作為我們業績的指示。然而，我們的管理層相信，該等假設為顯示預期交易的重大影響提供了合理的基礎，而備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的備考綜合財務資料中恰當地應用。
作為一家上市公司，我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度支出以及(其中包括)額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、遵守美國證券交易委員會報告要求的成本、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。
如題為“若干關係及相關人士交易 - 應收税項協議”一節更詳細所述，為完成本次發售，吾等將與DDH LLC及持續經營的有限責任公司所有人訂立應收税款協議，規定Direct Digital Holdings向該持續經營的有限責任公司的擁有人支付Direct Digital Holdings實際變現的税項優惠金額的85%，或在某些情況下被視為變現(按某些假設計算)，原因是(I)DDH LLC的資產計税基準增加
 
68
目錄
 
由於(A)上述“-發售 - B類普通股交換權利”項下所述的任何未來有限責任公司單位的贖回或交換，及(B)應收税項協議項下的付款及(Ii)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税項優惠。Direct Digital Holdings實現的實際税務優惠可能與根據應收税款協議計算的税務優惠不同，這是由於使用應收税款協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。這項付款義務是Direct Digital Holdings的義務，而不是DDH LLC的義務。請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - 應收税金協議”的小節。
如果我們產生了足夠的應税收入來利用組織交易的税收優惠，我們預計將從我們實現的剩餘15%的現金節省中受益。我們預計不會因組織交易以及用此次發售的部分淨收益從DDH LLC購買新發行的有限責任公司單位而記錄應收税款協議項下的負債。這是因為購買有限責任公司單位將不會導致應税交易，而我們目前預計通過購買有限責任公司單位產生的遞延税項資產將計入全額估值撥備。由於持續有限責任公司擁有人未來贖回或交換有限責任公司單位的金額及時間以及向持續有限責任公司擁有人購買有限責任公司單位的金額及時間的不確定性，未經審核備考綜合財務資料假設未來並無贖回或更換或購買有限責任公司單位，因此未經審核備考綜合財務資料中並無假設DDH有限責任公司資產的税基增加或據此可能實現的其他税務優惠。然而，假若持續擁有人贖回或交換或出售其所有有限責任公司單位，我們將確認約877萬美元的遞延税項資產及約745萬美元的應收税項協議下的負債，假設：(I)所有交換或購買發生在同一天；(Ii)公司税率為21%不變；(Iii)我們將有足夠的應税收入來利用我們估計的遞延税項資產的税收優惠；以及(Iv)税法沒有重大變化。繼續經營的有限責任公司所有人(或其有限責任公司單位的受讓人或其他受讓人)交換或購買的有限責任公司單位款額每增加(減少)5%, 假設A類普通股的每股價格和公司税率保持不變，我們的遞延税項資產將增加(減少)約44萬美元，相關負債將增加(減少)約37萬美元。
根據應收税款協議，我們將確認的遞延税項資產和負債的實際金額將根據交換和購買的時間、我們在交換或購買時我們的A類普通股的價格、我們利用組織交易的税收優惠的能力以及當時的税率等因素而有所不同。未經審計的備考綜合財務信息應與本招股説明書中其他部分的“風險因素”、“組織交易”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、DDH有限責任公司的經審計綜合財務報表及其相關説明以及DDH有限責任公司的中期未經審計綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。
自2020年9月30日起，我們收購了Orange142 100%的股權，價值2620萬美元，以進一步支持整體買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2 620萬美元的總收購價由現金、發行成員共同單位、強制可贖回優先股、融資定期票據和循環信貸融資提供資金(見合併財務報表附註3、5和6)。此次收購採用收購會計方法進行會計核算，因此，合併經營報表包括Orange142從2020年9月30日開始的經營結果。
收購Orange142是根據FASB會計編碼準則(“ASC”)805，企業合併(“ASC 805”)將總收購對價分配到所收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值，產生了410萬美元的商譽和1800萬美元的無形資產。無形資產包括1300萬美元的10年期可攤銷客户關係、350萬美元的10年期可攤銷商標和商號以及150萬美元的5年期
 
69
目錄
 
可攤銷競業禁止協議。我們以直線方式記錄可識別無形資產使用年限內的攤銷費用。
下表顯示了DDH LLC的歷史運營結果、Orange142運營的歷史結果、Orange142收購和組織交易的形式調整假設Orange142收購和組織交易發生在上述日期：
 
70
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2021
​
​ ​ ​
Direct Digital
Holdings, LLC
​ ​
Orange142, LLC
​ ​
Pro forma
adjustments for
the Orange142
acquisition
(unaudited)
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma, as
adjusted, for the
Orange142
acquisition and
Organizational
Transactions
(unaudited)
​ ​
Direct Digital
Holdings, LLC
(unaudited)
​ ​
Pro Forma
for the
Organizational
Transactions
and the
offering
(unaudited)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,594,246 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,131,697 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,572,672 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 12,670,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,842,928 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,038,610 ​ ​ ​ ​ ​ (277,584) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7,095,086 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 757,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,364 ​ ​ ​ ​ ​ (2),(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,311 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​
收購交易
costs
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,407) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,796,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,397 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ 7,874,468 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,956,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,676 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​
Paycheck保護計劃的寬恕
loan
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
賣方重估和結算收益
票據和溢價負債
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​
優先股贖回損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (590,689) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,071,951) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ (2,071,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,702,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972,838) ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (48,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (61,095) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ (3,145,324) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,193,194 ​ ​ ​ ​
$
623,701
 ​ ​ ​ ​
$
33,012
 ​ ​
每普通股/普通股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ 1,853.69 ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​
​
NM
 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ 1,853.69 ​ ​ ​ ​ $ (92.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​
​
NM
 ​ ​
加權平均普通股/普通股
outstanding(7):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 14,178,000 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 16,978,000 ​ ​
 
71
目錄
 
​
納米-沒有意義
(1)
代表支付給Mark Walker和Keith Smith的薪酬，這些薪酬因他們在收購時簽訂的諮詢協議而被沖銷。在截至2020年12月31日的一年中，從2020年1月1日至2020年9月30日的收購日期間，向沃克和史密斯支付的金額為277584美元。
​
(2)
代表在收購Orange142時為Walker、Smith和Leah Woolford先生簽訂的諮詢協議。沃克先生擔任公司董事會主席兼首席執行官。史密斯先生擔任DDH有限責任公司董事會經理，總裁先生擔任本公司董事會成員。伍爾福德女士是DDH LLC的董事會經理和高級顧問。作為交換，我們向沃克先生和史密斯先生每人支付450,000美元的年費以及他們直系親屬的員工福利。我們向伍爾福德女士支付每小時300美元，每月最多50個小時，併為伍爾福德女士及其直系親屬提供員工福利。從2020年9月30日到2020年12月31日，我們向沃克、史密斯和伍爾福德支付了總計36萬美元，預計調整後的72萬美元代表了2020年1月1日至2020年9月30日期間的諮詢費。
​
(3)
一般和行政費用增加了1,465,364美元，以記錄在2020年1月1日至2020年9月30日期間與收購中收購的可識別無形資產相關的攤銷費用。
​
(4)
表示在截至2020年9月30日的9個月和2020年12月31日的年度內沖銷的與推薦和法律費用相關的收購交易成本。
​
(5)
就收購事項，吾等訂立貸款及擔保協議，提供本金為1,282.5萬美元的定期貸款，固定利率為16%(見下文“管理層對 - 流動資金及資本資源的財務狀況及業績的討論及分析”一節)。我們還發行了強制可贖回的10%優先A單位和7%優先B單位，這些單位在綜合資產負債表中被歸類為負債，因此，相關股息支付被記錄為利息支出。預計利息支出是反映定期貸款和優先股項下產生的額外利息的調整。
​
(6)
包括本公司、DDH LLC及持續擁有人之間將於本次發售後訂立的應收税項協議的效力。有關詳細信息，請參閲標題為“某些關係和相關人員交易 - 應收税金協議”的小節。
​
(7)
預計調整後的基本加權平均已發行普通股是指在此次發行中發行的2,800,000股A類普通股，以及持續擁有的有限責任公司所有者持有的11,378,000股B類普通股。稀釋後的已發行加權平均股票包括2,800,000股A類普通股相關認股權證。
​
 
72
目錄
 
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
(unaudited)
​ ​
Pro Forma
for the
Organizational
Transactions
excluding
the offering
(unaudited)
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
for the
Organizational
Transactions
and the
offering
(unaudited)
​ ​
Notes
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 929,916 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,560,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延融資成本，淨額
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和成員/股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 15,557,014 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Related party payables
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Seller notes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賣方應付分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 22,033,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，扣除短期部分和延期的286,741美元
financing cost as of September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
強制贖回非參股優先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 35,422,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員/股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Units, 1,000,000 units authorized as of September 30, 2021; 34,182
截至2021年9月30日已發行和未償還的單位
 ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，每股面值0.001美元；截至2021年9月30日，無授權、已發行和已發行股份；截至2021年9月30日，已授權股份1.6億股，已發行和已發行股份280萬股，預計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
B類普通股，每股票面價值0.001美元；截至2021年9月30日，無授權、已發行和已發行股份；截至2021年9月30日，已授權20,000,000股，已發行和已發行11,378,000股，預計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,378 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,705,959) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,653,078 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,817,634) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員/股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ (5,523,593) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,849,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債和成員/股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,225,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們估計此次發行的淨收益約為1,240萬美元，減去承銷折扣和佣金。我們打算將這些淨收益與我們的
​
 
73
目錄
 
現有現金及現金等價物，以約1,400萬美元的收購價收購USDM持有的所有有限責任公司單位，這在形式上反映為不包括髮售的組織交易的應計負債，並在收到發售的收益後作為現金減少。
(2)
收購USDM LLC單位的一部分，總收購價格為705萬美元，以及與收購Orange142一起確認的公平市場估值60萬美元的非現金支出。
​
(3)
購買USDM有限責任公司的一部分，以換取總計700萬美元的購買。截至2021年9月30日，這些單位的公允價值約為430萬美元，贖回的270萬美元的超額價值被確認為額外的實收資本。
​
(4)
發行2,800,000股A類普通股，面值0.001美元；發行11,378,000股B類普通股，面值0.001美元。
​
(5)
額外的實收資本約為1240萬美元，淨收益減去約270萬美元用於贖回USDM的有限責任公司單位。
​
 
74
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分所列的“業務”項下的信息和我們的綜合財務報表及附註一併閲讀。以下討論和分析基於我們不同時期的歷史財務數據的比較，包括關於我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下討論不適用於組織事務處理。請參閲本招股説明書中其他部分標題為“組織交易”和“未經審計的預計綜合財務信息”的章節，瞭解組織交易及其對我們歷史經營業績的影響。
以下討論包含對2019年和2020年日曆年以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的參考，該9個月分別代表我們的前身DDH LLC及其子公司截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的綜合財務業績。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“Direct Digital”以及類似的提法是指：(1)在組織交易(包括本次發售)完成之時或之後，向Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)及其合併子公司，包括DDH LLC，和(2)在組織交易完成之前，包括本次發售，向DDH LLC及其合併子公司。
Overview
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“Company”、“DDH”、“WE”、“Us”和“Our”)總部位於得克薩斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的營銷優化和其他解決方案。DDH是一家控股公司，將在此次發行後立即擁有Direct Digital Holdings LLC(“DDH LLC”)和Colossus Media LLC(“Colossus Media”)新發行的普通股，後者經營通過收購買方營銷平臺Hddded MASS LLC(“Hdhded MASS”)和賣方營銷平臺Colossus Media LLC(“Colossus Media”)於2018年成立的業務。2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步支持其整體程序化的買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別側重於中小型企業(我們定義為收入在500萬美元至5億美元之間的公司)，隨着數字媒體預算的增長向數字轉型。
DDH LLC的子公司如下：
Subsidiary
​ ​
Current %
Ownership
​ ​
Advertising
Solution and
Segment
​ ​
Date of Formation
​ ​
Date of Acquisition
​
Huddled Masses, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 買方 ​ ​ ​
November 13, 2012
​ ​
June 21, 2018
​
Colossus Media, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 賣方 ​ ​ ​
September 8, 2017
​ ​
June 21, 2018
​
Orange142, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 買方 ​ ​ ​ March 6, 2013 ​ ​
September 30, 2020
​
買方廣告公司、扎堆廣告公司和Orange142都通過多個領先的需求側平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。Giossus SSP是一個獨立的技術支持、數據驅動的賣方平臺(“SSP”)，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。
 
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提供前端、買方廣告業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一步至最後一步，以推動更高的結果。
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們認為我們的業務分為兩個可報告的部分，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。
最近的發展
新冠肺炎行業影響力
新冠肺炎疫情的爆發導致所有渠道的廣告支出大幅減少。據估計，在封鎖的高峯期，廣告支出減少了30%-50%，廣告預算因經濟衝擊(如住宿、餐館)和重大活動(如音樂會、奧運會)的取消而減少。線性電視領域受到的打擊最大，因為中小企業削減了本地廣播和有線電視廣告，有線電視網絡無法直播體育節目，內容製作陷入停頓。切斷有線電視或衞星電視服務的做法預計也將保持較高水平。貿易台進行的研究估計，大約27%的美國家庭將在2021年底之前結束有線電視訂閲，大約是過去幾年有線電視切斷速度的9倍。聯網電視(“CTV”)和基於廣告的視頻點播(“AVOD”)頻道，包括集成了互聯網和基於廣告的流媒體服務的電視，在疫情期間表現最好，但這些頻道仍不到電視廣告總支出的3%。總體而言，該行業的廣告支出正在加速從傳統的線性電視頻道向有線電視和AVOD等數字頻道轉移。
Direct Digital Holdings為本次發行於2021年8月註冊成立，迄今僅從事與本次發行相關的活動。Direct Digital Holdings將是一家控股公司，其唯一重大資產將是DDH LLC的控股權。有關我們的重組和控股公司結構的更多信息，請參閲標題為“組織交易”的部分。本次發行完成後，我們的所有業務將通過DDH LLC及其合併的子公司進行。出於美國聯邦和州所得税的目的，DDH LLC一直被視為傳遞實體，因此不需要繳納美國聯邦或州的所得税。此次發行完成後，DDH LLC將繼續被視為美國聯邦和州所得税的直通實體。由於擁有DDH LLC中的有限責任公司單位，Direct Digital Holdings將就其在DDH LLC任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行的公司税率徵税。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，我們將被要求根據與繼續擁有有限責任公司和DDH有限責任公司的應收税款協議支付款項。由於各種因素的不確定性，我們無法估計我們將因更換有限責任公司單位而獲得的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向繼續擁有有限責任公司的人支付的金額；但是, 我們估計，如果我們盈利，這樣的付款可能會很可觀。有關應收税金協議項下預期付款的詳情，請參閲“管理層對 - 流動資金及資本資源 - 應收税項協議的財務狀況及經營結果的討論及分析”一節。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面介紹的因素。
買方廣告業務
新客户獲取
在我們業務的買方，我們的客户包括程序性廣告庫存的購買者。在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有約150家直接客户，我們
 
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在截至2021年9月30日的9個月裏， 擁有約158個直接客户，約1,300個單獨活動，涵蓋超過5,500個活動策略，其中包括廣告買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾個代理機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務組織。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、能源、消費品、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。
我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為其廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客户的能力，包括DMO。
擴大對現有客户的銷售
我們的客户理解我們平臺的獨立性，以及我們對基於投資回報(ROI)推動結果的不懈關注。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術、數字信號處理器和媒體不可知論者，我們的客户相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，從截至2019年的財年到截至2020年的財年，客户保留率超過90%，佔我們收入的約80%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自最大的兩個客户的收入分別佔我們總收入的約41%和25%，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別佔我們總收入的約33%和51%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的59%和75%，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的69%和92%。
此外，我們通過我們的適度和自助服務客户渠道培養客户關係，這些客户通過我們的平臺開展活動，最終發展為託管服務客户，這導致他們隨着時間的推移增加了對我們平臺的使用。隨着我們的客户擴大對我們技術平臺的使用，他們通常會過渡到我們的託管服務交付模式，這反過來又會提高客户忠誠度。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動，提供臨時支持，並根據需要建議戰略調整。
轉向數字廣告
由於以下三個關鍵因素，媒體變得越來越數字化：
•
技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容；
​
•
消費者行為的變化，包括一天中使用移動設備和其他設備的時間更長；以及
​
•
更好的受眾細分，更有效的目標定位和可衡量的結果。
​
由此帶來的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。根據eMarketer的數據，65%的中小型公司預計將增加其程序性廣告預算，其中12%的公司預計將增加25%以上的廣告預算。
中小型公司更多地採用數字廣告
直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率產生了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及新冠肺炎大流行所必需的需求，促使這些公司開始利用數字
 
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廣告投放速度加快。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
Seasonality
總的來説，營銷行業經歷的季節性趨勢會影響數字營銷生態系統中的絕大多數參與者。我們的收入基礎是DMO，從歷史上看，我們財政年度的第二季度和第三季度的營銷支出更高，營銷支出的增加發生在夏季的幾個月。因此，第四季度和第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的業績。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
賣方廣告業務
增加出版商的收入和買家的廣告支出
巨人傳媒以巨人SSP的商標運營我們專有的賣方節目平臺。我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，在截至2021年9月30日的9個月裏，平均每月約有56,025個廣告商，比2020年的每月約15,400人有所增加。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們將向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們對買家的生態系統有廣泛的敞口，自2017年9月巨人傳媒成立以來，買家的生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊尋求通過增加新的和現有的出版商以及通過增加我們的買家來增加我們的業務。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。我們在賣方廣告業務上的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商納入廣告生態系統，從而提高我們對所有客户的價值主張，包括我們的大客户。
使出版商和買家的廣告印象貨幣化
我們專注於通過協調日常實時拍賣和出價來實現數字印象的貨幣化。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存，並根據收到的用户數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，廣告請求都會被髮送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在實時競價(或RTB)媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會根據出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價高於其他廣告商的廣告商將中標，並向   支付第二高的價格，以獲得服務於美國存托股份的中標印象。我們不斷審查現有出版商提供的各種格式的庫存(移動、桌面、數字視頻、Over-the-top/​連接電視和富媒體)。在決定我們處理哪些印象時，我們考慮的因素包括透明度、可觀性，以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。
提高廣告庫存質量
2021年8月，在透明度、欺詐檢測和欺詐等關鍵質量指標方面，Colossus Media被MediaMath評為行業約80家供給側公司中的第四名。
 
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問責制。在廣告業，庫存質量是根據無效流量(IVT)來評估的，這種流量可能會受到欺詐行為的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力，在截至2020年12月31日的每個財年和截至2021年9月30日的9個月內，只有不到1%的庫存被確定為無效，從而對我們客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括先進的技術，它可以檢測並避免前端的無效流量；直接的出版商和庫存關係，以優化供應路徑；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
越來越多的人獲得有價值的廣告印象
我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響，以及通過與出版商的新關係。在截至2020年12月31日的年度內，我們處理了約1.0萬億份投標申請，擁有19家數字處理器；在截至2021年9月30日的9個月內，我們處理了約2,020億份投標請求，擁有32家數字處理器。
擴大和管理投資
每一次印象或交易都發生在幾分之一秒的時間內。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。
只要可行，我們就會自動執行工作流程，為客户帶來可預測和增值的結果，並提高組織的工作效率。2022年第一季度，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，我們預計這將提供更大的容量、更快的響應時間和擴展能力，以適應我們業務的增長。
管理行業動態
我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序性廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。
Seasonality
廣告業經歷了影響數字廣告生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在假日購物季的第四季度支出相對較多，而第一季度的支出相對較少。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時管理資源的能力將影響我們的經營業績。
我們運營結果的組成部分
Revenue
在買方廣告業務上，我們從客户那裏獲得收入，這些客户讓我們提供數字營銷和媒體服務，以購買數字廣告、數據和其他附加功能。買方
 
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收入安排由完全執行的插入單(“IO”)證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。
在賣方廣告業務方面，我們通過將發佈客户的廣告庫存出售給國家和地方廣告商，從他們那裏獲得收入。我們通過我們平臺上出版商廣告印象的貨幣化在賣方產生收入，這使出版商能夠實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。
我們的買方數字廣告採購流程具有通過獨立的第三方市場交換將履行定向到我們的賣方業務的功能。
我們在毛收入的基礎上報告收入，包括所有供應商成本，因為我們承擔提供服務的所有成本的全部義務。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。
我們的收入確認政策在“-關鍵會計政策和估計”中有更詳細的討論。
收入成本
我們買方廣告業務的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費和其他與向客户提供服務相關的第三方費用。對於賣方廣告業務，我們向出版商支付費用，這通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
運營費用
運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、福利和税收)，租金費用、專業費用、獨立承包商費用、銷售和營銷費用、操作系統訂閲費用以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。在2020財年，我們收購了Orange142，併產生了主要由法律費用組成的交易成本。
其他(費用)收入
其他收入。其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。
免收PPP貸款。2020年，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)申請並獲得批准，獲得了287,100美元的貸款。購買力平價貸款的免除被確認為在其被授予期間的收益。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了277,100美元的收益，其餘10,000美元的收益在截至2021年9月30日的9個月中確認。PPP貸款是由DDH LLC簽訂的，我們的子公司沒有持有PPP貸款。
票據和溢價負債的重估和結算收益。當Hold Mass及Colossus Media被收購時，我們與前出售股東(“前股東”)訂立賣方附註(“賣方附註”)及賣方溢價協議(“賣方溢價”)。於2020財年，吾等與前股東訂立和解協議(“和解協議”)，因此，於截至2020年9月30日止九個月錄得淨收益。
利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，這筆債務是由DDH LLC簽訂的，利率可變。關於收購Orange142，我們根據會計準則 發行了強制可贖回的非參股優先股A和B
 
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編纂(“ASC”)480，區分負債和權益，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為利息支出。
運營結果
截至2020年12月31日的財政年度和2019年12月31日終了的財政年度對比
下表列出了我們在本報告所述期間的綜合運營結果。如上所述，我們於2020年9月30日收購了Orange142，因此，Orange142三個月的業績包括在我們的財務業績中。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​ ​ ​ $ 4,183,680 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,732 ​ ​ ​ ​ ​ 253% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 6,271,107 ​ ​ ​ ​ ​ 6,206,412 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 816,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624,892 ​ ​ ​ ​ ​ 199% ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768,532 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437,880 ​ ​ ​ ​ ​ 198% ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3,409,976 ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ (872,468) ​ ​ ​ ​ ​ 27,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
Other (expense) income
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 27,837 ​ ​ ​ ​ ​ (79,339) ​ ​ ​ ​ ​ -285% ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (39,137) ​ ​ ​ ​ ​ 27,012 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​ ​ ​ $ (24,422) ​ ​ ​ ​ ​ -3% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 613,074 ​ ​ ​ ​ $ (866,617) ​ ​ ​ ​ $ 1,479,690 ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一計量的説明以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“招股説明書摘要 - 非公認會計準則財務衡量標準”。
​
Revenues
我們的收入從2019年的630萬美元增加到2020年的1250萬美元，增長了620萬美元或99%。買方廣告收入增加了420萬美元或76%，而賣方廣告收入增加了200萬美元，或比2019財年增加了253%。我們買方廣告收入的增長主要是由於收購了Orange142，貢獻了430萬美元的增長，因為Orange142的收入只計入了我們2020財年運營業績的三個月。有機買方廣告收入同比下降10萬美元，原因是媒體收入下降50萬美元，但諮詢收入增加40萬美元部分抵消了這一下降。我們的買方廣告業務也受到了新冠肺炎的影響，因為我們的客户基礎經歷了對產品和服務的需求放緩。我們銷售方廣告收入的增加是由於我們的客户的廣告支出總體增加的結果。
收入成本
隨着全平臺銷售總額的增長，我們相應地經歷了收入成本從2019年的450萬美元增加到2020年的730萬美元，增加了280萬美元或61%。買方廣告收入增加了110萬美元，增幅為31%，這主要是由於收購了Orange142，貢獻了130萬美元的增長。有機買方廣告收入成本
 
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與前一年相比減少了20萬美元。銷售方廣告收入的成本比2019年增加了160萬美元，增幅為199%，以提供2020財年客户購買的更多廣告。2019財年，我們的賣方廣告業務尚未達到盈虧平衡點，數據中心代管和編程支持等固定成本導致該時期的收入成本超過收入。
Gross Profit
在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤也增加到520萬美元，而截至2019年12月31日的一年為170萬美元，增長了340萬美元或198%。買方廣告毛利潤增加了300萬美元，這主要是由於收購了Orange142。有機買方廣告毛利潤比上一年增加了10萬美元。賣方廣告毛利潤比2019年增加了40萬美元，這主要是收入增加的結果。
運營費用
下表列出了所列期間的業務費用構成。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ $ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,613,692 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,368 ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 993,206 ​ ​ ​ ​ ​ 855,201 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
收購交易成本
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ $ 2,606,898 ​ ​ ​ ​ $ 3,409,976 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利從2019年的160萬美元增加到2020年的330萬美元，增加了170萬美元，增幅為107%。這一增長主要是由於與收購Orange142相關的向員工支付的額外薪酬和福利增加了150萬美元，以及由於佣金增加和招聘更多人員以支持我們的增長而增加了30萬美元。
一般和行政費用
從2019年到2020年，一般和行政(“G&A”)支出也有所增加，主要是由於收購Orange142以及與交易估值中確定的無形資產相關的50萬美元攤銷費用。在截至2019年12月31日的年度內，我們的G&A成本為100萬美元，而截至2020年12月31日的年度為190萬美元，增加了90萬美元或86%。截至2019年12月31日的年度，G&A費用佔收入的比例為15.8%，而截至2020年12月31日的年度為16.8%。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了50萬美元的無形資產攤銷費用，佔收入的3.9%。在2021年期間，我們在系統和基礎設施方面進行了投資，併產生了額外的諮詢費用。
我們預計將投資於公司基礎設施，併產生與我們向上市公司轉型和運營相關的額外費用，包括與支持我們的銷售計劃的額外員工相關的薪酬增加、法律和會計成本、更高的保險費以及與開發內部控制所需的基礎設施相關的合規成本。因此，我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算的併購費用將會增加。
收購交易成本
在截至2020年12月31日的年度內，本公司就收購Orange142產生了80萬美元的收購交易成本。這些費用主要與法律費用和結案費用有關。
其他(費用)收入
下表列出了所列期間的其他收入(費用)的構成部分。
 
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目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
Other (expense) income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ $ 134,776 ​ ​ ​ ​ $ 5,851 ​ ​ ​ ​ $ 128,925 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Forgiveness of PPP loan
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
重估和結算賣方票據和溢價負債的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 79,091 ​ ​ ​ ​ ​ 322,586 ​ ​ ​ ​ ​ 408% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (57,105) ​ ​ ​ ​ ​ (807,950) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
其他(費用)收入合計
​ ​ ​ $ (51,502) ​ ​ ​ ​ $ 27,837 ​ ​ ​ ​ $ (79,339) ​ ​ ​ ​ ​ -285% ​ ​
截至2020年12月31日止年度的其他收入包括因收回應收賬款而產生的約10萬美元其他收入、因免除購買力平價貸款而產生的約30萬美元其他收入，以及因與Hashed MASS和巨人傳媒的前股東就賣方溢價和賣方票據達成和解協議而產生的40萬美元收益。
截至2019年12月31日的年度的其他收入包括10萬美元的收益，這是由於重估了與Hudding MASS和巨人傳媒的前股東對賣家獲利責任的評估。
利息支出
由於利息支出從截至2019年12月31日的年度的約57,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的90萬美元，我們的利息支出淨增加了80萬美元。利息支出的增加是與收購Orange142相關的融資活動的結果，反映了2020年大約三個月的利息支出。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
下表列出了我們在本報告所述期間的綜合運營結果。如上所述，我們於2020年9月30日收購了Orange142，因此，Orange142的九個月業績包括在截至2021年9月30日的九個月的財務業績中。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​ ​ ​ $ 15,597,527 ​ ​ ​ ​ ​ 356% ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​ ​ ​ ​ 3,762,835 ​ ​ ​ ​ ​ 251% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,008 ​ ​ ​ ​ ​ 19,360,362 ​ ​ ​ ​ ​ 329% ​ ​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836,035 ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,692 ​ ​ ​ ​ ​ 164% ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,998,673 ​ ​ ​ ​ ​ 222% ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186,118 ​ ​ ​ ​ ​ 7,643,365 ​ ​ ​ ​ ​ 183% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,890 ​ ​ ​ ​ ​ 11,716,997 ​ ​ ​ ​ ​ 693% ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574,739 ​ ​ ​ ​ ​ 7,771,420 ​ ​ ​ ​ ​ 302% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ (884,849) ​ ​ ​ ​ ​ 3,945,577 ​ ​ ​ ​ ​ 446% ​ ​
Other (expense) income
​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ 516,513 ​ ​ ​ ​ ​ (2,898,662) ​ ​ ​ ​ ​ -561% ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (12,154) ​ ​ ​ ​ ​ (42,724) ​ ​ ​ ​ ​ -352% ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​ ​ ​ $ 1,004,191 ​ ​ ​ ​ ​ 264% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 4,545,278 ​ ​ ​ ​ $ (100,088) ​ ​ ​ ​ $ 4,645,366 ​ ​ ​ ​ ​ 464% ​ ​
 
83
目錄
 
​
(1)
有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一計量的説明以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“招股説明書摘要 - 非公認會計準則財務衡量標準”。
​
Revenues
我們的收入從截至2020年9月30日的9個月的590萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2520萬美元，增長了1940萬美元，增幅為329%。在截至2020年9月30日的九個月裏，買方廣告收入增加了1,560萬美元，增幅為356%，而賣方廣告收入增加了380萬美元，增幅為251%。我們買方廣告收入的增長是收購Orange142的結果，Orange142貢獻了1590萬美元的增長，因為Orange142的收入只包括在我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績中。有機買方廣告收入比上一季度下降了30萬美元，原因是諮詢收入下降了160萬美元，但部分被媒體收入增加的130萬美元所抵消。我們銷售方廣告收入的增加是由於我們的客户的廣告支出總體增加的結果。
收入成本
隨着整個平臺總銷售額的增長，我們的收入成本相應增加，從截至2020年9月30日的9個月的420萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1180萬美元，增加了760萬美元，增幅為183%。買方廣告收入增加了460萬美元，增幅為164%，主要是由於收購了Orange142，貢獻了500萬美元的增長。由於收入下降，有機買方廣告收入成本比上一季度減少了40萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，賣方廣告收入成本增加了300萬美元，增幅為222%，以提供客户在截至2021年9月30日的9個月內購買的更多廣告。
Gross Profit
截至2021年9月30日的9個月，毛利潤也增加到1340萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為170萬美元，增幅為1170萬美元，增幅為693%。買方廣告毛利潤增加了1100萬美元，這主要是由於收購了Orange142。有機買方廣告毛利潤比去年同期增加了10萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，賣方廣告毛利潤增加了70萬美元，這主要是收入增加的結果。
運營費用
下表列出了所列期間的業務費用構成。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ $ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,324,196 ​ ​ ​ ​ $ 4,807,734 ​ ​ ​ ​ ​ 363% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 600,543 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613,686 ​ ​ ​ ​ ​ 602% ​ ​
收購交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ (650,000) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,574,739 ​ ​ ​ ​ $ 7,771,420 ​ ​ ​ ​ ​ 302% ​ ​
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利從截至2020年9月30日的9個月的130萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的610萬美元，增加了480萬美元，增幅為363%。這一增長主要是由於與收購Orange142相關的向員工支付的額外薪酬和福利增加了420萬美元，以及由於佣金增加和招聘更多人員以支持我們的增長而增加了60萬美元。
 
84
目錄
 
一般和行政費用
在截至2020年9月30日的9個月內，我們的G&A費用為60萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為420萬美元，增加了360萬美元，增幅為602%，這主要是由於收購了Orange142以及更高的專業費用。收購Orange142和與交易估值中確認的無形資產相關的攤銷費用分別佔增加的70萬美元和150萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們對系統和基礎設施進行了投資，併產生了額外的專業費用和諮詢費用。
我們預計將投資於公司基礎設施，併產生與我們向上市公司轉型和運營相關的額外費用，包括與支持我們的銷售計劃的額外員工相關的薪酬增加、法律和會計成本、更高的保險費以及與開發內部控制所需的基礎設施相關的合規成本。因此，我們預計未來一段時間內，以絕對美元計算的併購費用將會增加。
收購交易成本
在截至2020年9月30日的九個月內，本公司與收購Orange142相關的收購交易成本為70萬美元。這些費用主要與法律費用和結案費用有關。
其他(費用)收入
下表列出了所列各期間其他(費用)收入的構成部分。
​ ​ ​
 
截至9月30日的9個月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Amount
​ ​
Pcnt
​
Other income
​ ​ ​ $ 19,186 ​ ​ ​ ​ $ 134,761 ​ ​ ​ ​ $ (115,575) ​ ​ ​ ​ ​ -86% ​ ​
Forgiveness of PPP loan
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
重估和結算賣方票據和溢價負債的收益
​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ (380,445) ​ ​ ​ ​ ​ -95% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (19,925) ​ ​ ​ ​ ​ (2,412,642) ​ ​ ​ ​ ​ NM% ​ ​
其他(費用)收入合計
​ ​ ​ $ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ $ 516,513 ​ ​ ​ ​ $ (2,898,662) ​ ​ ​ ​ ​ -561% ​ ​
截至2021年9月30日的九個月的其他收入包括大約19,000美元，主要與信用卡現金回扣有關，10,000美元的PPP貸款豁免，以及與Hashding MASS和Colossus Media的前股東有關的最終套利重估收益約21,000美元，用於賣方溢價。
截至2020年9月30日的九個月的其他收入包括因收回應收賬款而產生的10萬美元其他收入，以及因與Hashed Mass和巨人傳媒的前股東對賣方獲利責任進行重估而產生的40萬美元收益。
利息支出
我們的利息支出淨增加240萬美元，因為利息支出從截至2020年9月30日的9個月的約20,000美元增加到截至2021年9月30日的9個月的240萬美元。利息支出的增加是與收購Orange142相關的融資活動的結果，反映了2021年9個月的利息支出。
 
85
目錄
 
流動資金和資本資源
下表彙總了我們在2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日在循環信貸安排(定義如下)下的現金和現金等價物、營運資本(不足)和可用性：
​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
Working deficiency
​ ​ ​ $ (752,633) ​ ​ ​ ​ $ (117,779) ​ ​ ​ ​ $ (2,332,508) ​ ​
循環信貸安排下的可用性
​ ​ ​ $ 592,949 ​ ​ ​ ​ $ 592,949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流、我們循環信貸安排下的可用性以及此次發行的收益為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為260萬美元和160萬美元，我們的循環信貸安排下可用現金約為60萬美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用現金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期債務。根據我們的增長和經營業績，我們可能不得不通過發行額外的股本和/或債務來籌集額外的資本，這可能會稀釋我們的股東的股份。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時，我們將需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點，將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
於2020年9月，DDH LLC及其各附屬公司作為聯席借款人簽訂了循環信貸安排以及一項貸款和擔保協議，其中規定本金為1,282.5萬美元(“2020年定期貸款安排”)。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，在2021年9月30日和2020年12月31日的利率分別為6.75%和0.5%的未使用額度費用。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。2020年定期貸款安排項下的定期貸款的年利率為15.0%；但前提是，自2020年9月至2021年9月的付款日期，DDH LLC須按年利率12.0%支付現金利息，並將額外欠下3.0%的年利率，該金額將遞延並在此後的每個付款日添加到定期貸款的未償還本金餘額中。循環信貸融資項下所有應計但未支付的利息將在每個付息日按月分期支付，直至到期之日為止，到期日未償還本金餘額連同所有應計但未付的利息將於到期日到期。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付，DDH LLC須於每個歷年1月15日及7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於前六個歷月超額現金流量的37.5%，直至全額償還定期貸款為止。2021年1月，我們償還了截至2020年12月31日的120萬美元。2020年定期貸款工具的到期日為2023年9月15日；但在2021年12月3日, DDH LLC與作為行政代理的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)及其各種貸款人訂立了定期貸款及擔保協議(“2021信貸安排”)。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高3,200萬美元的定期貸款，包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延遲提取定期貸款。2021年信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金減去任何適用的影響折扣計算利息。2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定，如綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50%的年率釐定；如綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按每年9.00%的比率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣為每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，外加每年0.05%的額外折扣，前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。
 
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目錄
 
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排鬚遵守債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排對DDH LLC及其子公司構成循環信貸安排下的合格賬户的貿易應收賬款及相關收益擁有優先留置權，而2021年信貸安排對所有其他抵押品擁有優先留置權。在加入2021年信貸安排方面，我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。
循環信貸以本公司的貿易應收賬款作抵押，並由Holdings擔保。循環信貸安排包括金融契約，包括(I)自截至2020年9月30日的財政季度開始，每個財政季度結束時的最低固定費用覆蓋率不低於1.25至1.00，(Ii)截至2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的最高淨槓桿率為3.00至1.00，截至2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的最高淨槓桿率為2.75至1.00，截至2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度的最高淨槓桿率為2.50至1.00。以及(Iii)2020年9月30日至2021年6月29日期間的最低流動資金金額為100萬美元，2021年6月30日至2021年12月30日期間的110萬美元，2021年12月31日至2022年6月29日期間的130萬美元，以及此後的140萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，DDH LLC遵守了循環信貸安排和2020年定期貸款安排下的所有財務契約。
循環信貸安排和2021年信貸安排包含常規違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。在2021年9月30日和2020年12月31日，循環信貸安排都有40萬美元的未償還借款，剩餘60萬美元的未使用產能。我們不時被要求提供財務保證，以滿足正常業務過程中產生的合同和其他要求。其中一些保證張貼是為了遵守聯邦、州或其他政府機構的法規和規定。
現金流量數據合併表：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​ ​
For Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 3,204,641 ​ ​ ​ ​ $ (952,134) ​ ​ ​ ​ $ (574,527) ​ ​ ​ ​ $ 210,243 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,213,487) ​ ​ ​ ​ ​ 13,190,632 ​ ​ ​ ​ ​ 12,290,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,001 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 991,154 ​ ​ ​ ​ $ 1,252,649 ​ ​ ​ ​ $ 729,706 ​ ​ ​ ​ $ 253,244 ​ ​
應收税金協議
本次發行完成後，Holdings將成為控股公司，除其對LLC Units的所有權外，將不再擁有任何重大資產。控股公司沒有獨立的創收手段。DDH LLC的有限責任公司協議將在本次發售時生效，該協議規定，將進行某些分配，以支付LLC單位所有者和控股公司根據應收税款協議承擔的税款。如題為“某些關係和相關個人交易 - 應收税金協議”一節所述，關於組織交易，我們將與DDH有限責任公司和持續的有限責任公司所有人簽訂應收税金協議。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們可能因更換有限責任公司單位而獲得的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能需要向持續經營的有限責任公司所有者支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。例如，如果我們在本次發行時在應税交易中收購了持續的有限責任公司所有者的所有有限責任公司單位，基於某些假設，包括(I)相關税法沒有實質性變化，(Ii)我們每年獲得足夠的應税收入，在當前基礎上實現所有
 
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目錄
 
考慮到受應收税金協議約束的税收優惠，我們預計，根據應收税金協議的規定，為我們減少的税款總額約為877萬美元，基本上全部將在未來15年實現，我們將被要求在同一時期內繼續擁有該金額的85%，或745萬美元。有關未來應課税贖回、交換或購買有限責任公司單位的實際税基增加，以及根據應收税款協議，吾等須就與本次發售或未來應課税贖回、交換或購買有限責任公司單位相關的持續擁有人收購有限責任公司單位而須支付的任何款項的金額及時間，可能與上述金額有重大差異，因為根據應收税款協議所釐定的未來吾等税務支付的潛在減幅，以及根據應收税款協議吾等須支付的款項，將各自取決於多個因素，包括我們的普通股在贖回或交換時的市場價值，以及在應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率。有關詳情，請參閲《特定關係和關聯人交易 - 應收税金協議》和《特定關係和關聯人交易 - DDH LLC協議》。
經營活動產生的現金流
我們經營活動的現金流主要受業務增長、客户收入的增減以及向廣告媒體和數據的買家和供應商支付的相關付款的影響。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響，特別是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款，但我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外，我們預計季節性將影響季度經營活動的現金流。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
來自經營活動的現金流從截至2019年12月31日的年度由經營活動提供的20萬美元減少到截至2020年12月31日的年度用於經營活動的60萬美元。同比減少80萬美元是由於營業資產和負債的變化，這主要是由於向供應商支付的應收賬款增加所致。
在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為60萬美元，主要來自淨虧損90萬美元、用於遞延融資成本攤銷的淨收益10萬美元的非現金加回調整、用於無形資產攤銷的50萬美元和10萬美元的實物利息，但被扣除30萬美元的購買力平價貸款收益以及40萬美元的賣方融資負債重估和清償收益所部分抵消。營運資金變動30萬美元的主要原因是應收賬款減少70萬美元，應計負債增加50萬美元和關聯方應付賬款10萬美元，但因應付賬款減少50萬美元和遞延收入40萬美元而被部分抵銷。
於截至2019年12月31日止年度內，經營活動提供的現金淨額為20萬美元，主要來自淨虧損90萬美元及壞賬開支淨虧損10萬美元的非現金加回調整，部分由賣方獲利負債重估收益扣減10萬美元所抵銷。營運資金變動110萬美元的主要原因是與現金流入有關的應收賬款減少40萬美元、應付賬款和應計負債增加60萬美元以及遞延收入增加10萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的九個月，來自經營活動的現金流從用於經營活動的100萬美元增加到截至2021年9月30日的九個月的經營活動提供的320萬美元。同比增加420萬美元的主要原因是無形資產攤銷增加了150萬美元，淨收益增加了100萬美元，以及經營資產和負債的變化。
 
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目錄
 
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金320萬美元主要來自淨收益60萬美元，無形資產攤銷淨收益150萬美元的非現金回加調整，遞延融資成本攤銷30萬美元和實物利息30萬美元。  營運資金現金流入50萬美元主要是應收賬款減少70萬美元，遞延收入增加40萬美元和應計負債10萬美元。預付費用增加50萬美元，應付帳款減少10萬美元，關聯方應付賬款減少10萬美元，部分抵消了這一影響。
在截至2020年9月30日的九個月內，經營活動中使用的現金淨額為100萬美元，主要原因是淨虧損40萬美元和因重估和結算賣方獲利負債而扣除的非現金收入40萬美元。營運資本現金流出20萬美元的主要原因是應收賬款增加30萬美元，應付賬款減少40萬美元，但因應計負債和遞延收入分別減少30萬美元和20萬美元而被部分抵銷。
投資活動產生的現金流
自2020年9月30日起，DDH LLC收購了Orange142 100%的股權，價值2620萬美元。收購的資金來自發行成員共同單位、強制可贖回優先股、融資定期票據和循環信貸融資。根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到所收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值，產生了410萬美元的商譽和1800萬美元的無形資產。
無形資產包括1300萬美元的10年期可攤銷客户關係、350萬美元的10年期可攤銷商標和商號以及150萬美元的5年期可攤銷非完整協議。
​
Cash paid to sellers
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
Member units issued
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
強制贖回單位
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​
​
總購買考量
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
​
Cash paid to sellers
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
Cash acquired
​ ​ ​ ​ (1,014,151) ​ ​
​
收購中使用的淨現金
​ ​ ​ $ 10,985,849 ​ ​
下表彙總了購買對價在淨資產公允價值中的分配情況：
​ 收購資產的公允價值： ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 4,095,700 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ 27,892,981 ​ ​
​ 假設負債的公允價值： ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承擔的總負債
​ ​ ​ $ 1,685,000 ​ ​
​
淨資產公允價值總額
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
融資活動提供的現金流
December 31, 2020 and 2019
我們的融資活動主要包括我們循環信貸工具的借款和償還收益，支付與2020年定期貸款工具相關的融資成本，收益
 
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目錄
 
來自政府貸款，以及來自DDH LLC成員的收入和分配。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括我們對人力和基礎設施的投資，以支持我們的增長。
融資活動提供的現金流從截至2019年12月31日的年度的43,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,230萬美元。同比增加1,220萬美元的主要原因是2020年定期貸款融資的收益。
於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,230萬美元，主要來自與收購Orange142有關的2020年定期貸款融資1,280萬美元的收益，但被交易中支付的遞延融資成本所支付的60萬美元部分抵銷。我們還還清了第一公民銀行的信貸額度，並與東西銀行簽訂了循環信貸安排。循環信貸機制下的借款總額為110萬美元，付款總額為140萬美元。我們還產生了與循環信貸安排相關的10萬美元遞延融資費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們還從政府獲得了30萬美元的購買力平價貸款以及20萬美元的經濟災難恢復貸款計劃。DDH LLC的成員收到了10萬美元的分配，並從預付款中償還了40萬美元。作為與Hashed Mass和Colossus前股東達成訴訟和解的結果，我們分別向前股東支付了20萬美元和18,000美元，以支付其賣方票據和賣方溢價項下的到期金額。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金43,000美元主要來自第一公民銀行信用額度上的50萬美元借款，部分被支付給賣方票據的10萬美元和支付給成員的30萬美元所抵消。
September 30, 2021 and 2020
融資活動提供的現金流(用於)從截至2020年9月30日的9個月融資活動提供的1,320萬美元減少到截至2021年9月30日的9個月融資活動使用的220萬美元。期間減少1,540萬美元，主要是由於截至2020年9月30日的9個月的2020年定期貸款工具的收益為1,280萬美元，而截至2021年9月30日的9個月我們的2020年定期貸款工具的償還金額為120萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們的融資活動主要包括償還2020年定期貸款安排、賣方票據和賣方溢價、政府貸款收益以及向DDH LLC成員的分配。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括我們對人力和基礎設施的投資，以支持我們的增長。
於截至2020年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為1,320萬美元，主要來自與收購Orange142有關的2020年定期貸款融資1,280萬美元的收益，但被交易中支付的遞延融資成本所支付的50萬美元部分抵銷。我們還產生了與循環信貸安排相關的10萬美元遞延融資費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們還從政府獲得了30萬美元的購買力平價貸款以及20萬美元的經濟災難恢復貸款計劃。DDH LLC的成員收到了10萬美元的分配，並從預付款中償還了40萬美元。作為與Hashed Mass和Colossus前股東達成訴訟和解的結果，我們分別向前股東支付了20萬美元和約1.8萬美元，以支付其賣方票據和賣方溢價項下的到期金額。
合同義務和未來現金需求
我們的主要合同義務包括我們各種設施的不可取消租賃。我們在休斯頓、奧斯汀和科羅拉多州斯普林斯從無關的一方那裏租賃傢俱和辦公空間，租期至2023年12月，租期不可取消。
 
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截至2020年12月31日，經營租賃項下的未來最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 143,211 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
截至2021年9月30日，截至9月30日的9個月，經營租賃下的未來最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 36,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 248,427 ​ ​
表外安排
截至2021年9月30日，我們與未合併的組織或金融合作夥伴沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
我們認為與收入確認標準評估相關的估計和假設，包括在我們的收入安排中將收入報告為淨額與毛收入的確定，以及我們對商譽和無形資產公允價值的確定，對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
截至2019年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(主題606)，適用於截至採用日期尚未完成的所有合同，這對我們的財務狀況或使用修改後的追溯法的運營結果沒有影響。我們通過以下五個步驟確認收入：
•
與客户的合同標識；
​
•
合同中履約義務的確定；
​
•
成交價的確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及，
​
•
在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
​
我們的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。
 
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買方廣告
我們根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。我們在完全託管和自助的基礎上提供我們的平臺，在履行履行義務時，隨着時間的推移，使用輸出方法可以識別這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在一年中開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。我們提供數字廣告和媒體購買能力，專注於為我們的客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由完全執行的IO來證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。我們的大多數合同都是固定費率的收費合同。
在我們代表其廣告客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對我們是作為交易的委託人還是代理人的評估，確定是按毛收入還是按淨額確認收入。我們在這些安排中擔任委託人，因此賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為我們控制並負責完成廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以實現完全管理的收入，併為我們的自助式專有平臺提供更新和執行賬單和收取活動。
賣方廣告
我們與出版商合作，向我們現有的買方客户、我們自己的由Colossus Media策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。我們從定向數字媒體解決方案的交付中獲得收入，使廣告商能夠使用我們專有的程序性SSP，通過在線顯示、視頻、社交和移動媒體智能地連接到他們的受眾。我們將我們的出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的出版商。我們通過平臺上出版商廣告印象的貨幣化來創造收入。我們的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是為了響應廣告買家的中標請求時，我們就會確認收入。我們在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為我們控制並負責完成廣告投放、為完全管理的收入確定銷售價格和廣告投放以及為我們的自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
我們以書面服務協議的形式與每個DSP維護協議，其中列出了關係的條款，包括付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，我們與第三方承運人為我們的應收賬款購買了保險。
Goodwill
根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入的有形和可識別無形資產淨值超出購入價的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。此定性評估可能包括但不限於評審
 
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宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據該計量的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用也會記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，以及截至2019年9月30日、3021及2020年9月30日止九個月，吾等未確認任何商譽減值虧損。
無形資產淨值
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，或使用加速攤銷法。攤銷在我們的綜合業務表和全面虧損中記為營業費用項下的折舊和攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會進行減值審查。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回。
最近的會計聲明
有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告，請參閲我們的合併財務報表附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中會面臨一定的市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為260萬美元和160萬美元，其中包括銀行存款。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金代表金融機構的存款，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們的循環信貸貸款利率是浮動的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的循環信貸安排下未償還的資金為40萬美元。2020年定期貸款安排按固定利率計息。我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來一段時間內，我們將繼續根據我們的總體目標評估我們的投資政策。
貨幣兑換風險
我們的綜合經營結果和現金流不受外幣匯率變化的影響，因為我們的所有交易都是以美元進行的。
通脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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目錄​
 
BUSINESS
公司概況
我們是一個端到端、全方位服務的程序化廣告平臺，主要致力於在數字廣告生態系統的買方和賣方向服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.是我們創始人於2018年通過收購扎堆和巨像傳媒而形成的業務的控股公司。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™的商標運營。扎堆的羣眾是我們業務買方的平臺。2020年，我們收購了Orange142，以進一步支持我們的整體程序性買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。
在數字廣告領域，買家，特別是中小型企業，通過利用數據驅動的OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻廣告，與傳統媒體廣告相比，有可能實現顯著更高的廣告支出ROI。這些廣告既有規模又有針對性。傳統(非數字)廣告，如廣播電視或印刷媒體，遵循“噴灑和祈禱”的方法來接觸公眾，但使用這種傳統(非數字)廣告活動的投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供有針對性的廣告活動和結果的實時細節。在賣方，出版商可以通過在個性化的基礎上大規模共享有關其數字受眾的數據和信息，以程序化的方式更成功地銷售他們的廣告庫存，這有助於我們的巨人SSP等SSP上的買家更好地瞄準受眾。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d15-fc_program4c.jpg]
我們相信，我們擁有獨特的競爭優勢，因為我們的數據驅動技術使我們能夠為中小型客户提供前端的買方規劃，再加上我們專有的Colossus SSP，我們可以在執行過程的最後一英里進行策劃，以提高ROI。每月，
 
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目錄
 
巨人SSP處理超過350億次印象和超過1500億次拍賣出價請求，這些請求尋求從我們的出版商購買廣告庫存。2021年9月，巨人SSP為超過56,000名客户提供服務。在我們的業務和整個招股説明書中，我們交替使用客户和客户這兩個術語。
我們使中小型客户能夠利用程序化技術，在任何本地市場以一對一的方式更直接地與潛在客户接觸，具體針對媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户的潛在客户在決策過程中的位置，並基於數據驅動的分析來管理活動步調和優化，以推動購買決策或鼓勵行動。其結果是對我們的買方和賣方客户都有利，因為我們的買方客户通過在當地市場推動與其業務足跡相適應的更有效的營銷和廣告，與較大的廣告商相比享有更公平的競爭環境。此外，我們的賣方客户享受着更大的機會將他們的廣告庫存貨幣化給新的廣告買家，否則他們將無法獲得這些廣告。
我們調整了業務戰略，以利用根本性的市場變化和行業低效帶來的巨大增長機會。同時出現的幾種趨勢正在徹底改變廣告的買賣方式。具體地説，互聯網的崛起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變，因為美國存托股份可以1對1的方式進行數字交付。在傳統的廣告方式中，如廣播電視，美國存托股份可以針對特定的網絡、節目或地區，但不能像數字和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。2020年，美國傳統電視廣告支出下降了12.5%，而數字廣告支出同期增長了15%，預計2021年將增長約25%。此外，我們預計持續的不穩定將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的技術公司創造更多機會，並(Ii)將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。
我們業務的買方部分由2012年開始運營的扎堆羣眾和2013年開始運營的Orange142組成。這兩家公司都向客户提供技術支持的廣告解決方案和戰略規劃。特別是，我們的買方平臺專注於中小型客户。由於營銷預算通常更有限，運營足跡通常更多地在當地或州與州之間，我們認為中小型企業主要關注基於ROI的結果，這些結果提供準確的廣告和可衡量的活動成功，以與較大的競爭對手公平競爭。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的業務買方利用領先的數字信號處理器(如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath等)的見解來為我們的客户提高廣告ROI和降低客户獲取成本，以滿足數百家中小型客户的需求，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的業務買方開展了1,300多項個人活動，涵蓋了5,500多項活動策略。
自2017年開始運營的巨人傳媒是我們專有的賣方編程平臺，以巨人SSP™的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。我們既與赫斯特、MediaVine、Gannett等大型出版商以及其他幾家出版商合作，也與Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blativity、La Nacion等許多較小的出版商合作。
Colossus SSP將我們出版商客户的廣告庫存提供給Colossus Media現有的中小型買方客户和Orange142以及其他主要的DSP客户，這使得我們的買方技術能夠更有效地策劃和管理客户結果。此外，由於它是一個獨立的平臺，Colossus SSP向更大的跨國客户提供廣告庫存，這些客户希望獲得更真實的廣告渠道，接觸獨特的、往往是多樣化和多元文化的受眾。
我們專有的Colossus SSP是針對中小型出版商面臨的具體挑戰而定製開發的，他們相信通常較小的出版商提供更多參與度更高、價值更高、獨特的追隨者，但在實現盈利的道路上遇到了技術和預算方面的限制。將我們的買方業務連接到Colossus SSP完成了面向中小型買方客户的端到端解決方案，同時為我們的Colossus SSP出版商創造了額外的收入機會。
 
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我們在賣方的業務戰略也具有巨大的增長潛力，因為我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在所有客户(包括我們的大客户)中的價值主張。通過與第三方開發商的許可協議，我們擁有Colossus SSP的專有權利。我們相信，Colossus SSP是我們買方客户交付的最後一英里，因為我們的技術管理着獨特的、高度優化的受眾，這些受眾通過數據分析、人工智能和算法機器學習技術獲得信息，從而提高了活動績效。
每一次印象或交易都發生在幾分之一秒的時間內。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。
我們還利用複雜的數據管理平臺，這是DDH專有的數據收集和數據營銷平臺，用於收集第一方數據、市場情報和受眾細分信息，以支持針對買方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活動優化工作。我們的聯合平臺提供了增強的、高度忠誠的客户基礎，特別是在買方。
買方業務：擠在一起的羣眾和橙色142
我們業務的買方部分，通過我們扎堆的MASS和Orange142子公司運營，使我們能夠代表我們的客户提供程序性的廣告購買。程序化廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額，傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員，提供的透明度更低，給買家帶來的成本也更高。我們的買方平臺提供用於第一方數據管理、媒體購買、活動執行和分析的技術，因此有助於在各種數字媒體渠道中提高ROI。由於我們的技術可訪問所有大型數字信號處理器平臺，因此我們的平臺能夠利用客户對多個數字信號處理器的洞察，為我們的客户提升活動績效和投資回報。通過採用這種與數字信號處理器無關的方法，我們的平臺為我們的客户提供了最廣泛的市場準入，這樣客户就可以很容易地在桌面、移動、聯網電視、線陣電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買美國存托股份。此外，我們的技術在庫存中具有獨特的可見性，可以大規模創建定製的受眾羣體。根據客户目標和我們選擇的數字信號處理器，我們的買方平臺為我們的客户提供預測和深入的市場洞察，以提高他們在不同渠道的廣告回報(ROA)。
賣方平臺：巨人SSP
我們的賣方業務維護一個專有平臺Colossus SSP，這是一個廣告技術平臺，出版商使用該平臺以自動方式管理、銷售和優化其網站和移動應用程序上的可用庫存(廣告空間)。每個月，我們的平臺處理超過350億次印象和超過1500億次拍賣出價請求，試圖從我們的出版商那裏購買廣告庫存。2021年9月，巨人SSP為大約56,000名客户提供服務，處理了超過440億份拍賣投標請求。每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大部分交易是以拍賣/競投的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。為此，我們專有的Colossus SSP通過BidSwitch直接集成到幾個領先的DSP中，並通過Xandr/AppNexus、The Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Pulsepoint、BidSwitch等平臺間接集成到幾個領先的DSP中。我們繼續增加新的數字信號處理器合作伙伴，特別是在我們認為數字信號處理器可能提供獨特的廣告基礎的地方，尋求大規模瞄準我們的多元文化受眾。我們幫助我們的廣告客户在高度針對性的活動中有效地接觸到不同的社區，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户。這項業務最初是一個交易部門，支持廣告商接觸不同受眾的願望，現已發展成為支持這一目標的卓越廣告技術平臺。
 
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我們的行業和趨勢
有幾個關鍵的行業趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。我們處於有利地位，能夠充分利用數字營銷領域快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化，包括：
轉向數字廣告。由於三個關鍵項目，媒體日益變得更加數字化：
•
技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容；
​
•
消費者行為的變化，包括一天中使用移動設備和其他設備的時間更長；以及
​
•
更好的受眾細分，更有效的目標定位和可衡量的結果。
​
由此帶來的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。根據eMarketer的數據，65%的中小型公司預計將增加其程序性廣告預算，其中12%的公司預計將增加超過25%的廣告支出。
從線性廣播切換到OTT/CTV。根據eMarketer的數據，截至2019年底，約有8400萬美國家庭維持有線電視訂閲，到2020年底，這一數字下降到約7800萬美國家庭。然而，廣告覆蓋範圍可以通過OTT/CTV頻道接觸到1.04億多個家庭。消費者越來越希望按照自己的意願靈活和自由地消費內容，從而以更低的價格和更少的中斷獲得優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢，並相應地將他們的廣告預算重新分配給那些可以通過各種現有和新的渠道接觸受眾的公司。
中小型公司越來越多地採用數字廣告。直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及新冠肺炎疫情所帶來的需求，這些都促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
多元文化受眾和目標內容顯著增加。隨着數字媒體的發展和新興營銷渠道的不斷採用，受眾細分，包括跨文化線的受眾細分，變得更加細粒度。在這些受眾中，越來越多的是多元文化的受眾，而這一羣體在該行業傳統上一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據，少數族裔和多種族消費者佔美國人口的42%，預計到2044年將成為美國的大多數。當我們將多元文化的定義擴展到包括LGBTQ+客户時，這個數字要大得多。廣告商和出版商都面臨着同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會，在他們的自然媒體消費環境中與多元文化的受眾建立聯繫，而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用這些聯繫所產生的洞察力的創新公司。
本地廣告購買變得更加程序化。程序性廣告使廣告商能夠精準地瞄準當地受眾，並越來越多地成為“單一受眾”。大量庫存已被整合，這使得當地廣告商在何時何地向誰展示美國存托股份時可以更加挑剔。程序性廣告背後的技術，如地理定位、IP地址識別、1-3-5 RADIUS商店位置廣告，為向較小廣告商提供定向本地廣告提供了機會，而這些技術在過去更容易被較大的國家廣告商獲得。我們相信，能夠進入一個程序化的平臺，並在所有數字庫存中瞄準相同的受眾，這是一個主要的競爭優勢。此外，我們還認為，能夠根據當地供應商的需求定製受眾對當地廣告商來説是一個重大好處，因為他們
 
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能夠偏離國家廣告商定義的廣泛受眾羣體。更高的客户參與度轉化為更高的保留率和更長的客户生命週期，這意味着有機會銷售和追加銷售客户。我們相信，本地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。
Cookie的消亡可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。隨着廣告業面臨最終淘汰第三方Cookie的局面，即到2023年，谷歌將逐步淘汰第三方Cookie，中小型企業在採用和過渡到數字技術方面可能面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將獲得廣泛的廣告支持，但更強勁的廣告努力預計將經歷一定程度的性能下降。具體地説，無法將廣告印象與身份聯繫起來，將增加中小型企業已經面臨的挑戰清單。我們預計，這種不穩定將為下一代技術公司創造巨大的機會，這些公司可以提供媒體購買解決方案，並將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。
新冠肺炎大流行讓人們更加關注廣告支出績效的投資回報率。與傳統渠道相比，數字美國存托股份更具可測量性和靈活性，這使得它們更具吸引力和韌性。
(基於eMarketer的數據)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d3-bc_total4c.jpg]
程序化廣告技術(AdTech)
廣告技術(AdTech)由實現美國存托股份程序化買賣的工具和軟件組成。程序化廣告是一個自動化系統，通過它，數以百萬計的美國存托股份可以實時投放給數以百萬計的網站上的數以百萬計的互聯網用户。此外，點擊和響應可以被跟蹤、測量並實時報告給廣告商。AdTech生態系統由廣告服務器、交易平臺、SSP、DSP、數據管理平臺(DMP)、廣告網絡、分析和數據供應商組成。
廣告生態系統有兩個主要實體，即廣告商和發佈者。廣告商的主要目標是製作和管理廣告活動，瞄準合適的潛在客户，並跟蹤廣告支出及其結果。出版商是網站的所有者，他們是數字版的
 
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{br]報紙或雜誌。它們為美國存托股份提供展示空間，管理不同廣告商的廣告庫存，收集競選數據，並確保客户體驗是積極的。由於整個過程是動態的，並且是實時發生的，廣告技術介入，成為為這兩個實體服務的有效系統。我們相信，如下所示的這一生態系統，通過有效地接觸消費者和推動業績，產生了更高效的廣告價值鏈。廣告生態系統的價值鏈可以表述為：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/tm2125950d1-fc_advertis4clr.jpg]
The Buy Side
在數字供應鏈的買方，數字廣告是通過各種在線和數字渠道向用户提供促銷內容的實踐，並利用多種渠道，如社交媒體、電子郵件、搜索引擎、移動應用程序和網站等向受眾展示廣告和信息。傳統的(非數字)廣告遵循“噴霧祈禱”的方式來接觸公眾，但投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供廣告活動和結果的實時細節。用户數據的可用性和豐富的定向功能使數字廣告成為企業與受眾聯繫的有效和重要工具。
The Sell Side
在數字供應鏈的賣方，SSP或供應方平臺是出版商用來以自動化和有效的方式銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存的廣告技術平臺。SSP幫助出版商將美國存托股份、視頻美國存托股份、網站上的本地美國存托股份和移動應用程序貨幣化。多年來，SSP增強了其功能，幷包括廣告交換機制，以有效管理其廣告庫存。此外，SSP允許出版商直接連接到DSP，而不是通過廣告交換連接。這使得出版商可以取消廣告交流，直接與廣告商聯繫，以減少廣告加載時間。SSP以多種方式出售廣告庫存，例如，直接向廣告網絡出售，通過與SP的直接交易，以及最常見的通過實時競價( - )拍賣。出版商使其廣告庫存在SSP上可用，並邀請廣告商基於所接收的用户數據出價。每次加載發佈者的網頁時，廣告請求被髮送到多個廣告交易所，在某些情況下，直接從SSP發送到需求側平臺。在RTB媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會對出版商在拍賣期間提供的印象出價。出價高於其他廣告商的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。
新冠肺炎行業影響力
新冠肺炎疫情的爆發導致所有渠道的廣告支出大幅減少。據估計，在封鎖的高峯期，廣告支出減少了30%-50%，廣告預算因經濟衝擊(如住宿、餐館)和主要廣告取消而減少
 
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活動(例如，音樂會、奧運會)。線性電視領域受到的打擊最大，因為中小企業削減了本地廣播和有線電視廣告，有線電視網絡無法直播體育節目，內容製作陷入停頓。切斷有線電視或衞星電視服務的做法預計也將保持較高水平。貿易台進行的研究估計，大約27%的美國家庭將在2021年底之前結束有線電視訂閲，大約是過去幾年有線電視切斷速度的9倍。CTV和AVOD頻道，包括集成了互聯網和基於廣告的流媒體服務的電視，在疫情期間表現最好，但這些頻道仍不到電視廣告總支出的3%。總體而言，該行業的廣告支出正在加速從傳統的線性電視頻道向CTV和AVOD等數字頻道轉移。
我們的客户
在我們業務的買方，我們的客户包括程序性廣告庫存的購買者。於截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月，我們分別擁有約150及158家直接客户，包括廣告買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理多間廣告公司)、獨立廣告公司及中端市場廣告服務機構。然而，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們參與了1,300多個單獨的活動，涵蓋了5,500多個活動策略，因為許多廣告代理和廣告控股公司的決策通常是高度分散的，這樣就可以做出購買決定，並與廣告商的關係位於代理、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織或DMO)、能源、消費包裝商品(CPG)醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們在買方與一些重要品牌合作，包括Curo、美國陸軍、Just Energy、比特幣倉庫、訪問弗吉尼亞海灘、訪問科羅拉多斯普林斯和鴿子鍛造。
在我們業務的賣方，巨人SSP，我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2020年平均每月約有15,400個廣告商，在截至2021年9月30日的9個月中，每月約有56,025個廣告商。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了SPO協議。作為這些協議的一部分，我們將向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們的競爭優勢
我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：
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端到端、技術驅動的解決方案專注於為服務不足的市場提供更高的價值。我們的中小型客户羣正在尋求高ROI、低客户獲取成本和可衡量的結果，以增長他們的背線。由於我們專注於媒體交付的第一英里和最後一英里，我們以第一美元的支出吸引數字供應鏈前端的客户，在許多情況下是在代理商參與之前，並在整個數字廣告生態系統中推動數據驅動的結果，以優化ROI。我們提供端到端解決方案，使我們能夠以比我們的一些競爭對手更高效、更便宜的方式，全面制定和實施我們客户的數字營銷戰略。中小型公司正在尋找能夠推動整個數字供應鏈取得成果的合作伙伴。在巨人SSP上，我們為範圍廣泛的利基市場和一般市場出版商提供了一個機會，通過面向多元文化和其他受眾的技術支持的定向廣告，最大限度地增加廣告收入。我們相信，我們的技術能夠為我們的客户特定需求量身定做我們的努力，並通過數據和算法學習為這些努力提供信息，這是服務於這一端市場的長期優勢。
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全面的流程可提高廣告庫存質量，減少無效流量。我們運營着我們認為是數字廣告生態系統中最全面的流程之一，以提高廣告庫存質量。2021年8月，在透明度、欺詐檢測和問責等關鍵質量指標方面，Colossus SSP被MediaMath評為行業約80家供給側公司中的第四家。在廣告業，庫存質量是根據IVT來評估的，IVT可能會受到欺詐的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力，2020年，只有不到1%的庫存被確定為無效，對我們客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括：先進的技術，可以檢測並避免前端的無效流量；直接的出版商和庫存關係，用於供應路徑優化；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
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精心策劃的數據驅動的賣方平臺，以支持買方。Colossus SSP使我們能夠收集數據，為我們的客户構建和開發獨特的產品。管理我們的供應的能力使我們能夠服務於具有挑戰性和獨特廣告需求的廣泛客户，並以我們孤立的競爭對手無法做到的方式優化活動績效。這種模式與我們的基礎設施解決方案和快速訪問過剩服務器容量的能力相結合，幫助我們高效地進行擴展，並使我們能夠以比純粹的買方解決方案更快的速度增長業務。此外，我們的客户可以通過我們的平臺輕鬆從150多個來源購買目標數據。我們還通過我們的數據管理平臺為客户提供對我們專有數據的訪問，這種訪問只會隨着我們平臺的繼續使用而增加。我們相信，在單一平臺中集成數據和決策使我們能夠更好地為客户服務。
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高客户保留率和交叉銷售機會。在截至2021年9月30日的9個月中，我們通過1,300多個單獨的活動擁有約158名買方客户，涵蓋5,500多種活動策略和56,025名賣方客户。他們理解我們平臺的獨立性，並堅持不懈地專注於推動基於ROI的結果。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術和媒體不可知的，我們的客户信任我們為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，90%以上的客户保留了佔我們收入約80%的客户。此外，我們通過我們的適度和自助式客户渠道培養客户關係，這些客户在我們的平臺內開展活動，最終發展為託管服務客户，這導致他們隨着時間的推移增加了對我們平臺的使用。隨着我們的客户擴大對我們技術平臺的使用，他們通常會過渡到我們的託管服務交付模式，這反過來又會提高客户忠誠度。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動，提供臨時支持，並根據需要建議戰略調整。
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不斷增長且盈利的商業模式。我們的收入穩步增長並實現盈利，我們相信這表明了我們技術平臺的力量、我們客户關係的力量以及我們商業模式固有的槓桿作用。截至2020年12月31日的年度，我們的賣方廣告收入增至280萬美元，而截至2019年12月31日的年度為80萬美元，增幅為253%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的賣方廣告收入增至530萬美元，而截至2020年9月31日的9個月為150萬美元，增幅為251%。2020年9月30日，我們收購了Orange142，以進一步加強我們的整體買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，特別是針對隨着數字媒體預算不斷增長而過渡到數字媒體的中小型企業。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的淨虧損持平於這兩個時期的90萬美元。截至2021年9月30日的9個月，淨收益為60萬美元，而2020年同期淨虧損為40萬美元。截至2020年12月31日止年度，經調整EBITDA增至60萬美元，而截至2019年12月31日止年度經調整EBTIDA為(90萬美元)，增加150萬美元或171%。截至2021年9月30日的9個月，調整後EBITDA增至450萬美元，而去年同期為
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截至2020年9月30日的9個月，調整後EBITDA為10萬美元(有關我們使用非公認會計準則財務衡量標準的更多信息，請參閲“招股説明書摘要 - 非公認會計準則財務衡量標準”)。
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廣告不穩定的解決方案。由於谷歌即將在2023年淘汰第三方Cookie，我們已經開始整合身份解析解決方案，以便在沒有Cookie的情況下為我們的客户提供準確、有針對性的廣告。我們相信，這些解決方案提供了更高的CPM(每千次印象的成本)廣告，從而帶來更高的收入。利用我們的第三方技術提供商，我們的技術擁有超過2.5億匹配的在線用户的潛在覆蓋範圍，並由每月超過6億次獨特的在線身份驗證事件提供支持。為了滿足對精度和規模的需求，我們將投資於人工智能和機器學習技術，以構建我們自己的身份集合，通常被稱為來自第一方和第三方數據源的“ID Lake”，這將促進不同數據集之間的匹配和關係。
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經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由我們的兩位創始人領導，在數字廣告行業以及在識別和整合被收購的業務方面擁有豐富的經驗。具體地説，我們的兩位創始人，董事長兼首席執行官馬克·沃克和總裁·基思·史密斯，總共擁有超過45年的經驗。該團隊領導了大小公司的數字營銷工作，擁有獨特的經驗，帶領中小型公司度過了將平臺過渡到程序化廣告空間的挑戰。我們的首席技術官Anu Pillai在開發買方和賣方的數字平臺方面經驗豐富，範圍從專注於電子商務的CPG公司到尋求將其廣告庫存貨幣化的出版商。我們的首席財務官Susan Echard曾在安永會計師事務所擔任高級審計師，她擁有豐富的直接與上市公司合作的經驗，並具有深厚的併購背景。
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以ESG為中心的戰略。我們相信，我們的業務戰略促進了以ESG為基礎的企業的理想，特別關注社會和治理問題。隨着多元文化市場的持續增長和擴大，我們獨特的重點已經導致與大小廣告商的眾多合作伙伴關係。
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社會、多樣性和治理
我們認為，我們的組織從上到下都必須瞭解和處理我們的客户在買方和賣方都面臨的問題。我們的創始所有者是非洲裔美國人，他們根據多元文化原則創建了我們的公司，旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調，以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人，包括我們所有的四名高管。
環境
我們的平臺需要跨多個服務器存儲大量信息，我們預計隨着我們的增長，這些信息量將大幅增加。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。在建設我們的技術基礎設施、選擇IT合作伙伴和利用關鍵供應商時，能源使用、回收做法和資源節約是我們考慮的幾個因素。2022年第一季度，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，該平臺以環境友好型運營為中心，以“Greenlake即服務”的形式進行營銷，通過該平臺我們宣傳其節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式，因為它代表着供應商在消除浪費的基礎設施和處理能力方面的責任轉變。對我們的需求進行計量和監控，提供可通過避免過度配置和優化IT更新週期來顯著提高資源和能源效率的洞察力。這使我們能夠使現有設備的利用率達到最高水平，並消除耗盡能源和資源的閒置設備，從而實現環境和財務節約。
 
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我們的增長戰略
我們有一個多管齊下的增長戰略，旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭，以創造機會。我們的主要增長戰略包括我們的計劃：
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繼續在全美擴大我們高效的現場買方和賣方銷售團隊，特別關注我們認為客户基礎未得到充分服務的市場。
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利用管理層的經驗發現並關閉更多收購機會，以加速向新的行業垂直市場擴張，增加市場份額並增強平臺創新能力。
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利用我們的端到端產品產品作為差異化因素，贏得新業務並向現有客户進行交叉銷售。
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積極擴大Colossus SSP廣告庫存，包括跨文化和一般庫存。我們的目標是增加我們的全頻道能力，專注於增長最快的內容格式，如OTT/CTV音頻(如播客等)、應用內和其他格式。
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繼續創新和發展我們的數據管理平臺和專有ID Lake，並收集第一方數據，為決策提供信息並優化客户活動。
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投資於進一步優化我們的基礎設施和技術解決方案，以最大限度地提高收入和運營效率。
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Revenues
我們通過在我們的技術平臺上提供廣泛的產品來創造收入。在我們業務的買方，我們的技術推動了一系列數字渠道的廣告戰略的設計和執行，這些渠道包括節目展示、社交、付費搜索、移動、原生、電子郵件、視頻廣告、OTT/CTV、音頻、數字户外(DOOH)等。在世界不斷變化和不斷擴大的數字版圖中，很容易用“設定並離開”的思維方式和客觀的算法來指導數字廣告活動，我們的數據驅動技術為我們的客户提供了定製的以ROI為重點的結果。我們的團隊由精明的數字策略師、熟練的軟件開發人員、經驗豐富的廣告買家或交易員、專業技術人員和數據分析師組成。我們有各種各樣的中小型公司，代表着眾多行業垂直行業，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務以及消費品和服務。我們通常參與“插入訂單”或主服務協議，典型的參與由客户的活動目標驅動。對於中型客户，我們通常以一到五年的長期合同為基礎，而我們的較小客户往往以不到一年的較短期限參與，儘管我們的許多較小客户是遠遠超過一年的長期客户。
在我們業務的賣方，通過我們專有的Colossus SSP，我們通過使程序化媒體買家能夠從我們的出版商和內容創作者那裏購買廣告庫存來產生收入，這些出版商和內容創作者聚集在一起，向買家提供大規模的訪問權限。廣告商和代理商通常有一個龐大的品牌組合，需要各種活動類型，並支持廣泛的庫存格式和設備，包括OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻。我們的全渠道專有技術平臺旨在最大限度地利用這些不同的廣告渠道，我們相信這將進一步推動我們的買家提高效率。截至2021年6月1日，該平臺由多個渠道的出版商組成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-app、在線視頻(OLV)、音頻和DOOH。通過我們的平臺，媒體買家能夠購買超過20億的日常印象，涉及許多獨特的受眾，包括大規模的多元文化受眾，其中20%的印象是多樣化和以多元文化為重點的，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户。我們向我們的出版商收取標準費用，每天向眾多媒體買家提供訪問權限。我們的出版商通過我們的平臺，在2021年9月接觸到了超過56,000名廣告庫存買家。我們有一個銷售團隊代表我們的出版商，在所有媒體渠道招募更多的廣告買家，為我們的出版商創造更多收入。Colossus SSP繼續擴展其功能，為我們的內容提供商提供更多途徑來分發廣告庫存，如OTT/CTV、數字音頻、DOOH等。
 
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並通知我們的出版商通過以各種形式分發內容來增強其廣告銷售需求，以滿足廣告購買社區日益增長的需求。
市場營銷、銷售和分銷
我們的銷售組織專注於營銷我們的技術解決方案，以增加現有和新買家和賣家對我們產品的採用。我們通過在美國各地運營的全國銷售團隊向買家和賣家推銷我們的產品和服務。這個團隊利用市場知識和專業知識來展示程序性廣告的好處，以及我們如何為客户帶來更好的業績和結果。我們專注於擴大我們的全國銷售業務，主要是通過在我們目前開展業務的某些州和地區增加我們的銷售人員和/或尋求建立業務。我們通常尋求增加經驗豐富的銷售人員，他們擁有既定的記錄和/或可核實的業務和客户關係。
對於買方平臺，我們的銷售團隊有三個基本組成部分：(1)諮詢服務團隊，在數字媒體戰略的設計和實施中為客户提供更多企業層面的建議；(2)專業服務團隊，與每個賣家整合，幫助賣家從我們的解決方案中獲得最大價值；以及(3)我們的客户服務團隊，與客户密切合作，管理和/或支持活動。對於巨人SSP，我們的專業服務團隊管理每一個新的數字信號處理器或出版商/​賣家的整合，而買方團隊則專注於我們的庫存購買所產生的獨特挑戰和問題。
我們的營銷計劃專注於管理我們的品牌，提高市場知名度，並推動我們平臺的廣告支出。我們經常在行業會議上發言，創建定製活動，並投資於公關。此外，我們的營銷團隊在網上和其他形式的媒體上做廣告，創建案例研究，贊助研究，撰寫白皮書，發佈營銷宣傳材料，撰寫博客文章，並進行客户研究。
Competition
買方競爭
買方數字廣告行業是一個競爭非常激烈的快節奏行業，技術不斷變化，新的市場進入者不斷湧現，內容消費行為也發生了變化。從歷史上看，整體數字廣告支出高度集中在少數擁有自己庫存的超大型公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亞馬遜，我們與這些公司爭奪數字廣告庫存和需求。儘管大公司佔據主導地位，但仍有一個高度分散的巨大可定位市場，包括許多與我們競爭的交易服務提供商。廣告技術行業出現了快速的演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高較大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。基於我們競爭對手目前的重點，我們有更多的機會參與我們關注的服務不足的多元文化市場。
賣方競爭
根據Media Math的數據，在數字廣告行業的賣方，競爭是激烈的，但更加有限，截至2020年12月，目前約有80家SSP在運營。我們繼續改進我們的產品，以使其在範圍、易用性、可擴展性、速度、數據訪問、價格、庫存質量、品牌安全、客户服務、身份保護和其他技術功能上保持競爭力，幫助賣家將其庫存貨幣化，買家增加他們的廣告投資回報。雖然我們的行業發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信，我們的解決方案使我們能夠在這些因素上進行有利的競爭。我們通過確保正確的集成和實現來實現這一點。我們的流量驗證合作伙伴直接集成在我們的交易所內，以確保實時庫存質量。我們與經認可的媒體評級委員會供應商合作，通過複雜的IVT檢測和過濾提供額外的安全層。我們與值得信賴的責任小組進行的核實表明我們是值得信賴的參與者
 
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在數字廣告生態系統中。通過我們與媒體信託的創意質量保證(QA)產品的直接集成，我們實時檢測並消除惡意美國存托股份的服務，並通過處理通用Cookie ID，為消費者提供更相關的美國存托股份，廣告商接觸到更有價值的用户，出版商可以匹配他們的受眾數據。最終，我們相信這些因素使我們的銷售團隊能夠宣傳我們平臺的優勢，並推動更多人採用Colossus SSP。
我們業務的季節性
在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，今年第二和第三季度反映了我們廣告活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。
Employees
截至2021年9月30日，我們有52名員工，他們都是全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很好。我們促進了多樣化的勞動力隊伍，並相信這會促進創新，培養一個充滿獨特視角的環境。因此，多樣性和包容性是我們滿足客户需求的能力的重要組成部分。對人權的尊重和對道德商業行為的承諾是我們商業模式的基礎。此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會帶來更具創新性、生產力和盈利能力的公司。我們從員工那裏獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。
政府規章
隱私和數據保護立法和法規在我們的業務中發揮着重要作用。美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對收集和使用消費者數據的事項的關注，包括在基於互聯網的廣告領域。這些當局已經制定或正在考慮制定立法，可能會極大地限制我們收集、增強、分析、使用和共享通過Cookie和類似技術收集的數據的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子工具在線跟蹤人員之前所需的消費者通知和同意的級別。
美國的數字廣告大多受到聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案第5條的監管，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為。聯邦貿易委員會還開始審查營銷人員通過多個設備跟蹤消費者時出現的隱私問題，也就是所謂的跨設備跟蹤。
個別州也出臺了數據隱私立法。首先，加州已經頒佈了被稱為CCPA的廣泛的隱私法。CCPA於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者選擇不出售個人信息的新權利，這是一個定義廣泛的概念。CCPA還受到加州總檢察長髮布的法規的約束，這些法規最終敲定並於2020年8月生效。2020年11月以投票方式通過並於2023年1月1日生效的加州隱私權和執行法(CPRA)在CCPA的基礎上進行了擴展，其中包括創建了具有額外保護的新的個人信息類別，創建了新的數據主體權利(如改正權)，為CPRA創建了一個新的州規則制定和執行機構，擴大了潛在的違規責任，並賦予消費者選擇不與第三方共享其他形式的數據的權利。目前尚不清楚《全面和平協議》(經《全面和平協議》修訂)或其實施條例的各個方面將如何解釋。
2021年3月，弗吉尼亞州州長拉爾夫·諾瑟姆簽署了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，使弗吉尼亞州成為美國第二個制定全面數據隱私立法的州。VCDPA類似並採用了CCPA的一些框架，CPRA(它，
 
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如上所述，將修訂和擴大《反海外腐敗法》(CCPA)和《一般數據保護條例》(GDPR)。然而，VCDPA也包含了一些獨特的條款。例如，與CCPA和CPRA不同的是，VCDPA將執法完全留給司法部長，並沒有為消費者提供私人訴訟權利。
除了美國的法規外，我們的一些業務可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。例如，在歐盟，GDPR於2018年5月25日生效，監管個人數據從歐洲經濟區(EEA)和英國向美國以及EEA和英國以外的其他第三國的轉移，這些國家被認為沒有提供足夠的數據保護標準，達到GDPR所要求的水平。GDPR和英國的GDPR也對在歐盟和英國運營的公司施加了許多與隱私相關的義務和要求，包括要求數據管制員不得將個人數據傳輸到以美國為基礎的處理器，除非他們同意某些具有法律約束力的處理義務、對數據主體的更嚴格控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據便攜性、數據違規通知要求以及因不遵守規定而面臨鉅額罰款。
Facilities
我們的總部位於得克薩斯州休斯敦，根據2022年6月到期的租約，我們在那裏擁有約2,500平方英尺的設施。我們在美國其他四個辦公地點設有永久辦公室和/或合作辦公室：奧斯汀、亞特蘭大、紐約和科羅拉多斯普林斯。這些辦公室或工作空間是租用的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。
我們擁有與我們擁有的網站相關的知識產權。截至2021年9月30日，我們擁有大約四個處於不同開發階段的網站和URL，以支持我們的營銷人員的廣告努力。我們還擁有6個美國註冊商標和1個待處理的商標註冊申請。
法律訴訟
自本協議之日起，我們不參與任何重大的法律或行政訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
 
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MANAGEMENT
執行幹事和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Mark Walker ​ ​
46
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
Keith Smith ​ ​
53
​ ​ 總裁和董事 ​
Susan Echard ​ ​
57
​ ​ 首席財務官 ​
Anu Pillai ​ ​
51
​ ​ 首席技術官 ​
Richard Cohen ​ ​
70
​ ​ 獨立董事 ​
Antoinette R.Leatherberry ​ ​
60
​ ​ 獨立董事 ​
執行主任
馬克·D·沃克。Walker先生於2021年8月23日成為我們的董事長兼首席執行官，從2018年到組織交易完成為止，他一直擔任公司的管理合夥人。在與Smith先生共同創立Direct Digital Holdings之前，Walker先生於2016年10月至2019年5月在私募股權公司CVG Group，LLC(“CVG Group”)工作，擔任首席運營官，負責CVG Group控股的投資組合公司的運營。在這一職位上，他是Ebony Media Operations(“Ebony Media”)的代理首席運營官，負責發起和監督Ebony Media從紙質出版物向數字優先組織的數字化轉型。在加入CVG集團和烏木傳媒之前，他於2005年至2016年在美國最大的零售電力供應商NRG Energy工作，職位範圍和職責逐步擴大。在NRG Energy期間，他通過數字、零售和業務開發活動建立了多個收入來源，同時增加了NRG Energy的整體收入，他在NRG Energy Home部門的新收入中約佔40%。Walker先生擁有近20年為財富500強企業建立關係和創收運營的經驗，曾在德勤和初創企業的業務開發和營銷方面工作過。在他的整個職業生涯中，沃克曾在該行業的多個顧問委員會任職，比如Hitwise和電通宙斯盾，並撰寫了多篇文章和案例研究，在Jupiter Research和Search Engine Watch上展示過。我們相信，沃克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和公司創始人所帶來的觀點和經驗, 以及他其他豐富的管理經驗。沃克先生擁有德克薩斯大學經濟學學士學位，是德克薩斯大學校友會的董事會成員。
基思·W·史密斯。史密斯先生是本公司的聯合創始人之一，於2021年8月23日成為我們的總裁，並從2018年至組織交易完成為止，擔任本公司的管理合夥人。在創立Direct Digital Holdings之前，史密斯先生是Parkview Advisors，LLC的管理合夥人，從2014年11月到2020年4月，他是Parkview Capital Credit，Inc.的首席執行官和首席執行官，在那裏他與中小企業投資和管理了7500多萬美元，以提供收購和增長資本。在加入Parkview之前，Smith先生擔任私募股權直接貸款平臺Capital Point Partners的董事經理，在該平臺上，他投資和管理了超過1.5億美元的直接貸款，包括第一留置權、第二留置權和夾層投資，以及免費贈送的少數股權投資。在加入Capital Point Partners之前，他於2006年至2009年在荷蘭合作銀行國際(“RI”)工作，在那裏他是副總裁和投資組合經理，負責公司一個特殊投資工具的20多億美元的直接貸款和結構性信貸銀行資產。他在發起新客户交易以及管理現有銀行客户賬簿方面發揮了關鍵作用。在加入國際扶輪之前，他於2003年至2006年在標準普爾結構性金融部擔任董事助理，期間他對各種資產類型的交易進行分析和評級。除了他的投資銀行背景，史密斯先生還擁有超過六年的律師經驗，並曾在許多投資組合公司的董事會任職。我們相信，史密斯先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他作為我們的首席財務官和公司的聯合創始人帶來了視角和經驗，以及他的其他管理經驗和財務, 投資
 
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和管理經驗。史密斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的經濟學學士學位、南衞理公會大學的法學博士學位和聖路易斯華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位。
{br]阿努·皮萊。阿努·皮萊於2021年3月被任命為Direct Digital Holdings的首席技術官。Pillai女士在定義和執行新的產品開發解決方案以及大型企業IT實施方面擁有豐富的經驗，併成功地領導了全球項目，全面負責項目管理、產品設計、軟件開發、系統架構、集成和實施方面的跨職能團隊。在加入Digital Direct Holdings之前，Pillai女士曾在多家公司擔任高管職位並領導數字化轉型，其中包括BLK/OPL，一個直接面向消費者的電子商務化粧品品牌，從2019年到2021年，她在那裏擔任數字技術和電子商務高級副總裁，從2011年到2019年，她擔任標誌性雜誌《烏木》的出版商Ebony Media，她在那裏擔任數字技術和貨幣化高級副總裁。她在這兩家公司負責執行所有技術和數字倡議，包括系統設計和架構、開發、項目管理、現場/離岸資源的資源規劃以及所有數字財產的貨幣化，特別強調通過各種方案渠道增加收入。在此之前，Pillai女士曾在財富50強領先的技術和基礎設施公司擔任領導職務，如2005年至2007年擔任IT租賃的通用電氣公司、2000年至2003年擔任高級軟件工程師的英特爾公司以及1996年至1998年擔任分析師的摩托羅拉公司，我們相信她在管理和領導大大小小的全球開發團隊方面擁有成熟的經驗，技術資源遍佈美國、中國、墨西哥和印度。Pillai女士擁有印度Bharathiar大學的計算機科學與工程學士學位。
蘇珊·埃查德。蘇珊·埃查德於2021年5月成為我們的首席財務官，當時她在SeatonHill LLC(“SeatonHill”)擔任顧問，從2021年2月開始受僱，直到2022年1月作為全職員工加入公司。在加入SeatonHill之前，Echard女士擔任三一資本公司的首席財務官，這是一家商業發展公司，負責公司財務、投資者關係、法律和人力資源管理的方方面面。在加入利邦之前，埃查德女士於2017年至2019年擔任醫療、牙科和獸醫庫存管理公司CubeX LLC的首席財務官。2016年至2017年，她擔任數據安全服務公司Datashield的首席財務官，2015年至2016年，她擔任BeyondTrust的企業總監，該公司提供特權訪問和身份管理以及數據安全。在此之前，她在2014-2015年間擔任消費品公司軟件解決方案提供商AFS Technologies，Inc.的企業財務總監，並曾在安永會計師事務所擔任高級審計師。埃查德女士擁有30多年的會計經驗。她擁有密歇根大學的工商管理學士學位。
非員工董事
理查德·科恩。科恩先生於2021年11月成為我們的董事會成員。自1996年以來，他一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁，為多家客户提供企業財務諮詢服務。2012年3月至2015年7月，科恩先生擔任Chord Advisors的創始人兼管理合夥人，該公司為上市公司和私營公司提供外包CFO服務。在創立Chord Advisors之前，科恩在2012年3月至2015年7月期間擔任CorMedex Inc.的臨時首席執行官和董事會成員。科恩還曾在2001年7月至2012年8月期間擔任Novation Capital的合夥人，直到該公司被出售給一傢俬募股權公司。他曾擔任多個董事會和委員會的成員，包括從2008年7月至2012年8月擔任投資銀行Rodman and Renshaw的審計委員會成員，自2018年以來擔任數字診斷領域私人公司20/20 GeneSystems Inc.的董事會成員；自2016年以來擔任提供私人無線數據和無人機解決方案的上市公司Ondas Networks，Inc.；以及自2005年以來專注於皮膚病和消費產品的前上市公司Helix BioMedex，自2005年以來，他還擔任審計委員會成員。我們相信，科恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的財務經驗，以及他從以前的董事會經驗中獲得的領導和管理技能。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
[br]Antoinette R.Leatherberry。Leatherberry女士於2021年11月成為我們的董事會成員。Leatherberry女士從諮詢、審計、税務和諮詢服務公司德勤退休
 
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公司，2020年9月，在她30年的職業生涯中擔任過許多職務，包括2017年9月至2020年9月的風險和財務諮詢業務董事會關係主管，以及2008至2017年8月的技術戰略負責人。從2016年到她退休，她還擔任過德勤基金會的總裁。Leatherberry女士自2020年12月以來一直擔任上市動物保健公司Zoetis的董事會、審計委員會和人力資源委員會成員，並自2021年1月以來擔任私營互助公司美國家庭保險相互控股公司的董事會成員、提名和治理委員會以及薪酬委員會成員。自2015年以來，她還一直在威德納大學董事會任職，自2020年9月以來，她一直在波士頓大學董事會任職。她曾在2019年1月至2020年12月擔任行政領導委員會主席。我們相信，Leatherberry女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在複雜的技術轉型方面擁有豐富的經驗，她的戰略數字技術經驗，以及她的公司治理專業知識。她擁有波士頓大學機械工程學士學位和東北大學運營管理與監督工商管理碩士學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會組成和風險監督
我們的董事會目前由四名成員組成。我們的兩名董事是納斯達克資本市場上市要求和規則意義上的獨立董事。我們的公司註冊證書和章程將規定，我們的董事人數將不時通過我們的董事會決議來確定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員對此類風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有影響我們董事會的領導結構。
董事獨立
我們的A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。根據納斯達克資本市場的規則，獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內占上市公司董事會的多數席位。此外，規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3(“規則10A-3”)規定的獨立性標準。根據納斯達克資本市場的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。對於審計委員會完全由成員組成的要求，我們打算依靠規則10A-3的分階段規則和納斯達克上市要求
 
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符合納斯達克規則為獨立董事設立的獨立標準以及根據規則10A-3適用於根據規則10A-3設立的審計委員會成員的額外獨立標準的董事會成員。我們預計，到我們在納斯達克上市一週年時，我們的審計委員會將遵守適用的獨立性要求。
2022年1月，我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，可能會損害其在履行職責時獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及所屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已確定，本公司無任何非僱員董事的關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而此等非僱員董事均為納斯達克資本市場規則所界定的“獨立”董事。2022年1月，我們的董事會還決定，科恩先生和萊瑟伯裏女士將分別擔任我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員，他們滿足根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則設立的委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
董事會領導結構
我們的首席執行官沃克先生也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，目前，讓我們的首席執行官兼任董事會主席，為我們提供了最佳的有效領導，符合我們和我們股東的最佳利益。沃克先生是公司的聯合創始人，我們的董事會相信，沃克先生在我們行業多年的管理經驗，以及他對我們的業務、運營和戰略的廣泛瞭解，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。
公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據我們董事會確定的最符合公司利益的方式在特定時間選擇適當的領導結構。公司的公司治理準則規定，我們的董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官的職位的既定政策。
2022年1月，我們的董事會任命Leatherberry女士為我們的獨立董事首席執行官。作為董事的首席獨立董事，Leatherberry女士主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。
我們董事會的委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。本次發行結束後，每個委員會的章程將張貼在我們網站的投資者關係部分。董事在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由科恩和沃克先生以及萊瑟伯裏女士組成。根據納斯達克上市規則和規則10A-3，審計委員會必須由至少三名符合一定獨立性和經驗標準的董事組成，並在首次公開發行完成後的一年內獲得過渡性寬免。我們的審計委員會最初將由三名董事組成。我們的董事會決定，科恩先生和萊瑟伯裏女士每個人都滿足
 
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納斯達克上市準則和規則10A-3對獨立性的要求。根據納斯達克上市規則和規則第10A-3條的規定，在適用的過渡期後，審計委員會將僅由獨立董事組成。我們審計委員會的主席是科恩先生，我們的董事會認定他是美國證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•
幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；
​
•
審查並與管理層討論有關我們財務業績的所有新聞稿以及提供給證券分析師和評級機構的任何其他信息，包括任何非GAAP財務信息；
​
•
管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
在審查每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，審查和批准任何關聯方交易；
​
•
至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；
​
•
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務；以及
​
•
審查和調查涉嫌違反我們的商業行為和道德規範的行為，並在必要或適當的情況下對此類行為採取補救、紀律或其他措施。
​
我們的審計委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由科恩先生和萊瑟伯裏女士組成，我們的董事會認為，根據納斯達克上市標準，他們各自都是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則定義的“非僱員董事”。我們薪酬委員會的主席是Leatherberry女士。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：
•
審查我們的整體薪酬、理念、政策和計劃並向董事會提供建議，包括審查地區和行業的薪酬實踐和趨勢；
​
•
審查和批准公司和個人績效目標以及與公司首席執行官薪酬相關的目標，並向董事會提出建議
​
 
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董事關於所有高管高管薪酬的 (包括但不限於工資、獎金、激勵性薪酬、股權獎勵、福利和額外津貼)；
•
審查、通過、修改和終止激勵薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排；
​
•
審查並與管理層討論將包括在我們的公開文件或股東報告中的有關高管薪酬的披露；
​
•
審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；以及
​
•
與全體董事會共同監督代理諮詢公司在高管薪酬問題上的參與。
​
我們的薪酬委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由科恩先生和萊瑟伯裏女士組成，我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，他們每一個人都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是萊瑟伯裏女士。
我們提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•
在每次董事選舉中評估或向我們的董事會推薦董事提名人選，除非合同或其他法律要求我們在任何時間向任何第三方提供提名董事的能力，除非合同要求或董事會要求，否則我們的提名和公司治理委員會不需要評估或建議此類提名；
​
•
確定選擇新董事的標準，包括所需的董事會技能、經驗和屬性；
​
•
考慮股東對董事候選人的有效提名；
​
•
審查並就委員會成員的資格、任免向董事會提出建議；
​
•
制定、建議董事會批准並持續審查適用於我們的公司治理原則的充分性，包括但不限於：董事資格標準、董事責任、委員會責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和年度業績評估；
​
•
審查並就委員會的結構和組成提出建議；
​
•
根據需要審查並向董事會建議對本公司章程的更改；
​
•
為新董事編寫培訓材料，併為所有董事提供與公司治理相關的繼續教育；以及
​
•
監督管理人員的繼任規劃。
​
我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。
非員工董事薪酬
在2020財年，我們沒有關於支付給非僱員董事擔任董事的薪酬的正式政策，因為我們沒有任何非僱員董事。關於此次發行，我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃包括年度預聘費和長期股權獎勵。每位非員工董事是
 
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預計將因其服務獲得相當於30,000美元的年度現金預聘金，以及授予日期公允價值等於80,000美元的年度股權獎勵。
兼任我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2020財年，沃克和史密斯是我們僅有的兩位員工董事。有關支付給沃克和史密斯的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”一節。
商業行為和道德準則
我們已經通過了書面的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則旨在記錄我們所有董事、高級管理人員和員工應遵循的行為和道德原則。其目的是促進誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理實際或明顯的利益衝突。本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或這些條款的豁免。
 
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高管薪酬
我們已選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。根據這些規則，我們2021財年的“指定高管”為：
•
董事長兼首席執行官馬克·沃克；
​
•
基思·史密斯、總裁和臨時首席財務官；以及
​
•
首席財務官蘇珊·埃查德。
​
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在本次發售完成後採取的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃的計劃和安排存在實質性差異，包括直接數字控股2022綜合激勵計劃(以下稱為2022計劃)的條款，該計劃在本次發售完成前立即生效。
2021薪酬彙總表
下表列出了有關我們指定的高級管理人員在以下財政年度的薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary ($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(1)
​ ​
Total ($)
​
Mark Walker
​ ​
2021
​ ​
456,923
​ ​
66,863
​ ​
523,786
​
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Keith Smith
​ ​
2021
​ ​
456,923
​ ​
99,624
​ ​
556,547
​
總裁和臨時首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Susan Echard(2)
​ ​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本欄包括本公司支付的團體人壽保險保費以及本公司支付的牙科、醫療和視力保險保費的美元價值。2021年，這些數字如下：
​
Name
​ ​
Life
Insurance
Premiums
​ ​
Ins.
Premiums
​
Mark Walker
​ ​
—
​ ​
66,863
​
Keith Smith
​ ​
25,155
​ ​
74,469
​
Susan Echard
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(2)
我們的首席財務官Susan Echard受僱於諮詢公司SeatonHill Partners，LP，我們在2021財年向該公司支付了總計600,768美元的費用。我們沒有單獨向埃查德女士支付任何賠償。
​
公司高管薪酬計劃的要素
指定的高管諮詢協議
公司此前與Mark Walker和Keith Smith各自簽訂了董事會服務和諮詢協議，於2020年9月30日生效(“Walker協議”和“Smith協議”，以及統稱為“諮詢協議”)。根據沃克協議，沃克先生擔任我們的首席執行官，而根據史密斯協議，史密斯先生擔任我們的總裁。
 
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諮詢協議使沃克先生和史密斯先生各自享有以下好處：
•
基本工資為45萬美元，將每年進行審查，並可自行決定增加；
​
•
公司年度績效考核，以確定是否應支付績效獎金；
​
•
參加公司或任何子公司維持的所有員工福利計劃；如果沒有提供健康、牙科、短期殘疾、長期殘疾或人壽保險，公司將補償指定的高管購買此類保險的所有自付費用；以及
​
•
合理的自付費用報銷。
​
每項諮詢協議可由我們或適用的指定高管終止；前提是，適用的諮詢協議將在指定的高管去世後自動終止。
股權薪酬
關於此次發行，我們採用了2022計劃，該計劃在本次發行完成前立即生效，以促進向我們的員工、顧問和董事授予股權獎勵，目的是獲得和保留這些個人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。有關2022年計劃的更多信息，請參閲下面的“2022年綜合激勵計劃”。
其他元素
我們為我們指定的高管提供各種員工福利計劃，包括健康、殘疾和人壽保險福利，這些福利通常適用於我們的所有員工。我們目前還為我們的美國員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們在美國任命的高管，他們符合某些資格要求。
2021財年年末傑出股權獎
截至2021年12月31日，被任命的高管均未持有任何未償還的股權獎勵。
2022綜合激勵計劃
2022年規劃的一般信息
2022年1月17日，我們的董事會通過了2022年計劃，我們的股東批准了2022年計劃。2022年計劃的目的是通過提供或增加員工在公司的所有權權益，使公司能夠吸引、留住和激勵員工。
2022計劃是一項股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工提供公司的證券。2022年計劃不受1974年《美國僱員退休收入保障法》的任何條款約束，也不符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第401(A)條的規定。2022年計劃允許公司通過向參與者分配(1)公司普通股的授權和未發行股份，(2)公司金庫持有的普通股，(3)在公開市場上購買的公司普通股，或(4)通過私人購買獲得的公司普通股，來滿足2022年計劃下的任何獎勵。
Eligibility
公司及其附屬公司的員工、董事、高級管理人員和顧問或顧問有資格獲得2022年計劃下的獎勵。委員會(如下所述)擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據2022年計劃獲得獎勵。
符合條件的個人無需為2022年計劃做出貢獻即可參與。然而，如下所述，根據授予的任何股票期權的行使方式，
 
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個人可能被要求在行使時向公司支付現金。此外，公司可能要求對受限股票獎勵的股份支付一定金額。
管理
2022計劃由委員會管理，該委員會由我們的薪酬委員會的成員組成，或者，如果我們的董事會作為我們的薪酬委員會，則由構成我們董事會的“合格”董事的個人組成。委員會管理2022年計劃，但對非僱員董事的獎勵除外。對非僱員董事的獎勵由我們的董事會管理。委員會可酌情將其任何和所有職責轉授給公司的高級管理人員。委員會或在獎勵給非僱員董事的情況下，我們的董事會有權決定與根據2022年計劃授予的獎勵有關的任何協議的條款和條件(協議可能因參與者而異)，並有權通過、修改和廢除與2022年計劃有關的規則、指導方針和做法。委員會或在獎勵非僱員董事的情況下，我們的董事會有完全的自由裁量權來管理和解釋2022年計劃，並通過它認為必要或建議的任何規則、法規和程序。委員會或在獎勵給非僱員董事的情況下，我們的董事會也有充分的酌情權，除其他事項外，決定何時可以行使獎勵，以及在什麼情況下可以行使裁決。
持續時間；計劃修訂
《2022年計劃》於《2022年計劃》生效之日起十週年到期。然而，我們的董事會可能會在該日期之前終止2022計劃。在2022年計劃終止後，不能在2022年計劃下授予任何獎項。然而，在2022年計劃終止之日之前授予的獎勵將不受終止的影響，2022年計劃的條款和條件將繼續適用於這些獎勵。
我們的董事會有權修改、更改、暫停或終止2022計劃，甚至在2022計劃本來計劃終止的日期之前。委員會還可修改未決裁決或取消任何裁決並提供替代裁決，但須徵得參加者同意。然而，未經獲獎者書面同意，我們的董事會和委員會不得以損害獲獎者權利的方式修改或終止2022計劃或任何懸而未決的裁決，除非修改是為了遵守適用的法律、證券交易所規則或會計規則。(但如下文所述，在控制權發生變化時以及在某些其他情況下，可取消獎勵以換取現金付款。)
可供獎勵的股票
可供發行的股票
根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的普通股最大數量為1,500,000股，取決於公司交易的某些調整，如下文標題為“-其他信息 - 調整”一節所述。當未行使的股票期權授予或其他獎勵全部或部分終止、沒收或到期時，受該未行使的股票期權授予或其他獎勵約束的普通股數量將重新可根據2022年計劃授予。此外，接受股票期權授予或其他獎勵的股票，如果因為用於履行預扣税款義務或被扣留以支付期權的全部或部分行使價格而沒有交付給參與者，將根據2022年計劃再次可供授予。此外，如果與該公司普通股相關的獎勵是以現金結算的，則該公司普通股將不被視為已使用。此外，根據2022年計劃，接受或替代被收購實體未完成獎勵而授予獎勵的股票不應計入我們可供發行的普通股股份。
Awards
股票期權
股票期權可根據2022計劃授予。委員會在授予時確定股票期權授予的條款。這些條款在股票期權獎勵協議中進行了描述。
 
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目錄
 
委員會可酌情將根據2022年計劃授予的股票期權指定為非限制性股票期權或激勵性股票期權(“ISO”)。ISO具有某些獨特的税收特徵，下文將進行討論。股票期權協議將指明股票期權是不合格的股票期權還是ISO。然而，請注意，即使所有的股票期權都被指定為ISO，只有那些被指定為首次在公允市場總價值(授予之日確定)為100,000美元的日曆年內既得和可行使的股票期權，才有資格享受ISO税務待遇。在該日曆年度首次獲得的任何額外股票期權將被視為非合格股票期權，以納税為目的。
一旦股票期權授予，根據2022年計劃授予的股票期權的持有者將能夠在委員會確定並在其股票期權協議中規定的期限內行使該股票期權。雖然期權的行使期限可能因授權書的不同而有所不同，但期權可行使的最長期限是自授予之日起十年。如果參與者的僱傭終止，他們可以行使既得股票期權的期限可能會根據期權協議的條款而變化。
限制性股票獎勵
根據2022計劃，可能會授予限制性股票獎勵。委員會將在授予時確定限制性股票獎勵的條款，並將在限制性股票獎勵協議中説明這些條款。
如果未能在既定時間內達到規定的業績標準，股份將被沒收，除非適用的限制性股票獎勵協議的條款還規定基於服務的歸屬、追趕歸屬或以其他方式明確改變這種待遇。
受限股票單位
根據2022計劃，可能會授予限制性股票單位獎勵。委員會將在授予時確定限制性股票單位獎勵的條款，並將在限制性股票單位協議中説明這些條款。
股票紅利獎勵
根據2022年計劃，參與者可獲得授予公司普通股的無限制股份或其他獎勵，包括由委員會決定的以普通股計價的完全歸屬的遞延股票單位。
現金獎金獎勵
參與者還可以根據2022計劃獲得現金獎金獎勵。任何此類獎勵可受業績期限、業績目標或委員會在適用的獎勵協議中指定的其他條款和條件的限制。
股票增值權
股票增值權可根據2022年計劃授予。委員會將在授予時確定股票增值權的條款，並將在適用的授予協議中説明這些條款。
其他信息
Adjustments
《2022年計劃》規定，在因合併、股票拆分、重組、資本重組或類似事件導致我們的已發行普通股發生變化的情況下，對可用於未來獎勵的普通股數量、已發行獎勵的行權價格以及2022年計劃下的最高獎勵限額進行適當調整。如果法律或情況的變化會導致參與者在《2022年計劃》下的權利發生任何實質性的沖淡或擴大，委員會也可作出這類調整。
 
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目錄
 
Repricing
未經我們的股東批准，2022年計劃一般禁止對期權和SARS(如2022年計劃中所定義)進行重新定價。
控件中的更改
除非適用的授標協議另有規定，否則，如果發生​(如《2022年計劃》所定義)的控制權變更，
•
如果參與者在公司控制權變更後12個月內或預期控制權變更後12個月內，被公司無故終止​(如2022年計劃中的定義)或參與者以“好的理由”​(2022年計劃中的定義)終止其在公司的僱傭或服務，則該參與者持有的所有獎勵將完全授予並可立即行使，任何適用的限制期在終止日期結束；
​
•
在控制權變更發生之日起生效的所有未完成業績期間將在控制權變動之日結束，委員會將根據其認為相關的已審計或未經審計的財務信息確定每個此類獎勵期的業績目標的實現程度；並根據委員會對任何業績目標實現程度的確定，就每個相關獎勵期的業績目標向每位參與者支付部分或全額獎勵；
​
•
收購實體可以選擇(I)繼續執行《2022年計劃》下每項獎勵的條款和條件，或(Ii)用與收購實體的股票基本相同的獎勵取代未完成的獎勵；以及
​
•
如果與控制權變更相關或取決於控制權變更而欠參與者的任何款項將觸發代碼第499節規定的消費税，公司將減少支付給參與者的付款總額，以便不評估消費税，除非税後支付的價值(即使包括消費税)將大於減少和避免消費税所產生的價值。
​
如果控制權發生變化，委員會還可酌情調整根據《2022年計劃》授予的股票期權和限制性股票單位。委員會可以用尚存實體或參與交易的另一公司的股票代替公司普通股。關於這一事件，委員會還可決定取消未決裁決，以換取等同於已取消裁決價值的現金付款。如果委員會決定取消未決裁決，未決裁決持有人將收到合理的提前通知。
預提税金
除非僱員董事外，2022計劃的參與者必須向公司支付現金，或作出委員會滿意的其他安排，以履行根據適用法律就2022計劃授予的股票期權或其他獎勵產生的預扣税義務，包括但不限於任何美國聯邦所得税和就業税以及其他適用的州和地方税。在某些情況下，參與者可能被允許履行其全部或部分預扣税款義務，方法是讓我們扣留在行使股票期權、限制性股票單位或股票增值權時可交付給他們的普通股股份，或交出行使日公平市值等於行使價格的股票。
可轉讓和轉讓
一般來説，2022年計劃的參與者只能在其有生之年行使根據2022年計劃獲得的期權或其他獎勵。除非授予股票期權或其他獎勵的協議另有規定，否則參與者不能轉讓股票期權或其他獎勵(不受限制期限的股票除外)，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據有管轄權的法院發佈的國內關係命令。
 
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目錄
 
獎勵終止；沒收
委員會將有充分的權力和權力決定是否、在何種程度上以及在何種情況下終止或沒收任何裁決。在獎勵協議規定的範圍內，如果參與者因“原因”​(如《2022年計劃》所定義)而被終止，則授予該參與者的任何股票期權或限制性股票單位可能被取消。根據2022年計劃授予的獎勵也受公司採取的任何追回、補償追回政策或最短持股期要求的限制。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯人交易
自2019年1月1日以來，吾等參與的任何交易的金額均未超過(I)120,000美元或(Ii)吾等於2019年12月31日及2020年12月31日的平均總資產的百分之一，而吾等的任何董事、行政人員或任何其他“關連人士”(定義見S-K條例第404(A)項)曾經或將擁有直接或間接重大利益。
我們對關聯方交易的政策
本次發行完成後，我們的審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年底我們總資產的1%的較小者，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益。於本次發售完成後，吾等與關連人士之間的交易政策將規定，關連人士定義為董事的高管、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有董事A類普通股超過5%的實益擁有人，以及他們的任何直系親屬。
應收税金協議
當(如下文“-DDH LLC協議 - LLC單位贖回權”所述)持續擁有人(A)按一對一方式贖回或交換其有限責任公司單位以換取A類普通股的新發行股份及(B)根據應收税款協議收取款項(該等基礎增加，“基準調整”)時，我們預期於DDH LLC的資產的課税基準中所佔份額有所增加。我們打算將此類LLC單位的贖回或交換視為Direct Digital Holdings直接從持續LLC所有者那裏購買LLC單位，用於美國聯邦收入和其他適用税收目的，無論該等LLC單位是由持續LLC所有者交出贖回給DDH LLC進行贖回，還是在行使我們直接收購該等LLC單位的選擇權後出售給Direct Digital Holdings。基數調整可能會減少我們未來應向各税務機關支付的金額，只要我們在未來納税期間有正的應納税所得額，而該等基數調整產生的税收折舊或攤銷扣減可抵銷該等基數調整所產生的税務折舊或攤銷扣減。基差調整也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產，這也可以為我們帶來税收節省。
關於上述組織交易，我們將與DDH LLC和持續的LLC所有者簽訂應收税金協議。應收税金協議將規定吾等向持續經營的有限責任公司支付85%的税項優惠金額(如有)，而該等税項優惠是我們實際實現的或在某些情況下被視為變現的(使用某些假設計算的)，其結果是根據應收税金協議支付的任何基數調整和某些其他税項優惠。根據守則第754條，DDH LLC實際上將擁有一項選擇權，適用於贖回或以有限責任公司單位換取A類普通股股份的每個課税年度。這些應收税金協議付款不以持續擁有DDH LLC或US的任何所有權權益為條件。繼續經營的有限責任公司所有者在應收税款協議下的權利可轉讓給其有限責任公司單位的受讓人(作為受讓人的Direct Digital Holdings除外，根據已轉讓的有限責任公司單位的後續贖回(或交換))；然而，如無Direct Digital Holdings的明確書面同意，以及未簽署及交付應收税項協議聯名書同意成為應收税項協議一方的情況下，留任的有限責任公司擁有人不得直接或間接將其在應收税項協議下的權利轉讓或以其他方式轉讓予任何人士(定義見應收税項協議)(DDH LLC協議所指明的若干“準許受讓人”除外)。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益，如果有的話, 我們可能會意識到。由於使用應收税項協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税項優惠，我們實現的實際税項優惠可能與根據應收税金協議計算的税項優惠不同。
 
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目錄
 
基數調整以及根據應收税款協議支付給繼續經營的有限責任公司所有人的任何金額將因多種因素而異，包括：
•
任何後續贖回或交換的時間 - 例如，任何税收扣減的增加將根據DDH LLC在每次贖回或交換時的折舊或攤銷資產的公允價值而有所不同，公允價值可能會隨着時間的推移而波動；
​
•
我們A類普通股在贖回或交換時的股票價格 - 基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時我們A類普通股的股票價格直接相關；
​
•
此類贖回或兑換的應税程度 - 如果贖回或兑換因任何原因不應納税，則不能增加減税；以及
​
•
我們的應税收入的金額和時間(在計入基數調整產生的税收折舊或攤銷扣減之前) - 應收税金協議一般要求Direct Digital Holdings在根據應收税金協議的條款下視為已實現時支付85%的税收優惠。除下文所述外，在(I)重大違反應收税項協議下的重大責任、(Ii)控制權變更或(Iii)提前終止應收税項協議的情況下，如Direct Digital Holdings並無應課税收入，則其一般不會被要求就該課税年度支付應收税項協議項下的款項，因為將不會實現任何税務優惠。然而，任何不能在特定納税年度產生已實現的税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可能被用來在未來的納税年度產生税收優惠。任何此類税務屬性的使用將導致根據應收税金協議支付款項。
​
就應收税項協議而言，所得税中節省的現金將通過將Direct Digital Holdings的實際所得税負債與其在沒有進行基數調整且未簽訂應收税項協議的情況下需要支付的税額進行比較來計算。應收税金協議一般適用於我們的每一個課税年度，從發售完成後結束的第一個課税年度開始。在應收税金協議中確定的實際和假設税負將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用期間分攤係數的假定加權平均州和地方所得税税率(連同使用某些其他假設)來計算。應收税款協議沒有最高期限；然而，吾等可根據提前終止程序終止應收税款協議，該程序要求吾等向持續經營的有限責任公司所有人支付一筆協定金額，相當於根據該協議將支付的剩餘款項的估計現值(根據某些假設計算，包括有關税率和基準調整的使用)。
應收税金協議項下的付款義務為Direct Digital Holdings而非DDH LLC的義務。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們可能需要向持續存在的有限責任公司所有者支付的款項可能會很大。例如，如果我們在本次發行時收購了持續所有者LLC在應税交易中的所有LLC單位，基於某些假設，包括(I)相關税法沒有重大變化，(Ii)我們每年獲得足夠的應税收入，以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計根據應收税款協議確定的由此為我們減少的税款總額約為877萬美元，基本上全部將在未來15年實現。我們將被要求在同一時期向持續的有限責任公司所有者支付這筆金額的85%，即745萬美元。與未來應納税贖回、交換或購買有限責任公司單位有關的税基的實際增加，以及根據應收税款協議，吾等就與本次發售或未來應課税贖回、交換或購買有限責任公司單位相關的持續擁有人收購有限責任公司單位而須支付的任何付款的金額及時間，可能與上述金額有重大差異，因為根據應收税款協議的目的，吾等未來可能減少的税款支付，以及根據應收税款協議吾等須支付的款項，將各自取決於多個因素，包括我們A類普通股在贖回或交換時的市值, 在應收税金協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及
 
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目錄
 
(br}假設的州和地方合併税率)、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及未來贖回、交換或購買有限責任公司單位是應税交易的程度。有關應收税金協議項下預期付款的詳情，請參閲“管理層對 - 流動資金及資本資源 - 應收税項協議的財務狀況及經營結果的討論及分析”一節。
如下文所述，倘吾等根據應收税項協議向持續擁有人支付的款項超過吾等就應收税項協議下的税務屬性所收取的實際利益及/或DDH LLC向吾等作出的分配不足以讓吾等根據應收税項協議作出付款，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則未付款項一般將會遞延，並可能會在吾等支付前計提利息。我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響持續經營的有限責任公司所有者根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易後較早處置資產通常會加快應收税款協議下的付款速度，並增加此類付款的現值。
此外，雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局對應收税項協議下的税基增加或其他優惠提出質疑，但如果該等税基增加或其他税收優惠後來被拒絕，留任有限責任公司所有人將不會償還我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出的部分後，向留任有限責任公司所有人支付的任何超額款項將從根據應收税項協議支付的未來付款(如果有)中扣除。此外，對我們最初申請的任何税收優惠的質疑可能在最初支付此類優惠後的幾年內不會出現。因此，在這種情況下，我們可能會根據應收税款協議向持續經營的有限責任公司所有者支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，應收税項協議規定，在若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，吾等或吾等繼承人有關税務優惠的責任將基於若干假設，包括吾等或吾等繼承人將有足夠的應課税收入以充分利用應收税款協議涵蓋的增加扣税及課税基準及其他優惠所產生的利益。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據應收税金協議支付大於或低於我們實際現金節税的指定百分比的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
應收税金協議的這一條款可能會導致持續的有限責任公司所有者、由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司擁有不同於我們其他股東的權益或除了我們其他股東的權益之外的權益。請參閲“風險因素-與我們的組織結構相關的​風險”。此外，根據應收税金協議，我們可能被要求支付超過我們或潛在收購人實際節省的所得税現金的大量款項。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於DDH LLC向我們進行分配的能力。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並可能會在支付前計提利息。
DDH有限責任公司協議
我們將通過DDH LLC及其子公司運營業務。隨着本次發售的完成，我們和繼續持有股份的有限責任公司的所有者將簽訂經修訂和重述的DDH有限責任公司協議，我們稱之為“DDH有限責任公司協議”。DDH有限責任公司的運作以及有限責任公司單位持有人的權利和義務將在DDH有限責任公司協議中規定。
 
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目錄
 
經理任命和投票權
根據DDH LLC協議，我們將成為DDH LLC的成員和唯一管理人。作為唯一的管理人，我們將能夠控制DDH LLC的所有日常業務和決策。因此，我們將通過我們的高級管理人員和董事，負責DDH LLC的所有運營和行政決策，以及DDH LLC業務的日常管理。根據DDH LLC協議的條款，我們在任何情況下都不能被免去DDH LLC的獨家管理人的職務，除非我們被選舉。此外，由於我們100%擁有DDH LLC的所有有表決權權益，根據DDH LLC協議的規定，我們將控制任何需要DDH LLC成員批准的事項的決策。
薪酬
我們作為經理提供的服務無權獲得補償。我們將有權獲得DDH LLC的報銷或出資抵免，以支付代表DDH LLC發生的費用和支出，包括與此次發行和維持我們公司生存相關的所有費用。
分發
DDH LLC協議將要求DDH LLC按照協議中對該術語的定義，向其成員進行“税收分配”。税務分派將按比例向會員(包括吾等)作出，其金額旨在足以讓會員(包括吾等)就DDH LLC分配的收入支付所欠税款，並讓吾等履行應收税款協議(如上文“-應收税款協議”所述)項下的義務。DDH LLC協議還將允許DDH LLC在協議中定義的“可分配現金”的基礎上按比例向其成員進行分配。我們預計DDH LLC可能會在我們管理債務的協議允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配，這是使我們能夠支付運營費用和其他義務所必需的，包括我們的納税義務和應收税款協議下的義務，以及向我們A類普通股的持有者支付股息(如果有)。
有限責任公司單位贖回權
DDH LLC協議將向持續擁有人提供贖回權利，這將使其有權在他們選擇的時候(受DDH LLC協議條款的約束)以一對一的方式贖回其有限責任公司單位，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股份(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)。在行使贖回權後，持續擁有有限責任公司的擁有人將把其有限責任公司單位交還給DDH LLC以供註銷。DDH LLC協議將要求我們將我們A類普通股的股份貢獻給DDH LLC，以換取DDH LLC中新發行的LLC單位，該數量將等於從持續LLC所有者那裏贖回的LLC單位數量。然後，DDH LLC將把我們A類普通股的股份分配給繼續持有我們A類普通股的LLC所有者，以完成贖回。在繼續擁有有限責任公司的股東進行這種贖回選擇的情況下，Direct Digital Holdings可能會直接交換A類普通股。無論是通過贖回還是通過交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司單位的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。
賠償
DDH LLC協議將為DDH LLC及其各自的子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員提供賠償。
 
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目錄​
 
主要股東
下表列出了在組織交易生效後，我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權，具體如下：
•
已知實益持有我們A類普通股或B類普通股5%以上的每個人或關聯人集團；
​
•
我們為2021財年任命的每位高管；
​
•
我們每一位現任董事；以及
​
•
我們所有現任董事和高管作為一個團隊。
​
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。
如“組織交易”和“某些關係和相關人士交易”一節所述，持續的有限責任公司所有者將有權根據DDH有限責任公司協議的條款，以一對一的方式贖回其有限責任公司單位，以換取A類普通股股份(受慣例調整，包括股票拆分、股票分紅和重新分類)；但在Direct Digital Holdings的選舉中，Direct Digital Holdings可以直接交換此類A類普通股。關於此次發行，我們將向繼續擁有股份有限公司的所有者發行一股B類普通股，以換取其擁有的每個有限責任公司單位。因此，下表中列出的B類普通股的股票數量將與持續的有限責任公司所有者在此次發行之前和之後(但在本次發行以外的組織交易生效後)將擁有的有限責任公司單位數量相關。請參閲標題為“組織事務”的部分。
以下所述發售前A類普通股和B類已發行普通股的實益所有權百分比是基於緊隨組織交易後將發行和發行的普通股數量，而不會使本次發售生效。以下所述發售後我們A類普通股和B類普通股的實益所有權百分比是基於14,178,000股將在發售後立即發行和發行的普通股(假設不行使認股權證，也不行使承銷商向我們購買額外股份和認股權證的選擇權)。
本次發行完成後，持續的有限責任公司所有者將立即持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。B類普通股的股票將沒有經濟權利，但每股股票將使持有人有權對Direct Digital Holdings的股東一般有權投票的所有事項投一票。當繼續持有B類普通股的有限責任公司與相應數量的有限責任公司單位交換Direct Digital Holdings的A類普通股時，其持有的B類普通股賦予持續擁有者的投票權將自動相應減少。請參閲標題為“某些關係和關聯人交易 - DDH LLC協議”和“證券説明”的章節。
除非另有説明，以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。除非另有説明，下表中列出的每個個人或實體的地址是1233West Loop S#1170，Houston，TX 77027。
 
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目錄
 
​ ​ ​
A類普通股股份
Beneficially Owned
​ ​
B類普通股股份
Beneficially Owned
​ ​
總投票權受益
Owned
​
​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and
Before the
Offering
​ ​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and After the
Offering
​ ​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and Before the
Offering
​ ​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and After the
Offering
​ ​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and Before the
Offering
​ ​
After Giving
Effect to the
Organizational
Transactions
and After the
Offering
​
​
No.
​ ​
Percent
​ ​
No.
​ ​
Percent
​ ​
No.
​ ​
Percent
​ ​
No.
​ ​
Percent
​ ​
No.
​ ​
Percent
​ ​
No.
​ ​
Percent
​
5% Stockholders
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接數字管理，有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
被任命的高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mark Walker(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
Keith Smith(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5,689,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
Susan Echard
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Anu Pillai
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Richard Cohen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Antoinette R.Leatherberry
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
全體高管和董事(6人)(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
​
* Less than 1%.
(1)
Direct Digital Management，LLC是一家控股公司，我們的董事長兼首席執行官馬克·沃克和我們的總裁基思·史密斯分別間接持有50%的經濟和投票權。AJN Energy&Transport Ventures、LLC和SKW Financial LLC分別擁有Direct Digital Management LLC 50%的股權。沃克先生和他的妻子對AJN Energy&Transport Ventures，LLC持有的B類普通股享有投票權和處置權。史密斯先生和他的妻子對SKW金融有限責任公司持有的B類普通股享有投票權和處置權。
​
(2)
由Direct Digital Management，LLC擁有的股份組成。沃克和史密斯分別間接持有Direct Digital Management，LLC 50%的經濟和投票權。AJN Energy&Transport Ventures、LLC和SKW Financial LLC分別擁有Direct Digital Management LLC 50%的股權。沃克先生和他的妻子對AJN Energy&Transport Ventures，LLC持有的B類普通股享有投票權和處置權。史密斯先生和他的妻子對SKW金融有限責任公司持有的B類普通股享有投票權和處置權。
​
(3)
包括我們的兩名獨立董事和所有四名高管。
​
 
125
目錄​
 
證券説明
以下是我們的公司註冊證書和章程的具體條款以及特拉華州法律的具體條款的説明，每個條款都將在本次發售完成之前生效。除非上下文另有要求，否則下面的描述還假定完成組織事務。以下描述僅作為摘要，並參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的整體內容。
General
我們目前的法定股本包括1,000股普通股，每股沒有面值。在本次發行結束並提交公司註冊證書後，我們將被授權發行1.6億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。
Common Stock
本次發行後，將有2,800,000股我們的A類普通股已發行和已發行(或3,220,000股，如果全面行使向我們購買額外股份和認股權證的選擇權，以向我們額外購買420,000股A類普通股，假設不行使認股權證)和11,378,000股我們的B類普通股已發行和已發行。
A類普通股
投票權
我們A類普通股的持有者將有權每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須獲得所有親身出席或由受委代表出席的A類普通股及B類普通股持有人有權投下的多數票(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的多數批准，作為一個單一類別一起投票。
股息權
支付或應付給A類普通股持有人的任何股息或分配應按同等優先權、同等比例按比例支付；但如果股息或分配是以A類普通股(或收購A類普通股的權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股(或收購A類普通股的權利)。
清算權
在我們清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能尚未償還的可贖回可轉換優先股所需的分配完成後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產應以同等優先、按比例分配給A類普通股的持有人，除非A類普通股和B類普通股的已發行股票的投票權多數批准不同的待遇。
其他事項
A類普通股不需要贖回，也不具有優先購買權，可以額外購買A類普通股。A類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。將不會有贖回或償債基金撥備
 
126
目錄
 
適用於A類普通股。本次發行完成後，A類普通股的所有流通股將有效發行、全額支付和不可評估。
B類普通股
以有限責任公司為單位發行B類普通股
未來發行B類普通股的範圍僅限於維持繼續擁有有限責任公司所有人持有的有限責任公司單位數量與向繼續擁有有限責任公司擁有人發行的B類普通股數量之間保持一對一的比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司單位一起轉讓。如吾等根據DDH LLC協議的條款，在持續LLC擁有人的選擇下贖回或交換其LLC單位，則B類普通股的股份將按一對一的原則註銷。
投票權
B類普通股持有者將有權每股投一票，留任有限責任公司所有者持有的B類普通股股份數量相當於留任有限責任公司所有者持有的無投票權有限責任公司單位數量。我們B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。當公司贖回其有限責任公司單位時，他們所持有的B類普通股給予繼續持有的有限責任公司股東的投票權將自動相應地減少，因為他們持有的同等數量的B類普通股將被取消。
一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的A類及B類股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的多數批准，作為一個單一類別一起投票。在下列情況下，B類普通股將單獨進行投票：
•
如果我們以修改B類普通股的投票權、轉換權或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權或限制的方式修改、更改或廢除經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款；
​
•
如果我們將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，或在A類普通股的情況下，每股有一項以上投票權的股份；或
​
•
如果我們授權優先股的任何股份具有優先於B類普通股的股息或清算權，或每股優先股有超過一票的權利。
​
股息權
B類普通股股份沒有經濟權利。我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息。
清算權
在我們清算、解散或清盤時，B類普通股的持有者將無權獲得我們資產的任何分配。
Transfers
根據DDH LLC協議，B類普通股的每個持有人同意：
•
除非持有人將同等數量的有限責任公司單位轉讓給同一人，否則持有人不會將任何B類普通股轉讓給任何人；以及
​
•
如果持股人將任何有限責任公司單位轉讓給任何人，持股人將向同一人轉讓同等數量的B類普通股。
​
 
127
TABLE OF CONTENTS​​​
 
其他事項
B類普通股不得優先購買額外的B類普通股。B類普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後，B類普通股的所有流通股將有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會將有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但其中可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
單價購買選項
我們已同意，在本次發售結束時，向承銷商代表出售單位購買選擇權，以購買本次發售單位總數的5%(包括承銷商行使超額配售選擇權時出售的任何證券的5%)。單位購買選擇權的行使價將等於本招股説明書封面所述的每單位公開發行價的120%，或者，如果根據超額配售選擇權購買數量不均的A類普通股或認股權證，行使價格將為每股假定公開發行價或每份認股權證(視情況而定)的120%，但須遵守股票拆分和類似交易的標準反稀釋調整。自本次發售開始發售起計180日起至本次發售開始發售起計五年內，單位購買選擇權將可於任何時間及不時全部或部分行使。單位購買選擇權也可以在無現金的基礎上行使。單位購買選擇權已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，將受到180天的鎖定。除第5110(E)(1)條所允許的外，承銷商(或該規則所允許的受讓人)不得在本招股説明書下的銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押單位購買期權或單位購買期權標的證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，以有效經濟處置期權或標的證券。
本次發行中將發行認股權證
以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受吾等與美國股票轉讓信託公司、作為認股權證代理的有限責任公司之間的認股權證代理協議的條款以及認股權證的形式的全部限制，這兩項條款均作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和認股權證的形式。
可運動性。認股權證可在本次發售完成後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間立即行使。認股權證將根據每個持有人的選擇，全部或部分通過向我們提交正式簽署的行使通知來行使，並且根據證券法，登記認股權證A類普通股發行的登記聲明在任何時候都是有效的，可以用於發行此類股票
 
128
目錄
 
A類普通股，或根據證券法獲得的豁免登記，可用於發行此類A類普通股，方法是全額支付在行使該權利後購買的A類普通股的股數。如果根據證券法登記發行A類普通股的登記聲明無效或可用，並且根據證券法發行A類普通股不能獲得豁免登記，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證規定的公式確定的A類普通股的淨數量。不會因行使認股權證而發行A類普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。吾等將不會行使該等認股權證的任何部分，而持有人將無權行使該等認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過，惟在行使該等權力後，持有人連同其聯屬公司及此等認股權證所指明的若干其他人士將合共實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類普通股股份於緊接該行使生效後的已發行股份。
行使價。在行使認股權證時，可購買的每股行使價為每股5.50美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的A類普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行使價格將受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所列表。我們的權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“DRCTW”。
授權代理。這些認股權證將根據美國證券交易信託公司、作為認股權證代理的有限責任公司和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。該等認股權證只可由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
基本交易。如認股權證所述之基本交易，一般包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%A類普通股的已發行股份，或任何人士或團體成為本公司A類普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
股東權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司A類普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
依法治國。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
反收購條款
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程將在本次發行完成前立即生效，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制權。這些規定包括以下所述的項目。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們潛力的保護所帶來的好處
 
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目錄
 
與不友好或主動收購方談判的能力大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
Delaware Law
當我們擁有一類在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的有表決權股票時，我們將受到DGCL第203節(“第203節”)的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
•
導致股東成為利害關係人的企業合併或交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或
​
•
在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票進行批准。
​
[br}一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。
特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或章程中有明文規定，但至少有過半數已發行有表決權的股份通過的修正案即可退出這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。這些規定可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。
公司註冊證書和附例規定
我們的公司註冊證書和章程將在本次發行完成前立即生效，其中包括多項條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括：
董事會空缺
[br}每名董事的任期至所選類別的下一屆選舉為止，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的公司註冊證書和章程將只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。
 
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目錄
 
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。吾等預期此等條文亦可阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。
刪除控制器
我們的公司註冊證書將規定，只有在我們的股本中三分之二的未償還投票權獲得贊成票的情況下，董事才可因此被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。
對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
《公司註冊證書》和《章程》修訂條款
對公司註冊證書某些條款的修改將需要獲得我們股本的三分之二多數表決權的批准。我們的公司註冊證書和章程將規定，持有我們三分之二多數表決權的股東必須獲得批准，股東才能修改或採用我們章程的任何條款。
獨家論壇
本公司的附例將規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一替代法院，否則該法院將是(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何董事或高級職員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的任何訴訟、(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例的任何規定向吾等提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟，應為特拉華州衡平法院；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們認為這些規定將使我們受益，因為它使特拉華州法律在適用於特定類型的訴訟和訴訟方面更加一致。, 這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些條款將由法院執行
 
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目錄
 
在其他司法管轄區。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
Listing
我司A類普通股獲批在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“DRCT”。
轉讓代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。
 
132
目錄​
 
有資格未來出售的股票
根據截至2021年9月30日的流通股數量，本次發行完成後以及組織交易生效後，將有280萬股A類普通股流通股。在這些流通股中，本次發售的所有2,800,000股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在證券法頒佈的第144條中定義。只有在轉售已登記，或其轉售符合下文第144條所述的登記豁免或另一項可獲得豁免的情況下，才可在公開市場出售受限制證券。
Rule 144
一般而言，根據現行規則第144條，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，符合資格的股東有權在不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售該等股票，但須遵守規則第144條的公開信息要求。根據第144條，要成為合資格的股東，就證券法而言，該股東不得在出售前90天內的任何時間被視為吾等的關聯公司之一，並且必須實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括除吾等關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。如果該人士實益擁有建議出售的股份至少一年，包括吾等聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人士有權在不遵守第144條任何規定的情況下出售該等股份，但須遵守第144條的公開資料要求及下文所述的鎖定協議屆滿。
一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在下文所述的鎖定協議到期時出售股票。自本招股説明書發佈之日起90天起，在任何三個月內，該等股東可出售數量不超過以下較大者的股份：
•
假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權和/或從我們手中購買額外420,000股A類普通股的認股權證，我們當時已發行的A類普通股的1%，這將相當於緊接此次發行後約28,000股；或
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•
在提交表格144通知之前的四個日曆周內，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。
​
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
綜合激勵計劃
我們打算在本招股説明書發佈之日後不久，根據《證券法》以表格S-8的格式提交一份登記聲明，登記根據《2022年計劃》可發行的所有普通股，允許非關聯公司在符合適用歸屬條件的情況下在公開市場上出售此類股份，不受《證券法》的限制，也允許在公開市場上的關聯公司出售此類股份，但須遵守第144條的轉售條款。
鎖定安排
我們、我們的每一位董事和高級管理人員以及我們的股東已同意，在成交後180天內，未經代表事先書面同意，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，代表們可以隨時放棄對它們的限制。
 
133
目錄​
 
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
我們A類普通股和認股權證的持有者
以下是美國持有者和非美國持有者(各自定義如下，統稱為“持有者”)根據本次發售購買、擁有和處置我們的單位所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《國税局法典》的規定、頒佈或提議的《國庫條例》、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有，也不會尋求法律顧問的意見，也不會尋求美國國税局關於以下討論事項的任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的立場相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。
本摘要僅限於根據本次發售購買我們單位的持有者，並持有我們A類普通股和認股權證的股份，作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的持有的財產)。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收後果，或對淨投資收入徵收的替代最低税或聯邦醫療保險繳費税(如果有)的影響。此外，本討論不涉及適用於持有人的特定情況或適用於可能受特別税收規則約束的持有人的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的及其投資者；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據《税法》第451條，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；
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•
受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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•
證券或貨幣經紀或交易商；
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•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
​
•
美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；
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持有我們A類普通股或認股權證作為套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易頭寸的人；
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•
持有或接受我們A類普通股或認股權證的人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
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•
《準則》第897(L)(2)節所界定的合格境外養老基金和所有權益由合格境外養老基金持有的實體；以及
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根據守則的推定出售條款被視為出售A類普通股或認股權證的人士。
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此外，如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股或認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股或認股權證的合夥企業(和出於美國聯邦所得税目的而被視為A類普通股或認股權證的實體)以及此類合夥企業的合夥人，應根據其具體情況，就美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
 
134
目錄
 
我們鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證所產生的任何税收後果，諮詢並完全依賴他們的税務顧問。
單位的一般處理和購進價格的分配
沒有任何機構直接處理條款與我們的單位基本相同的票據在美國聯邦所得税方面的處理問題，因此，單位的處理並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位預計將被視為收購我們A類普通股的一股，以及收購我們A類普通股的一股認股權證。我們打算以這種方式處理收購單位，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市場價值，在A類普通股份額和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有者在A類普通股中的初始計税基礎和每個單位所包括的權證應等於分配給該單位的單位購買價格的部分。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對A類普通股的股份和組成該單位的一個認股權證的處置，處置中實現的金額應根據A類普通股和認股權證在處置時各自的相對公平市場價值進行分配。就美國聯邦所得税而言，A類普通股和組成一個單位的認股權證的分離不應是應税事件。
上述對單位的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。每個潛在投資者被敦促就投資一個單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果諮詢其税務顧問(包括單位及其組件的替代特徵)。下面的討論是基於這樣的假設，即A類普通股和認股權證的特徵以及上述分配對於美國聯邦所得税而言是可以接受的。
U.S. Holders
在本討論中，如果您是我們A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且被視為下列任何一項，則您是“美國持有者”：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個“美國人”(​)(符合該守則第7701(A)(30)條的含義)，有權控制該信託的所有重大決定，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。
​
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股或認股權證，則合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股和認股權證的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與其税務顧問協商並完全依賴他們的税務顧問
 
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目錄
 
這種合夥企業購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素。
分發
如“股息政策”一節所述，在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的A類普通股或收購我們A類普通股的權利進行了分配，除了某些按比例分配的A類普通股，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，此類分配將首先構成免税資本回報，並將減少您在我們A類普通股(以股份為基礎確定)中的調整税基，但不會低於零，此後，任何超出的部分將被視為出售A類普通股的資本收益。受制於下文《A類普通股和認股權證持有者的某些重要美國聯邦所得税考慮事項》中所述的税務處理。 - 美國持有者 - 出售A類普通股或認股權證的收益或其他應税處置。
如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果A類普通股股票在除息日前60天開始的121天期間內持有超過60天，並滿足某些其他持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。我們支付的股息通常被視為來自美國的收入。美國持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問，才有資格享受降低的股息最高税率。
出售A類普通股或認股權證的收益或其他應税處置收益
在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證(通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為出售下文所述的證券)時，美國持有者通常將確認收益或虧損，金額計算如下所述。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則通常是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
通常情況下，美國持有者確認的收益或損失金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股和認股權證當時的相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分)和(Ii)美國持有者在如此出售的A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持股人在其A類普通股或認股權證中的調整税基通常將等於美國持有者的收購成本(即，如上所述，分配給A類普通股或一個權證的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持股人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，如果是A類普通股，按照上述標題“A類普通股和認股權證持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有者 - 分配”中討論的任何先前分配視為資本回報。
A類普通股贖回
如果我們在公開市場交易中購買了美國持有者的A類普通股(我們將每一筆交易稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合A類普通股的出售或交換資格
 
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目錄
 
根據本守則第302節。如果贖回符合出售或交換A類普通股的資格，美國持有者將被視為上述“A類普通股和認股權證持有人的某些美國聯邦所得税考慮事項”中所述。 - 美國持有者 - 出售收益或A類普通股或認股權證的其他應税處置。如果贖回不符合出售或交換A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，並具有上述税收後果，該分派是根據“我們A類普通股和認股權證持有者 - 美國持有者 - 分派的某些重大美國聯邦所得税考慮事項”進行的。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有者而言，贖回A類普通股是“大大不成比例的”；(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”；或(Iii)對於美國持有者而言，贖回A類普通股“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，以及美國持有者並不建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性擁有的股票)。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不等於美國持有者的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試均不能滿足，則贖回將被視為公司分配，其税務影響將如上文“A類普通股和認股權證持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項 - 美國持有者 - 分配”中所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有者在其剩餘股份中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則在認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中加入美國持有者的調整後計税基礎中。
保修期的行使或失效
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎一般將等於美國持有人對權證的初始投資的總和(即美國持有人為分配給權證的單位而支付的美國持股人購買價格的部分，如上所述)。《我們A類普通股和權證持有人的美國聯邦所得税考慮事項 - 單位的一般處理和購買分配》
 
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目錄
 
價格“)和該認股權證的行使價。美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
在某些有限的情況下，美國持股人可能被允許對我們的A類普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對無現金行使的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與上述行使的後果不同。例如，無現金行使可以被視為對部分權證或可行使的A類普通股的應税處置。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作對美國聯邦所得税的影響。
可能的構造性分佈
根據守則第305條的規定，對在行使認股權證時將發行的A類普通股的股份數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，具體取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價格進行的調整通常不應被視為導致建設性分配的結果，該公式具有防止權證美國持有人利益被稀釋的效果。這種建設性的分配將被視為股息、資本返還或資本收益，如上文標題“A類普通股和認股權證持有者的某些重要美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有者 - 分配”中所述。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告要求可能適用於向美國持有人支付(或被視為支付)的股息，以及出售或以其他方式處置我們單位的收益、A類普通股和認股權證，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明，或者如果美國國税局已通知該美國持有者需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。所有美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。
Non-U.S. Holders
在本討論中，如果您是我們A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且您既不是“美國持有人”​(如上所定義)，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體或安排，則您是“非美國持有人”。
分發
如“股息政策”一節所述，在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的A類普通股或收購我們A類普通股的權利進行了分配，除了某些按比例分配的A類普通股，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，此類分配將首先構成免税資本回報，並將降低您在我們A類普通股(以股份為基礎確定)的調整税基，但不低於零，此後，
 
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目錄
 
任何超出的部分都將被視為出售A類普通股所產生的資本收益，但須遵守下文《A類普通股和認股權證持有人的某些重要美國聯邦所得税考慮事項》中所述的税務處理。 - 非美國持有者 - 出售收益或A類普通股或認股權證的其他應税處置。
一般支付給您的任何股息都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非股息是如下所述的“有效關聯”股息。為了申請您有權獲得的條約福利，您必須及時向我們提供一份填寫妥當的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，證明您(I)不是守則所定義的“美國人”，並且(Ii)有資格享受降低的條約費率。如果您沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有我們的A類普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理人提供證明。此證明必須在向您支付任何股息之前提供給我們(或我們的支付代理，如果適用)，並可能需要定期更新。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約可能享有的福利。
在適用的財政部法規規定的範圍內，我們可以扣留高達整個分配總額的30%，即使整個分配的金額大於構成股息的此類分配的金額。如果對超過構成股息的金額的分配金額扣繳税款，則您可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得任何此類超額金額的退款。
{br]您收到的與您在美國境內進行貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定營業地點)可免徵上述美國聯邦預扣税。為了申請這一豁免，您必須向我們(或，如果適用，我們的付款代理)提供一份IRS Form W-8ECI(或後續表格)，適當地證明股息與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這種“有效關聯的股息”雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率徵税，扣除某些扣除和抵免(適用的所得税條約規定的除外)。此外，如果您是非美國公司持有人，您可能還需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，並按某些項目調整後的該等股息在納税年度內可歸因於此類股息的利潤。
出售A類普通股或認股權證的收益或其他應税處置收益
根據以下有關FATCA(定義如下)和備用預扣款的討論，您一般不需要為出售A類普通股或認股權證或其他應税處置所獲得的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定營業地點)；
​
•
您是非居民個人，在發生出售或處置的納税年度內，在美國居住的一段或多段時間總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或
​
•
我們的A類普通股或認股權證構成美國不動產權益，因為我們是“美國不動產控股公司”，或美國聯邦所得税的“USRPHC”，在截至A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置日期或您持有A類普通股或認股權證的持有期的較短五年期間內的任何時間，並且滿足某些其他條件。
​
 
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目錄
 
如果您是上述第一項所述的非美國持有者，您一般將根據通常適用於美國個人的美國聯邦所得税率(適用所得税條約規定的除外)，就出售或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣減或抵免)，而上述第一項所述的非美國公司持有者也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。
如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有人，則您將按銷售或其他應税處置所得收益的30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，這一税率可由該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個項目，一般來説，如果我們的“美國不動產權益”至少佔我們全球不動產權益的公平市場價值的50%，加上我們在交易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會(基於我們對我們業務的預測)成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為美國證券交易委員會，如果我們的A類普通股或認股權證(視情況而定)在既定證券市場“定期交易”​(根據適用的財政部法規)，並且該非美國持有人在上述適用期間內一直以建設性方式持有我們A類普通股或認股權證5%或以下的股份，則非美國持有人出售我們A類普通股或認股權證所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。不能保證我們的A類普通股或認股權證將被視為為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上定期交易。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以適用前述規則來擁有和處置我們的A類普通股或認股權證，包括根據任何適用的所得税條約可能享有的任何福利。
A類普通股贖回
出於美國聯邦所得税的目的，對非美國持有者A類普通股的贖回的描述通常將對應於美國聯邦所得税對此類美國持有者A類普通股的贖回的描述，如上文“A類普通股和認股權證持有人的某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有者 - A類普通股的贖回”中所述，贖回對非美國持有者的影響將如上文“A類普通股和認股權證持有人的某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持股權證 - 分配”和“我們A類普通股和認股權證持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持股權證持有者 - 出售收益或A類普通股或認股權證的其他應税處置”中所述。
保修期的行使或失效
對於某些在美國從事貿易或業務的非美國持有人，美國聯邦所得税對權證的行使或失效的處理通常與美國持有人行使或失效認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上文“A類普通股和認股權證持有人的某些重要美國聯邦所得税考慮事項 - U.S.Holders - 行使或失效認股權證”中所述。對於所有其他非美國持有者來説，認股權證的行使或失效通常不會是美國的應税事件。
可能的構造性分佈
根據《守則》第305條，對權證行使時將發行的普通股數量的調整，或對權證行權價格的調整，可被視為對權證的非美國持有人的建設性分配，如果和在一定程度上如此
 
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目錄
 
根據調整的情況(例如，如果調整是為了補償向我們股東分配的現金或其他財產)，調整的效果是增加非美國持有者在我們“收益和利潤”或資產中的比例權益。根據真正合理的調整公式對權證的行使價格進行的調整通常不應被視為導致建設性分配的結果，該公式具有防止非美國權證持有人權益被稀釋的效果。這種建設性分配將被視為股息、資本返還或資本收益，如上文標題“A類普通股和認股權證持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有者 - 可能的建設性分配”中所述。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。
備份扣繳和信息報告
我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣留的約束，只要您在偽證處罰下證明您的非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或後續表格)，或以其他方式建立豁免。然而，對於我們A類普通股向您支付(或被視為已支付)的任何分配，無論是否需要繳納任何税款，以及此類分配是否構成股息，都需要向美國國税局提交信息申報單。
此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股或認股權證的銷售或其他應税處置所得的收益，通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得了上述認證，或者您以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的A類普通股或認股權證的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給您居住、設立或組織所在國家的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
對外國賬户支付的額外預扣税
根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《金融行動法》)制定的《外國賬户税法》第1471至1474節，對支付給《外國金融機構》​的A類普通股股息按30%的税率徵收預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA還通常對支付給“非金融外國實體”​的A類普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，確定該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。此外，儘管FATCA的預扣也適用於處置A類普通股或認股權證的毛收入，但最近擬議的法規-允許納税人在最終法規發佈之前依賴這些法規-消除了對此類毛收入的預扣。FATCA下的預提條款一般適用於我們A類普通股的股息。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。鼓勵非美國持有者就FACTA對他們投資A類普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
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前面有關美國聯邦税收後果的討論僅供參考。這場討論不是税務建議。考慮購買我們A類普通股和認股權證的潛在投資者，請就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力，包括任何擬議的適用法律變化的後果，諮詢並完全依賴於他們自己的税務顧問。
 
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目錄​
 
承銷
我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。在符合承銷協議條款的情況下，以下指定承銷商已同意分別而非聯合購買其名稱旁邊所列單位的數量。承銷商承諾購買並支付所有已購買的單位，但下述超額配售選擇權所涵蓋的股份和認股權證除外。Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)和Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表。
Underwriter
​ ​
Number
of Units
​
The Benchmark Company，LLC
​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
Roth Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​
承銷商已通知我們，他們建議最初以每套5.50美元的價格向公眾提供這些單位。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供單位，減去每單位不超過0.1925美元的優惠。在首次公開發行後，這些數字可能會被承銷商改變。
根據慣例成交條件，本次發行中出售的股票預計將於2022年2月15日左右以立即可用資金支付後準備交付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。
我們已授予承銷商認購最多420,000股A類普通股的選擇權和認股權證，以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買420,000股A類普通股或其任何組合，如下表所示。承銷商可在本招股説明書日期後45天內隨時行使此選擇權，但僅限於超額配售(如有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的A類普通股和認股權證的股份。
佣金和折扣
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商高達200,000美元的費用和開支，其中可能包括高達175,000美元的律師向承銷商支付的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。
除本招股説明書所披露的外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到FINRA認為是根據FINRA規則5110承銷的與本次發行相關的任何其他補償或費用。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。
​ ​ ​
Per Unit
​ ​
Total with
No
Over-
Allotment
​ ​
Total with
Over-
Allotment
​
承保折扣由我們支付
​ ​ ​ ​ 0.385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,700 ​ ​
Benchmark和Roth還將獲得本次發行結束後12個月內發生的任何未來公共和私募股權融資總收益的7%，前提是此類融資僅與Benchmark或Roth安排的投資者在2022年1月17日開始的六個月期間舉行電話會議或會議。此外，Benchmark和Roth有權擔任牽頭或聯合牽頭的銀行家、簿記管理人或配售
 
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目錄
 
在本次發行結束後的12個月內，每一次公開募股和私募股權發行的代理。
我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用約為200萬美元。這包括20萬美元的費用和承銷商的開支。這些費用由我們來支付。
賠償
我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
A類普通股不得銷售
我們、我們的每一位董事和高級管理人員以及我們的股東已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，不會在未經代表事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，代表們可以隨時放棄對它們的限制。
發行價的確定
承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上的估計首次公開募股價格區間直接向公眾發售這些單位。這一價格區間和首次公開募股價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。在此次發行之前，我們的A類普通股或認股權證不存在公開市場。這些單位的首次公開發行價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。確定單位首次公開發行價格時考慮的主要因素包括：
•
本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息，包括我們的財務信息；
​
•
我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
我們的管理能力和經驗；
​
•
我們未來收益的前景；
​
•
我們的發展現狀和目前的財務狀況；
​
•
本次首次公開募股時美國經濟和證券市場的總體情況；
​
•
一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求；以及
​
•
其他被認為相關的因素。
​
我們不能確定首次公開發行的價格是否與A類普通股和認股權證股票在此次發行後在公開市場上的交易價格相符，也不能確定A類普通股或認股權證股票的活躍交易市場在此次發行後是否會發展或持續。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
為促進此次發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們出售給承銷商的更多的單位股票，在我們的A類普通股中為自己的賬户建立空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉。
 
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目錄
 
此外，承銷商可以通過公開市場競購或購買股票的方式穩定或維持我們A類普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在此次發行中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，則允許參與此次發行的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們A類普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的A類普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。
與本次發行相關的，承銷商和賣家集團成員也可能在納斯達克資本市場對我公司A類普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可能會將我們A類普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。
對於上述交易對A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
單價購買選項
我們已同意，在本次發售結束時，向承銷商代表出售單位購買選擇權，以購買本次發售單位總數的5%(包括承銷商行使超額配售選擇權時出售的任何證券的5%)。單位購買選擇權的行使價將等於本招股説明書封面所述的每單位公開發行價的120%，或者，如果根據超額配售選擇權購買數量不均的A類普通股或認股權證，行使價格將為每股假定公開發行價或每份認股權證(視情況而定)的120%，但須遵守股票拆分和類似交易的標準反稀釋調整。自本次發售開始發售起計180日起至本次發售開始發售起計五年內，單位購買選擇權將可於任何時間及不時全部或部分行使。單位購買選擇權也可以在無現金的基礎上行使。單位購買選擇權已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁售180天。除第5110(E)(1)條所允許的外，承銷商(或該規則所允許的受讓人)不得在本招股説明書下的銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押單位購買期權或單位購買期權標的證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，以有效經濟處置期權或標的證券。
單位的電子報價、銷售和分銷
承銷商或辛迪加成員可以直接在網上或通過其各自的附屬公司促進此產品的營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看招股條款和招股説明書，並在網上或通過他們的財務顧問下單。該等網站及該等網站所載或連接至該等網站的資料，並未納入本招股説明書，亦非本招股説明書的一部分。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。
 
145
目錄
 
承銷商未來可以在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
Listing
我們的A類普通股和單位所包含的權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。
轉讓代理和註冊處
我們的轉讓代理和登記機構是美國證券轉讓信託公司。
保修代理
認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。這些認股權證只能由一份或多份全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。
銷售限制
除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的A類普通股，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們的A類普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或出售股份，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登本招股説明書或任何其他與股份有關的發售材料或廣告。
Canada
證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是許可客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
146
目錄
 
英國
每個承銷商分別且不是聯合地陳述並同意：
•
它沒有或將不會向英國公眾發出《2000年金融服務和市場法》(經修訂)(“FSMA”)第102B條所指的證券要約，但向獲授權或受監管在金融市場運營的法人實體或其公司目的僅為投資證券或在不需要我們根據金融服務管理局的招股説明書規則公佈招股説明書的情況下進行的要約除外；
​
•
它僅傳達或導致傳達，並且只會將從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)傳達或促使傳達給在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條或在FSMA第21條不適用於我們的情況下與投資有關的事項方面具有專業經驗的人；以及
​
•
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。
​
Switzerland
證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。
Israel
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾發出的購買A類普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)在某些條件下，向不超過35名投資者提出、分發或定向收購要約(“面向投資者”)；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行證券要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)為其本身賬户；(B)僅為投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
 
147
目錄
 
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提供證券：
(a)
招股説明書指令中定義為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
招股説明書指令允許的不到150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
在招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，只要此類股票要約不要求吾等或代表根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書，
​
相關成員國的每一位最初收購任何股份或被提出任何要約的人，將被視為已代表、確認並與代表和我們達成一致，即其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的“合格投資者”。在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的向金融中介機構要約的任何股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，除在有關成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得代表對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條文而言，“向公眾發售股份”一詞，就任何有關成員國的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行股份作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購股份，因為在有關成員國內，這些條款可因在有關成員國實施招股章程指令的任何措施而有所改變，而“招股章程指令”一詞是指指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。
Hong Kong
本文件的內容未經香港任何監管機構審核或批准。本文件並不構成向香港公眾發出收購股份的要約或邀請。因此，除非香港證券法例準許，否則任何人士不得為發行目的而發行或管有本文件或與股份有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與擬只出售予香港以外人士或僅出售予“專業投資者”​(定義見證券及期貨條例)的股份有關者除外。(香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的附屬法例)；或在不會導致本文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的“招股章程”的情況下。(“公司”)；或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾作出要約或邀請。股份的要約是本文件收件人的個人要約，認購股份只接受此人的認購。任何獲發給本文件副本的人，均不得在香港發出、傳閲或分發本文件，或將本文件的副本複製或給予任何其他人。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。
Singapore
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或
 
148
目錄
 
股票認購或購買邀請函不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，除非(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出，(Ii)向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條並按照條件向任何人士發出，SFA第275條中規定的，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
股份認購或購買是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約而進行的，有關人士為：
(a)
公司(非認可投資者)的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者；
​
該公司的股份、債權證、股份單位和債權證，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，在該公司或該信託根據第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：
(1)
向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；或
​
(3)
轉讓是通過法律實施的。
​
 
149
目錄​​
 
法律事務
我們在此提供的證券的有效性將由紐約McGuirewood LLP為我們傳遞。承銷商的代表是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。
EXPERTS
本招股説明書和註冊説明書中所列的Direct Digital Holdings，Inc.截至2021年8月26日的財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，其報告載於本文其他部分，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
本招股説明書及註冊説明書所載Direct Digital Holdings，LLC於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度的綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而包括在內。
Orange142，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日期間的兩個年度的合併財務報表，載於本招股説明書和註冊説明書中，已由Orange142的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，如本文其他部分有關報告所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，以向美國證券交易委員會登記本招股説明書中提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及提交給它的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
當我們完成此次發行後，我們還將被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的備案文件，包括註冊聲明，也將在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上向您提供。我們還維護着一個互聯網站，網址為www.directdigitalholdings.com。在本次發售完成後，您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中。
 
150
目錄​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
Page
​
經審計的Direct Digital Holdings，Inc.財務報表 ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-4
​
Balance Sheet as of August 26, 2021
​ ​
F-5
​
財務報表附註
​ ​
F-6
​
經審計的Direct Digital Holdings LLC合併財務報表 ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-9
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-10
​
截至2020年12月31日的年度合併經營報表和
2019
​ ​
F-11
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度會員權益變動綜合報表
 ​ ​
F-12
​
2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表
 ​ ​
F-13
​
經審計的合併財務報表附註
​ ​
F-14
​
Direct Digital Holdings LLC未經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-34
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月綜合經營報表
 ​ ​
F-35
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月會員權益變動綜合報表
 ​ ​
F-36
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表
 ​ ​
F-37
​
合併財務報表附註
​ ​
F-38
​
Orange142有限責任公司經審計的合併財務報表 ​ ​
Balance Sheets as of December 31, 2019 and 2018
​ ​
F-59
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度營業報表
 ​ ​
F-60
​
截至2019年12月31日的年度會員權益變動表和
2018
​ ​
F-60
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的部分年度現金流量表
 ​ ​
F-61
​
Orange142，LLC未經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​
Balance Sheet as of September 30, 2020
​ ​
F-69
​
截至2020年9月30日的9個月的運營報表
 ​ ​
F-70
​
截至2020年9月30日的9個月會員權益變動表
 ​ ​
F-71
​
截至2020年9月30日的9個月現金流量表
 ​ ​
F-72
​
 
F-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_directdigitalwhite-4clr.jpg]
Direct Digital Holdings，Inc.
經審計的財務報表
直接數字控股公司​的
As of August 26, 2021
 
目錄​
 
Direct Digital Holdings，Inc.
財務報表目錄
AUGUST 26, 2021
​
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheet
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東
直接數字控股公司
對財務報表的看法
我們審計了Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年8月26日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月26日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯敦
2021年9月9日
 
F-4
目錄​
 
Direct Digital Holdings，Inc.
BALANCE SHEET
As of August 26, 2021
​ ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Cash
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​ 承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ STOCKHOLDER’S EQUITY: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通股，每股面值0美元，授權、已發行和已發行股票1,000股
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
總股東權益
​ ​ ​ $ 200 ​ ​
 
F-5
目錄​
 
Direct Digital Holdings，Inc.
財務報表附註
Note 1 — Organization
Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)成立於2021年8月23日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成公開發售及相關交易，以經營Direct Digital Holdings，LLC及其附屬公司(“DDH LLC”)的業務。作為DDH LLC的管理人，預計本公司將運營和控制DDH LLC的所有業務和事務，並通過DDH LLC繼續經營目前由這些子公司進行的業務。
注2 - 重要會計政策摘要
列報和核算基礎
財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。由於截至2021年8月26日，該實體沒有任何活動，因此沒有單獨列報經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。
這些財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
Cash
現金由在途押金組成。
Note 3 — Common Stock
2021年8月23日，本公司獲授權發行1,000股普通股，每股無面值，全部已發行或已發行。在資產負債表日，該公司以每股0.2美元的收購價發行了1,000股股票，向DDH LLC提供了總計200美元的毛收入。截至資產負債表日，公司已發行1,000股，其中1,000股由DDH LLC擁有。
注4 - 後續事件
公司評估了截至2021年8月26日的後續事件，也就是這些財務報表可以發佈的日期。公司已得出結論，未發生任何需要披露的後續事件。
 
F-6
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_directdigitalwhite-4clr.jpg]
Direct Digital Holdings，LLC
和子公司
合併財務報表
帶獨立註冊報告
會計師事務所​
December 31, 2020 and 2019
 
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
財務報表目錄
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
​
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
會員權益變動合併報表(虧損)
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
 
F-8
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致
直接數字控股有限責任公司
對財務報表的意見
我們審計了Direct Digital Holdings，LLC(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、權益(赤字)及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯敦
2021年9月9日
 
F-9
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併資產負債表
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,679,376 ​ ​ ​ ​ ​ 834,071 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 223,344 ​ ​ ​ ​ ​ 67,535 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 6,514,718 ​ ​ ​ ​ ​ 1,783,898 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,936 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 17,545,396 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
遞延融資成本，淨額
​ ​ ​ ​ 90,607 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 25,118 ​ ​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,263,326 ​ ​ ​ ​ $ 3,096,495 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,392,520 ​ ​ ​ ​ ​ 608,324 ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 1,206,750 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 41,945 ​ ​
關聯方應付款(附註7)
​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Seller notes payable
​ ​ ​ ​ 315,509 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Seller earnout payable
​ ​ ​ ​ 74,909 ​ ​ ​ ​ ​ 369,642 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,632,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,116,406 ​ ​
應付票據，扣除短期部分和501,796美元遞延融資成本
​ ​ ​ ​ 11,213,697 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
強制贖回非參股優先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 727,000 ​ ​
Seller notes payable
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 526,403 ​ ​
賣方應付收益，扣除短期部分後的淨額
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 124,367 ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 28,327,185 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494,176 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日批准的1,000,000套住房34,182套和28,545套，截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和未償還住房數量
​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
會員應收賬款(注7)
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (370,789) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ ​ (900,253) ​ ​
會員權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​ ​ ​ ​ (1,270,842) ​ ​
總負債和成員權益(赤字)
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-10
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併業務報表
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ ​ 6,271,107 ​ ​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,864,234 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,594 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,440,975 ​ ​ ​ ​ ​ 816,083 ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 7,305,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,677 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,172,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,430 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 3,334,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,692 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,848,407 ​ ​ ​ ​ ​ 993,206 ​ ​
收購交易成本
​ ​ ​ ​ 834,407 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6,016,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606,898 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (844,564) ​ ​ ​ ​ ​ (872,468) ​ ​
Other (expense) income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 134,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,851 ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 277,100 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
重估和結算賣方票據和溢價負債的收益
​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​ ​ ​ ​ 79,091 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (865,055) ​ ​ ​ ​ ​ (57,105) ​ ​
其他(費用)收入合計
​ ​ ​ ​ (51,502) ​ ​ ​ ​ ​ 27,837 ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (12,124) ​ ​ ​ ​ ​ (39,137) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
單位淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (30.96) ​ ​
未完成的加權平均公用單位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-11
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併成員權益變動表(虧損)
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
​ ​ ​
Common Units
​ ​
Receivable
from
members
​ ​
Accumulated
equity (deficit)
​ ​
Members’
equity (deficit)
​
​ ​ ​
Units
​ ​
Amount
​
Balance, January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (58,500) ​ ​ ​ ​ $ 5,515 ​ ​ ​ ​ $ (52,785) ​ ​
Advances to members
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (883,768) ​ ​ ​ ​ ​ (883,768) ​ ​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (370,789) ​ ​ ​ ​ ​ (900,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,270,842) ​ ​
Receipts from members
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​
為收購Orange142，LLC而發行的股票
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ − ​ ​ ​ ​ $ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ $ 2,368,290 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-12
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併現金流量表
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 84,629 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 488,454 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ (277,100) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
Paid-in-kind interest
​ ​ ​ ​ 97,243 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
重估和清償溢利負債的收益
​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​ ​ ​ ​ (79,091) ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​ ​ ​ ​ 109,777 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 737,554 ​ ​ ​ ​ ​ 390,986 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (7,093) ​ ​ ​ ​ ​ 965 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (516,690) ​ ​ ​ ​ ​ 352,210 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 540,033 ​ ​ ​ ​ ​ 280,375 ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ (490,577) ​ ​ ​ ​ ​ 38,789 ​ ​
Related party payable
​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (574,527) ​ ​ ​ ​ ​ 210,243 ​ ​
投資活動使用的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購Orange142支付的現金，扣除收購的現金
​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
融資活動提供的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 12,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ (200,082) ​ ​
訴訟和解款項
​ ​ ​ ​ (210,000) ​ ​ ​ ​ ​ − ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ 1,083,051 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (1,403,000) ​ ​ ​ ​ ​ (313,000) ​ ​
支付遞延融資成本
​ ​ ​ ​ (677,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付寶保障計劃貸款收益
​ ​ ​ ​ 287,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經濟傷害災難貸款收益
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員的收據(預付款)
​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ (312,289) ​ ​
應付賣方票據和溢價的付款
​ ​ ​ ​ (18,318) ​ ​ ​ ​ ​ (149,628) ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 12,290,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,001 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 729,706 ​ ​ ​ ​ ​ 253,244 ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 882,292 ​ ​ ​ ​ ​ 629,048 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ $ 882,292 ​ ​
非現金投融資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作為購買對價發行會員單位(注3)
​ ​ ​ $ 14,207,981 ​ ​ ​ ​ $ − ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 12,124 ​ ​ ​ ​ $ 39,137 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 620,474 ​ ​ ​ ​ $ 31,735 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-13
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
注1 - 組織和業務描述
Direct Digital Holdings，LLC及其子公司(統稱為“Company”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”)總部位於得克薩斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的營銷優化和其他解決方案。直接數字控股公司(Direct Digital Holdings，LLC)是其創始人於2018年通過收購扎堆媒體有限責任公司(Hashed Mass，LLC)和巨像傳媒(Colossus Media，LLC)組建的業務的控股公司。在2020年9月下旬，Holdings收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序化的買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。所有子公司都是在特拉華州註冊成立的。
Subsidiary
​ ​
Current %
Ownership
​ ​
Advertising
Solution
​ ​
Date of Formation
​ ​
Date of
Acquisition
​
Huddled Masses, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 買方 ​ ​ ​
November 13, 2012
​ ​
June 21, 2018
​
Colossus Media, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 賣方 ​ ​ ​
September 8, 2017
​ ​
June 21, 2018
​
Orange142, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 買方 ​ ​ ​
March 6, 2013
​ ​
September 30, 2020
​
買方企業、扎堆和Orange142都通過多個領先的需求側平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。
提供前端和買方業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一步到最後一步，以推動更高的結果。
注2 -重要會計政策的列報和摘要的 基礎
演示基礎
公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，反映列報的所有期間的財務狀況、經營成果和現金流。
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
合併基礎
合併財務報表包括Direct Digital Holdings，LLC及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
 
F-14
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
業務組合
公司對收購進行分析，以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編撰(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)下的收購會計方法核算被收購的業務，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值，包括任何或有代價，根據截至成交日期的ASC主題820“公允價值計量”，根據被廣泛接受的估值方法，按收購業務各自的公允價值分配至相關資產淨值。收購價格超過所購入的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
重大判斷被用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定長期資產的使用壽命估計。公允價值釐定及使用年限估計乃基於(其中包括)對預期未來現金淨流量的估計、對用於現值的適當貼現率的估計、預期未來淨現金流量、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。
2020年9月30日，公司完成了對Orange142的收購，這筆收購在ASC 805項下入賬。請參閲注3 - 業務收購。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日不超過三個月的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未經歷過任何此類數額的損失，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。
應收賬款
應收賬款主要包括在正常貿易條件下向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向無關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少今後的任何核銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户備抵。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司估計壞賬準備為零。管理層定期審核未付應收賬款
 
F-15
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
表示合理。如有必要，本公司會向第三方保險公司提出索賠，以追回未收回的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。對索賠的保證追回約為原始餘額的90%，如果全額由保險公司收取，剩餘的10%將匯給該公司。如果保險公司無法全額收回，公司將剩餘的10%計入壞賬費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，壞賬支出分別為8,086美元和109,777美元。
於2019年11月4日，本公司與Associated Receivables Funding，Inc.(“應收賬款融資”)簽訂保理協議。在分配的應收賬款中，90%的資金撥給公司，其餘10%保留在儲備託管賬户中，直到應收賬款收到客户付款為止。2020年9月25日，公司終止了與應收資金的協議，所有剩餘資金均從託管中釋放。截至2019年12月31日，準備金代管餘額為16 220美元，在合併資產負債表中記入應收賬款。
信用風險集中度
公司在其業務的買方和賣方都有客户。隨着2020年9月收購Orange142，我們的集中度組合每年都會發生變化。下表列出了我們合併的應收賬款集中情況：
​ ​ ​
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
Customer D
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
Customer E
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​
Customer F
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
財產和設備，淨額
財產和設備在綜合資產負債表中按減去累計折舊和攤銷後的成本確認。本公司在有關資產的估計使用年限(一般為三至五年)內，採用直線折舊法對購買的資產進行資本化並對其物業和設備進行折舊。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃剩餘期限中較短的時間攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已對所有財產和設備進行了全額折舊。
維修和維護費用在發生時計入。延長資產使用壽命的重大更新或改進被資本化。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。
Goodwill
根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入的有形和可識別無形資產淨值超出購入價的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們管理層、戰略和主要部門的變化
 
F-16
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
用户羣。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據該計量的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用也會記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們並未確認任何商譽減值虧損。
截至2019年12月31日，由於2018年收購了扎堆傳媒和巨像傳媒，商譽總額為2,423,936美元。在收購Orange142方面，截至2020年12月31日，該公司記錄了4,095,700美元的商譽，總商譽為6,519,636美元。
無形資產淨值
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估包括物業及設備在內的長期資產及收購的無形資產(包括客户關係、商標及商號及競業禁止協議)的減值。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如註明)均按資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，其中定義了公允價值，在美國公認會計準則中建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
Level 1 — 
估值方法的輸入是截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；
​
Level 2 — 
估值方法的輸入是其他重要的可觀察的輸入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
​
Level 3 — 
在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的投入是不可觀察的投入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。
​
 
F-17
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
我們根據計量日期用於確定公允價值的投入，將所有按公允價值經常性計量的金融資產和負債歸入公允價值層次中最合適的水平。
延期融資成本
本公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本計入遞延融資成本。這些成本在債務期限內採用直線法遞延並攤銷為利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與East West Bank信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本(見附註5 - 長期債務)分別為90,607美元和0美元，由於這項債務的循環性質，在綜合資產負債表上列為資產。截至2020年12月31日，應付給銀峯信貸合夥公司的票據(“銀峯”)(見附註5 - 長期債務)的遞延融資成本為501,796美元，並從綜合資產負債表上的未償債務中扣除。
收入確認
截至2019年1月1日，公司採用了FASB會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)，適用於截至採用之日尚未完成的所有合同，這些合同使用修改後的追溯方法對其財務狀況或運營結果沒有影響。公司通過以下五個步驟確認收入：
•
與客户的合同標識；
​
•
合同中履約義務的確定；
​
•
成交價的確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
​
該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。該公司在完全管理和自助的基礎上提供其平臺，隨着時間的推移，在履行履行義務時使用輸出方法來確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在一年中開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由完全執行的插入順序(“IO”)證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。
 
F-18
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
在公司代表其廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同的情況下，根據對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，確定按毛收入還是按淨額確認收入。本公司在該等安排中擔任委託人，因此所賺取的收入及已產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、釐定銷售價格及投放廣告以取得全面管理的收入，以及為自助服務專有平臺提供更新及執行所有賬單及收取活動。
在公司提供服務之前收到的現金付款將計入遞延收入，直到履行義務得到履行。本公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要與截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同最低預付款和客户預付款有關，分別為308,682美元和41,945美元。
賣方廣告
該公司與出版商合作，向其現有的買方客户，以及其自己的由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是對廣告購買者中標請求的迴應時，該公司確認收入。本公司作為此等安排的委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入，併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
本公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中列出了關係的條款，包括付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，如上所述，本公司與第三方承運人就其應收賬款進行了保險。
下表列出了我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總淨收入的百分比。隨着2020年9月收購Orange142，我們的集中度組合每年都在發生變化。
​ ​ ​
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Customer B
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Customer E
​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​
Customer G
​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
Customer F
​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
Customer D
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
 
F-19
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
收入成本
買方廣告
收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。
賣方廣告
公司向出版商支付費用，該費用通常是通過公司平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內產生的廣告費用分別為8,056美元和13,773美元。這些費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
Income taxes
本公司是一家有限責任公司，無需繳納聯邦所得税。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表中沒有記錄任何聯邦所得税支出。應税收入或損失向個人成員報告，以包括在他們各自的個人聯邦所得税申報單中。本公司須繳納適用的州所得税。合併經營報表的税收代表德克薩斯州的特許經營税。
本公司適用ASC 740-10《所得税》(以下簡稱《ASC 740-10》)來為不確定的税務頭寸建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步法來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。因此，本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響。如果本公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。
最近採用的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606。在發佈主題606之後，FASB通過幾個ASU(統稱為“ASC 606”)澄清了指南。本指南代表了一個全面的
 
F-20
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
新的收入確認模式要求公司確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。這次更新提出了一個新的五步收入確認模式，它完全取代了以前的收入確認指導。
2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用主題606，適用於截至採用之日尚未完成的所有合同。這一方法要求將採用的累計效果確認為對採用期間期初留存收益或累計赤字的調整。採用修改後的追溯方法的主題606導致公司對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同進行評估。評估的一部分是計算採用新的收入確認標準的累積影響。該公司的大多數合同都是基於使用情況的，或者承諾按季度和每月更新。該公司有一小部分合同，其定價通過分級定價安排而變化，或者包括與日曆年不一致的年度基本費用，需要對每年的交易價格進行估計。本公司計算了與這些合同相關的交易價格，以確定截至2019年1月1日採用合同的累計效果，並記錄了扣除税收後對留存收益和遞延收入的調整。主題606的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)，其中就評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)提供了指導。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。新指南對ASC 805進行了修訂，以提供一個更強大的框架，用於確定一組資產和活動何時是企業。此外，修訂使指引的應用更為一致，降低了應用成本，並使業務的定義更具可操作性。本指導意見適用於2018年12月15日以後的年度期間和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期。採用ASU 2017-01對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則2017-04、無形資產 - 商譽和其他(第350主題)：簡化商譽減值測試(“美國會計準則2017-04”)。ASU 2017-04年度的修訂簡化了所有實體的商譽減值會計處理，要求減值費用以當前兩步減值測試中的第一步為基礎。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。允許提前採用，公司於2019年1月1日提前採用。ASU 2017-04年度對本公司的綜合財務報表沒有影響。
尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表中以類似於當前會計處理的方式確認費用。該指導意見還取消了目前針對房地產的具體規定，並改變了關於所有實體的售後回租交易、初始直接成本和租賃執行成本的指導意見。更新的指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許及早採用。一旦採用，各實體將被要求對在財務報表中最早的比較期間開始之後存在或簽訂的租賃使用經修訂的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，允許實體在採用當年財務報表的比較期間不應用新的租賃標準，包括其披露要求。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的潛在影響。
 
F-21
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
2016年6月，財務會計準則委員會發布了經修訂的美國會計準則第2016-13號，金融工具 - 信用損失(專題326)，金融工具信用損失計量，其中要求使用新的當前預期信用損失模型來確定公司關於應收賬款的壞賬準備。CECL模式要求公司估計其與應收賬款和合同資產有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用該指導意見將對其合併財務報表產生的潛在影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金和資金來源
截至2020年12月31日，我們在循環信貸安排(見附註5 - 長期債務)項下的現金及現金等價物為1,611,998美元，可用金額為592,949美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用現金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期的債務。
注3 - 業務收購
自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收購價格收購了Orange142的100%股權。收購的資金來自現金、發行成員共同單位、強制可贖回優先單位(見附註6 - 強制可贖回優先單位)、融資定期票據和循環信貸融資(見附註5 - 長期債務)。本公司以現金支付12,000,000美元，併發行(I)5,637個成員普通單位，公平價值4,294,041美元；(Ii)3,500個非參與優先A類單位(“A類優先股”)，贖回價值3,500,000美元，公平價值3,458,378美元；及(Iii)7,046個非參與優先B類單位(“B類優先股”)，贖回價值7,046,251美元，公平價值6,455,562美元。此次收購採用收購會計方法進行會計核算，因此，合併經營報表包括Orange142從2020年9月30日開始的經營結果。
根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值，產生了4 095 700美元的商譽和18 033 850美元的無形資產。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係，3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號，以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議。本公司在可識別無形資產的使用年限內以直線方式記錄攤銷費用。在截至2020年12月31日的一年中，確認的攤銷費用為488,454美元，截至2020年12月31日，扣除累計攤銷的無形資產淨額為17,545,396美元。
 
F-22
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
無形資產及相關累計攤銷和未來攤銷費用如下：
​ ​ ​
Customer lists
​ ​
Trademarks and
tradenames
​ ​
Non-compete
agreements
​ ​
Total
​
收購日的公允價值
​ ​ ​ $ 13,028,320 ​ ​ ​ ​ $ 3,501,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,504,330 ​ ​ ​ ​ $ 18,033,850 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (325,708) ​ ​ ​ ​ ​ (87,530) ​ ​ ​ ​ ​ (75,217) ​ ​ ​ ​ ​ (488,455) ​ ​
Intangibles, net as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 12,702,612 ​ ​ ​ ​ $ 3,413,670 ​ ​ ​ ​ $ 1,429,114 ​ ​ ​ ​ $ 17,545,396 ​ ​
Estimated life (years)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​
加權-2020年12月31日的平均剩餘壽命(年)
 ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Total
​
2021
​ ​ ​ $ 1,953,818 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,878,602 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,851,522 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 17,545,396 ​ ​
本公司支付12,000,000美元現金，收購現金1,014,151美元，以現金淨額收購10,985,849美元。已發行股權單位的總購買對價和公允價值如下：
​
Cash paid to sellers
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
Member units issued
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
強制贖回單位
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​
​
      Total purchase consideration
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
 
F-23
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合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
下表彙總了購買對價在淨資產公允價值中的分配情況：
​ 收購資產的公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 4,095,700 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 27,892,981 ​ ​
​ 假設負債的公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 1,685,000 ​ ​
​
淨資產公允價值總額
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與收購Orange142相關的收購交易成本為834,407美元。這些費用主要涉及轉介和律師費。該公司預計在未來幾年將扣除商譽以供納税之用。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場，以及創造未來的增長機會。
下表顯示了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的未經審計的預計收入和淨虧損，假設收購發生在2019年1月1日，根據ASC 805。這份未經審計的備考綜合財務資料並不表示如果收購發生在該日，本公司的實際經營結果將會是什麼，也不打算預測未來期間的經營結果。這一備考財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或成本節約或與收購相關的任何整合成本。未經審計的備考綜合財務信息不包括在截至2020年12月31日的年度內作為一般和行政費用記錄的834,407美元的交易成本。
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Revenue – pro forma combined
​ ​ ​ $ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ $ 23,226,165 ​ ​
Net income (loss) – pro forma combined
​ ​ ​ $ 3,783,883 ​ ​ ​ ​ $ (1,140,754) ​ ​
​ ​ ​
For the Years Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Revenue
​ ​ ​ $ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ $ 6,271,107 ​ ​
Add: revenue, Orange142
​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ 16,955,058 ​ ​
Revenue – pro forma combined
​ ​ ​ $ 30,415,600 ​ ​ ​ ​ $ 23,226,165 ​ ​
 
F-24
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合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
附註4 - 應計負債
應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ $ 482,436 ​ ​ ​ ​ $ 80,294 ​ ​
應計訴訟費
​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 317,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 91,605 ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 1,392,520 ​ ​ ​ ​ $ 608,324 ​ ​
Note 5 — Long-Term Debt
循環授信額度
East West Bank
於2020年9月30日，本公司與East West Bank簽訂了一項金額為4,500,000美元的循環信貸安排，初步可用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，於2020年12月31日的利率為6.75%，未使用的額度費用為0.50%。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。循環信貸融資項下所有應計但未支付的利息將在每個利息支付日按月分期支付，直至到期之日為止，到期日將與所有應計但未付的利息一起到期。截至2020年12月31日，循環信貸安排的未償還借款為407,051美元，遞延融資成本90,607美元被列為綜合資產負債表上的資產。
循環信貸以本公司的貿易應收賬款作抵押，並由Holdings擔保。循環信貸安排包括財務契諾，截至2020年12月31日，本公司遵守了所有財務契諾。
第一公民銀行
2019年5月17日，本公司與第一公民銀行簽訂了750,000美元的信貸額度協議，截至2019年12月31日，未償還借款727,000美元。該信貸額度的固定利率為3.15%，於2020年5月17日到期。該協議續簽了一年，至2021年5月17日。信貸額度由一個存款賬户擔保，該賬户在2019年12月31日的餘額為75萬美元。2020年10月2日，信用額度全額償還。
授信額度利息支出及相關費用構成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Interest expense – East West Bank
​ ​ ​ $ 9,391 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出 - 第一公民銀行
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 12,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額
​ ​ ​ $ 41,493 ​ ​ ​ ​ $ 4,544 ​ ​
截至2020年12月31日，東西岸的應計未付利息為5,230美元，與未使用的線路費用有關。截至2019年12月31日，第一公民銀行信貸額度沒有應計和未付利息。
 
F-25
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合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
定期貸款安排
SilverPeak
在收購Orange142(見附註3 - 業務收購)的同時，本公司於2020年9月30日與銀峯訂立了一項金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付。定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息將在每個付息日按月分期支付，公司須在每個日曆年度的1月15日和7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於之前六個日曆月超額現金流的37.5%，直到定期貸款全部償還為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息在到期日到期。
定期貸款融資項下的債務以本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，定期貸款安排包括一些負面契約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均已就定期貸款項下的責任提供有限擔保。截至2020年12月31日，公司遵守了這些公約。
截至2020年12月31日，公司的定期貸款餘額為12,922,243美元，其中包括本金和97,243美元的應計PIK利息。交易中產生的融資成本為573,481美元，截至2020年12月31日的未攤銷遞延融資成本為501,796美元。截至2020年12月31日，應計和未付利息為73,542美元，計入合併資產負債表的應計費用。
定期貸款的利息支出和相關費用的構成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Interest expense
​ ​ ​ $ 518,622 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 71,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額
​ ​ ​ $ 590,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國小企業管理局貸款
經濟傷害災難貸款
2020年，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利息為3.75%，2050年6月15日到期。包括本金和利息在內的分期付款為731美元，將從2022年6月15日開始按月支付。每一筆款項將首先用於支付應計利息，然後剩餘的餘額將用於減少本金。這筆貸款以該公司的幾乎所有資產為抵押。截至2020年12月31日的應計和未付利息支出為3,041美元，計入合併資產負債表的應計支出。
支付寶保護計劃
2020年，公司根據由SBA管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)申請並獲得批准。PPP在冠狀病毒援助、救濟和 中獲得授權
 
F-26
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
經濟保障(CARE)法案，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住其員工隊伍。小企業管理局向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其月平均工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和公用事業，貸款在“承保期間”(​)(八或二十四周)後應可免除。如果借款人在承保期間解僱員工或減薪超過25%，則免賠額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，任何未免除的部分將在兩年內支付，如果在2020年6月5日之前發行，則在五年內支付，利率為1.0%，付款將推遲到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或如果借款人沒有申請豁免，則在承保期限結束後的幾個月內支付。
公司於2020年5月8日收到PPP貸款收益。貸款本金為287100美元，沒有抵押品或擔保要求。根據購買力平價的條款，付款被推遲到2020年12月8日。這筆貸款的利息為年息1%，將於2022年5月8日到期。2020年10月6日，公司申請免除該筆貸款。2020年11月30日，免除了27.71萬美元的貸款。2021年2月16日，這筆貸款的剩餘1萬美元餘額被免除。該公司確認截至2020年12月31日的年度的其他收入為277,100美元。
截至2020年12月31日，與長期債務相關的未來最低償付額度如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,206,750 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 4,677,123 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,455,421 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 149,527 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ ​ 13,489,294 ​ ​
​
Less current portion
​ ​ ​ ​ (1,206.750) ​ ​
​
遞延融資成本減少
​ ​ ​ ​ (501,796) ​ ​
​
Long-term debt, net
​ ​ ​ $ 11,780,748 ​ ​
注6 - 強制贖回優先股
ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)將強制性可贖回金融工具定義為以股票形式發行的任何金融工具，該金融工具具有無條件義務，要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期)或在肯定會發生的事件發生時通過轉移其資產來贖回該工具。可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480，強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。
關於收購Orange142，公司發行了強制可贖回優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期以固定金額的現金贖回。由於強制贖回功能，ASC 480要求這些優先股被歸類為負債而不是股本的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息支出。
A類首選單元
關於收購Orange142(見附註3 - 業務合併)，公司發行了3,500個無投票權的A類優先股，收購價為3,500,000美元，公允價值為
 
F-27
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
3458,378美元。A類優先股有權獲得某些批准權，並可於2022年9月30日強制贖回3,500,000美元，並按季度支付10%的優先股年度回報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將A類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得與A類優先股有關的利息開支88,219美元。
B類首選單元
關於收購Orange142(見附註3 - 業務合併)，該公司發行了7,046股無投票權的B類優先股，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。B類優先股可於2024年9月30日強制贖回7,046,251美元，按季支付7%的優先股年報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得與B類優先股有關的利息開支124,323美元。
注7 - 關聯方交易
關聯方債務
Seller Notes
公司於2018年6月21日結合收購扎堆和巨像傳媒，向扎堆和巨像傳媒的股東(前股東)發行了賣方票據(《賣方票據》)，合計金額50萬美元。賣方票據的利息為5%，於2021年6月21日到期。此外，在此次收購中，公司與一位前股東簽訂了一項350,000美元的應付賣方(“應付賣方”)協議，該筆款項將在12個月內分期付款29,167美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司向賣方支付了149,628美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，賣方票據的未償還餘額分別為315,509美元和526,403美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與前股東訂立和解協議(“和解協議”)，因此錄得淨收益894美元，包括賣方票據寬免184,491美元，賣方應付寬免26,403美元，抵銷為清償信用卡債務而支付的210,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計利息和未付利息分別為9,792美元和26,952美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與賣方票據相關的利息開支分別為17,309美元及25,370美元。
賣家溢價
在於2018年6月21日收購Hashed Mass和Colossus Media的同時，本公司達成協議，將根據收購後三年每年產生的毛收入，向每位前股東支付賣方溢價(“賣方溢價”)。賣方溢價按授予日的估計公允價值入賬，並每年根據實際產生的收入以及對未來收入的估計進行調整。賣方的溢價將於2021年6月21日支付。截至2019年12月31日止年度，賣方溢價已按實際收益調整，因此，本公司在綜合經營報表中錄得79,091美元的收益。由於上文所述截至二零二零年十二月三十一日止年度的和解協議，本公司確認終止若干賣方派息的收益400,783美元，並向前股東支付18,318美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，賣方溢價的未償還餘額分別為74,909美元和494,009美元。
 
F-28
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
關聯方交易
應付會員
截至2020年12月31日，本公司應支付給成員的淨額總計70,801美元，作為關聯方計入綜合資產負債表。截至2019年12月31日，本公司從成員那裏獲得的應收賬款淨額總計370,789美元，作為綜合資產負債表的權益組成部分計入。
董事會服務和諮詢協議
2020年9月30日，公司與Walker，Smith和Leah Woolford(“Woolford”)簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德是該公司的成員。沃克擔任控股公司董事會經理兼公司首席執行官。史密斯擔任控股公司董事會經理，總裁擔任公司董事。伍爾福德擔任控股董事會經理和公司高級顧問。作為交換，該公司向沃克和史密斯每人支付45萬美元的年費，併為他們的直系親屬支付員工福利。該公司向伍爾福德支付每小時300美元，每月最多50個小時，併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。在截至2020年12月31日的一年中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為136,167美元、137,942美元和49,670美元。
注8 - 承諾和或有事項
經營租賃
根據截至2023年12月的不可撤銷經營租約，該公司從無關的一方租賃休斯頓、奧斯汀和科羅拉多斯普林斯的傢俱和辦公空間。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為94,806美元和105,997美元。
截至2020年12月31日，經營租賃項下的未來最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 143,211 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 355,000 ​ ​
Litigation
公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。管理層認為，任何此類訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生實質性影響。然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。
在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆的羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。這件事目前正在進行中，該公司估計潛在的負債約為50萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類負債已入賬並計入綜合資產負債表的應計負債。該公司從2021年4月開始進行調解討論，預計在2021年期間解決此事。
 
F-29
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
注9 - 成員權益(赤字)
公司有權發行普通單位、A類優先股和B類優先股。如附註3 - 業務收購及附註6 - 強制贖回優先股所述，就收購Orange142而言，本公司發行了5,637個普通股、3,500個A類優先股及7,046個B類優先股。共同單位的價值為4 294 041美元，A類和B類優先單位的總價值為9 913 940美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未清償普通單位總數分別為34182套和28545套。共同單位擁有投票權，以及公司可以選擇的某些贖回功能。根據ASC 480，截至2020年12月31日，本公司已將優先股歸類為綜合資產負債表中的負債。
Note 10 — Loss Per Unit
每單位基本虧損的計算方法是將該年度的淨虧損除以該期間未償還的加權平均單位數。本公司沒有任何稀釋單位，因此稀釋後的加權平均未償還單位數等於基本加權平均單位數。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
會員應佔單位淨虧損
​ ​ ​ $ (908,190) ​ ​ ​ ​ $ (883,768) ​ ​
年初未完成的單位數量
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
本年度發行的加權平均單位數
​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底基本單位和稀釋單位數量
​ ​ ​ ​ 29,954 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
基本和稀釋後的單位淨虧損
​ ​ ​ $ (30.32) ​ ​ ​ ​ $ (30.96) ​ ​
注11 - 員工福利計劃
公司發起了一項安全港、固定繳款401(K)計劃和利潤分享計劃(“計劃”)，允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。公司匹配員工的繳費，最高可達參與者遞延工資的100%，但不得超過員工工資的4%。截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司的等額供款分別為52,673美元及22,173美元。此外，本公司可酌情向本計劃作出利潤分享貢獻。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，並無作出任何利潤分享貢獻。
本公司設有員工福利計劃信託基金(“信託基金”)，為Orange142的員工支付或報銷全部或部分承保的醫療、牙科和處方費用。該信託基金由本公司和參與的員工出資，數額足以使該信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃有一項綜合停止損失保險單，用於信託福利超過全額供資要求的供資。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司員工沒有未支付的索賠。
注12 - 細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務分為兩個可報告的細分市場，買方廣告，
 
F-30
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
DECEMBER 31, 2020 AND 2019
包括扎堆和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。該公司的所有收入都來自美國。
按業務部門劃分的收入如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 9,656,165 ​ ​ ​ ​ $ 5,472,485 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,821,354 ​ ​ ​ ​ ​ 798,622 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 12,477,519 ​ ​ ​ ​ $ 6,271,107 ​ ​
按業務部門劃分的營業虧損情況如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 1,171,324 ​ ​ ​ ​ $ 108,978 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 29,633 ​ ​ ​ ​ ​ (497,276) ​ ​
公司辦公費用
​ ​ ​ ​ (2,045,521) ​ ​ ​ ​ ​ (484,170) ​ ​
合併營業虧損
​ ​ ​ $ (844,564) ​ ​ ​ ​ $ (872,468) ​ ​
按業務部門劃分的總資產如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​
2020
​ ​
2019
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 27,622,180 ​ ​ ​ ​ $ 1,962,895 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 2,641,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,711 ​ ​
Corporate office
​ ​ ​ ​ 431,970 ​ ​ ​ ​ ​ 775,728 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,223,334 ​ ​
注13 - 後續事件
本公司已對截至本報告日期的2020年12月31日之後發生的事件和交易進行評估，並確定沒有任何事件或交易會影響截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表。
本公司於2021年1月15日和2021年7月15日分別支付了77,800美元和1,128,950美元的定期貸款。
2021年2月16日，PPP貸款餘額10,000美元被SBA免除。2021年3月11日，根據小企業管理局管理的購買力平價計劃，該公司獲得了287,163美元的額外貸款。付款將推遲到2022年6月11日。PPP貸款的利息為1.0%，2026年3月11日到期。
於2021年6月15日，賣方票據中剩餘的315,509美元已支付給前股東(見附註7 - 關聯方交易)。
2021年7月15日，公司計算了最終到期的賣方溢價，並向前股東支付了53,676美元(見附註7 - 關聯方交易)。
 
F-31
目錄
 
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Direct Digital Holdings，LLC
和子公司
合併財務報表
(unaudited)
September 30, 2021 and 2020
 
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表
目錄
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
​ ​ ​
Page
​
Direct Digital Holdings LLC未經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2021年9月30日的9個月的綜合經營報表和
2020
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月會員權益變動綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
截至2021年9月30日和9月30日的9個月現金流量表合併報表
2020
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-33
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併資產負債表
SEPTEMBER 30, 2021 AND DECEMBER 31, 2020
​ ​ ​
September 30,
2021
(unaudited)
​ ​
December 31,
2020
(audited)
​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,998 ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 3,903,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,376 ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 727,075 ​ ​ ​ ​ ​ 223,344 ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 7,234,036 ​ ​ ​ ​ ​ 6,514,718 ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,636 ​ ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 16,080,032 ​ ​ ​ ​ ​ 17,545,396 ​ ​ ​
遞延融資成本，淨額
​ ​ ​ ​ 51,775 ​ ​ ​ ​ ​ 90,607 ​ ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 12,948 ​ ​ ​ ​ ​ 25,118 ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,110,281 ​ ​ ​ ​ $ 3,263,326 ​ ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392,520 ​ ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 2,611,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,206,750 ​ ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 684,303 ​ ​ ​ ​ ​ 308,682 ​ ​ ​
關聯方應付款(附註7)
​ ​ ​ ​ 69,837 ​ ​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​ ​ ​ ​
Seller notes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,509 ​ ​ ​
Seller earnout payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,909 ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 7,986,669 ​ ​ ​ ​ ​ 6,632,497 ​ ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，扣除短期部分和遞延融資成本後的應付票據分別為286,741美元和501,796美元
​ ​ ​ ​ 9,086,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,697 ​ ​ ​
強制贖回非參股優先股
​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​ ​ ​ 9,913,940 ​ ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​ ​ ​ 407,051 ​ ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
經濟傷害災難貸款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 27,831,131 ​ ​ ​ ​ ​ 28,327,185 ​ ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MEMBERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位，2021年9月30日和12月31日批准的1,000,000個單位
2020；截至2021年9月30日已發行和未償還的34,182個單位和
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 2,067,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​ ​
見合併財務報表附註。
F-34
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併業務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,008 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Buy-side advertising
​ ​ ​ ​ 7,480,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836,035 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 4,348,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350,083 ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ 11,829,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186,118 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 13,406,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,890 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 6,131,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,196 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,214,229 ​ ​ ​ ​ ​ 600,543 ​ ​
收購交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 10,346,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574,739 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ ​ (884,849) ​ ​
Other (expense) income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 134,761 ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賣方重估和結算收益
票據和溢價負債
​ ​ ​ ​ 21,232 ​ ​ ​ ​ ​ 401,677 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,432,567) ​ ​ ​ ​ ​ (19,925) ​ ​
其他(費用)收入合計
​ ​ ​ ​ (2,382,149) ​ ​ ​ ​ ​ 516,513 ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (54,878) ​ ​ ​ ​ ​ (12,154) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
單位淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ (13.32) ​ ​
未完成的加權平均公用單位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,566 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-35
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併會員權益變動表
截至2020年9月30日的9個月
​ ​ ​
Common Units
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Receivable
from
members
​ ​
Accumulated
equity
​ ​
Members’ equity
​
Balance, December 31, 2019 (audited)
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (370,789) ​ ​ ​ ​ $ (900,253) ​ ​ ​ ​ $ (1,270,842) ​ ​
Receipts from members
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​
為收購而發行的股份
Orange142, LLC
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
Net loss
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380,490) ​ ​ ​ ​ ​ (380,490) ​ ​
Balance, September 30, 2020 (unaudited)
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,397,701) ​ ​ ​ ​ $ 2,896,540 ​ ​
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併會員權益變動表
截至2021年9月30日的9個月
​ ​ ​
Common Units
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Receivable
from
members
​ ​
Accumulated
equity
​ ​
Members’ equity
​
Balance, December 31, 2019 (audited)
​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ (370,789) ​ ​ ​ ​ $ (900,253) ​ ​ ​ ​ $ (1,270,842) ​ ​
Receipts from members
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​ ​ ​ ​ (117,508) ​ ​
為收購而發行的股份
Orange142, LLC
​ ​ ​ ​ 5,637 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
Net loss
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​ ​ ​ ​ (908,190) ​ ​
Balance, December 31, 2020 (audited)
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,925,951) ​ ​ ​ ​ ​ 2,368,290 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 623,701 ​ ​ ​ ​ ​ 623,701 ​ ​
Balance, September 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,226,945) ​ ​ ​ ​ $ 2,067,296 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-36
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2020
(unaudited)
​
經營活動提供(使用)的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
將淨收益(虧損)與(使用的)提供的淨現金進行調整
in) operating activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 253,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 1,465,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paid-in-kind interest
​ ​ ​ ​ 269,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重估和清償溢利負債的收益
​ ​ ​ ​ (21,232) ​ ​ ​ ​ ​ (401,677) ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 67,541 ​ ​ ​ ​ ​ 8,086 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 708,025 ​ ​ ​ ​ ​ (342,221) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (491,560) ​ ​ ​ ​ ​ 17,298 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (153,045) ​ ​ ​ ​ ​ (424,001) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 118,043 ​ ​ ​ ​ ​ 257,908 ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 375,621 ​ ​ ​ ​ ​ 242,162 ​ ​
Related party payable
​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ 70,801 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,204,641 ​ ​ ​ ​ ​ (952,134) ​ ​
投資活動使用的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購Orange142支付的現金，扣除收購的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,985,849) ​ ​
融資活動提供的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,825,000 ​ ​
Payments on note payable
​ ​ ​ ​ (1,206,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
訴訟和解款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210,000) ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,051 ​ ​
支付遞延融資成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (527,032) ​ ​
支付寶保障計劃貸款收益
​ ​ ​ ​ 287,143 ​ ​ ​ ​ ​ 287,100 ​ ​
經濟傷害災難貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
Receipts from members
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,789 ​ ​
應付賣方票據和溢價的付款
​ ​ ​ ​ (369,185) ​ ​ ​ ​ ​ (18,318) ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (924,695) ​ ​ ​ ​ ​ (116,958) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,213,487) ​ ​ ​ ​ ​ 13,190,632 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 991,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,649 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,611,998 ​ ​ ​ ​ ​ 882,292 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 2,603,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,134,941 ​ ​
非現金投融資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作為購買對價發行會員單位(注3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,592,689 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 14,878 ​ ​ ​ ​ $ 12,154 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 3,111,628 ​ ​ ​ ​ $ 51,133 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-37
目錄​
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
注1 - 組織和業務描述
Direct Digital Holdings，LLC及其子公司(統稱為“Company”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”)總部位於得克薩斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的營銷優化和其他解決方案。直接數字控股公司(Direct Digital Holdings，LLC)是其創始人於2018年通過收購扎堆媒體有限責任公司(Hashed Mass，LLC)和巨像傳媒(Colossus Media，LLC)組建的業務的控股公司。在2020年9月下旬，Holdings收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序化的買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品，尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。所有子公司都是在特拉華州註冊成立的。
Subsidiary
​ ​
Current %
Ownership
​ ​
Advertising
Solution
​ ​
Date of Formation
​ ​
Date of
Acquisition
​
Huddled Masses, LLC
​ ​
100%
​ ​
Buy-side
​ ​
November 13, 2012
​ ​
June 21, 2018
​
Colossus Media, LLC
​ ​
100%
​ ​
Sell-side
​ ​
September 8, 2017
​ ​
June 21, 2018
​
Orange142, LLC ​ ​
100%
​ ​
Buy-side
​ ​
March 6, 2013
​ ​
September 30, 2020
​
買方企業、扎堆和Orange142都通過多個領先的需求側平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。
提供前端和買方業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一步到最後一步，以推動更高的結果。
注2 -重要會計政策的列報和摘要的 基礎
演示基礎
公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，反映列報的所有期間的財務狀況、經營成果和現金流。
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
合併基礎
合併財務報表包括Direct Digital Holdings，LLC及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
 
F-38
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
業務組合
公司對收購進行分析，以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編撰(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)下的收購會計方法核算被收購的業務，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值，包括任何或有代價，根據截至成交日期的ASC主題820“公允價值計量”，根據被廣泛接受的估值方法，按收購業務各自的公允價值分配至相關資產淨值。收購價格超過所購入的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
重大判斷被用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定長期資產的使用壽命估計。除其他因素外，公允價值釐定及使用年限估計乃基於對預期未來現金流量淨額的估計、用以計算預期未來現金流量淨值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。
2020年9月30日，公司完成了對Orange142的收購，這筆收購在ASC 805項下入賬。請參閲注3 - 業務收購。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日不超過三個月的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未經歷過任何此類數額的損失，並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。
應收賬款
應收賬款主要包括在正常貿易條件下向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向無關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少今後的任何核銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户備抵。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司壞賬準備分別為34,833美元和0美元。管理層定期審核
 
F-39
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
應收賬款是否合理。如有必要，本公司會向第三方保險公司提出索賠，以追回未收回的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。對索賠的保證追回約為原始餘額的90%，如果全額由保險公司收取，剩餘的10%將匯給該公司。如果保險公司無法全額收回，公司將剩餘的10%計入壞賬費用。截至2021年和2020年9月30日的9個月，壞賬支出分別為67,541美元和8,086美元。
於2019年11月4日，本公司與Associated Receivables Funding，Inc.(“應收賬款融資”)簽訂保理協議。在分配的應收賬款中，90%的資金撥給公司，其餘10%保留在儲備託管賬户中，直到應收賬款收到客户付款為止。2020年9月25日，公司終止了與應收資金的協議，所有剩餘資金均從託管中釋放。
信用風險集中度
公司在其業務的買方和賣方都有客户。下表列出了我們合併的應收賬款集中情況：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​
財產和設備，淨額
財產和設備在綜合資產負債表中按減去累計折舊和攤銷後的成本確認。本公司在有關資產的估計使用年限(一般為三至五年)內，採用直線折舊法對購買的資產進行資本化並對其物業和設備進行折舊。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃剩餘期限中較短的時間攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已對所有財產和設備進行了全額折舊。
維修和維護費用在發生時計入。延長資產使用壽命的重大更新或改進被資本化。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。
Goodwill
根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入的有形和可識別無形資產淨值超出購入價的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據該計量的結果，記錄的商譽可能會被減記，減值費用在合併經營報表中計入
 
F-40
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，我們並未確認任何商譽減值虧損。
截至2021年9月30日，商譽為6,519,636美元，其中2,423,936美元是2018年收購扎堆和巨像傳媒的結果，4,095,700美元是從2020年9月收購Orange142確認的商譽。
無形資產淨值
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估包括物業及設備在內的長期資產及收購的無形資產(包括客户關係、商標及商號及競業禁止協議)的減值。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如註明)均按資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，其中定義了公允價值，在美國公認會計準則中建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
Level 1 — 
估值方法的輸入是截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；
​
Level 2 — 
估值方法的輸入是其他重要的可觀察的輸入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
​
Level 3 — 
在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的投入是不可觀察的投入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。
​
我們根據計量日期用於確定公允價值的投入，將所有按公允價值經常性計量的金融資產和負債歸入公允價值層次中最合適的水平。
 
F-41
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
延期融資成本
本公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本計入遞延融資成本。這些成本在債務期限內採用直線法遞延並攤銷為利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與東西銀行信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本(見附註5 - 長期債務)分別為51,775美元和90,607美元，由於這項債務的循環性質，在綜合資產負債表上列為資產。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付給銀峯信貸合夥人的票據(“銀峯”)(見附註5 - 長期債務)的遞延融資成本分別為286,741美元和501,796美元，並從綜合資產負債表上的未償債務中扣除。
收入確認
截至2019年1月1日，公司採用了FASB會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)，適用於截至採用之日尚未完成的所有合同，這些合同使用修改後的追溯方法對其財務狀況或運營結果沒有影響。公司通過以下五個步驟確認收入：
•
與客户的合同標識；
​
•
合同中履約義務的確定；
​
•
成交價的確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
​
該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。該公司在完全管理和自助的基礎上提供其平臺，隨着時間的推移，在履行履行義務時使用輸出方法來確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在一年中開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由完全執行的插入順序(“IO”)證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。
在公司代表其廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同的情況下，根據評估確定按毛收入還是按淨額確認收入
 
F-42
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
該公司是作為交易的委託人還是代理人。本公司在該等安排中擔任委託人，因此所賺取的收入及已產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、釐定銷售價格及投放廣告以取得全面管理的收入，以及為自助服務專有平臺提供更新及執行所有賬單及收取活動。
在公司提供服務之前收到的現金付款將計入遞延收入，直到履行義務得到履行。該公司記錄了遞延收入(合同負債)，以説明超過已確認收入的賬單，主要與截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同最低預付款和客户預付款有關，分別為684,303美元和308,682美元。
賣方廣告
該公司與出版商合作，向其現有的買方客户，以及其自己的由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是對廣告購買者中標請求的迴應時，該公司確認收入。本公司作為此等安排的委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入，併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
本公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中列出了關係的條款，包括付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，如上所述，本公司與第三方承運人就其應收賬款進行了保險。
下表列出了我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總淨收入的百分比。隨着2020年9月收購Orange142，我們的集中度組合每年都在發生變化。
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Customer E
​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Customer A
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Customer D
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
Customer F
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.6% ​ ​
Customer G
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
 
F-43
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
收入成本
買方廣告
收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。
賣方廣告
公司向出版商支付費用，該費用通常是通過公司平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
廣告費用
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，廣告費用分別為145,609美元和5,388美元。這些費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
Income taxes
本公司是一家有限責任公司，無需繳納聯邦所得税。因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併財務報表中沒有記錄任何聯邦所得税支出。應税收入或損失向個人成員報告，以包括在他們各自的個人聯邦所得税申報單中。本公司須繳納適用的州所得税。合併經營報表的税收代表德克薩斯州的特許經營税。
本公司適用ASC 740-10《所得税》(以下簡稱《ASC 740-10》)來為不確定的税務頭寸建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步法來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。因此，本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響。如果本公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。
 
F-44
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表中以類似於當前會計處理的方式確認費用。該指導意見還取消了目前針對房地產的具體規定，並改變了關於所有實體的售後回租交易、初始直接成本和租賃執行成本的指導意見。更新的指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許及早採用。一旦採用，各實體將被要求對在財務報表中最早的比較期間開始之後存在或簽訂的租賃使用經修訂的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，允許實體在採用當年財務報表的比較期間不應用新的租賃標準，包括其披露要求。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的潛在影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了經修訂的美國會計準則第2016-13號，金融工具 - 信用損失(專題326)，金融工具信用損失計量，其中要求使用新的當前預期信用損失模型來確定公司關於應收賬款的壞賬準備。CECL模式要求公司估計其與應收賬款和合同資產有關的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的潛在影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金和資金來源
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為2,603,152美元，循環信貸安排(見附註5 - 長期債務)下的可用資金為592,949美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及我們循環信貸安排下的可用現金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期的債務。
注3 - 業務收購
自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收購價格收購了Orange142的100%股權。收購的資金來自現金、發行成員共同單位、強制可贖回優先單位(見附註6 - 強制可贖回優先單位)、融資定期票據和循環信貸融資(見附註5 - 長期債務)。本公司以現金支付12,000,000美元，併發行(I)5,637個成員普通股，公平價值4,294,041美元；(Ii)3,500個非參與優先股(“A類優先股”)，贖回價值3,500,000美元，公允價值3,458,378美元；及(Iii)7,046個非參與優先股(“B類優先股”)，贖回價值7,046,251美元，公允價值6,455,562美元。這筆收購是使用 入賬的
 
F-45
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
會計收購法和相應的合併經營報表包括Orange142自2020年9月30日開始的經營結果。
根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值，產生了4 095 700美元的商譽和18 033 850美元的無形資產。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係，3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號，以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議。本公司在可識別無形資產的使用年限內以直線方式記錄攤銷費用。在截至2021年9月30日的9個月中，確認的攤銷費用為1,465,364美元，截至2021年9月30日，扣除累計攤銷後的無形資產淨額為16,080,032美元。
無形資產及相關累計攤銷和未來攤銷費用如下：
商標和競業禁止
​ ​ ​
Customer lists
​ ​
Trademarks and
tradenames
​ ​
Non-compete
agreements
​ ​
Total
​
收購日的公允價值
​ ​ ​ $ 13,028,320 ​ ​ ​ ​ $ 3,501,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,504,330 ​ ​ ​ ​ $ 18,033,850 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,302,832) ​ ​ ​ ​ ​ (350,120) ​ ​ ​ ​ ​ (300,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953,818) ​ ​
Intangibles, net as of September 30, 2021
​ ​ ​ $ 11,725,488 ​ ​ ​ ​ $ 3,151,080 ​ ​ ​ ​ $ 1,203,464 ​ ​ ​ ​ $ 16,080,032 ​ ​
Estimated life (years)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權-2021年9月30日的平均剩餘壽命(年)
 ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Total
​
2021
​ ​ ​ $ 488,454 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,953,818 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,878,602 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​       7,851,522 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 16,080,032 ​ ​
本公司支付12,000,000美元現金，收購現金1,014,151美元，以現金淨額收購10,985,849美元。已發行股權單位的總購買對價和公允價值如下：
​
Cash paid to sellers
​ ​ ​ $ 12,000,000 ​ ​
​
Member units issued
​ ​ ​ ​ 4,294,041 ​ ​
​
強制贖回單位
​ ​ ​ ​       9,913,940 ​ ​
​
總購買考量
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
下表彙總了購買對價在淨資產公允價值中的分配情況：
​ 收購資產的公允價值： ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​
 
F-46
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 18,033,850 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​       4,095,700 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 27,892,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 假設負債的公允價值： ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​
​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​
​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​
​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​       1,685,000 ​ ​
​
淨資產公允價值總額
​ ​ ​ $ 26,207,981 ​ ​
​
在截至2020年9月30日的九個月內，本公司與收購Orange142相關的收購交易成本為650,000美元。這些費用主要涉及轉介和律師費。
本公司預計將在未來幾年扣除商譽以供納税之用。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場，以及創造未來的增長機會。
下表顯示了假設收購根據ASC 805於2019年1月1日發生，本公司截至2020年9月30日的九個月的未經審計預計收入和淨虧損。這份未經審計的備考綜合財務資料並不表示如果收購發生在該日，本公司的實際經營結果將會是什麼，也不打算預測未來期間的經營結果。這一備考財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或成本節約或與收購相關的任何整合成本。未經審計的備考綜合財務信息不包括在截至2020年9月30日的9個月中記錄為一般和行政費用的650,000美元的交易成本。
​ ​ ​
For the
Nine Months
Ended
September 30,
2020
​
Revenue — pro forma combined
​ ​ ​ $ 23,814,089 ​ ​
Net income — pro forma combined
​ ​ ​ $ 3,989,949 ​ ​
​ ​ ​
For the
Nine Months
Ended
September 30,
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 5,876,008 ​ ​
Add: revenue, Orange142
​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​
Revenue — pro forma combined
​ ​ ​ $ 23,814,089 ​ ​
 
F-47
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
附註4 - 應計負債
應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ $ 610,166 ​ ​ ​ ​ $ 482,436 ​ ​
應計訴訟費
​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​ ​ ​ ​ 501,078 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 313,287 ​ ​ ​ ​ ​ 317,401 ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 86,032 ​ ​ ​ ​ ​       91,605 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 1,510,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,392,520 ​ ​
Note 5 — Long-Term Debt
循環授信額度
East West Bank
於2020年9月30日，本公司與East West Bank簽訂了一項金額為4,500,000美元的循環信貸安排，初步可用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，2021年9月30日的利率為6.75%，未使用的額度費用為0.50%。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。循環信貸融資項下所有應計但未支付的利息將在每個利息支付日按月分期支付，直至到期之日為止，到期日將與所有應計但未付的利息一起到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，循環信貸安排的未償還借款為407,051美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延融資成本分別為51,775美元和90,607美元，在綜合資產負債表上列為資產。
循環信貸以本公司的貿易應收賬款作抵押，並由Holdings擔保。循環信貸安排包括財務契諾，截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司遵守了所有財務契諾。
第一公民銀行
2019年5月17日，公司與第一公民銀行簽訂了一項金額為750,000美元的信貸額度協議，截至2019年12月31日，未償還借款727,000美元。該信貸額度的固定利率為3.15%，於2020年5月17日到期。該協議續簽了一年，至2021年5月17日。信貸額度由一個存款賬户擔保，該賬户在2019年12月31日的餘額為75萬美元。2020年10月2日，信用額度全額償還。
授信額度利息支出及相關費用構成如下：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest expense — East West Bank
​ ​ ​ $ 28,368 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出 - 第一公民銀行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,297 ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 38,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額
​ ​ ​ $ 67,200 ​ ​ ​ ​ $ 18,297 ​ ​
 
F-48
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
截至2021年9月30日，東西岸的應計未付利息為5,100美元，與未使用的線路費用有關。截至2020年12月31日，第一公民銀行的信貸額度沒有應計和未付利息。
定期貸款安排
SilverPeak
在收購Orange142(見附註3 - 業務收購)的同時，本公司於2020年9月30日與銀峯訂立了一項金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付。定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息將在每個付息日按月分期支付，公司須在每個日曆年度的1月15日和7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於之前六個日曆月超額現金流的37.5%，直到定期貸款全部償還為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息在到期日到期。
定期貸款融資項下的債務以本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，定期貸款安排包括一些負面契約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均已就定期貸款項下的責任提供有限擔保。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守了這些公約。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的定期貸款餘額分別為11,984,754美元和12,922,243美元，其中包括本金和應計PIK利息分別為366,504美元和97,243美元。交易中產生的融資成本為573,481美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷遞延融資成本分別為286,741美元和501,796美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計利息和未付利息分別為73,697美元和73,542美元，並計入綜合資產負債表的應計費用。
定期貸款的利息支出和相關費用的構成如下：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest expense
​ ​ ​ $ 1,509,752 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 215,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額
​ ​ ​ $ 1,724,807 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國小企業管理局貸款
經濟傷害災難貸款
2020年，公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利息為3.75%，2050年6月15日到期。731美元的分期付款，包括本金和利息，將按月支付
 
F-49
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Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
從2022年6月15日開始。每一筆款項將首先用於支付應計利息，然後剩餘的餘額將用於減少本金。這筆貸款以該公司的幾乎所有資產為抵押。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應計和未付利息支出分別為7,235美元和3,041美元，並計入綜合資產負債表的應計支出。
支付寶保護計劃
2020年，公司根據由SBA管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)申請並獲得批准貸款(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住他們的員工隊伍。小企業管理局向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其月平均工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和公用事業，貸款在“承保期間”(​)(八或二十四周)後應可免除。
如果借款人在承保期限內解僱員工或減薪幅度超過25%，則免責額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，任何未免除的部分將在兩年內支付，如果在2020年6月5日之前發行，則在五年內支付，利率為1.0%，付款將推遲到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或如果借款人沒有申請豁免，則在承保期限結束後的幾個月內支付。
公司於2020年5月8日收到PPP-1貸款收益。購買力平價-1貸款的本金為287100美元，沒有抵押品或擔保要求。根據PPP-1貸款的條款，付款被推遲到2020年12月8日。這筆貸款的利息為年息1%，2022年5月8日到期。2020年10月6日，公司申請免除PPP-1貸款。2020年11月30日，免除了PPP-1貸款中的27.71萬美元。2021年2月16日，免除了PPP-1貸款的剩餘1萬美元餘額。
於2021年3月，本公司申請並獲得另一筆購買力平價貸款(“PPP-2貸款”)，本金為287,143美元，並無抵押品或擔保要求。根據PPP-2貸款的條款，每月償還6,440美元，從2022年6月11日開始到期，貸款的年利率為1%，2026年3月11日到期。
截至2021年9月30日，截至12月31日的年度，與長期債務相關的未來最低償還額如下：
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 3,062,435 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 9,447,981 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 74,912 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 75,385 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 168,235 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ ​ 12,828,948 ​ ​
​
Less current portion
​ ​ ​ ​ (2,611,685) ​ ​
​
遞延融資成本減少
​ ​ ​ ​ (286,741) ​ ​
​
Long-term debt, net
​ ​ ​ $ 9,930,522 ​ ​
注6 - 強制贖回優先股
ASC 480《區分負債和股權》(以下簡稱ASC 480)將強制可贖回金融工具定義為以股票形式發行的、具有無條件義務的任何金融工具
 
F-50
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期)或在肯定會發生的事件發生時通過轉移資產的方式贖回票據。可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480，強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。
關於收購Orange142，公司發行了強制可贖回優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期以固定金額的現金贖回。由於強制贖回功能，ASC 480要求這些優先股被歸類為負債而不是股本的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息支出。
A類首選單元
關於收購Orange142(見附註3 - 業務合併)，該公司發行了3,500個無投票權的A類優先股，收購價為3,500,000美元，公允價值為3,458,378美元。A類優先股有權獲得某些批准權，並可於2022年9月30日強制贖回3,500,000美元，並按季度支付10%的優先股年度回報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將A類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得與A類優先股有關的利息開支261,781美元及0美元。
B類首選單元
關於收購Orange142(見附註3 - 業務合併)，該公司發行了7,046股無投票權的B類優先股，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。B類優先股可於2024年9月30日強制贖回7,046,251美元，按季支付7%的優先股年報。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先年度回報應計並記錄為利息支出。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司與B類優先股有關的利息開支分別為368,915美元及0美元。
注7 - 關聯方交易
關聯方債務
Seller Notes
公司於2018年6月21日結合收購扎堆和巨像傳媒，向扎堆和巨像傳媒的股東(前股東)發行了賣方票據(《賣方票據》)，合計金額50萬美元。賣方債券的利息為5%，於2021年6月21日到期。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司為賣方票據的本金和利息支付了323,715美元。此外，在此次收購中，公司與一位前股東簽訂了一項350,000美元的應付賣方(“應付賣方”)協議，該筆款項將在12個月內分期付款29,167美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，賣方票據的未償還餘額分別為6,019美元和315,509美元。於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司與前股東訂立和解協議(“和解協議”)，因此錄得淨收益894美元，包括賣方票據寬免184,491美元，賣方應付寬恕26,403美元，以及支付210,000美元以清償信用卡債務。應計和未付利息
 
F-51
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 分別為916美元和9792美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與賣方票據相關的利息支出分別為5,359美元和0美元。
賣家溢價
在於2018年6月21日收購Hashed Mass和Colossus Media的同時，本公司達成協議，將根據收購後三年每年產生的毛收入，向每位前股東支付賣方溢價(“賣方溢價”)。賣方溢價按授予日的估計公允價值入賬，並每年根據實際產生的收入以及對未來收入的估計進行調整。賣方的溢價於2021年6月21日支付。作為和解協議的結果，本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內因終止若干賣方派息而分別確認收益21,232美元及400,783美元，並分別向前股東支付68,729美元及18,318美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，賣方溢價的未償還餘額分別為3,276美元和74,909美元。
關聯方交易
應付會員
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司應支付給成員的淨額分別為69,837美元和70,801美元，作為關聯方計入綜合資產負債表。
董事會服務和諮詢協議
2020年9月30日，公司與Walker，Smith和Leah Woolford(“Woolford”)簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德是該公司的成員。沃克擔任控股公司董事會經理兼公司首席執行官。史密斯擔任控股公司董事會經理，總裁擔任公司董事。伍爾福德擔任控股董事會經理和公司高級顧問。作為交換，該公司向沃克和史密斯每人支付45萬美元的年費，併為他們的直系親屬支付員工福利。該公司向伍爾福德支付每小時300美元，每月最多50個小時，併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。在截至2021年9月30日的9個月裏，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為328,846美元、328,846美元和135,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有支付任何費用。
注8 - 承諾和或有事項
經營租賃
根據截至2023年12月的不可撤銷經營租約，該公司從無關的一方租賃休斯頓、奧斯汀和科羅拉多斯普林斯的傢俱和辦公空間。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出分別為165,731美元和40,473美元。
截至2021年9月30日，截至12月31日的年度，經營租賃下的未來最低付款如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 36,638 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 121,651 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 90,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 248,427 ​ ​
 
F-52
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
Litigation
公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。管理層認為，任何此類訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生實質性影響。然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。
在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆的羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。這件事目前正在進行中，該公司估計潛在的負債約為50萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類負債已計入並計入綜合資產負債表的應計負債。該公司從2021年4月開始進行調解討論，預計在2021年解決該問題。
Note 9 — Members’ Equity
公司有權發行普通單位、A類優先股和B類優先股。如附註3 - 業務收購及附註6 - 強制贖回優先股所述，就收購Orange142而言，本公司發行了5,637個普通股、3,500個A類優先股及7,046個B類優先股。共同單位的價值為4 294 041美元，A類和B類優先單位的總價值為9 913 940美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還共有單位總數為34182套。共同單位擁有投票權，以及公司可以選擇的某些贖回功能。根據ASC 480，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已將優先股歸類為合併資產負債表中的負債。
Note 10 — Income (Loss) Per Unit
每單位基本收益(虧損)的計算方法是將該年度的淨收益(虧損)除以該期間未償還的加權平均單位數。本公司沒有任何稀釋單位，因此稀釋後的加權平均未償還單位數等於基本加權平均單位數。
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
會員單位應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 623,701 ​ ​ ​ ​ $ (380,490) ​ ​
年初未完成的單位數量
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,545 ​ ​
本年度發行的加權平均單位數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
年底基本單位和稀釋單位數量
​ ​ ​ ​ 34,182 ​ ​ ​ ​ ​ 28,566 ​ ​
基本和攤薄後的單位淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 18.25 ​ ​ ​ ​ $ (13.32) ​ ​
注11 - 員工福利計劃
公司發起了一項安全港、固定繳款401(K)計劃和利潤分享計劃(“計劃”)，允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。公司匹配員工的繳費，最高可達參與者遞延工資的100%，但不得超過員工工資的4%。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司的等額供款分別為122,792美元及20,659美元。此外，本公司可酌情向本計劃作出利潤分享貢獻。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，沒有進行任何利潤分享貢獻。
 
F-53
目錄
 
Direct Digital Holdings、LLC和子公司
合併財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
本公司設有員工福利計劃信託基金(“信託基金”)，為Orange142的員工支付或報銷全部或部分承保的醫療、牙科和處方費用。該信託基金由本公司和參與的員工出資，數額足以使該信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃有一項綜合停止損失保險單，用於信託福利超過全額供資要求的供資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司員工沒有未支付的索賠。
注12 - 細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。該公司的所有收入都來自美國。
按業務部門劃分的收入如下：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 19,975,235 ​ ​ ​ ​ $ 4,377,708 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​       5,261,135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,300 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 25,236,370 ​ ​ ​ ​ $ 5,876,008 ​ ​
按業務部門劃分的營業收入(虧損)如下：
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 4,705,408 ​ ​ ​ ​ $ 536,181 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 277,293 ​ ​ ​ ​ ​       (95,655) ​ ​
Corporate office
​ ​ ​ ​ (1,921,973) ​ ​ ​ ​ ​ (1,325,375) ​ ​
合併營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ 3,060,728 ​ ​ ​ ​ $ (884,849) ​ ​
按業務部門劃分的總資產如下：
​ ​ ​
At
September 30,
2021
​ ​
At
December 31,
2020
​
Buy-side advertising
​ ​ ​ $ 25,653,242 ​ ​ ​ ​ $ 27,622,180 ​ ​
Sell-side advertising
​ ​ ​ ​ 3,608,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641,325 ​ ​
Corporate office
​ ​ ​ ​ 636,751 ​ ​ ​ ​ ​ 431,970 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 29,898,427 ​ ​ ​ ​ $ 30,695,475 ​ ​
注13 - 後續事件
本公司已對截至本報告日期的2021年9月30日之後發生的事件和交易進行評估，並確定沒有任何事件或交易會影響截至2021年9月30日的九個月的合併財務報表。
 
F-54
目錄
 
ORange 142，LLC
F財務報表
(附獨立審計師的報告)
D2019年4月31日和2018年
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_bakertilly-bw.jpg]
 
目錄​
 
ORange 142，LLC
T有能力的內容
​ ​ ​
Page
​
I獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
F財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheets as of December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的營運報表及會員權益變動
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
N面向財務報表的OTES
​ ​ ​
​
F-62
​ ​
 
F-56
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_bakertilly-bw.jpg] ​
獨立審計師報告
致公司董事會
Orange142，LLC：
我們審計了隨附的Orange142，LLC(“本公司”)的財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營和成員權益變動表、現金流量以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
吾等認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
Baker Tilly Virchow Krause，LLP以Baker Tilly的名義經營，是Baker Tilly International全球網絡的成員
有限公司，其成員是獨立和獨立的法律實體。©2018年Baker Tilly Virchow Krause，有限責任公司
F-57
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1880613/000110465922022173/lg_bakertilly-bw.jpg]
對事物的強調
本公司是一個合併集團的一部分。該等財務報表按獨立歷史基準列報，不包括綜合集團的財務狀況及經營業績，應與核數師關於集團綜合財務報表的報告一併閲讀。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通過所有權轉讓成為Orange142，LLC的全資子公司；USDM LLC隨後解散。上一年的財務報表沒有重新列報以反映這一點。關於這些事情，我們的意見沒有改變。
/s/Baker Tilly Virchow Krause，LLP
BAker Tilly Virchow Krause，LLP
德克薩斯州普萊諾
April 1, 2020
Baker Tilly Virchow Krause，LLP以Baker Tilly的名義經營，是Baker Tilly International全球網絡的成員
有限公司，其成員是獨立和獨立的法律實體。©2018年Baker Tilly Virchow Krause，有限責任公司
F-58
目錄​
 
ORange 142，LLC
B配額單
D2019年4月31日和2018年
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
ASSETS
​
CURRENT ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​ ​ ​ $ 897,479 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 3,154,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636,790 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 250,201 ​ ​ ​ ​ ​ 58,839 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,019,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593,108 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​ ​ ​ ​ 26,483 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​
$
4,028,754
​ ​ ​ ​ $ 2,619,591 ​ ​
負債和會員權益
​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 570,226 ​ ​ ​ ​ $ 165,593 ​ ​
Accrued liablilities
​ ​ ​ ​ 366,566 ​ ​ ​ ​ ​ 419,127 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 375,794 ​ ​ ​ ​ ​ 845,211 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,931 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,931 ​ ​
MEMBERS’ EQUITY
​ ​ ​ ​ 2,716,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,660 ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​
$
4,028,754
​ ​ ​ ​ $ 2,619,591 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-59
目錄​
 
ORange 142，LLC
S經營破損與會員權益變動
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
ADVERTISING REVENUES
​ ​ ​ $ 14,043,423 ​ ​ ​ ​ $ 10,002,965 ​ ​
MARKETING REVENUES
​ ​ ​ ​ 2,911,636 ​ ​ ​ ​ ​ 36,441 ​ ​
TOTAL REVENUES
​ ​ ​ ​ 16,955,059 ​ ​ ​ ​ ​ 10,039,406 ​ ​
COST OF SALES
​ ​ ​ ​ 5,296,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125,520 ​ ​
GROSS PROFIT
​ ​ ​ ​ 11,658,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913,886 ​ ​
OPERATING EXPENSES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payroll related costs
​ ​ ​ ​ 4,594,768 ​ ​ ​ ​ ​ 2,495,993 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,512,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,738 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6,107,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725,731 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 5,551,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,155 ​ ​
OTHER INCOME: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
出售物業和設備的收益
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 11,440 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
税前收入撥備
​ ​ ​ ​ 5,562,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,188,396 ​ ​
Provision for taxes
​ ​ ​ ​ (51,638) ​ ​ ​ ​ ​ (28,872) ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,159,524 ​ ​
會員權益，年初
​ ​ ​ $ 1,189,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,951 ​ ​
從USDM LLC轉讓的股權
​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Distribution to parent
​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159,524 ​ ​
Members’ equity, end of year
​ ​ ​ $ 2,716,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,660 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-60
目錄​
 
ORange 142，LLC
S現金流的破損
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ $ 2,159,524 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售物業和設備的收益
​ ​ ​ ​ (11,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,518,097) ​ ​ ​ ​ ​ (790,602) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (174,497) ​ ​ ​ ​ ​ (14,909) ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 352,072 ​ ​ ​ ​ ​ (18,010) ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ (469,417) ​ ​ ​ ​ ​ 444,503 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,300 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,690,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,076,806 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售財產和設備的現金收益
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
從USDM LLC轉讓的股權
​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (3,984,824) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,815) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (283,431) ​ ​ ​ ​ ​ (213,009) ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 897,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,488 ​ ​
現金和現金等價物，年終
​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​ ​ ​ $ 897,479 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 51,638 ​ ​ ​ ​ $ 28,872 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-61
目錄​
 
ORange 142，LLC
N財務報表的OTES
D2019年4月31日和2018年
NOTE 1 - 運營性質
Orange142，LLC(“公司”)於2013年3月6日在特拉華州成立。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通過所有權轉讓成為本公司的全資子公司；USDM LLC隨後解散。該公司是一家數字媒體和營銷公司，使用數字和傳統策略提供有針對性的廣告信息。其客户包括私人、公共和政府實體。該公司總部位於得克薩斯州奧斯汀。
NOTE 2 - 重要會計政策摘要
最近採用的會計政策
2019年1月1日，該公司採用了修改後的追溯過渡法，通過了財務會計準則委員會(FASB)的會計準則更新(ASU)2014-09年度客户合同收入(主題606)和所有相關修訂。根據修訂的追溯過渡法，公司2018年的財務報表繼續在財務會計準則委員會的主題605下入賬，並且沒有進行調整。
ASU 2014-09創建了會計準則編碼主題340-40與客户的合同，該主題要求，無論合同是否已獲得，獲得合同的成本都應在發生時計入費用。2019年12月31日採用主題606後，不需要對此類成本進行資本化。
除上述主題340-40的應用外，主題606的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。本公司2019年財務報表並無因採用主題606而作出調整。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02號會計準則更新(“ASU”)“租賃”“ASC 842”，承租人將確認資產負債表上的大多數租賃。生效日期為2019年12月15日之後的財年。2019年8月15日，財務會計準則委員會提議將非公有制企業的生效日期推遲一年，推遲到2020年12月15日之後開始的財年。公司正在評估採用ASU 2016-02的效果。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。重大估計數包括管理層對壞賬準備的評估。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在聯邦保險金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失，管理層認為風險微乎其微。
應收賬款
應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
 
F-62
目錄
 
ORange 142，LLC
N財務報表的OTES
D2019年4月31日和2018年
NOTE 2 - 重要會計政策摘要 (續)
公司按可變現淨值列賬應收賬款。2016年，該公司開始向一家無關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少未來的任何核銷，從而消除對可疑賬款撥備的需要。管理層定期審查應收賬款的合理性。在所有收集嘗試都失敗後，該公司向第三方保險公司提出索賠，以收回未收集的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。索賠的保證追回金額是原始餘額的90%。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊計算。財產和設備在資產的估計使用年限內按直線折舊。修理費和維護費在發生時記入費用。延長現有財產和設備使用年限的重大翻新和修繕支出將計入資本化和折舊。當財產和設備報廢或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都在經營報表中確認。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，至少每年都會對長期資產和無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來衡量的，公允價值通常是通過分析資產預期產生的未來淨現金流量來確定的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值來計量。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無減值虧損。
金融工具的公允價值
根據ASC 825-10-50“關於金融工具公允價值的披露”的報告要求，本公司計算其符合本報表規定的金融工具的資產和負債的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時將該額外信息計入財務報表附註。應收賬款的估計價值是根據管理層對可變現淨值的評估得出的。由於這些負債的到期日較短，應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
收入確認
Prior to January 1, 2019
該公司提供完整的數字廣告和戰略服務，重點是為客户帶來可衡量的數字和財務提升。
在廣告活動的整個生命週期內，每隔一段時間對廣告活動開具賬單並確認收入。為了降低不付款的風險，該公司有AR保險，有時客户在活動啟動前為廣告活動付費。2019年12月31日和2018年12月31日在開發過程中的廣告活動的客户賬單包括在遞延收入中。
 
F-63
目錄
 
ORange 142，LLC
N財務報表的OTES
D2019年4月31日和2018年
NOTE 2 - 重要會計政策摘要 (續)
January 1, 2019 and After
該公司的收入包括數字和平面廣告活動。當公司在客户獲得產品控制權時，通過將承諾的產品轉讓給客户，履行合同(無論是隱含的或明確的)規定的履行義務時，所有收入都將確認。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。
收入是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。該公司合同的性質不會引起與客户的任何顯著的可變對價。所售產品或服務的類型或銷售地點都不會對收入和現金流的性質、金額、時間或不確定性產生重大影響。
從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款按淨額(不包括收入)入賬。
合同的交易價格分配給合同中的每個不同的履行義務。該公司的幾乎所有合同都有單一的履約義務。在可能存在多個履約債務的情況下，由於安排的期限較短或某些履約債務的重要性不大，在幾乎所有情況下，都沒有必要將交易價格分配給不同的履約債務，因為分配不會導致不同的會計結果。
廣告活動的付款通常在服務期之前收到，記錄為遞延收入和活動期間確認的收入。
截至2019年12月31日，公司沒有任何合同資產。本公司已選擇在發生時支付所有合同費用。截至2019年12月31日，本公司未記錄任何合同負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延收入分別為375,794美元和845,211美元。
Income Taxes
本公司為有限責任公司。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的財務報表並無聯邦所得税撥備，因為應課税收入已包括在成員的個人報税表內。本公司須繳納州所得税，並已根據估計應繳税款計提撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，應繳税款準備金分別為51,638美元和28,872美元。
本公司適用美國會計準則第740-10號“所得税”，為不確定的税務狀況建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10應用了一個兩步過程來確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。
濃度
截至2019年12月31日，一個客户約佔應收賬款總額的52%。截至2018年12月31日，三家客户約佔應收賬款總額的40%。在截至2019年12月31日的一年中，四家客户佔總銷售額的53%。在截至2018年12月31日的一年中，四個客户的銷售額約佔總銷售額的57%。管理
 
F-64
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ORange 142，LLC
N財務報表的OTES
D2019年4月31日和2018年
NOTE 2 - 重要會計政策摘要 (續)
持續評估客户財務狀況的信譽，並制定政策將潛在風險降至最低。截至2019年12月31日，兩家供應商約佔應付賬款總額的92%。截至2018年12月31日，兩家供應商約佔應付賬款總額的73%。
NOTE 3 - 應計費用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應計費用包括：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Bonus payable
​ ​ ​ $ 59,013 ​ ​ ​ ​ $ 90,576 ​ ​
Other payable media
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,222 ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ 21,035 ​ ​ ​ ​ ​ 39,913 ​ ​
Customer deposits
​ ​ ​ ​ 113,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commissions Payable
​ ​ ​ ​ 172,719 ​ ​ ​ ​ ​ 47,416 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 366,566 ​ ​ ​ ​ $ 419,127 ​ ​
NOTE 4 - 關聯方交易
本公司與USDM，LLC(“USDM”)有一項非正式協議，USDM與本公司共享所有權，根據該協議，每個實體都可以銷售對方的服務。作為出售這些服務的交換，相關實體將從選定的服務中獲得15%的佣金。該委員會將在1月份進行年度審查，以確保其適當反映工作努力和當前市場狀況。截至2018年12月31日止年度，USDM向公司支付的佣金總額為1,393,025美元。佣金計入營業報表中的營銷收入和會員權益變動。自2019年1月1日起，當USDM LLC合併為Orange142，LLC並隨後解散時，此關聯方交易不再存在。
NOTE 5 - 信用額度
2017年7月，本公司從一家金融機構獲得了300,000美元的現金擔保信貸額度。這一信用額度由本公司擔保。信貸額度的利息為最優惠利率加0.75%，將於2117年8月13日到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該信用額度尚未使用。
NOTE 6 - 員工退休計劃
公司發起了安全港、固定繳費401(K)和利潤分享計劃，允許員工按一定比例繳納薪酬。公司匹配員工的繳費，最高可達參與者遞延工資的100%，但不得超過員工工資的4%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司的對應供款分別為79,924美元及44,398美元。此外，本公司可酌情向本計劃作出利潤分享貢獻。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，並無作出任何利潤分享貢獻。
NOTE 7 - 承諾和意外情況
經營租賃
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室和設備，該協議將於不同日期到期，直至2021年12月。
 
F-65
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ORange 142，LLC
N財務報表的OTES
D2019年4月31日和2018年
NOTE 7 - 承諾和意外情況 (續)
截至2019年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下：
​ 截至12月31日的年度 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 78,000 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 80,400 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 158,400 ​ ​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，與辦公室租賃及其他營運協議有關的租金開支分別為142,373美元及111,221美元。
Litigation
公司在正常業務過程中會受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。儘管偶爾會出現不利的決定或和解，但管理層相信，任何此類事項的最終結果不會對公司在2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況產生實質性不利影響。
NOTE 8 - 後續活動
根據ASC 855，“後續事件”，本公司評估了2019年12月31日(資產負債表日期)至2020年4月1日(可發佈財務報表)之後發生的事件和交易，並確定除以下事項外，不存在任何事件或交易會影響截至2019年12月31日的年度的財務報表：
2019年12月，湖北省武漢市報告了一種新的冠狀病毒株，中國。在2020年的頭幾個月裏，SARS-CoV-2病毒和由此引發的疾病新冠肺炎傳播到了美國。新冠肺炎大流行正在對全球市場、供應鏈、企業和社區產生重大影響。截至隨附的財務報表可供發佈之日起，公司正在對這些事件的影響進行評估。新冠肺炎可能會影響公司2020年的運營和財務業績的各個部分，包括但不限於潛在的人員短缺、某些設施或服務線路的關閉，或者與某些收入流數量減少相關的收入下降。影響的程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府或其他監管行動。
 
F-66
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Orange142, LLC
財務報表
(unaudited)
September 30, 2020 and 2019
 
目錄​
 
ORANGE142, LLC
目錄
​ ​ ​
Page
​
財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產負債表 - 2020年9月30日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營報表 - 
(unaudited)
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
截至2019年9月30日的9個月會員權益 - 變動報表和
2020 (unaudited)
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
截至2020年和2019年9月30日的9個月現金流量表 - 
(unaudited)
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
 
F-68
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ORANGE142, LLC
資產負債表
SEPTEMBER 30, 2020 and DECEMBER 31, 2019
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Audited)
​
ASSETS ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​ ​ ​ $ 614,048 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 4,590,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,887 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 148,717 ​ ​ ​ ​ ​ 250,201 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,753,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,019,136 ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​ ​ ​ ​ 9,618 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,763,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,028,754 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 683,521 ​ ​ ​ ​ $ 570,226 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 244,165 ​ ​ ​ ​ ​ 366,566 ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 757,314 ​ ​ ​ ​ ​ 375,794 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,685,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,586 ​ ​
MEMBERS’ EQUITY
​ ​ ​ ​ 4,078,431 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,168 ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ 5,763,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,028,754 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-69
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ORANGE142, LLC
運營報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30, 2020
​ ​
For the Nine Months Ended
September 30, 2019
​ ​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Advertising revenues
​ ​ ​ $ 14,887,635 ​ ​ ​ ​ $ 9,443,989 ​ ​ ​ ​ ​
Marketing revenues
​ ​ ​ ​ 3,050,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161,962 ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 17,938,081 ​ ​ ​ ​ ​ 11,605,951 ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 5,267,463 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,595 ​ ​ ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 12,670,618 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855,356 ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、税收和福利
​ ​ ​ ​ 4,038,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,255 ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 757,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,554 ​ ​ ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,796,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,156,809 ​ ​ ​ ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 7,874,468 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698,547 ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​
Tax expense
​ ​ ​ ​ (48,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ 3,709,927 ​ ​ ​ ​ ​
見合併財務報表附註。
F-70
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ORANGE142, LLC
會員權益變動報表
截至2019年9月30日的9個月
​ ​ ​
Common Units
​ ​
Accumulated
equity
​ ​
Members’
equity
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2018 (audited)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,658 ​ ​
USDM LLC股權轉讓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,709,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709,927 ​ ​
Balance, September 30, 2019 (unaudited)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,740,623 ​ ​
ORANGE142, LLC
會員權益變動報表
截至2020年9月30日的9個月
​ ​ ​
Common Units
​ ​
Accumulated
equity
​ ​
Members’
equity
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2018 (audited)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,648 ​ ​ ​ ​ $ 1,189,658 ​ ​
USDM LLC股權轉讓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​ ​ ​ ​ (4,061,462) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,511,332 ​ ​
Balance, December 31, 2019 (audited)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,156 ​ ​ ​ ​ ​ 2,716,166 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837,397 ​ ​
Balance, September 30, 2020 (unaudited)
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 4,078,421 ​ ​ ​ ​ $ 4,078,431 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-71
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ORANGE142, LLC
現金流量表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(Unaudited)
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
September 30,
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 7,837,397 ​ ​ ​ ​ $ 3,709,927 ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,436,059) ​ ​ ​ ​ ​ (758,546) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 101,484 ​ ​ ​ ​ ​ (212,319) ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,865 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 113,293 ​ ​ ​ ​ ​ 257,304 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (122,400) ​ ​ ​ ​ ​ 111,090 ​ ​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 381,520 ​ ​ ​ ​ ​ 232,803 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,875,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357,124 ​ ​
融資活動提供的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235,600) ​ ​
從USDM LLC轉讓的股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,638 ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (6,475,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,158,962) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 400,103 ​ ​ ​ ​ ​ 198,162 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 614,048 ​ ​ ​ ​ ​ 897,479 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 1,014,151 ​ ​ ​ ​ $ 1,095,641 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-72
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ORANGE142, LLC
財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2020 AND 2019
(Unaudited)
NOTE 1 — ORGANIZATION
Orange142，LLC(“公司”)於2013年3月6日在特拉華州成立。自2019年1月1日起，USDM LLC和Orange142 Advertising Canada，Inc.通過所有權轉讓成為本公司的全資子公司；USDM LLC隨後解散。該公司是一家數字媒體和營銷公司，使用數字和傳統策略提供有針對性的廣告信息。其客户包括私人、公共和政府實體。該公司總部設在得克薩斯州奧斯汀。
注2 - 重要會計政策摘要
合併基礎
合併財務報表包括Orange142、LLC及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。重大估計數包括管理層對壞賬準備的評估。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司在聯邦保險金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失，管理層認為風險微乎其微。
應收賬款
應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。
公司按可變現淨值列賬應收賬款。2016年，該公司開始向一家無關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少未來的任何核銷，從而消除對可疑賬款撥備的需要。管理層定期審查應收賬款的合理性。在所有收集嘗試都失敗後，該公司向第三方保險公司提出索賠，以收回未收集的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。保證收回原餘額的90%的索賠。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊計算。財產和設備在資產的估計使用年限內按直線折舊。修理費和維護費在發生時記入費用。延長現有財產和設備使用年限的重大翻新和修繕支出將計入資本化和折舊。當財產和設備報廢或處置時，成本和相關累計折舊為
 
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ORANGE142, LLC
財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2020 AND 2019
(Unaudited)
從賬目中刪除，任何收益或損失都將在經營報表中確認。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已對所有財產和設備進行了全額折舊。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，至少每年都會對長期資產和無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其公允價值進行比較來衡量的，公允價值通常是通過分析資產預期產生的未來淨現金流量來確定的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值來計量。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月並無減值虧損。
金融工具的公允價值
根據ASC 825-10-50《關於金融工具公允價值的披露》的報告要求，本公司計算其根據本報表符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時將此額外信息計入財務報表附註。應收賬款的估計價值是根據管理層對可變現淨值的評估得出的。由於這些負債的到期日較短，應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
收入確認
該公司的收入包括數字和平面廣告活動。當公司在客户獲得產品控制權時，通過將承諾的產品轉讓給客户，履行合同(無論是隱含的或明確的)規定的履行義務時，所有收入都將確認。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。
收入是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。該公司合同的性質不會引起與客户的任何顯著的可變對價。銷售的產品或服務的類型或銷售地點都不會對收入和現金流的性質、金額、時間或不確定性產生重大影響。
從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税款按淨額(不包括收入)入賬。
合同的交易價格分配給合同中的每個不同的履行義務。該公司的幾乎所有合同都有單一的履約義務。在可能存在多個履約債務的情況下，由於安排的期限較短或某些履約債務的重要性不大，在幾乎所有情況下，都沒有必要將交易價格分配給不同的履約債務，因為分配不會導致不同的會計結果。
廣告活動的付款通常在服務期之前收到，記錄為遞延收入，收入在活動期間確認。截至2020年9月30日和2019年12月31日的遞延收入分別為757,314美元和375,794美元。
Income taxes
本公司為有限責任公司。該公司截至2020年和2019年9月30日的9個月的財務報表不包含應納税的聯邦所得税撥備
 
F-74
目錄
 
ORANGE142, LLC
財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2020 AND 2019
(Unaudited)
收入包括在會員的個人納税申報單中。本公司須繳納州所得税，並已根據估計應繳税款計提撥備。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，應繳税款撥備分別為48,971美元和0美元。
本公司適用ASC 740-10《所得税》來建立不確定税務頭寸的會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10應用了一個兩步過程來確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。如果本公司未來產生所得税債務，任何所得税債務的利息將報告為利息支出，任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將大多數租賃記錄在資產負債表上，但在損益表中以類似於當前會計處理的方式確認費用。該指導意見還取消了目前針對房地產的具體規定，並改變了所有實體的售後回租交易、初始直接成本和租賃執行成本的指導意見。更新的指南將從2022年1月1日起對公司生效，並允許及早採用。一旦採用，各實體將被要求對在財務報表中最早的比較期間開始之後存在或簽訂的租賃使用經修訂的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃(主題842)，有針對性的改進》，其中允許實體在採用當年財務報表的比較期間不應用新的租賃標準，包括其披露要求。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的潛在影響。
附註3 - 應計負債
截至2020年9月30日和2019年12月31日，應計負債包括：
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September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Accrued commissions
​ ​ ​ $ 136,525 ​ ​ ​ ​ $ 172,719 ​ ​
Other accrued expenses
​ ​ ​ ​ 99,835 ​ ​ ​ ​ ​ 21,035 ​ ​
Accrued bonus
​ ​ ​ ​ 6,185 ​ ​ ​ ​ ​ 59,013 ​ ​
Customer deposits
​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 113,799 ​ ​
應計負債總額
​ ​ ​ $ 244,165 ​ ​ ​ ​ $ 366,566 ​ ​
注4 - 員工退休計劃
本公司發起了一個安全港、固定繳款401(K)計劃和利潤分享計劃(“計劃”)，允許員工按其薪酬的一定比例繳費。公司匹配員工的繳費，最高可達參與者遞延工資的100%，但不得超過員工工資的4%。截至2020年和2019年9月30日止九個月，本公司的對應供款分別為74,886美元和59,139美元。此外，本公司可酌情向本計劃作出利潤分享貢獻。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，沒有做出任何利潤分享貢獻。
 
F-75
目錄
 
ORANGE142, LLC
財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2020 AND 2019
(Unaudited)
注5 - 後續事件
自2020年9月30日起，Direct Digital Holdings，LLC(“Holdings”)以26,207,981美元的收購價格收購了本公司100%的股權。收購的資金來自於發行Holdings的成員普通單位、強制可贖回優先單位、融資定期票據和Holdings的循環信貸融資。本次收購採用收購會計方法入賬，因此，自2020年10月1日起，公司的經營結果併入控股公司。
 
F-76
目錄
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2,800,000 Units
由A類股票組成
普通股和
Warrants
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Prospectus
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聯合賬簿管理經理
標杆公司Roth Capital Partners
February 10, 2022
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