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以下對Arista Networks，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們股本權利的概述，並概述了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和2004年權利協議(其副本已作為10-K表格的本年度報告的證物)以及特拉華州公司法的適用條款的規定所限。

普通股持有者對提交我們股東表決的所有事項有權以每股一票的方式投票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，普通股流通股持有人有權按比例收取董事會從合法可用資產中宣佈的任何股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股的優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或推遲、威懾或防止控制權的變化。這種發行可能會降低普通股的市場價格。

我們普通股的某些持有者或其獲準受讓人有權根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)享有與這些股票登記相關的權利。該等權利乃根據吾等與該等股份持有人於二零零四年十月十六日訂立的權利協議(“二零零四年權利協議”)的條款而提供，包括要求登記權、速記登記權及搭載式登記權。

2004年權利協議規定的註冊權在我們首次公開募股完成後七(7)年終止，或者對於任何特定股東來説，在該股東可以根據證券法第144條在任何三個月期間出售其所有應登記證券或該等股東的應登記證券佔我們已發行股本的1%以下時終止。

根據2004年權利協議，我們普通股的某些持有者或其獲準受讓人有權要求登記權利。根據二零零四年供股協議的條款，於持有根據二零零四年供股協議有權享有登記權的至少50%股份的持有人提出書面要求時，吾等須在任何承銷折扣及佣金超過2,500萬美元之前，在實際可行的情況下儘快登記全部或部分股份以供公開轉售。根據權利協議的這一條款，我們只需完成一次註冊。然而，根據某些條件，我們可能會在任何12個月期間內兩次推遲註冊，最長可達90天。我們沒有被要求

在本次發售生效日期後180天內實施要求登記。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，承銷商將有權以與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。

根據2004年權利協議，我們普通股的某些持有者或其獲準受讓人也有權享有簡明登記權利。倘吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則該等持有人有權在該等股份持有人提出書面要求下登記該等股份，惟提出登記要求的持有人擬登記的股份建議總髮行價在扣除任何承銷商的折扣或佣金後至少為250萬美元，但須受二零零四年權利協議所載的例外情況所規限。

根據2004年權利協議，本公司普通股的某些持有者或其獲準受讓人有權附帶登記權。如果我們根據證券法註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有者將有權獲得註冊通知，並將其應註冊的證券包括在註冊中。任何包銷發行的承銷商有權出於營銷原因限制這些持有人登記的股份數量，但須受2004年權利協議規定的限制所規限。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

非指定優先股。如上文“優先股”一節所述，我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

股東通過書面同意或召開特別會議的能力限制。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們大部分股本的持有者在沒有按照修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程包含關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，其中一類每年由我們的股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。我們的保密董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉和免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了關於任命和罷免董事會成員的具體程序的規定。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數投票來填補。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，董事可

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們重述的公司證書另有規定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

修改憲章條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。

特拉華州反收購法規。我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。


			•						1,000,000,000股為普通股；


			•						1億股被指定為優先股。