附件10.2

分居協議和全面釋放

本分離協議及總髮布協議(以下簡稱《協議》)於2022年9月30日由洛基山巧克力工廠股份有限公司簽署生效。(下稱“本公司”)和Edward L.Dudley(下稱“Dudley先生”)，在此統稱為“當事人”。如下文所述，通過簽署本協議，達德利先生了解到，除其他事項外，他放棄了他可能對公司提出的索賠(包括已知和未知的索賠)，免除公司的所有責任，並同意不對公司提起任何形式的訴訟。考慮到本協議中所載的相互承諾，以及下文所述的其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：

1.為全面、徹底地解決這些問題，公司同意向達德利先生提供以下付款和福利：

(A)根據杜德利先生日期為1999年5月21日的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，至遲於2022年10月15日支付總額為858,937.50美元的現金離職付款，這筆款項須由本公司代扣工資及所得税。雙方承認並同意，本公司將在W-2表格第12欄中報告該金額，並標有代碼Z，表明達德利先生應根據《國內税法》第409a條支付該筆款項的額外税款和利息。

(B)Dudley先生持有的12,499個非既有限制性股票單位將於2022年9月30日成為既有。

(C)一筆總額為70,000美元的額外遣散費，但須於2023年2月28日或前後支付，但須由公司預扣工資和所得税。

(D)只要達德利先生在公司行政總裁或其指定人士要求的範圍內(每週不超過20小時)以令人滿意的方式與公司員工磋商至2022年12月31日，公司應於2023年2月28日或前後向達德利先生支付56,250美元的顧問費。作為一名獨立承包商，達德利先生應獨自負責支付與諮詢費有關的所有税款，包括自營職業税。關於此類諮詢服務，並作為公司支付此類服務的條件，杜德利先生同意將他與公司的商業接觸僅限於首席執行官或其指定人，自由和無限制或保留地提供所有諮詢服務，並且不再與以前和現在及過去的供應商和客户進行進一步接觸。

達德利先生同意，除非他簽署本協議，否則他無權獲得上文第1(B)、(C)和(D)節所述的付款和福利

未在第21節所述的撤銷期限內撤銷。達德利先生進一步同意，除本協議所規定者外，他無權從本公司或任何被解除者(定義見下文)獲得任何形式的補償、付款、償還、股權、股票、期權、福利或酬金。

2.本公司和達德利先生同意，達德利先生在本公司的僱傭關係將於2022年9月30日生效。

3.杜德利先生放棄未來受僱於本公司或其任何母公司、子公司、附屬公司或繼承人的任何權利。杜德利先生進一步同意永遠不會申請、尋求或謀求在本公司或任何該等相關實體的工作，或選舉或委任為本公司或任何該等相關實體的董事會成員，並同意本公司或該等相關實體無義務考慮任何該等申請。杜德利先生還同意並承諾，他不會直接或間接地進行、參與或以任何方式參與任何“代理”的“徵集”(此類術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則14a-1中定義，但不考慮交易法規則14a-1(L)(2)(Iv)中規定的排除)或與公司有關的同意。或協助或成為與公司有關的董事選舉的任何競爭性“徵集”活動的“參與者”(此類術語在《交易法》中有定義)。

4.達德利先生同意，在離開受僱於公司後，他將盡其所能，向公司交出屬於公司財產(包括但不限於鑰匙、信用卡、記錄、計算機、外圍設備、計算機文件或存儲介質、筆記、備忘錄、模型、庫存和設備)或包含公司信息的每一件物品和每一份文件。所有這些材料都是本公司的獨有和絕對財產。

5.杜德利先生未來僱主的所有參考要求應以書面形式提出，提請公司首席執行官注意，並應包括杜德利先生簽署的發佈信息的書面授權。公司將向未來僱主提供達德利先生的受僱日期、職位和最後一次年薪。杜德利先生在此承認，《僱傭協議》中規定的保密和競業禁止條款仍按照其條款有效。

6.杜德利先生將配合公司就他參與的任何事項提出的任何合理要求，或在他受僱於公司期間出現的任何現有或潛在的索賠、調查、行政訴訟、訴訟或其他法律或商業事項。

7.本公司的結論是，使Dudley先生有權獲得上文第1(A)節所述付款的董事會組成的變化並不構成根據國內税法(“守則”)第280G(B)(2)節的控制變化，因此，根據守則第4999節的規定，不應就第1(A)節所述的付款支付任何應支付的附加費。如果達德利先生要根據條款繳納消費税

就上述第1(A)節所述的款項，本公司同意退還Dudley先生已支付的該等税款(“消費税支付”)，加上就本公司支付的消費税應繳的任何所得税及僱傭税(“所得税支付”)，以及Dudley先生因上述事宜而產生的合理專業費用(“專業費用”)。消費税、所得税和專業費統稱為(280G繳費)。作為本公司向Dudley先生提供280 G付款的義務的一項條件，Dudley先生必須(A)在國税局向Dudley先生提出問題後14個工作日內以書面形式通知本公司首席執行官，是否應根據第499條就上文第1(A)節所述的付款支付消費税，以及(B)允許本公司根據其選擇就根據守則第4999條應支付消費税的斷言進行抗辯。

8.達德利先生同意，在法律允許的最大範圍內，考慮到本文所述的付款和對價，他將，並在此承諾，永久和不可撤銷地免除和解除本公司、其高級管理人員、董事、員工、獨立承包商、代理人、附屬公司、母公司、子公司、分公司、前身、員工福利計劃、購買者、受讓人、代表、繼任人和利益繼承人(在此統稱為受讓人)的任何和所有索賠、訴訟原因、任何種類的損害、義務、合同、承諾、開支、成本、律師費、賠償和責任，不論他現在擁有、已經擁有或可能擁有，無論是法律上的、衡平法上的或混合的，在本協議日期或之前以任何方式產生或與任何行為、事件或交易有關，包括但不限於其受僱以及與本公司的僱傭分離，但對280G付款的索賠除外。本豁免和免除不適用於達德利先生簽署本協議之日之後可能產生的任何索賠。這是一個普通版本。達德利先生明確承認，本新聞稿包括但不限於，達德利先生打算免除公司與其在公司工作有關的任何索賠，包括但不限於侵權和合同索賠、不當解僱索賠、養老金索賠、員工福利索賠、遣散費福利、法定索賠、賠償索賠、損害賠償索賠、根據任何州、地方或聯邦工資和工時法或工資支付或收款法提出的索賠，以及基於年齡、種族、膚色、性別、宗教、殘疾、殘疾、民族血統、血統、公民身份、婚姻狀況、性取向、遺傳信息或任何其他受保護的基礎, 或根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29篇第626節及其後)、經修訂的1964年和1991年《民權法案》第七章(第42篇《美國法典》第2000節及其後)、《美國殘疾人法》(第42篇《美國法典》第12101節及以後)以及任何其他任何類型的法律、法規、條例或法令，包括禁止就業歧視或規範就業的法律、法規、條例或法令，提出關於就業歧視、報復或騷擾的任何其他申訴。雙方同意，如果公司或任何被釋放人因違反本協議的任何規定而對Dudley先生提起訴訟或訴訟，本一般免除條款和不起訴以下條款的約定仍然有效並保持完全效力。

9.達德利先生表示並同意，他本人或代表他本人沒有對公司或任何受讓人提起、起訴、提起或處理任何訴訟、索賠或訴訟。達德利先生同意，在法律允許的最大範圍內，不對本公司或任何被解除者提起任何訴訟、投訴或其他訴訟，或參與任何與其受僱於本公司或本協議日期或之前發生的任何事項有關的針對本公司或被解除者的訴訟、投訴或其他程序。本協議的任何條款都不禁止杜德利先生向任何政府行政機構(如平等就業機會委員會)提出指控，或作證、協助或參與該機構進行的調查、聽證或訴訟；但是，杜德利先生放棄在杜德利先生或任何政府機構代表他提起的訴訟或行政訴訟中獲得任何個性化救濟的權利，如復職、拖欠工資或其他損害賠償。杜德利先生同意，如果在任何法院或仲裁論壇上有任何投訴，要求杜德利先生復職、損害賠償或其他補救措施，涉及本協議所涵蓋的任何索賠，杜德利先生將立即提出駁回，並損害該索賠或補救措施。這份協議中沒有任何條款禁止達德利討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或達德利有理由認為是非法的任何其他行為。

10.杜德利先生進一步同意並承諾，在法律允許的最大範圍內，他不會也不會鼓勵或自願以任何方式協助或協助他人對本公司或任何其他被釋放人提起任何訴訟、投訴或其他訴訟。

11.Dudley先生承認並聲明，他在受僱於公司期間完成的所有工作和工作時間都得到了全額補償，公司沒有欠他任何補償、工資、工資、付款、獎金、股權、薪酬或任何形式的收入，包括但不限於他與公司簽訂的僱傭協議下的金額，本協議規定的除外。

12.雙方進一步同意，在訂立本協議時，公司明確依賴達德利先生的前述陳述，而達德利先生明確依賴公司的前述陳述。雙方進一步同意，每一方在上述段落中作出的陳述均為每一方的承認，如由本公司或杜德利先生提出，則可被接納為本公司或杜德利先生在雙方之間的任何訴訟中宣誓的事實陳述。

13.雙方同意，上述考慮不應解釋為承認任何一方根據任何法規或其他規定的任何過錯或責任，但相反，當事各方明確否認任何此類過錯或責任。

14.達德利先生同意，本協議或根據本協議進行的談判均不得解釋或解釋為以任何理由使達德利先生成為勝訴方，包括但不限於根據任何法規或以其他方式判給律師費、費用或費用。

15.達德利先生同意，在法律允許的最大範圍內，本協定的條款和根據本協定進行的談判是嚴格保密的，不得向任何人或實體披露，也不得向任何人或實體披露。達德利先生可以向他的律師、會計師和税務顧問披露本協議，作為達德利先生的代理人和代表，他們也必須對本協議的條款嚴格保密。

16.達德利先生同意，在法律允許的最大範圍內，他不會也不會通過任何口頭、書面或電子錶達或交流(包括使用任何社交或專業網絡網站和/或博客)，或通過任何溝通行為或行為，貶低、批評、譴責或指責公司或再保險公司，或他們的聲譽或品格，或他們的任何行為、服務、產品、文字、政策、實踐、程序或廣告。

17.Dudley先生同意，Dudley先生違反或違反本協議中的職責、義務或契諾將支持違約的訴訟理由，並將使公司有權追回因此類違約而產生的損害賠償，具體包括但不限於追回根據本協議向Dudley先生支付的任何款項，停止根據本協議所欠的任何款項或義務，收回公司根據本款要求收回的費用和律師費，並獲得強制令、金錢或法律允許的其他救濟。雙方明確同意，在發生違約的情況下，上文規定的非排他性損害賠償不是一種懲罰，但考慮到在此類違約事件中難以證明對公司的損害，這種損害是公平合理的。

18.雙方還同意，本協議對杜德利先生的個人代表、繼承人、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、附屬公司、繼承人、前任、子公司、部門、高管、買家、代理人、受讓人、代表、董事和員工具有約束力，並符合他們的利益；本協議包含幷包含雙方的完整協議和諒解；雙方之間除本協議所包含的承諾、合同、條款或條件外，沒有其他承諾、合同、條款或條件；除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改本協議。

19.雙方同意，本協議和本協議項下的權利和義務應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律解釋，而不考慮任何法律衝突的原則或任何司法管轄區的法律選擇。雙方同意，科羅拉多州法院和美國科羅拉多區地區法院(如果存在管轄權先決條件)應擁有唯一和專屬管轄權，並有權審理和裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議或爭議。達德利先生和

公司特此放棄對因本協議引起和/或與本協議有關的任何和所有訴訟進行陪審團審判。

20.如果本協定上述條款中的任何條款因任何原因被認定為無效、無效或不起作用，其餘條款仍將完全有效。在所有情況下，本協議各部分的語言應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

21.達德利先生明白，自他收到本協議之日起，即2022年9月20日，他有二十一(21)天的時間來考慮是否簽署該協議，並且他可以在當選時單方面放棄這一期限。杜德利先生在本協議上的簽字構成了對二十一(21)天期限的明示放棄，如果在該期限到期之前貼上的話。通過簽署本協議，達德利先生明確承認，他簽署本協議的決定是知情和自願的，是他自己的自由意志。雙方同意，對本協議的任何修訂或修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會也沒有重新啟動這段時間。

22.Dudley先生承認，只有在他簽署本協議後七(7)天內，他才可以撤銷本協議，因為它與ADEA下的索賠有關，並且本協議中關於他解除ADEA下的索賠的方面，在他簽署本協議之日起七(7)天屆滿之前不會生效。有關撤銷的這一規定不應影響本協議的任何其他條款、條件或條款的有效性和可執行性，這些條款、條件或條款一經簽署即生效。如果達德利先生撤銷本協議，因為本協議涉及反興奮劑機構項下的索賠，雙方同意，公司將向達德利先生一次性支付5,000.00美元(5000美元)減去所有合法扣除，以代替上文第1(B)、(C)和(D)段所述的付款和福利。因此，Dudley先生同意，如果他撤銷本協議，因為它與ADEA項下的索賠有關，本協議的所有其他條款(包括但不限於第7段中的免除條款)都得到充分考慮的獨立支持，並可完全強制執行。達德利先生明確同意，為了使其生效，根據本段的撤銷必須是書面的，並且必須在下午5時之前由首席執行官羅伯特·薩爾斯先生實際收到。在他簽署本協議後的第七天或之前的山區時間。

23.雙方同意，如果本協議中的任何條款被確定為違反老年工人福利保護法(OWBPA)，則應將其從協議中分離或修改以符合OWBPA，而不影響協議中任何其他條款或條款的有效性或可執行性。

24.本公司特此建議達德利先生在簽署本協議之前諮詢律師。

25.達德利先生承認、證明並同意：(A)他已仔細閲讀本協議，並理解本協議的所有條款；(B)他有合理的時間考慮簽署本協議的決定；(C)在簽署本協議時，他不依賴、也不依賴公司的任何代理人、代表或律師就協議的主題、基礎或效力所作的任何陳述或陳述；(D)他自願、自願、不受任何脅迫且瞭解本協議的含義和效果；(E)達德利先生所從事的工作，不論是工資或薪金、加班費、獎金或佣金，或應計但未使用的帶薪假期，均未被公司拖欠任何工資，達德利先生已就所有工作時數獲得全數補償；。(F)達德利先生不知道公司欺騙美國政府或任何州政府的任何事實根據；。(G)達德利先生並無因工受傷；。

(H)杜德利先生已獲得法律規定他有權享有的所有家庭假或病假；及(I)杜德利先生在簽署和交付本協議之前，已經並在此被建議諮詢杜德利先生選擇的法律顧問，並且杜德利先生已經這樣做或自願選擇不這樣做。本公司明確依賴達德利先生的上述陳述和承認，雙方同意，如果該等陳述由本公司提出，則該等陳述可被接納為達德利先生在雙方之間的任何訴訟中宣誓的事實陳述。

26.本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議最初執行的版本，作為圖像文件(例如Adobe PDF、TIF、JPEG等)進行掃描。然後由一方通過電子郵件發送給另一方作為簽字的證據，就本合同的所有目的而言，應被視為原始簽字。此外，對於本協議的所有目的而言，由一方通過傳真發送給另一方作為簽字證據的本協議的原始簽署版本應被視為原件。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。