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附件3.2

修訂了Steelcase Inc.的附例。

修訂日期：20212023-01-11

第一條

辦公室

1.01.辦公室。法團可在密歇根州內外設有辦事處，地點由董事會不時決定，或法團的業務需要。

第二條

股東大會

第2.01節.會議的時間和地點。股東大會應在董事會不時確定的時間和地點、密歇根州境內或以外、或董事會決議不時指定的遠程通信方式下舉行。

第2.02節年度會議。股東周年大會須於每年董事會指定的營業日及月份舉行，以選舉董事及處理提交大會處理的其他適當事務(但每屆股東周年大會須於上一屆股東周年大會後15個月內舉行)。

第2.03節特別會議。股東特別會議可由董事會或行政總裁召開，並應在會議通知中指定的日期舉行。

第2.04節會議通知。所有股東大會的書面通知，列明會議的時間、地點及目的(以及股東及受委代表持有人可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有))，須於大會指定日期前最少10天但不超過60天親身或以郵寄方式發給每名有權在會上投票的登記在冊股東(郵寄通知應視為已發出)。

第2.05節法定人數。除法規或公司章程另有明文規定外，有權於會上投票的股份的多數投票權持有人，親身出席或由受委代表出席，應構成處理業務的所有股東會議的法定人數；但如任何指定訴訟須由作為類別或系列投票的某類別或一系列股份表決，則該類別或系列股份的多數股份持有人應構成該特定訴訟交易的法定人數。如果不限於第3.03節，如果沒有

如有足夠法定人數，以多數票方式出席的股份可不時宣佈休會，直至會議達到法定人數為止，屆時如有法定人數，任何事務均可在首次召開的會議上處理。然而，如果在休會後董事會為延會確定了一個新的記錄日期，則該會議的時間、地點和目的的通知應在新的記錄日期發給每一名記錄在冊的股東。一旦確定出席會議的法定人數，親身或委派代表出席任何會議的股東可以繼續營業，直至休會，即使有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足。

第2.06節。需要投票。

(A)(A)除選舉董事外，如須以股東投票方式採取任何行動，須獲有權就該事項投票的股份持有人所投的過半數票批准，除非公司章程或法規明文規定須有較大的多數票。

(B)董事應以親身或委派代表所投多數票的贊成票選出，並有權在任何有法定人數出席的董事選舉會議上投票(在本第2.06(B)節中稱為“多數票”)；但如被提名人的人數超過擬選舉董事的人數，則董事應由親身或受委代表所投並有權在任何該等會議上投票的股份所投的多數票選出。任何現任董事在適用多數票標準的選舉中未能獲得所投多數票的贊成票，應在股東投票通過後立即向董事會提出辭職。就是否接受或拒絕呈交的辭呈或是否應採取其他行動向董事局作出建議，須由(I)指定的董事局常務委員會(“委員會”)作出，或(Ii)如第(I)款所述的委員會的每名成員未能獲得過半數票，則獲多數票的獨立董事(該詞按紐約證券交易所上市標準所界定)可從該等董事中委任一個委員會考慮提出的辭呈，並向董事會提出建議。或(Iii)如果三名或三名以下的獨立董事獲得多數票，則所有該等董事可參與有關辭職要約的行動，並向董事會提出建議。任何董事遞交辭呈的人不得參加任何委員會、委員會或董事會的審議, 與此有關的建議或決定。董事會應在選舉結果證明之日起90日內，對董事會的決定採取行動並公開披露。如果第2.06(B)條的適用導致董事會出現空缺，董事會應決定是否填補該空缺或縮小董事會規模。

第2.07節投票權。對於股東有權就標的物進行表決的任何事項，每一股東均有權親自或委託代表就其持有的股本股份數投出公司章程中就該事項規定的表決權。

第2.08條。議事程序。

(A)於每次股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席)行政總裁，或如主席及行政總裁均缺席，則由董事會挑選的人士擔任會議主席。每次會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權訂明會議的規則、規例及程序，並作出一切必要或合宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就法團事務提出質詢或評論的時間限制、在訂明的會議開始時間後進入會議的限制，以及投票投票的開始及結束。

(B)於任何股東周年大會上，須在股東周年大會上處理的事務，不得為(I)由會議主席或在其指示下提出，或(Ii)由在發出第2.08節規定的通知時已登記在案、有權在大會上投票並符合第2.08節所載程序及要求的任何股東處理。

(C)為使業務能由股東妥善地提交週年大會，該股東必須在緊接上一次週年大會的週年日期前不少於7090天但不多於90120天，以面交方式或以預付郵資的美國郵遞方式，向法團的主要執行辦事處的法團祕書(“祕書”)發出有關此事的書面通知；然而，倘若股東周年大會日期較週年日早30天或遲60天，股東必須於股東周年大會前第90天、第120天及不遲於股東周年大會前第70天、第90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時發出通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。任何該等通知應以適當的書面形式載明(I)股東擬在股東周年大會上提出的每項事項，(I)擬提交股東大會的業務及擬議業務的簡要説明，(2)擬議業務的具體文本(包括擬審議的任何決議案的具體文本，如該等業務包括修改公司章程或公司章程的建議，則須列明擬修訂的具體文本)，及(3)在年度會議上進行該等業務的理由；，及。(Ii)出現在法團簿冊上的名稱及地址。, (3)股東實益擁有的公司股份的類別和數目；(4)股東在該業務中的任何重大利益；及(5)如股東擬徵集代表以支持該股東的建議，則須提供表明此意的陳述。就發出通知的股東及代其提出建議業務的實益擁有人(如有的話)而言：

(一)股東和實益所有人的名稱、地址；

(二)截至通知之日，股東或者實益所有人實益擁有或者登記在冊的公司股本的種類和數量；

(三)股東表示其為有權參加會議的公司股份登記持有人，擬親自或委派代表出席會議，將擬辦理的事項提交會議；

(4)股東或實益擁有人與任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間或之間有關擬進行的業務或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據1934年《證券交易法》(經修訂，連同根據該等法令公佈的規則及規例)附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東或實益擁有人)；

(5)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由股東或實益擁有人或他們各自的聯屬公司或相聯者或其代表訂立的，而其效果或意圖是減輕法團股本的損失或管理其股價變動的風險或利益，或維持、增加或減少股東或實益擁有人或他們各自的關聯公司或聯繫人士在公司股本方面的投票權或金錢或經濟利益；

(6)(A)股東與實益擁有人之間或(B)股東或實益擁有人與任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，在每一種情況下，該等協議、安排或諒解均與公司或擬進行的業務有關連或有關，包括給予股東或實益擁有人或他們各自的聯營公司或聯繫人士在擬進行的業務中的任何重大權益或預期從中獲益；

(7)一項陳述，説明股東是否有意或安排將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人，以批准該建議的業務，或向該公司的股東徵集或安排徵求委託書以支持該建議的業務；及

(8)有關股東或實益擁有人的任何其他資料，而根據交易所法令第14條，股東或實益擁有人須在股東或其代表就擬進行的業務向大會提交的委託書或其他文件中須披露的任何其他資料。

(D)即使本協議有任何相反規定，並在如此提供的上述資料的準確性和完整性的規限下，如股東已通知法團他們有意在週年大會上提交建議的業務，而該股東的建議的業務已包括在法團管理層為徵求該等週年會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東須當作已符合上述通知規定；但如該股東並無出席或派一名合資格代表(由會議主席決定)在該股東周年大會上提出該建議的業務，則該法團無須在該會議上提交該建議的業務(包括任何隨之而來的建議)以供表決，即使該法團可能已收到有關表決的委託書。

(E)除非按照第2.08節的規定，否則不得在年度股東大會上處理任何業務，而任何年度股東大會的主席可拒絕準許任何業務在未遵守第2.08節的前述程序和要求的情況下提交股東周年大會，或在該股東未按第2.08(C)節第(V)節第二句第(V)款要求作出陳述的情況下，徵求或安排徵求委託書以支持該股東的建議或建議的業務。

(F)提供第2.08(C)節規定的通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在股東大會上投票的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新和補充應在確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。

第三條

記錄日期

第3.01節.委員會對記錄日期的確定。為了確定有權在股東大會或其續會上獲得通知和表決的股東，或在沒有召開會議的情況下表示同意或對提案提出異議，或為了確定有權收取股息或權利分配的股東，或為了任何其他行動的目的，董事會可以提前確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期。會議日期不得早於會議日期前60天，也不得早於會議日期前10天，也不得遲於採取任何其他行動的60天。

第3.02.在董事會不採取行動的情況下，記錄日期的規定。如董事會未指定記錄日期，(A)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，或如未發出通知，則為召開會議的前一天的營業時間結束；及(B)為(A)款所述以外的任何目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

第3.03條。休會。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席或董事會不時延期至另一時間或地點，而無須股東批准。如任何該等延會的時間及地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)被視為股東及受委代表持有人親身出席並於有關延會的會議上投票的通知(包括在會議預定時間內展示於同一電子網絡上，以便股東及受委代表持有人以遠距離通訊方式參與會議)，則無須就任何該等延會發出通知(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而舉行的會議而作出的延會)。在延期的會議上，如果沒有發出延期會議的通知，則只能處理原本可以在原會議上處理的事務。如已按本細則第III條的規定對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記在冊股東作出決定，則該決定適用於任何休會或休會，除非董事會為延會確定一個新的記錄日期。如果延期超過三十(30)天，應按照第2.04節的要求向有權在大會上投票的每一位登記在冊的股東發出延期會議的通知。如果在休會後，有權投票的股東的新的記錄日期被確定為休會的新的記錄日期，董事會應按照第三條的規定為該休會的通知確定新的記錄日期。, 並應向每名有權在該延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。

第四條

董事

第4.01節董事人數。組成整個董事會的董事人數應根據公司章程第七條的規定不時由董事會決議決定。

第4.02節職位空缺。空缺應按照《公司章程》第七條第二節的規定填補。

第4.03條權力。法團的業務須由其董事局管理，而董事局可行使法團的一切權力，並作出並非法規明訂條文、公司章程細則或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的一切合法作為及事情。

第4.04節：手續費和開支。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額或規定的工資或其他董事報酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第4.05節。辭職。任何董事均可隨時辭職，辭職自公司收到辭職通知之日起生效。

第4.06節。董事不必是股東、美國公民或密歇根州居民。

第4.07節。提名通知。

(A)在任何系列優先股(定義見公司章程細則)持有人權利的規限下，董事選舉的提名可由(I)董事會或(Ii)在發出本第4.07節規定的提名通知時已登記在冊的任何股東提名，且在大會上有權投票選舉董事的任何股東。(2)符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求，以及(3)符合第4.07節規定的所有程序和要求。

(B)任何有權在會議上投票選舉董事的登記股東，只有在該股東有意作出提名的書面通知已及時以個人遞送或美國郵遞預付郵資方式適當地給予祕書的情況下，才可提名有關人士參選為董事。為了及時，股東通知必須送交或郵寄至公司的主要執行機構，並在公司的主要執行機構收到：(1)關於將在年度股東大會上舉行的選舉，不少於前一屆年度會議週年日的7090天，也不遲於前一屆年度會議週年日的90120天；但如股東周年大會日期較週年日早30天或遲60天，則股東必須在該週年大會舉行前第90天前第120天，但不得遲於該週年大會前第70天、第90天收市時，或在首次公佈該週年大會日期的翌日後10天，以及(Ii)就在股東特別大會上為選舉董事而舉行的選舉，發出適時通知，不早於該特別會議前第90天，但不遲於該特別會議前第60天或首次公佈該特別會議及在該特別會議上選出的被提名人的日期後第10天的較後一天的辦公時間結束。每份通知應列明：(A)擬提名的股東的姓名或名稱和地址以及擬提名的一人或多人的姓名和地址；在任何情況下，不得為選舉董事而推遲或推遲股東年會或股東特別會議, 或公開宣佈延期或延期，如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)

(C)除第4.07(D)節規定的要求外，第4.07(B)節規定的通知應以適當的書面形式列出有關發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的情況：

(一)股東和實益所有人的名稱、地址；

(二)截至通知之日，股東或者實益所有人實益擁有或者登記在冊的公司股本的種類和數量；

(3)(B)由股東作出的陳述，表示該股東是有權在該等會議上表決的法團股票紀錄持有人，並擬親自出席或由受委代表出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；。(C)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指明該名或該等人士的姓名)之間的一切安排或諒解的描述；。(D)假若每名被提名人由董事會提名或擬由董事會提名，則本須包括在依據美國證券交易委員會的代表委任規則提交的委託書內的關於該股東所建議的每名被提名人的其他資料；。(E)如每名被提名人如此當選，每名被提名人同意出任法團的董事一職；及。(F)如該股東擬徵集委託書以支持該股東的被提名人，則須將提名呈交大會席前；。

(4)股東或實益擁有人與任何其他人士(包括他們的姓名或名稱)之間或之間有關提名或其他事務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項須披露的任何協議(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東或實益擁有人)；

(6)(A)股東與實益擁有人之間或(B)股東或實益擁有人與任何其他人(包括他們的姓名或名稱)之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述，在每一種情況下，該等協議、安排或諒解均與公司或提名有關或有關；

(7)一項陳述，説明該股東是否有意或安排將委託書或委託書形式交付至少持有該公司已發行股本的持有人，以選出該代名人或以其他方式向該法團的股東徵求或安排徵求其委託書以支持該代名人；及

(8)有關股東或實益擁有人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須由股東或其代表就股東根據交易所法案第14條須於大會上提出的提名委託書而作出。

(D)採用適當的書面形式，除第4.07(C)節規定的要求外，第4.07(B)節規定的通知應就股東擬提名的每一名被提名人列出：

(1)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集董事選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與被提名人有關的所有信息；

(2)被提名人同意在任何委託書中被指名為被提名人及如當選為董事，並由被提名人簽署陳述及協議，表明被提名人(A)不是亦不會成為(I)與任何人達成的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人作出任何承諾或保證，表明該被提名人一旦當選為法團的董事，將就未在上述陳述和協議中向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為董事)根據適用法律履行被提名人受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與任何人(除公司以外)就與被提名人的提名相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而與任何人(除公司外)達成的任何協議、安排或諒解的一方，作為董事的服務或行動未在上述陳述和協議中向公司披露的，(C)如果當選為董事，將遵守公司的公司治理原則、股權和交易政策與準則以及適用於董事的公司的任何其他政策或準則，並且(D)將作出此類其他承認、訂立

協議，並提供董事會要求全體董事提供的信息；

(3)一份填妥並簽署的調查問卷(該調查問卷應由祕書應書面要求提供)，該調查問卷準確和完整地提供了根據適用法律或適用於公司的任何證券交易所的規則和條例需要向股東披露的關於被提名人的背景和資格以及代表其作出提名的任何其他人的背景的信息，包括但不限於(A)根據《交易法》第14條在董事選舉的委託書徵集中要求披露的所有關於被提名人的信息，(B)決定被提名人是否有資格出任董事、擔任獨立董事或出任各董事會委員會委員所需的所有資料；及。(C)法團合理需要的其他資料。

(E)在收到第4.07(B)節規定的及時和適當的書面通知後，法團可要求任何建議的代名人提供公司可能合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否有資格擔任董事，包括與確定該建議的代名人是否可被視為獨立的董事有關的信息，或可能對合理股東理解這種獨立性或缺乏這種獨立性具有重要意義的信息。

(F)(S)表明此意的申述。在下列情況下，會議主席可拒絕承認任何個人被提名人的提名：(I)提名不符合上述程序，或如果第4.07節中的程序和要求，(Ii)股東在沒有作出前一句話所要求的陳述的情況下，向股東的被提名人徵求委託書。只有這樣的人和代表在第4.07(C)或(Iii)節所要求的支持被提名人(除公司的被提名人)的徵集不是按照規則14a-19根據交易所法案進行的。只有按照交易法第4.07節和規則14a-19規定的程序和要求提名的被提名人才有資格擔任公司董事。

(G)提供第4.07(B)節規定的通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知(I)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期時真實和正確，而該等更新及補充資料須在決定有權接收該年度會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在法團的主要執行辦事處收取，並(Ii)提供證據證明該股東已向代表至少67%有權在董事選舉中投票的股份的持有者徵求委託書，而該等更新及補充資料須不遲於五個工作日送交公司主要執行辦事處的祕書

(5)股東向證券交易委員會提交與該年度股東大會有關的最終委託書後的幾個工作日。

(H)(B)儘管第4.07節的前一段有任何相反規定，如果在年度股東大會上將選出的公司董事會的董事人數增加，並且在上一年的年度會議一週年之前至少7090天沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會的規模，則第4.07(B)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人。而該公告須在不遲於該法團首次作出該公告當日的翌日辦公時間結束時交付或郵寄至該法團的各主要行政辦事處並由祕書在該辦事處收取。

第4.08節董事提名人的最高年齡任何人在年滿75歲後都沒有資格當選或被任命為董事。

第4.09節。董事會主席。董事會在股東周年大會後的第一次會議上，或在每年的董事選舉後，可在切實可行的範圍內儘快從其成員中選出一名董事會主席和任意數目的董事會副主席，每名副主席的職位由董事會決定。董事會主席(如有)出席時，應主持所有董事和股東會議。董事會主席應具有董事會所委予或賦予的其他職責和權力。

第4.10節董事會副主席。每名董事會副主席(如有)應擁有董事會主席或董事會不時分配給他們的權力和履行他們可能不時指派的職責。

第五條

董事會議

第5.01節.會議地點。公司董事會可在密歇根州境內或境外召開定期和特別會議。

第5.02節：新當選董事會第一次會議。每屆新選出的董事會的第一次會議應在年度股東大會之後舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，新當選的董事就不需要向新當選的董事發出會議通知即可合法組成會議。如果該會議不是在股東周年大會之後立即舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。

第5.03節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

第5.04節特別會議。董事會特別會議可由首席執行官或祕書或當時在任的大多數董事在提前兩天通知各董事後召開，可以親自或通過郵寄、電話或電子郵件的方式召開。

第5.05節不需要説明目的。董事會例會或特別會議的通知中，既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。

第5.06節法定人數。在所有董事會會議上，當時在任的董事總數的過半數構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非適用法律或公司章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

第5.07節.不開會就採取行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，任何規定或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如在行動之前或之後由董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員簽署同意書，並與董事會或委員會的會議紀錄或議事程序一併提交，則可在沒有舉行會議的情況下采取。就所有目的而言，上述同意與董事會或委員會的表決具有同等效力。

第5.08節通過電話或其他通信設備開會。董事會或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種通信設備進行交流，按照本第5.08條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第5.09節通知通知的通知。董事出席董事會或任何委員會的會議構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的處理，因為該會議不是合法召集或召開的。董事會或委員會任何會議的通知無須發給任何有權在會議之前或之後放棄書面通知的人。

第六條

董事委員會

第6.01節董事會執行委員會。董事會可委任董事會執行委員會，其成員應由董事會成員組成，董事會成員應由董事會成員組成，董事會成員應不時被董事會認為適宜在董事會期間任職。董事會還可以在正式成員缺席或喪失能力的情況下，任命董事作為董事會執行委員會成員的候補成員。董事會可以在董事會執行委員會出現空缺時填補這些空缺。董事會執行委員會(如有)應在董事會會議之間的時間間隔內擁有並可行使董事會在管理公司業務和財產方面的權力，但須受適用法律以及董事會可能不時施加的限制和控制的限制和控制所規限。

第6.02節：其他委員會。董事會可以指定其認為適當的其他委員會，這些委員會應當行使所授予的權力。

第6.03節會議。上述規定的每個委員會應視其事務需要舉行會議，並可確定定期會議的日期和時間，無需事先通知。凡定出的會議日期適逢假日，會議須在委員會決定的下一個營業日或委員會所決定的其他日期舉行。委員會特別會議可由任何成員召開，並可通過郵寄、電話或電子郵件通知成員。其過半數成員應構成處理任何委員會事務的法定人數。

第6.04節：代用品。在任何委員會成員缺席或喪失資格時，出席會議但並無喪失表決資格的成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任委員會另一名成員署理該次會議的職務。

第七條

高級船員

第7.01條。任命。董事會在股東周年大會後的第一次會議上，或在每年的董事選舉後，在切實可行的範圍內儘快任命一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管，也可以任命一名總裁和一名或多名副總裁，他們均不需要是董事會成員。董事會可不時委任其認為適當的其他高級人員。董事會可在以後的任何會議上作出解聘高級職員、委任高級職員填補因任何理由被解僱或停任高級職員的職位、委任額外高級職員、以及將高級職員調任其他職位或額外職位的決定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第7.02條職位的任期。每名高級人員的任期由董事會決定。董事會可以有理由或無理由罷免任何高級管理人員。任何人員可隨時辭職，辭職自收到書面通知之日起生效

除非在辭呈中另有規定，否則由公司支付。如果任何職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補。

第7.03節首席執行官。行政總裁在董事局的控制下，對法團的一般政策及業務擁有最終權力，並對法團的業務及事務擁有全面的控制權及管理權。除非設有董事會主席，或如股東去世、辭職、缺席或不能行事，則董事會主席應由行政總裁主持所有股東會議，如行政總裁為董事，則亦應主持所有董事會會議。行政總裁有權在董事局的控制下，委任或解除其認為需要的法團代理人及僱員的職責，並釐定其職責及釐定薪酬。首席執行官有權臨時任命或暫停高級管理人員的職務，並有權在董事會的控制下為公司高級管理人員確定薪酬。行政總裁須以法團的名義及代表法團訂立和簽署債券、按揭及其他合約及協議，但如行政總裁或董事局藉決議指示由其他高級人員或代理人作出該等事情，則屬例外。行政總裁須確保董事會的所有命令及決議生效，並須履行該職位所需或適當的所有其他職責，但須受行政總裁及董事將任何特定權力轉授予法團任何一名或多名其他高級人員的權利規限。

第7.04節總裁。總裁為公司的首席運營官，全面監督公司的日常業務；如首席執行官不在，則履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力，並執行首席執行官或董事會不時規定的其他職責和其他權力。

第7.05節.副總統。每名總裁副總裁均擁有行政總裁或董事會不時委予他們的頭銜和權力，並履行他們可能不時指派的職責。

第7.06節祕書。祕書應安排保存所有董事會會議和股東會議的記錄，並應保存該等會議的所有投票記錄。祕書應向所有股東會議和董事會發出通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責。

第7.07節。司庫。除董事會另有規定外，司庫應保管公司資金和證券，並應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他有價財物存放在董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金。

第7.08節助理祕書和司庫。可選出一名或多名助理祕書和助理司庫，在祕書或司庫因無行為能力或不作為的情況下，可分別執行該等人的職責和行使其權力。

第7.09條其他高級船員。董事會根據本細則不時委任的所有其他高級職員，須履行董事會或行政總裁所規定的職責及行使董事會或行政總裁所規定的權力。

第7.10條高級船員的免職。如任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，行政總裁或董事會可將該高級職員當其時的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。

第八條

股票證書

第8.01條表格。

(A)董事會可授權發行任何或所有類別或系列的部分或全部股份，而無須發行證書。任何該等授權將不會影響(I)已由股票代表的股份，直至該等股票交回予公司為止，及(Ii)已由股票代表的股份(如適用)，且於轉換時有權由新的股票代表(如公司章程細則有此規定)。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明如果股票由證書代表，根據法規明文規定本應在證書上所要求的信息。

(B)。除根據第8.01(A)節獲授權無證書發行的股份外，公司的每名股票持有人均有權應要求取得一份由董事會主席、行政總裁、總裁或總裁副董事，以及公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明該等持有人所擁有的股份數目，並載明法規明文規定或(如適用)公司章程細則所規定的資料。證書可以但不需要蓋上公司的印章，或其傳真或其他電子傳輸。

第8.02節傳真和電子簽名。股票上的任何簽名可以通過傳真或其他電子傳輸方式進行。如任何簽署證書的人員，或其傳真或其他電子簽名已加於證書上的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可予發出，其效力猶如他們在發出日期時是該人員一樣。

第8.03節替代證書。則高級人員可指示發出一份或多於一份新的證明書，以取代該法團在此之前所發出的被指稱已遺失或銷燬的任何一份或多於一份的證明書，而該等證明書是在以下人士就該事實作出誓章後發出的

申領股票證書遺失或者銷燬的人。董事會在授權發出新的一張或多張證書時，可酌情決定要求該遺失或損毀的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人按董事會所要求的方式公佈該一張或多於一張新的證書，及/或給予公司一筆按董事會所指示的金額的保證金，以補償因被指稱已遺失或損毀的證書而向公司提出的任何申索，或就發出該新證書而向公司提出的任何申索。

第8.04節註冊車主。除法規另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票以及擁有該等股份擁有人的所有其他權利和責任的獨有權利，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第九條

賠償

第9.01節.賠償。法團須在《密歇根商業公司法》授權或準許的最大範圍內：(A)彌償任何人及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人及法律代表，如因其是或曾經是法團的董事、高級人員或僱員，或現為或曾經是另一法團(包括附屬公司)、有限責任公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而成為、正在成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方，合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，不論是否為了盈利，或因此等人士以該等身分所做的任何事情(統稱為“承保事項”)，及(B)在該等承保事項最終處置前，支付或償還該人士及其繼承人、遺囑執行人、管理人及法定代表人因任何承保事項而產生的合理開支。公司可以通過保險、合同或其他方式向董事、高級管理人員、僱員和代理人提供法律允許並經董事會授權的其他賠償。

第十條

子公司和分部

第10.01條。分區主任。董事會或行政總裁如認為有需要，可指定某些人士為部門主管。董事會或行政總裁可隨時撤回授予分區人員的任何頭銜，而無須提出理由。分區高級人員可以是但不一定是董事或公司的行政人員。所有部門主管人員均須履行董事局或行政總裁所訂明的職責及行使董事會或行政總裁所訂明的權力。

第10.02節附則。行政總裁或董事會委任的任何其他高級人員、代理人或代表，可按他們認為符合法團最佳利益的方式，投票表決法團在任何附屬公司(不論是全資或部分擁有)擁有的股份，包括但不限於選舉任何該等附屬公司的董事，或修訂任何該等附屬公司的章程或章程，或清盤、合併或出售任何附屬公司的資產。董事局或行政總裁可安排選舉他們所指定的人進入任何該等附屬公司的董事局，而該等人可以是但不必是該法團的董事、行政人員或其他僱員或代理人。董事會或行政總裁可指示任何該等附屬公司的董事，就他們以該附屬公司董事的身分就任何恰當地提交給他們的任何問題進行表決的方式，而該等董事無須因按照該等指示採取的任何行動而對法團負上任何法律責任。

第10.03條。並非公司高級人員的分部及附屬人員。分區高級人員及任何附屬法團的高級人員，不得憑藉擔任該職銜及職位而當作為法團的高級人員，而任何該等分區高級人員或附屬法團的高級人員，亦除非他們亦是法團的董事或行政總裁，否則無權獲取與該法團、其業務及財務有關的任何檔案、紀錄或其他資料。

第十一條

[故意遺漏的。]

第十一條第十二條

一般條文

第11.01節第12.01節檢查。法團的所有支票、匯票或索要款項及票據，必須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多於一名其他人簽署。公司所有未以其他方式使用的資金應按董事會不時指定的方式存放或使用。

第11.02節第12.02節財政年度。公司的會計年度應在每年2月的最後一天或董事會決議規定的其他日期結束。

第11.03節第12.03節密封。公司印章(如有的話)須刻有法團的名稱。可通過使印章或其傳真或其他電子版本被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。

第11.04節第12.04節分歧結束。除公司章程的規定外，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。可支付股息

在符合公司章程規定的情況下，以現金、財產或股本形式。

第11.05節第12.05節有投票權的另一公司的股份。本公司所擁有的任何其他公司的股份，應按第X條關於子公司股份表決的條款第10.02條規定的方式表決。

第十二條第十三條

修正案

第12.01條。第13.01條。修訂。任何章程(本條第XIIIXII條除外)均可在董事會任何會議上由全體董事會過半數成員通過、廢除、更改或修訂。法團的股東有權修訂、更改或廢除本附例的任何條文，但修訂、更改或廢除的範圍及方式只限於法團章程細則所規定的範圍及方式。