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致AXIOS可持續增長收購公司股東的信
合和路14090號隱鬆農場
Alpharetta, Georgia 30004

一月[•], 2023

各位股東：

誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司AXIOS可持續增長收購公司(“公司”、“AXIOS”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東特別大會(“特別股東大會”)。[•]，2023年，東部時間上午10時，或在會議可推遲或延期到的其他時間、其他日期和地點。這次特別股東大會將代替2023年的年度股東大會舉行，股東將有機會向公司管理層提出問題。隨附股東特別大會的正式會議通告及委託書。

股東特別大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交您的問題，方法是訪問[•]並輸入代理卡上包含的12位控制號碼。我們很高興利用虛擬大會技術來(I)為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型冠狀病毒而提供的指導，促進社交距離。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。股東大會可透過互聯網於網上舉行，就經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則而言，股東特別大會的實際舉行地點為Searman&Sterling LLP，地址為美國德克薩斯州休斯敦77002號Capitol Street 800 Suit2200，Suite2200。

隨附的特別股東大會通知和委託書描述了AXIOS將在特別股東大會上進行的業務(除非AXIOS確定沒有必要像隨附的委託書中所述那樣舉行特別股東大會)，並提供了您在投票時應考慮的有關AXIOS的信息。如所附的委託書中所述，日期為#年1月[•]2023年，並在該日期左右首次郵寄給股東，將舉行特別股東大會，以審議和表決以下提案：

提案1 - 延期修正案提案：對公司修改和重述的組織章程大綱和章程細則(“章程”或“現行章程”)進行修訂(“延期修正案”)的提案，將公司完成業務合併(“延期”)的截止日期從2023年2月18日(“當前終止日”)再延長12個月，至2024年2月18日(如此延長的終止日，“延期終止日”)(我們將本提案稱為“延期修正案修正案”)；和

建議2 - 休會建議：指示特別大會主席在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期(“休會”)的建議，以允許進一步徵集和表決委託書，前提是根據特別大會舉行時的計票情況，沒有足夠的票數批准延期修訂建議(我們將此建議稱為“休會建議”)。

每項延期修正案提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

我們希望您能加入我們。Axios還將使用以下撥入信息通過電話會議虛擬地舉行特別股東大會：

	US Toll Free			[•]
	國際通行費(適用標準費率)			[•]
	Participant Passcode			[•]
	Live Webcast:			[•]

即使您計劃在線出席臨時股東大會，也請通過填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，迅速提交您的代表投票，以便您的股票將在臨時股東大會上獲得代表。強烈建議閣下於股東特別大會日期前填妥並交回委託書，以確保閣下的股份將於股東特別大會上派代表出席。關於如何投票您的股票的説明在您收到的特別股東大會的委託書上。

本函件所附的股東特別大會通知、委託書和委託卡也可從我們的委託書律師那裏獲得，網址為[•]，公司的代表律師，免費在[•]或發送電子郵件至[•].

延期修正案的目的是允許本公司選擇進一步延長完成業務合併的時間(“合併期”)。本公司日期為2022年2月15日的招股説明書及本章程規定，本公司須於2023年2月18日(即首次公開招股結束後12個月)前完成初步業務合併。Axios贊助商LP(“贊助商”)也有權將合併期延長三個月，方法是向信託賬户額外支付1,725,000美元(“延期選擇權”)。贊助商可以兩次行使延期選擇權，允許最多額外六個月(總共18個月)來完成業務合併。發起人目前無意行使延期選擇權。如果延期修正案提案獲得批准，延期選項將被取消。

如果延期修正案建議獲得批准，在提交開曼羣島章程的修正案以實現延期和延長終止日期之前，保薦人(或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人)(“貸款人”)應將(“出資”)存入公司在大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，以(A)$[•] or (b) $[•]對於沒有在特別股東大會上贖回的每股公開A類普通股(定義見下文)，以換取由AXIOS向貸款人發行的無利息、無擔保的本票。只有在完成業務合併後，公司才向贊助商退還捐款。如果公司無法在延長的終止日期前完成業務合併，贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。延期修正案提案在隨附的委託書中有更全面的描述。

本公司董事會(“董事會”)已決定，容許本公司將完成業務合併的時間再延長12個月，由2023年2月18日至2024年2月18日，符合本公司股東的最佳利益，並規定如本公司尚未完成業務合併，則本公司停止營運的日期將延展至經延長的終止日期。

如果我們的董事會確定本公司將無法在延長的終止日期前完成初步業務合併，本公司將尋求結束本公司的事務，並贖回100%的已發行公眾股票。

關於延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給公司以支付任何適用的特許經營權和所得税除以當時已發行的公眾股票數量(“提取金額”)的利息，無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期修正案提案，而且不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選擇。在特別股東大會上。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如果延期修正案建議獲得必要的股東投票批准，則當企業合併提交股東表決時，剩餘的公共股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的本公司現行章程中規定的任何限制的限制。

然而，如果贖回與此相關的公眾股份會導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會繼續進行延期修正案。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，

，大約有$[•]截至2022年12月31日，可交易證券達到100萬美元。此外，如果公司在2024年2月18日之前還沒有完成業務合併，沒有進行選舉的公眾股東將有權贖回他們的股票以換取現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有4,102,500股我們在首次公開募股(IPO)之前發行的普通股，我們稱之為“方正股份”，而我們的保薦人擁有8,445,000份私募認股權證，我們稱之為“私募認股權證”，由保薦人在IPO完成的同時以私募方式購買。如果企業合併沒有在延長的終止日期前完成，發起人持有的創始人股票和私募認股權證將變得一文不值。

要行使您的贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日(或#月)向本公司的轉讓代理提交您的股票[•]，2023年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

截至2022年12月31日，大約有$[•]信託賬户裏有一百萬美元。如果延期修正案建議獲得批准，公司將合併期限從2023年2月18日延長至2024年2月18日，則公司合併或公司後續清算的每股贖回價格將在大會上約為$1[•]每股(假設沒有贖回，不考慮任何利息)。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書所設想的那樣在2023年2月18日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息，該利息應是應支付的税款淨額)，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散公司。在每一種情況下，均須遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求。信託賬户將不會就本公司的認股權證或權利進行分配，一旦本公司清盤，這些認股權證或權利將到期變得毫無價值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們擁有方正股票或私人認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

我們的董事會已將關閉時間定在1月[•]2023年為釐定有權收到股東特別大會及其任何續會的通知及於會上投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。

我們知道我們的許多股東將無法出席特別股東大會。我們正在徵集委託書，以便每一位登記在冊的股東都有機會就計劃在特別股東大會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式出席股東特別大會，請現在花時間閲讀委託書，並通過郵寄提交您的委託書或投票指示的紙質副本進行投票，以便您的股份在會議上得到代表。你也可以在股東特別大會之前的任何時間撤銷你的委託書或投票指示並更改你的投票。無論您持有多少普通股，您的虛擬出席或代表出席對於法定人數都是重要的，您的投票對於適當的公司行動也是重要的。

AXIOS可持續增長收購公司
合和路14090號隱鬆農場
Alpharetta, Georgia 30004
股東特別大會通知
將於2月3日舉行[•], 2023

一月[•], 2023

致AXIOS可持續增長收購公司的股東：

開曼羣島豁免公司(“本公司”)AXIOS可持續增長收購公司(以下簡稱“本公司”)的股東特別大會(以下簡稱“特別股東大會”)將於2月2日舉行。[•]，2023，上午10：00在東部時間，或在其他時間，在會議可能被推遲或延期到的其他日期和地點。本次特別股東大會將代替2023年年度股東大會舉行。就本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則而言，股東特別大會的實際舉行地點為Searman&Sterling LLP辦公室，地址為美國德克薩斯州休斯敦77002號，Capitol Street 800，Suite2200。您將能夠在特別股東大會期間通過在線直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為[•]。我們希望您能加入我們的行列。

AXIOS還將使用以下撥入信息，通過電話會議虛擬召開特別股東大會：

	US Toll Free					[•]
	國際通行費(適用標準費率)					[•]
	Participant Passcode					[•]
	Live Webcast:					[•]

特別大會的目的將是審議和表決以下提案：

提案1 - 延期修正案提案：修訂(“延期修正案”)公司修改和重述的組織章程大綱和章程細則(“章程”或“現行章程”)的提案，將公司完成業務合併(“延期”)的截止日期從2023年2月18日(“當前終止日期”)再延長12個月至2024年2月18日(如此延長的終止日期，“延長終止日期”)

建議2 - 休會建議 - 指示特別大會主席在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期(“休會”)，以允許進一步徵集和表決代表，前提是根據特別大會舉行時的列表表決，沒有足夠的票數批准延期修訂建議(我們將此建議稱為“休會建議”)。

上述事項在隨附的委託書中有更全面的説明。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

[如延期修訂建議獲批准，保薦人(或其一名或多名聯屬公司、會員或第三方指定人士)(“貸款人”)應在提交開曼羣島章程細則的修訂前，存入(A)$的本公司於大陸股票轉讓及信託公司的信託户口(“信託户口”)。[•] or (b) $[•]對於沒有在特別股東大會上贖回的每股公開A類普通股(定義見下文)，以換取由AXIOS向貸款人發行的無利息、無擔保的本票。只有在完成業務合併後，公司才向贊助商退還捐款。如果公司無法在延長的終止日期前完成業務合併，贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。]

董事會已將營業時間定為1月[•]於2023年作為股東特別大會的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權知會股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

您的投票很重要。代理投票允許不能親自出席特別股東大會的股東通過代理投票他們的股票。通過指定代表，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並退回委託卡或填寫經紀人提供的投票指示表格來投票您的股票。已簽署並退回但不包括投票指示的代理卡將按照董事會的建議由代理投票。閣下可按照本委託書及委託書上的指示，於股東特別大會前隨時更改投票指示或撤銷委託書。

強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並交還您的委託書，以確保您的股份將在特別股東大會上派代表出席。我們敦促您在決定如何投票之前，仔細閲讀所附委託書中包含的信息。如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股，請與我們的代表律師聯繫：[•]，公司的代表律師，免費在[•]或發送電子郵件至[•].

董事會命令

/s/ Benedikt Förtig

首席執行官

一月[•], 2023

IMPORTANT

無論您是否計劃參加會議，請在所附的委託書上註明您對所附問題的投票，並將日期、簽名和郵件放在所附的不需要郵資的寫有地址的信封中。

2月召開股東特別大會關於備齊代理材料的重要通知[•]，2023年：本會議通知、隨附的委託書和致股東的委託卡將在[•]。對於銀行和經紀，會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲[•]/proxy.

初步委託書
FOR
股東特別大會
將於2月舉行[•], 2023

臨時股東大會日期、時間和地點

本委託書由開曼羣島豁免公司AXIOS可持續增長收購公司(以下簡稱“公司”或“我們”)董事會(“董事會”)就將於2月2月舉行的股東特別大會(“特別股東大會”)徵集。[•]，2023上午10：00就所附會議通知所載的目的而言，為東部時間。

公司將使用以下撥入信息，通過電話會議虛擬方式召開股東特別大會：

	US Toll Free					[•]
	International Toll					[•]
	Participant Passcode					[•]
	Live Webcast:					[•]

該公司的主要執行辦公室為Hidden Pines Farm，郵編：30004，地址為佐治亞州阿爾法雷塔合和韋爾路14090號，包括區號在內的電話號碼為(7708136500)。

本委託書日期為1月[•]，2023年，並於1月左右首次郵寄給股東[•], 2023.

前瞻性陳述

本代理聲明包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本委託書中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念以及他們所做的假設和目前掌握的信息。實際業績和股東價值會受到各種風險和因素的影響。

雖然前瞻性陳述反映了AXIOS的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除適用法律要求外，Axios沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。欲進一步討論這些和其他可能導致AXIOS未來業績、業績或交易與任何前瞻性聲明中表達的內容大不相同的因素，請參閲AXIOS 2022年2月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股招股説明書(“招股説明書”)中題為“風險因素”的章節，以及AXIOS提交給美國證券交易委員會的其他報告。所有此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均由本“前瞻性陳述”一節完整限定。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅基於AXIOS(或第三方做出前瞻性陳述)目前可用的信息。

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們(I)首次公開募股招股説明書和(Ii)其他提交給美國證券交易委員會的AXIOS報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務合併將在延長的終止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們被要求為股東提供與延期修正案相關的贖回股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會給我們留下足夠的現金來按商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本沒有。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

法律或法規的更改或此類法律或法規的解釋或應用方式的更改，或不遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及潛在的非美國司法管轄區的法律和法規，以及對這些法律和法規的解釋和適用。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。美國證券交易委員會在過去一年中採納了某些規則，未來可能還會採納其他規則，這些規則可能會對我們的活動以及我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則提案。

美國證券交易委員會最近發佈了關於特殊目的收購公司(“SPAC”)某些活動的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布《美國證券交易委員會規則建議》，內容除其他外，涉及美國證券交易委員會備案文件中與美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；交易適用的財務報表要求

SPAC涉及空殼公司；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中就擬議的企業合併交易使用預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下免受投資公司的待遇。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。如果我們清算，我們的權證和權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在一些不確定性，包括像我們這樣的公司，預計在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。我們希望在此日期後24個月內完成我們的初步業務合併。無論如何，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們清算，我們的權證和權利將到期一文不值，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在價格增值。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

AXIOS贊助商LP是特拉華州的一家有限合夥企業，由非美國居民控制。因此，根據CFIUS管理的法規，Axios很可能被視為“外國人”，並將

只要AXIOS的贊助商有能力根據CFIUS的規定對我們進行控制，在未來仍將被視為此類行為。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果AXIOS與美國業務的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，AXIOS可能會在關閉初始業務合併之前或之後，決定要求AXIOS進行強制性申請，或向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離目標公司的全部或部分美國業務，這可能會限制AXIOS的吸引力或阻止AXIOS追求某些AXIOS認為對其及其股東有利的初始業務合併機會。因此，AXIOS完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，AXIOS可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果AXIOS無法在2023年2月18日之前完成我們的初始業務合併(或如果延期獲得批准，則在2024年2月18日之前)，因為審查過程拖延超過該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，AXIOS可能被要求清算。如果AXIOS清算，AXIOS的公眾股東可能只會獲得大約$[•]每股，其認股權證和權利將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過對目標公司的任何價格升值實現投資未來收益的機會。

關於特別股東大會的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

問：為什麼我會收到此代理聲明？

我們是一家空白支票公司，成立於2021年11月30日，是開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年2月18日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了172,500,000美元的毛收入。與許多空白支票公司一樣，我們的條款規定，如果在某個日期(在我們的情況下，是2023年2月18日)或之前沒有完成符合條件的業務組合，則將在IPO中出售的普通股的信託持有的資金返還給普通股持有人。本公司董事會認為，修訂細則以延長完成業務合併的日期至2024年2月18日符合本公司及其股東的最佳利益，以便本公司及本公司董事會評估、談判及達成初步業務合併，以及隨後本公司的股東評估初始業務合併並有可能完成初始業務合併，現將該等建議提交本公司股東表決。

問：投票表決的是什麼？

答：請您投票表決：

•

修改我們的條款的建議，將我們必須完成初步業務合併的日期從2023年2月18日延長至2024年2月18日(“延期修正案”)；以及

•

批准特別股東大會延期(“休會”)的提案(如有必要)，以便在延期修正案提案獲得批准或與批准延期修正案提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表(我們將該提案稱為“休會提案”)。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果延期修正案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就延期問題進行投票。

如果延期修訂建議獲得批准，該批准將意味着我們同意從信託賬户中移除提取金額，並向贖回公開股票的持有人交付按比例提取的金額。其餘的資金將保留在信託賬户中，可供我們在延長的終止日期或之前完成業務合併時使用。

我們不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨額，我們將不會繼續延期。

[如延期修訂建議獲批准，保薦人(或其一名或多名聯屬公司、會員或第三方指定人士)(“貸款人”)應在提交開曼羣島章程細則修正案以實施延期及延長終止日期前，將(A)$存入本公司的信託賬户。[•] or (b) $[•]對於沒有在特別股東大會上贖回的每股公開A類普通股，換取由AXIOS向貸款人發行的無息無擔保本票。只有在完成業務合併後，公司才向贊助商退還捐款。如果公司無法在延長的終止日期前完成業務合併，贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。]

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約#美元的一小部分。[•]截至2022年12月31日，信託賬户中有100萬美元。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的條款在2023年2月18日之前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將失效。在發生清算的情況下，我們方正股份的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其對方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

問：公司為什麼要提出延期修正案建議？

答：我們的條款規定，如果在2023年2月18日或之前沒有完成符合條件的企業合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開發行股票的持有人。正如我們下面解釋的那樣，我們將無法在該日期之前完成業務合併。

我們要求延長這一期限，以便有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

因此，本公司董事會提出延期修訂建議，以本公司附件A所載形式修訂本公司章程細則，以延長本公司必須：(1)完善我們的業務合併，(2)如未能完成該等業務合併，則本公司停止運作(以清盤為目的除外)，及(3)贖回所有公眾股份的日期，由2023年2月18日至2024年2月18日。

問：為什麼我要投票支持延期修正案提案？

我們的條款規定，如果我們的股東批准了對我們的條款的修訂，而該修訂將影響我們贖回所有公眾股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年2月18日之前完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量。吾等相信，加入該等條款是為了保障我們的股東在本公司未能在細則所預期的時間內找到合適的業務合併時，須維持其投資一段不合理的長時間。

延期修正案提案將使我們有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最佳利益。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及與該初始業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案。

問：為什麼我要投票支持休會提案？

答：如果我們的股東沒有批准休會建議，我們的董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如果沒有足夠的票數支持延期修正案，或與批准延期修正案有關的其他情況。

如果提交，我們的董事會建議您投票贊成休會提案。

問：董事會將於何時放棄延期修正案提案？

答：如果我們的股東不批准延期修正案的提議，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，我們不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨額，我們將不會繼續進行延期。

問：公司內部人士打算如何投票他們的股份？

A：我們的發起人和高管和董事擁有410.25萬股方正股票。該等方正股份約佔我們已發行及已發行普通股的18.7%。

方正股份擁有與延期修正案提案和休會提案相關的投票權，我們的保薦人、董事和高管已通知我們，他們打算投票贊成延期修正案提案和休會提案。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及/或不會就如此購買的股份行使其贖回權。這類股份購買和其他交易的目的將是增加提交特別股東大會的決議以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案提案和/或選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期修正案提案。

我們將提交或提交一份最新的8-K表格報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別股東大會的建議的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

問：通過延期修正案提案需要多少票？

答：延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即當時已發行和已發行普通股中至少三分之二(2/3)的多數股東投贊成票，該等股東出席並有權在特別股東大會上投票。

問：需要什麼票數才能批准休會提案？

答：批准休會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即當時已發行及已發行普通股的大多數持有人投贊成票，而該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

問：如果我不想投票支持延期修正案提案怎麼辦？

答：如果您不希望延期修正案提案獲得批准，您必須投票反對該提案。如果延期修訂建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正案提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

經紀人的“反對票”和棄權票對延期修正案提案的批准沒有任何影響。

問：如果延期修正案提案未獲批准會發生什麼情況？

答：如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的條款在2023年2月18日之前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

問：如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們將繼續努力完善業務合併。經所需票數通過《延期修正案》提案後，本合同附件A所列對我方條款的修改將生效。根據1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家報告公司，我們的公開股票、認股權證和權利將繼續公開交易。

如果延期修訂建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的發起人、我們的董事和我們的高級管理人員因擁有創始人股票而持有的普通股的百分比利息。

如果延期修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長的終止日期之前完成業務合併(或者，如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，我們將：(1)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將失效。在清算的情況下，我們的持有者

我們的贊助商方正股份將不會因其持有方正股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

儘管如上所述，如果贖回我們的公開股份會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，並且後果將與延期修訂建議未獲批准一樣，我們將不會繼續延期。

問：如果延期修訂提案未獲批准，公司授權證將如何處理？

答：我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。在發生清算的情況下，我們方正股份的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其對方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

問：如果延期修訂提案獲得批准，公司認股權證將如何處理？

答：如果延期修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期終止日期。公開認股權證仍未發行，且只有在初始業務合併完成後30天才可行使，前提是我們根據1933年證券法(“證券法”)擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。

問：如果延期修正案提案未獲批准，公司權利將如何處理？

答：我們的權利不會有贖回權或清算分配，這些權利在我們清盤的情況下將一文不值。

問：如果延期修正案提案獲得批准，公司權利會發生什麼？

答：如果延期修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期終止日期。公有權利將保持流通性，並將在企業合併結束時轉換為普通股。

問：如果我現在不行使贖回權，我是否仍然可以就未來的任何初始業務合併行使我的贖回權？

答：如果您目前不選擇贖回您的股票，您仍可以在受我們的條款中規定的任何限制的限制下，對未來的任何業務合併行使贖回權。

問：我如何更改我的投票？

答：您可以通過向我們的祕書發送一張晚些時候簽署的代理卡來更改您的投票，地址為[•]，以便在特別股東大會之前收到，或親自出席特別股東大會並進行表決(包括通過下文規定的虛擬方式)。你也可以通過將撤銷通知發送到相同的地址來撤銷你的委託書，該通知必須在特別股東大會之前由我們的祕書收到。

請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、託管銀行或其他指定人的帳户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望出席股東特別大會並於股東特別大會上投票，閣下必須攜帶持有閣下股份的經紀、銀行或其他代名人的法定委託書，確認閣下對股份的實益擁有權，並賦予閣下投票的權利。

任何希望參加虛擬會議的股東應在2月前註冊參加會議[•]，2023年(會議日期前一週)。要登記參加特別股東大會，請遵循以下説明，以適用於您所持普通股的性質：

•

如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義登記，並且您希望參加僅限在線舉行的特別股東大會，請轉到[•]，輸入您的代理卡或會議通知上包含的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

•

希望參加虛擬會議並投票的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。大陸航空將發佈一個控制號碼，並通過電子郵件將會議信息發回。

問：如何計票？

答：投票將由為特別大會任命的選舉檢查員進行點票，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和反對票。根據開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，延期修訂建議必須獲批准為特別決議案，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

因此，公司股東未能委派代表或親身出席特別股東大會投票，意味着該股東的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即當時已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。因此，公司股東未能委派代表或親身在股東特別大會上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的普通股數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則不會影響對休會建議的任何表決結果。

問：如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲得一份代理投票指示表格，並遵循該表格中包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的指示。

問：什麼是法定人數要求？

答：召開有效的股東特別大會需要達到法定人數。如果有權在特別股東大會上表決的已發行普通股和已發行普通股的三分之一的持有人派代表出席特別股東大會，則出席特別股東大會的人數將達到法定人數。

個人或代理人。截至特別大會的記錄日期，至少7,307,501股普通股的持有者將被要求達到法定人數。

僅當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在特別股東大會上投票時，您的股票才計入法定人數。棄權和中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。如會議不足法定人數，會議主席有權宣佈特別大會休會。

問：誰可以在臨時股東大會上投票？

答：只有在2023年1月31日收盤時持有我們普通股的股東才有權在特別股東大會及其任何續會上清點他們的投票權。在這個創紀錄的日期，有22,922,500股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以親自在股東特別大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀商或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請你出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東特別大會上投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

問：董事會是否建議投票批准延期修正案提案和休會提案？

答：是的。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，本公司董事會決定，延期修訂及(如提出)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案和休會提案。

問：公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？

答：我們的發起人、董事和管理人員在提案中擁有利益，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益包括但不限於董事或未來可能行使的方正股份和認股權證的間接所有權，在我們清盤時將不會償還的預付款，以及未來補償安排的可能性。見標題為“特別股東大會 --我們的發起人、董事和高級職員的利益”一節。

問：如果我反對延期修正案提案，我是否有異議或評估權？

答：根據開曼羣島法律，我們的股東沒有與延期修正案提案相關的異議權利。

問：我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提議將對您作為股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

Q: How do I vote?

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以親自(包括通過本文規定的虛擬方式)在特別股東大會上投票或提交特別股東大會的委託書。

無論您是否計劃親自出席股東特別大會(包括通過虛擬方式)，我們都敦促您委託代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如你已委派代表投票，你仍可出席股東特別大會並親自投票。

如果您的普通股是由經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請你出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東特別大會上投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

問：如何贖回我的普通股？

答：我們的每個公眾股東都可以提交一份選擇書，如果延期實施，該公眾股東選擇以每股價格贖回全部或部分公開股票，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應除以當時已發行的公共股票數量)。閣下亦可贖回與任何建議的初始業務合併有關的公開股份，或在延長終止日期前尚未完成初始業務合併的情況下贖回公開股份。

要投標您的普通股(和/或交付您的股票(如果有)和其他贖回表格)，您必須選擇將您的股票實物投標給大陸股票轉讓信託公司，該公司是該公司的轉讓代理，地址為紐約道富30樓1號大陸股票轉讓信託公司，郵編：10004。[•], [•]或將您的普通股(及/或您的股票證書(如有)及其他贖回表格)透過存託信託公司的DWAC(在託管人的存款/提款)系統以電子方式遞交予轉讓代理，該選擇可能會根據您持有股票的方式而定。您應在下午5：00前按上述方式認購您的普通股。東部時間2月1日[•]，2023年(特別股東大會召開前兩(2)個工作日)。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

[問：如果延期提案獲得批准，在完成企業合併或清算後，持有人將獲得多少金額？

答：如果延期修正案建議獲得批准，在提交開曼羣島章程修正案以實現延期和延長終止日期之前，保薦人(或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人)(“貸款人”)應向公司的信託賬户繳納(A)$[•] or (b) $[•]對於沒有在特別股東大會上贖回的每股公開A類普通股，換取由AXIOS向貸款人發行的無利息、無擔保的本票。

這筆捐款將不產生利息，只有在完成業務合併後，公司才會償還給贊助商。如果公司無法在延長的終止日期前完成業務合併，贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。]

問：我如何撤回贖回普通股的選擇？

A：如果您向我們的轉讓代理提交了您的普通股(和/或交付了您的股票(如果有)和/或其他贖回表格)以供贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

問：如果我收到一套以上的投票材料，該怎麼辦？

答：如果您的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

問：誰為此代理徵集付費？

答：我們將從我們的營運資金中支付徵集代理人的全部費用。我們已經訂婚了[•]協助徵集特別會議的委託書。我們已經同意付款[•]手續費$[•]。我們也會報銷[•]合理的自付費用，並將賠償[•]及其關聯公司對某些索賠、負債、損失、損害和費用的索賠。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成初始業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

問：誰可以幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要額外的委託書副本或隨附的委託書卡片，您應該聯繫我們的委託書律師：[•]，免費訪問[•]或發送電子郵件至[•].

如果您對證明您的地位或投標您的普通股(和/或交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格)有任何疑問，請聯繫：

大陸股份轉讓信託公司
道富銀行1號30樓
New York, New York 10004
注意：[•]
Email: [•]@Continental entalstock.com

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關我們的其他信息。

AXIOS股東特別大會

本委託書提供給AXIOS股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2月舉行的AXIOS股東特別大會使用[•]，2023，以及在其任何休會上。本委託書包含有關特別股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現有助於決定如何投票和投票程序的信息。

此代理聲明是在1月左右首次郵寄的[•]，2023致AXIOS截至1月登記在冊的所有股東[•]，2023年，特別大會的創紀錄日期。在記錄日期收盤時擁有普通股的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別股東大會並在股東特別大會上投票。

臨時股東大會日期、時間和地點

股東特別大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交您的問題，方法是訪問[•]並輸入代理卡上包含的12位控制號碼。我們很高興利用虛擬大會技術來(I)為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型冠狀病毒而提供的指導，促進社交距離。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。股東大會可透過互聯網於網上舉行，就本公司的組織章程大綱及章程細則而言，股東特別大會的實際舉行地點為Searman&Sterling LLP，位於Capitol Street 800，Suite2200，Suite 2200，Suite of Capitol Street，Suite2200，美利堅合眾國，或於該等其他時間、該等其他日期及該等會議可延期或延期的其他地點舉行。我們希望您能加入我們的行列。

AXIOS還將使用以下撥入信息，通過電話會議虛擬召開特別股東大會：

	US Toll Free					[•]
	International Toll					[•]
	Participant Passcode					[•]
	Live Webcast					[•]

雖然股東可以在會議地點親自出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

臨時股東大會上的提案

在特別股東大會上，您將被要求考慮和表決以下提案：

建議1 - 延期修訂建議：修訂(“延期修訂”)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程”或“現行章程”)的建議，將本公司完成業務合併(“延期”)的日期由2023年2月18日(“本終止日期”)再延長12個月至2024年2月18日(經如此延長的終止日期，“經延長終止日期”)。

建議2 - 休會建議 - 建議指示特別大會主席在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期(“休會”)，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會舉行時的表決票，沒有足夠的票數批准延長修正案建議。

延期修正案的目的是讓公司有權選擇完成業務合併的時間(“合併期”)。公司日期為2月15日的招股説明書

本章程規定，本公司須於2023年2月18日(即首次公開招股結束後12個月)前完成其初步業務合併。發起人還有權通過向信託賬户額外支付1,725,000美元(“延期選擇權”)，將合併期延長三個月。贊助商可以兩次行使延期選擇權，允許最多額外六個月(總共18個月)來完成業務合併。發起人目前無意行使延期選擇權。如果延期修正案提案獲得批准，延期選項將被取消。

[如延期修訂建議獲批准，保薦人(或其一名或多名聯屬公司、會員或第三方指定人士)(“貸款人”)應在提交開曼羣島章程細則修正案以實施延期及延長終止日期前，將(A)$存入本公司的信託賬户。[•] or (b) $[•]對於沒有在特別股東大會上贖回的每股公開A類普通股，換取由AXIOS向貸款人發行的無利息、無擔保的本票。只有在完成業務合併後，公司才向贊助商退還捐款。如果公司無法在延長的終止日期前完成業務合併，贊助商將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。]

我們的董事會決定，允許本公司將完成業務合併的時間再延長12個月，從2023年2月18日至2024年2月18日，符合本公司股東的最佳利益，並規定，如果本公司尚未完成業務合併，本公司停止運營的日期將延長至經延長的終止日期。

投票權和代理的撤銷

本次徵集的記錄日期為1月的截止日期[•]只有在該日登記在冊的股東才有權在股東特別大會及其任何續會或續會上投票。

本公司所有已有效籤立的委託書所代表的本公司普通股(“普通股”)將於大會上表決，該等委託書已及時送交股東特別大會，並未予撤銷。股東可於投票前的任何時間，以撤銷通知或註明稍後日期的正式籤立委託書的方式，向本公司祕書提出撤銷。我們打算在1月左右向我們的股東發佈這份委託書和隨函附上的委託書。[•], 2023.

持不同政見者的評估權

根據開曼羣島法律及本公司的管理文件，本公司普通股持有人並無與本次招股相關的估價權。

流通股和法定人數

有權在特別股東大會上投票的已發行普通股數量為22,922,500股。每股普通股有權投一票。代表或虛擬出席股東特別大會，持有不少於三分之一有權投票的普通股的股東將構成法定人數。根據開曼羣島法律或本公司管治文件，並無累積投票權。就所有事項的法定人數而言，棄權或在某些事項上的投票權被扣留的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為出席。

經紀人無投票權

以街頭名義持有普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，該銀行或經紀公司仍有權就股份進行投票。

授予“常規”項目，但不允許對“非常規”項目的股份進行投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案1 - 延期修正案是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案2 - 休會是一件我們認為將被視為“例行公事”的事情。

如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1的股票進行投票。請提交您的投票指示表格，以便您的投票被計算在內。

每個提案都需要票數才能通過

假定出席特別股東大會的法定人數：

Proposal	Vote Required	Broker Discretionary Vote Allowed
延期修正案	出席股東特別大會並經表決的至少三分之二(2/3)股份中的大多數股份是以虛擬出席或委派代表的方式持有。	No
Adjournment	出席特別股東大會並經表決的虛擬出席或委託代表的大部分股份	Yes

投棄權票和中間人反對票將不會影響對這兩項提案的投票。

投票程序

您名下持有的每一股普通股，使您有權就特別股東大會的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的我們普通股的數量。

•

您可以在股東特別大會之前通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來投票。如閣下透過經紀、銀行或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的經紀人、銀行或其他代名人向閣下提供的指示行事，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票贊成延期修正案提案和休會提案。

•

您可以參加特別股東大會並通過電話投票，即使您以前通過提交委託書進行了投票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，你必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。

代理徵集

我們的董事會正在就在股東特別大會上提交給股東的建議徵求您的委託書。

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已經訂婚了[•]協助徵集特別會議的委託書。我們已經同意付款[•]手續費$[•]。我們也會報銷[•]合理的自付費用，並將賠償[•]及其關聯公司對某些索賠、負債、損失、損害和費用的索賠。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。而

支付這些費用將減少我們用於完成初始業務合併的可用現金。如果延期獲得批准，我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

準備、彙編、印刷及郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與股東特別大會有關的委託書的費用將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬這類客户，並將報銷他們為這類招攬而支付的合理自付費用。如果認為有必要額外徵集我們的已發行普通股持有人，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。

贖回權

根據本公司現行章程，持有本公司公開股份的任何人士均可要求贖回該等股份，按存入信託賬户的總金額減去應付税款後的比例按比例贖回，計算日期為股東特別大會召開前兩(2)個營業日。公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對這些提議，也無論他們是否在記錄日期持有我們的普通股。如果閣下適當行使贖回權利，閣下的股份將不再流通，只代表有權按比例收取持有本公司首次公開招股所得款項的信託賬户存款總額中的一部分(以股東特別大會前兩(2)個營業日計算)。為説明起見，根據信託賬户中約#美元的資金[•]2022年12月31日，估計每股贖回價格約為$[•].

要行使您的贖回權，您必須：

•

在東部時間2月5日下午5：00之前提交書面請求[•]，2023年(股東特別大會前兩(2)個工作日)，我們將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, NY 10004
Attn: [•]
E-mail: [•]@Continental entalstock.com

•

至少在股東特別大會召開前兩(2)個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給我們的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應分配至少兩(2)周的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要兩(2)周以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的經紀人、銀行或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

•

贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求(以及向轉讓代理提交股份)的截止日期，之後，經我們同意，直至就延期修正案提案進行表決。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

提案1：延期修正案

擬議的延期修正案將修訂我們現有的章程，將本公司完成業務合併的截止日期(“延長12個月”)從2023年2月18日(“當前終止日期”)延長至2024年2月18日(經延長的終止日期，“延長終止日期”)。最初，該公司必須在2023年2月18日之前完成其初步業務合併。贊助商還有權將合併期延長三(3)個月，方法是向信託賬户額外支付1,725,000美元(“延期選項”)。保薦人可以兩次行使延期選擇權，允許最多額外六(6)個月(總共18個月)來完成業務合併。發起人目前無意行使延期選擇權。如果延期修正案提案獲得批准，延期選項將被取消。

建議修訂的完整文本作為附件A附於本委託書。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文，以更完整地描述其條款。如贖回與延期修訂相關的公眾股份會導致吾等的有形資產淨值少於5,000,001美元，而吾等將於股東特別大會後立即採取行動清算信託户口及解散本公司，吾等將不會實施延期修正案。

提出延期修正案的原因

本公司建議修訂其現行章程，允許本公司將本公司完成業務合併的時間從2023年2月18日延長至2024年2月18日，再延長12個月。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2023年2月18日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日，以每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，該利息應除以應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快贖回，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。信託賬户將不會就公司的認股權證和權利進行分配，這些權證和權利將在我們結束時到期，毫無價值。

我們的董事會決定，允許本公司將完成業務合併的時間再延長十二(12)個月，從2023年2月18日至2024年2月18日，符合本公司股東的最佳利益，並規定，如果本公司尚未完成業務合併，則本公司停止運營的日期將延長至延長後的終止日期。

企業合併中某些人的利益

當您考慮董事會贊成通過延期修正案提案的建議時，您應記住，公司的發起人、董事和高級管理人員及其關聯公司(統稱為“初始股東”)在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益或除了您作為股東的利益之外的利益，包括：

•

如果未在2023年2月18日之前完成初始業務合併，公司將被要求進行清算。在這種情況下，初始股東持有的4,102,500股普通股將一文不值，這些普通股是在首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的。這些普通股的總市值約為#美元。[•]百萬美元，基於普通股的收盤價$[•]截至1月，紐約證券交易所(“NYSE”)每股[•]，2023年。初始股東放棄了與購買方正股份有關的贖回權和清算權，並且沒有為此類協議支付任何其他代價。

•

如果初始業務合併未在2023年2月18日之前完成，無論是與保薦人還是與任何其他實體，公司都將被要求清算。在這種情況下，保薦人以總購買價8,445,000美元購買的8,445,000份私募認股權證將一文不值。這種私募認股權證的總市值約為#美元。[•]基於公開認股權證的收盤價$[•]截至1月在紐約證券交易所[•]，2023年。保薦人放棄其與購買方正股份及私募認股權證有關的贖回權及清算權，且並無為該等協議支付任何其他代價。

•

公司董事和高級管理人員在同意企業合併條款中的變更或豁免時，在確定此類變更或豁免是否適當並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

•

在招股説明書描述的某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因本公司提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果公司完成業務合併，AXIOS將對所有此類索賠負責。

•

保薦人和公司的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得合理的自付費用的報銷，這些費用由他們代表公司進行某些活動，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果業務合併沒有在2023年2月18日之前完成，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果一項業務合併或另一項業務合併未能在分配的時間內完成，本公司可能無法償還這些費用，如果保薦人、本公司的高級管理人員和董事及其關聯公司發生的任何自付費用超過其營運資金金額，則發起人和本公司的高級管理人員和董事及其關聯公司將不會收到補償。截至2022年12月31日，保薦人、公司高級管理人員和董事或他們的關聯公司約欠$[•]在他們正在等待償還的自付費用中。

•

保薦人同意向AXIOS提供總額高達350,000美元的無息營運資金貸款，以支付根據日期為2021年12月12日的本票(“票據”)進行業務合併的相關費用。在2022年12月31日，$[•]在《音符》下是突出的。貸款人可選擇在完成其最初業務合併時，該等票據可從持有首次公開招股所得部分收益的信託賬户所得款項中支付，以及同時出售向AXIOS發行或轉換為業務合併後實體的認股權證的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該等認股權證須與私人配售認股權證相同。如果初始業務合併沒有在2023年2月18日之前完成，我們將只從信託賬户以外的資金償還此類金額。此類認股權證的總市場價值約為#美元。[•]根據認股權證的收市價$[•]在紐約證券交易所， 1月[•], 2023.

•

公司的高級管理人員和董事可以不定期向公司貸款，以滿足某些資本金要求。自本合同之日起，未發放任何此類貸款，但自本合同之日起可再發放貸款。如果與保薦人的業務合併沒有完成，貸款

不會得到償還，除非信託賬户以外的資金可供本公司使用，否則不予償還。

•

保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他股東在業務合併後合併後的公司回報率為負。例如，如果普通股的股價在企業合併結束後跌至每股5.00美元，在首次公開募股中購買股票的公司公眾股東將每股虧損5.00美元，而公司的發起人將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人的股票。

必投一票

批准延期建議需要開曼羣島公司法(經修訂)下的特別決議案，該決議案為持有至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人(親自或受委代表)，並有權在特別股東大會上就此投票。

投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在特別大會上所投的票。如果延期提議未獲批准，發起人決定不為本憲章允許的任何額外延期提供資金，並且我們沒有在當前終止日期前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息，該利息應除以應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量，(I)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和董事會批准，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，清算和解散，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能在延期修正案提案中投票，除非您通過標記投票指示卡指示持有人如何投票。棄權和中間人反對票將不會對提案的投票產生任何影響。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票。如果延期修正案生效並且您現在不選擇贖回您的公開股票，您將保留在企業合併提交股東表決時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議至少兩(2)個工作日前做出)或公司在適用的終止日期前尚未完成企業合併的情況下按比例贖回您的公開股票到信託賬户的權利。

	Page
臨時股東大會的初步委託書 SHAREHOLDERS		1
前瞻性陳述		2
RISK FACTORS		3
關於特別股東大會的問答		6
AXIOS股東特別大會		15
提案1：延期修正案		20
提案2：休會提案		23
AXIOS的業務和有關AXIOS的某些信息		24
某些受益所有者和管理層的擔保所有權		26
2023年年度股東大會的股東提案		27
房屋寄存信息		28
您可以在哪裏找到更多信息		29
附件A - 對修訂和重述的AXIOS可持續增長收購公司章程備忘錄和章程的擬議修正案		A-1

受益人姓名和地址(1)	Number of Shares Beneficially Owned		Percentage Ownership
AXIOS Sponsor LP(2)		4,102,500		18.71%
Jeffrey B. Kamins(2)		—		—
K. Lance Anderson(2)		—		—
Prof. Dr. h.c. Martin Richenhagen(2)		—		—
Benedikt Förtig(2)		—		—
Matthijs P. Mondria(2)		—		—
Dr. Uwe Nickel(2)		—		—
Hans-Bernd Veltmaat(2)		—		—
Matthias Krön(2)		—		—
Anthony V. Raftopol(2)		—		—
Dr. Ram Bürgi-Krishnamurthy(2)		—		—
全體董事和高級管理人員(10人)(2)		—		—