2023年1月13日提交給美國證券交易委員會的文件。

Registration No. 333-268510​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 2
to

FORM F-1

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

SATIXFY通信有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

SatixFy通信有限公司
12 Hamada St., Rehovot 670315
Israel
+(972) 8-939-3200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

科奇環球公司
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

所有通信副本：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年1月13日

初步招股説明書

SATIXFY通信有限公司

28,373,475 Ordinary Shares

1,000,000 Warrants​

我們正在登記由本文所述的某些出售股東(“出售股東”)轉售最多14,043,316股我們的普通股，每股無面值的SatixFy普通股(“SatixFy普通股”)，最多1,000,000股可贖回認股權證(“管道認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買SatixFy普通股，最多1,000,000股SatixFy普通股，最多1,000,000股因行使管道認股權證而發行的普通股，以及最多3,329,799股根據行使已發行的私募認股權證，每股11.50美元的價格可發行的普通股該等資料乃由吾等承擔及先前由吾等就業務合併而登記。私募認股權證也可在無現金的基礎上由持有人選擇行使，但以保薦人或Cantor(或其各自允許的受讓人)持有的程度為限。

某些出售股東可能以大幅低於當前市場價格或根據遠期購買協議(考慮市場轉售)的價格收購了本協議項下登記的證券，因此可能有動機在此次發行中出售其證券。例如：(I)遠期購買協議項下的賣方購買了其10,149,384股SatixF普通股中的大部分，這些普通股根據本協議在市場或談判交易中登記轉售，價格未知(除根據協議向Vella免費發行的1,605,100股額外股票外)，但該等持有人在協議到期前直接從信託賬户(定義見下文)收回大部分購買價格，並面臨風險，(Ii)Cantor Fizgerald&Co.收購1,000,000個管道單位(每個單位由一股SatixFy普通股和一半的SatixFy認股權證組成)，(Ii)根據遠期購買協議的條款(見“未經審核的形式簡明綜合財務資料 - 對與業務合併 - 遠期購買協議有關的交易的描述”和“與我們證券所有權有關的風險因素 - 風險 - ”)，(Ii)Cantor Fizgerald&Co.收購了1,000,000個管道單位(每個由一個SatixFy普通股和一個SatixFy認股權證的一半組成)及其已發行的64703 SatixFy私人認股權證根據本協議登記供轉售，價格分別為每單位10.00美元及每份認股權證1.00美元，(Iii)Francisco Partners根據其根據2022年信貸協議向本公司提供融資的協議，收購根據本協議登記供轉售的846,434股SatixFy普通股，而不收取額外費用，及(Iv)保薦人收購1,000股, 3,000股PIPE單位(各包括一股SatixFy普通股及一股SatixFy認股權證的一半)、其已發行的3,265,096股SatixFy私募認股權證及391,731股SatixFy普通股(該等股份已發行以換取耐力與業務合併有關的B類普通股，並根據認購協議以託管方式持有)，分別按每單位10.00美元、每權證1美元及每股約0.004美元的價格登記轉售。以高於出售股東的價格購買SatixFy證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售股東更低的回報率(如果有)(參見“風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能波動，您的投資可能遭受損失或價值下降”)。

出售股東可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。吾等將不會收到出售普通股或認股權證所得的任何收益，惟吾等於行使認股權證時收到的款項除外，惟該等認股權證乃以現金方式行使，以及賣方根據遠期購買協議(定義見本招股章程其他部分)根據該協議出售SatixFy普通股(定義見本招股説明書其他部分)，一如本文進一步所述。鑑於我們普通股最近的價格波動，認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股東將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)，但本文所述有關賣方根據遠期購買協議出售的佣金及折扣除外。請參閲“分配計劃”。

此外，本招股説明書與吾等發行最多10,000,000股普通股有關，該等普通股可於行使吾等所承擔的公開認股權證後發行，而該等認股權證先前已登記與業務合併有關。

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的管狀認股權證)分別在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼分別為“SATX”和“SATX WSA”。在2023年1月9日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股6.44美元，而我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.25美元。

鑑於與業務合併相關的大量贖回(見“招股説明書摘要”)，以及我們的股票相對缺乏流動性，出售我們的普通股(本招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is            , 20  .

 

目錄

未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

 

i

 

選定的定義

《A&R公司章程》是指SatixFy第二次修訂和重述的公司章程。

“A&R註冊權協議”是指由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.之間修訂並重新聲明的註冊權協議，日期為2022年3月8日，並於2022年10月27日由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.

“A&R股東協議”是指由SatixFy、發起人和SatixFy的某些股東之間於2022年3月8日修訂並重述的股東協議。

“業務合併”指業務合併協議預期的合併，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力作為SatixFy的全資子公司在合併後繼續存在，以及業務合併協議預期的其他交易。

“業務合併協議”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的業務合併協議，日期為2022年3月8日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“CF主體投資有限責任公司”是指坎託·菲茨傑拉德公司的附屬公司CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)。

“CF購買協議”是指SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的某些股權信用額度購買協議。

“CF註冊權協議”是指SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的特定註冊權協議。

“結束”是指企業合併的結束。

“截止日期”是指截止日期。

“公司法”係指經修訂的以色列公司法，第5759-1999號。

“公司股權獎勵”是指，在任何確定時間，每個SatixFy期權和彼此獎勵給SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，獲得根據任何公司股權計劃或其他方式獲得SatixFy或其子公司的任何股權證券的任何權利。

“公司股權計劃”係指經修訂的2020年股票獎勵計劃，以及規定授予SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商任何形式的權利的任何其他計劃，以獲得SatixFy或其子公司的股權證券或全部或部分參照SatixFy或其子公司的股權證券衡量的利益。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司、耐力的轉讓代理、耐力權證的權證代理和SatixFy權證的權證代理。

“債務融資”是指根據2022年信貸協議，SatixFy與一家機構貸款人及其附屬公司之間以及兩者之間的信貸安排，根據該協議，SatixFy於2022年2月借入本金總額55,000,000美元。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

生效時間是指企業合併的生效時間。

“耐力”是指耐力收購公司，一家開曼羣島豁免公司。

“耐力章程”是指耐力於2021年9月14日通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

 

1

 

“耐力A類普通股”是指耐力A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“耐力B類普通股”是指耐力B類普通股，每股票面價值0.0001美元。“耐力IPO”是指耐力的首次公開發行，於2021年9月17日完成。

耐力IPO是指耐力的首次公開募股，於2021年9月17日完成。

“耐力私募認股權證”指7,630,000份耐力私募認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐力A類普通股，並可根據有關耐力私募認股權證的條款作出調整，該等認股權證以私募方式出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.，與耐力首次公開發售有關。

“耐力公眾股東”是指耐力公眾股票的所有持有人。

“耐久公開認股權證”指每一(1)份耐久認股權證，其持有人有權根據耐久首次公開發售中作為耐力單位一部分發行的耐久公開認股權證的條款，按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐久A類普通股，並可作出調整。

“耐久認股權證”是指耐久私募認股權證和耐久公募認股權證，統稱為耐久私募認股權證和耐久公募認股權證。

“信貸權益額度”指CF購買協議及CF註冊權協議，根據該協議，SatixFy可在業務合併完成後發行最多75,000,000美元的SatixFy普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指(A)(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)歸屬公司購股權行權總價，加上(Iii)認股權證行權總價除以(B)10.00美元，該數字由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。

“遠期購買協議”是指耐力、SatixFy、合併子公司和Vella Opportunity Fund SPV - Series 7之間的場外預付股權遠期交易協議，日期為2022年10月24日，後經修訂。

“方正股份”是指保薦人在耐力首次公開募股前最初以25,000美元的總購買價收購的耐力B類普通股。“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”是指截至任何時候，就任何人而言，在下列情況下或就下列情況而產生的未償還本金、應計利息及未付利息、費用、開支及其他付款義務(包括任何預付罰款、保費、費用、破損、終止費或其他應付款項)，或涉及(A)借入款項的債務，或為代替或交換借入款項而發行或發生的債務，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務保證所證明的其他債務，(C)財產的遞延及未付購買價格的債務，資產或服務，包括“盈利”和“賣方票據”​(但不包括根據在正常業務過程中作出的採購訂單應支付的任何金額，包括任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他債務，在每種情況下，僅限於所提取的範圍，(E)根據公認會計準則要求資本化的租賃(經營租賃除外)，(F)衍生工具、對衝、掉期、上限、領口、外匯或類似安排，包括SatixFy及其子公司根據套期保值或外匯安排承擔的所有義務或未實現的損失，或(G)任何其他人的任何義務

 

2

 

上述(A)至(F)款所指類型的債務，由該人擔保或以該人的任何資產作抵押，不論該等債務是否由該人承擔。

“以色列公司法”係指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號。

“合併附屬公司”指SatixFy MS，一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司，就完成業務合併而與耐力合併並併入耐力。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE融資”是指向定向增發的PIPE投資者發行和出售適用認購協議中規定的PIPE數量。

管道融資額是指所有認購協議下的購買總價。

“管道投資者”是指簽訂認購協議的特定認可投資者，該協議規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元。

“管道股份”是指管道投資者將根據認購協議購買的SatixFy普通股，作為管道單位的一部分。

“管道單位”是指管道投資者將根據認購協議以每單位10美元的收購價購買的每個單位，包括一(1)個管道股份和一(1)個管道認股權證的一半(1∕2)。

“管道認股權證”指SatixFy的每份認股權證，其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，但須受管道認股權證協議所述的條款及限制所規限，該等認股權證將由管道投資者購買，作為根據認購協議發行的管道單位的一部分。管道認股權證隨後根據A&R SatixFy認股權證協議的條款交換為公開認股權證，如本招股説明書其他部分所述，本文中提及的“管道認股權證”指最初發行的權證或新發行的認股權證，視乎上下文而定。

“收盤前資本重組”是指將緊隨優先股轉換後但在生效時間前已發行及已發行的每股SatixFy普通股，以股票拆分、股票發行或股份合併的方式，轉換為若干SatixFy普通股，計算方法為每股該等SatixFy普通股乘以業務合併協議所述的交換比率。

“優先股轉換”指將緊接截止日期前一天結束時發行及發行的每股SatixFy優先股轉換為一(1)股SatixFy普通股，於緊接截止日期前該日期結束時生效，如業務合併協議所述。

“私募認股權證”是指與耐力IPO相關的、通過私募方式出售給保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.的認股權證。

“SatixFy現有認股權證行使”是指根據管理SatixFy認股權證的協議條款，在有效時間(為免生疑問，不包括在有效時間之前已根據其普通股條款行使的任何SatixFy認股權證或根據其條款現金支付的任何SatixFy認股權證)之前已發行及已發行的每份SatixFy認股權證以無現金基礎(根據業務合併協議的設想)行使的股份淨額。據此，SatixFy將扣留若干於行使時可發行的SatixFy普通股，以滿足適用於SatixFy該等認股權證的行使價，假設當時每股價格相等於業務合併協議預期的每股價格10.00美元。

“SatixFy期權”是指，截至相關日期，每項SatixFy期權獎勵給SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，獲得根據2020年股票獎勵計劃購買SatixFy或其子公司的任何股權證券的權利。

 

3

 

“SatixFy普通股”是指SatixFy的每股普通股，每股無面值。

“SatixFy優先股”是指SatixFy的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，每股面值為0.0001新謝克爾。

“SatixFy私募認股權證”指每份SatixFy認股權證，假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐久私募認股權證大致相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy公開認股權證”指每份SatixFy認股權證，假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐久公開認股權證大致相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy認股權證”是指SatixFy公共認股權證、SatixFy私人認股權證和管道認股權證，統稱為SatixFy認股權證。

“SatixFy權證假設協議”是指由SatixFy、耐力和大陸航空在截止日期前簽署的某些權證轉讓、假設和修訂協議。

“SatixFy A&R認股權證協議”是指SatixFy和大陸航空之間於2023年1月12日修訂和重新簽署的某些經修訂和重新簽署的認股權證協議，該協議修訂和重申了SatixFy認股權證假設協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司。

“保薦函協議”是指保薦人、耐力和SatixFy之間於2022年3月8日簽訂的、於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的某些保薦函協議。

“單位”是指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位，每個單位包括一股耐力A類股和一份可贖回耐力認股權證的一半。

“交易”是指“企業合併協議”及與之相關或與之相關的其他協議所預期的交易。

“信託賬户”是指與耐力首次公開募股有關的信託賬户，由大陸航空作為受託人為耐力公眾股東的利益設立。

“授權書協議”是指由保薦人SatixFy和Cantor之間簽署的日期為2023年1月12日的某些授權書協議。

“2020年股票獎勵計劃”是指SatixFy的2020年股票獎勵計劃，該計劃經不時修訂，規定向SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商或服務提供商授予任何形式的權利，以獲得SatixFy或其子公司的股權證券，或通過參考SatixFy或其子公司的股權證券衡量全部或部分福利。

 

4

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。SatixFy的前瞻性陳述包括但不限於有關SatixFy或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

SatixFy在業務合併後的表現；

​

•

衞星通信行業的不可預測性；

​

•

健康流行病的影響，如最近的全球新冠肺炎大流行；

​

•

SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

​

•

衞星通信業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以與競爭對手競爭取勝；

​

•

如果SatixFy因市場狀況變化而未能調整供應鏈數量或未能估計客户需求；

​

•

與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷；

​

•

與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷；

​

•

如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中，銷售SatixFy的產品有任何困難；

​

•

SatixFy依賴於贏得評選過程並獲得市場對其技術和產品的接受；

​

•

即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程，SatixFy也可能不會從這些勝利中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤率；

​

•

SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

​

•

產品製造過程中持續的良率問題或其他延誤；

​

•

資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的可能性；

​

•

SatixFy對其潛在市場總量以及對其產品和服務的需求和定價的估計；

​

•

SatixFy建立或維護對財務報告的有效內部控制的能力；

​

•

SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力；

​

•

匯率波動；

​

•

利率或通貨膨脹率的變化；

​

•

法律、法規和其他程序；

​

•

適用法律或法規的變更或在SatixFy上的應用；

​

 

5

 

•

未來融資努力的結果；

​

•

包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突在內的災難性事件的影響；以及

​

•

標題為“風險因素”一節中描述的其他事項。

​

SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。SatixFy沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷SatixFy將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的陳述，是基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的善意估計。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然SatixFy不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

 

6

 

7

 

​

8

 

​

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10

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與SatixFy的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，還沒有表現出產生可預測收入的持續能力。如果我們不能如期產生收入，我們的財政狀況將受到實質性和不利的影響。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到設計、開發和製造我們的芯片和衞星通信系統和技術，增強我們的工程能力，建立我們的業務並與我們的客户建立關係，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有表現出持續的能力，能夠從我們的衞星通信系統和芯片中產生可預測或持續的收入，或者將足夠的線索轉化為商業活動。例如，與2021年相比，我們在2022年前六個月的收入有所下降，我們預計2022財年的收入將比2021財年有所下降，這是多種因素的結果，包括我們的第三方製造商製造週期的延長以及我們向客户交付芯片、有效載荷和終端和/或相關開發工作的能力方面的相關延遲、管理層出於對監管環境的擔憂而做出的減少中國銷售額的戰略決定，以及終止與一些潛在客户的談判以及推遲與某些現有客户的合同訂單。因此，您對我們目前的業務或未來的成功或生存能力所做的任何評估，可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。此外，我們有限的財務記錄，沒有來自我們預期的未來主要業務的有意義的收入，對您評估我們的業務和未來前景的參考價值有限。

截至2022年和2021年6月30日止六個月，本公司分別虧損約1,910萬美元和660萬美元，截至2021年和2020年12月31日止年度分別虧損約1,710萬美元和1,760萬美元。我們預計將繼續虧損，直到我們能夠獲得足夠數量的客户和合同，並推出和擴大足夠數量的衞星通信系統和相關產品以實現盈利。隨着我們努力從技術和產品開發活動過渡到商業生產和銷售，很難預測我們未來的結果。儘管我們有幾份客户合同，但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入以及我們將面臨的競爭。例如，我們正在與兩個客户討論未來的新合同，他們最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者我們在其他方面遠遠低於我們的預測和預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響，這可能導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

[br}2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多國家的政府對工作和旅行設置了限制。各國政府、非政府組織和私營部門實體也發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢意見或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。我們

 

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採取了預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求我們的一些員工遠程工作，並暫停所有非必要的旅行。

除其他事項外，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅下降，導致多個與飛行中互聯互通相關的項目延誤，並自2020年以來對我們的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，幾個處於不同談判階段的機會被推遲，展覽和銷售會議被取消。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為我們超過50%的員工在8個多月的時間裏在家工作。這導致了項目時間表的延誤，我們的幾個客户因航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求而擱置了當前的項目或推遲了預期的項目。

此外，由於包括新冠肺炎疫情在內的一系列複雜因素，全球許多製造企業目前在生產過程中使用的電子元件和其他材料和勞動力方面遇到了供應鏈問題。我們所依賴的供應商所經歷的供應鏈問題已經並可能在未來導致我們向這些供應商支付的價格增加，以及我們履行合同義務的能力延遲。見“-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響。”

我們的客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會導致他們繼續推遲升級現有的衞星通信系統，或者導致他們推遲推進其衞星通信項目，尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收到和/或收款。新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性可能會繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決定。我們已經承諾，並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的技術開發、國際業務和員工基礎，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是如果全球商業活動繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

目前，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法的長期變化，包括但不限於，由於“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加，航空旅行將長期減少，這可能導致對航空旅行和國際金融公司服務的需求下降。新冠肺炎疫情對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展不在我們的控制範圍之內。這些挑戰和不確定性使得我們很難預測新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟事件對我們的業務、運營和財務業績產生的近期和長期影響的規模和性質。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟事件對我們業務的全面影響不太可能完全實現，或反映在我們的財務業績中，直到未來一段時期。

我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的芯片和衞星通信系統，包括我們的衞星通信系統中使用的已製造組件，由歐洲和遠東多個國家的第三方使用我們製造過程中使用的投入物，如硅晶片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體以及其他生產用品製造。此外，全球芯片製造能力相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格上升，以及比過去所經歷的更長的交貨延誤。如果這種供需壓力持續下去，我們為我們的芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得非常昂貴，此類產品的交貨時間可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。目前全球半導體和電子元件短缺，導致

 

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主要來自宏觀趨勢，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，導致我們的供應鏈中斷，我們的第三方製造商推遲交付我們的芯片，我們的芯片組件和製造的價格上漲，以及我們供應商和客户的運營中斷。例如，我們的一個客户正在重新考慮其發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時機，我們的某些其他現有和潛在客户正在重新考慮對其衞星和國際金融公司項目和基礎設施的投資。此外，由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分，我們的第三方製造商可能會優先考慮為大公司生產產品的近期產能，同時延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺持續很長一段時間，或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條件確保製造能力，可能會對我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力產生負面影響，並對我們的收入、運營業績和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能，以滿足未來對我們解決方案的需求。“

我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們擁有設施和場地的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。供應鏈中斷已經發生，並可能由於一系列我們無法控制的因素而不時發生，這些因素包括但不限於與“新冠肺炎”相關的限制和檢疫任務、國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本上升、運費成本和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響，包括向我們交付貨物的延遲或此類中斷對我們主要客户的業務和運營產生負面影響。

俄羅斯-烏克蘭戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。我們目前和未來的幾個客户是通信衞星星座的運營商，歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將其衞星送入軌道。如果這些客户無法及時或根本無法找到其他發射地點，他們可能會在部署衞星方面遇到延誤，從而可能導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如，我們的一個重要客户OneWeb最近宣佈將暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。雖然OneWeb宣佈計劃與其他國家的公司合作發射他們的衞星，我們預計這包括測試配備我們有效載荷系統的衞星，但我們無法控制其及時轉換預期衞星發射的能力。OneWeb最近還宣佈，它打算在2023年尋求與主要的GEO衞星提供商Eutelsat合併，這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或改變。此外，最近的報告表明，俄羅斯-烏克蘭衝突可能對用於製造硅芯片的某些商品的供應產生不利影響，烏克蘭和俄羅斯是這些商品的重要生產國(例如霓虹氣)。我們緩解俄烏衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響的能力有限, 由於影響主要是間接的，我們目前很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的工業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。

此外，我們與之簽約的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到其控制之外的因素造成的損失和中斷，例如與新冠肺炎相關的限制和檢疫指令、洪水、颶風、地震、颱風、火山噴發和類似的自然災害，以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定，例如俄羅斯入侵烏克蘭或亞洲潛在衝突日益增多，從而牽涉到全球半導體供應鏈，例如臺灣和中國之間的衝突)、健康安全流行病和類似事件。在這些第三方服務提供商所在的任何地區發生自然災害或與衝突有關的災難

 

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運營可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們業務的運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響，並可能因與活動相關的收入減少和成本增加而顯著影響現金流。此外，這些事件可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。

這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能要到未來才能完全實現或反映在我們的財務業績中。

我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能，以滿足未來對我們解決方案的需求。

半導體行業面臨激烈的市場競爭壓力。因此，我們的芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異或不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前的製造業務有很大一部分依賴於第三方。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。

目前，我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供。我們從我們的鑄造廠供應商那裏獲得製造服務，並在逐個採購訂單的基礎上談判定價。我們沒有從我們的代工供應商那裏得到合同保證，當我們需要時，我們將有足夠的產能可用，或者滿足我們預期的未來對芯片的需求。2022年，我們的代工供應商的芯片生產出現了延遲和價格上漲，預計由於我們代工供應商前所未有的需求水平和由此導致的產能緊縮，我們在短期內將繼續經歷延遲和/或價格上漲。如果這種趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量，和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者都將對我們的業務產生負面影響。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們的代工供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產，同時延長我們產品的交付時間，還可能在短時間內減少對我們的交付。特別是，其他比我們規模更大、資金更充裕的公司，或者與我們的代工供應商有長期協議的公司，可能會導致我們的代工供應商或組裝和測試供應商重新分配產能給他們，從而減少我們可用的產能。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力，或者推遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大部分芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。

我們目前沒有擁有或運營任何內部製造或組裝設施，預計短期內不會對新設施進行任何投資，因此，預計將繼續依賴第三方供應商或分包商提供這些服務。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們在逐個採購訂單的基礎上與主要供應商談判定價。因此，他們沒有義務在任何特定時期、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品，除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。

 

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如果我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點(如果有的話)。

獲得客户合同可能需要我們參與漫長的競爭選擇過程，這需要我們產生鉅額成本。

我們希望主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統，以便集成到我們客户的系統中。這些實現設計勝利的努力可能是漫長的，可能需要我們同時招致設計和開發成本，或者為了追求單一的客户機會而投入稀缺的工程資源。我們可能不會在競爭性的選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生任何產品開發或產品銷售收入，儘管產生了開發支出。例如，在過去，我們已經取得了一定的設計勝利，並預計未來將因此類設計勝利而獲得可觀的收入。隨後，基於我們無法控制的因素，適用的最終客户推遲或取消了項目，導致預計收入損失。此外，即使客户將我們的芯片或衞星通信系統設計到其系統中的一個系統中，我們也不能保證我們將從該客户那裏獲得未來系統的新設計勝利。此外，即使在獲得設計勝利後，我們已經並可能再次經歷芯片和衞星通信系統產生收入的延遲，這是通常所需的漫長產品開發週期的結果，如果我們因任何此類設計勝利而產生任何收入的話。

我們的客户可能需要相當長的時間來評估我們的芯片和衞星通信系統。這些漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險，導致我們失去預期的銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能損害我們的財務業績。如果我們在開發我們的任何解決方案時產生了鉅額費用，卻無法產生收入，我們的業務將受到影響。

我們的一些客户可能要求我們的芯片和衞星通信系統進行演示過程，但這並不能保證未來的銷售或客户合同。

在購買我們的芯片或衞星通信系統之前，我們的一些客户可能會要求我們的芯片或衞星通信系統經過廣泛的演示過程，這可能涉及到在客户的系統中測試我們的芯片或衞星通信系統，或者通過原型演示。我們還可以承諾投入資源為潛在客户準備演示，在這種情況下，我們將承擔演示費用。演示過程因客户和產品而異，可能需要幾個月的時間。向客户展示芯片或衞星通信系統並不能保證向該客户出售芯片或衞星通信系統。在展示了我們的芯片或衞星通信系統並簽訂了開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們衞星通信系統或芯片的組件或系統。儘管存在這些不確定性，我們可能會投入大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，以期在預期銷售的情況下向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，而不期望這些成本得到補償，或從芯片或衞星通信系統的預期銷售中產生未來收入和毛利。

我們有相當大比例的收入來自某些關鍵客户，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，由於衞星通信行業的特點是大型參與者數量相對較少，我們預計在可預見的未來，這種客户集中度將繼續下去。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們最大的三個客户分別約佔我們收入的43%和68%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的三大客户合計約佔我們收入的64%和35%。如果我們未能履行與這三家客户的合同或其他大客户的合同，

 

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如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降，我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

關於我們與最大客户的合同和安排，我們已經同意並可能在未來同意對開發的產品和系統的銷售和許可進行某些限制，以確保項目的合同和必要的合作。在我們的三大客户中，我們的合資企業Jet Talk分別在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月沒有為我們的收入做出貢獻，分別佔我們收入的約14%和68%，這些收入分別佔我們提供研發服務的收入的14%和68%。Jet Talk在我們的財務報表中作為股權方法投資，我們擁有該合資企業51%的股權，但我們並不控制該合資企業。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，都與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有獨家商業化和向商業航空市場銷售的權利。

我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。在新技術發展和當前經濟狀況的推動下，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們，包括：

•

我們的客户運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、國際衝突(包括2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭)導致的地緣政治不穩定、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病或其他傳染病的爆發，包括當前的新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失；

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•

與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產運營的潛在中斷相關的成本增加；

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客户財務狀況惡化；

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由於我們或我們的客户開發的芯片和通信系統存在設計缺陷而導致的延誤和項目取消；

​

•

我們的客户無法提供必要的資源來推廣和商業化他們的產品；

​

•

我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致其產品過時；以及

​

•

我們的衞星通信系統或客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。

​

這些市場增長的任何放緩或中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的技術，並將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入，這可能是一個成本高昂的過程。

到目前為止，我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金，目前我們從有限數量的客户合同中獲得收入。風險因素 - 我們很大比例的銷售額來自某些關鍵客户，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保留和擴大與現有客户的業務，並將我們潛在的合同渠道轉化為收入。如果我們未能與我們計劃中的至少部分客户簽署合同，特別是在未來幾年與大型客户簽訂合同，而任何大型合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響，並與這些客户增長足夠的業務量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

 

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我們能否建立和擴大我們的客户關係取決於幾個因素，其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂，來自更有經驗的服務提供商的競爭，以及我們的客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意度。例如，我們正在與兩個客户討論未來的新合同，他們最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。

如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行，或者與我們與客户建立的時間表相比，它們的商業供應或生產明顯延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法繼續為現有和新的衞星通信系統開發我們的技術或開發新技術。

衞星通信業受到快速技術變化、新的和增強的產品推出、產品過時和用户需求變化的影響。我們能否在衞星通訊市場上成功競爭，有賴於我們能否成功提升現有技術，以及開發能配合最新科技發展的新晶片和衞星通訊系統。我們是否有能力繼續提高現有技術，或開發適應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術，取決於許多因素，包括以下因素：

•

我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求；

​

•

我們有能力繼續提供資金並維持我們目前的研發活動，特別是開發我們的芯片和系統的增強功能；

​

•

我們能夠成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中；

​

•

我們有能力及時、按預算開發和推出符合市場技術要求的新衞星通信系統；

​

•

我們有能力與客户建立密切的工作關係，並讓他們在設計新的通信系統時集成我們的衞星通信系統；

​

•

我們有能力維護研發活動(如芯片開發軟件)所必需的知識產權，無論是專有知識產權還是第三方知識產權；

​

•

我們能夠訪問潛在客户使用的專有波形；以及

​

•

我們有能力獲得資金以繼續我們的技術和產品開發。

​

我們的一些芯片和衞星通信系統處於開發或工程階段(包括根據客户的規格定製開發的產品)，到目前為止銷售有限或沒有銷售，我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統將取得成功。如果我們無法設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們將依賴我們的合資夥伴ST電子(衞星通信和傳感器系統)有限公司(“STE”)來實現Jet Talk合資企業的成功，從而實現我們的Aero/IFC終端業務。

2018年，我們與STE成立了合資企業Jet Talk。我們持有Jet Talk 51%的股權，我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策，包括參與任命Jet Talk的首席執行官和Direct Jet Talk的研發(由我們執行)、營銷活動和資金。根據與Jet Talk的協議和合資協議，我們正在為商用飛機開發我們的Aero/IFC衞星通信終端

 

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有了STE，Jet Talk將獨家擁有將我們的Aero-IFC終端和相關產品商業化並向商業航空市場銷售的權利。我們相信，航空/國際金融公司部門很可能佔我們未來業務和收入的很大一部分，其中大部分可能由商業航空市場推動。因此，我們預計將主要依靠STE來管理Jet Talk並指導我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信我們的利益與STE的利益一致，但這些利益在未來可能會出現分歧，包括由於STE追求不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務，或其他我們無法控制的原因。如果這些情況發生，我們將不得不取代STE成為合作伙伴，或者擴大我們自己的銷售和營銷資源，這可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端的開發並將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們向Jet Talk銷售的產品和服務以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其實質性業務的公司的業務和業績趨勢。見本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註8。

我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，並可能導致產品訂單或合同談判的延遲。特別是，新冠肺炎疫情影響了我們許多客户的財務業績，部分原因是商業航空交通顯著放緩，以及商業航空市場對產品和服務的需求減少。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們最大的三個客户分別約佔我們收入的43%和68%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的三大客户合計約佔我們收入的64%和35%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為120萬美元和60萬美元。我們定期審查客户的可收回性和信譽，以確定適當的信貸損失準備金。根據我們對客户的評估，我們目前只為壞賬留有無形準備金。然而，如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信貸損失撥備，我們的經營業績將受到負面影響。此外，近期全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張，這可能會影響我們一些現有和潛在客户投資新的通信衞星星座和相關基礎設施的時間和規模。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。例如, 我們的一個客户最近宣佈，它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間，另一個客户最近推遲了我們預計將參與的產品招標。這些以及新合同或客户訂單的任何新的或進一步的延誤可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們所在的行業競爭激烈，在未來的有效競爭中可能會失敗。

我們經營的是競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業，我們在推出新芯片和衞星通信系統方面面臨着全球範圍內的激烈競爭。我們客户的選擇過程通常競爭激烈，我們的芯片和衞星通信系統可能不會包括在他們的下一代產品和系統中。

我們在我們所服務的各個衞星通信行業領域與各種公司競爭。除了我們的直接競爭對手外，我們的一些客户和供應商還通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統的激烈競爭，以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統的定價。我們當前和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、更好的資本獲取渠道、先進的製造能力、更多的衞星通信行業經驗以及

 

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雄厚的技術資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是，如果我們因任何原因無法履行與現有客户的合同，或者如果我們未能滿足客户的需求和期望，我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質，以及上面在“-我們是一家初創公司”中討論的挑戰和不確定性-我們是一家尚未表現出持續產生可預測收入的能力的公司。如果我們沒有像預期那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響，“對我們業務的影響是難以預測的，這種影響可能要到未來幾個時期才能完全實現或反映在我們的財務業績中。

如果衞星通信市場無法增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們為衞星通信行業開發和營銷整個價值鏈的衞星通信系統和數字芯片。由於低成本的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入，該行業正在經歷戲劇性的變革。隨着新的衞星運營商準備發射由數百或數千顆較小、成本較低的LEO和MEO寬帶衞星組成的星座，對大型地球靜止軌道通信衞星的需求下降，對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求增加。由於這個行業在不斷變化，很難預測這些市場的增長或衰退速度。

如果商業衞星通信系統的市場未能增長，或者如果我們無法滲透到LEO衞星市場，或者如果我們銷售衞星通信系統的目標LEO衞星運營商沒有成功部署他們的衞星，或者沒有在合理的時間內建立他們的客户，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，如果我們未能打入國際金融公司系統的市場，或者如果我們向其銷售國際金融公司系統的航空公司運營商或服務提供商沒有選擇我們的國際金融公司系統，或者決定不進行國際金融公司的升級，我們的業務可能會受到實質性的損害。這兩個市場的顯著下降或增長延遲，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們的股票價值。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本，或實現或維持盈利。

自2012年開始運營以來，我們每年的經營活動都出現淨虧損和現金淨流出。我們已經並將繼續在我們的業務上進行大量投資，包括在技術研發和招聘優質行業人才方面。截至2022年6月30日，我們在研發方面的投資超過1.95億美元，其中很大一部分是由政府和公共實體撥款支付的。

我們的一些計劃、預算和財務預測基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能被要求比預期更早地利用可用的資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們以比目前預期更快的速度消耗資本，我們可能需要比目前預期的更多支出。我們的衞星通信系統的開發和工程的完成時間是不確定的，預計這些系統將推動我們未來的成果。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定性包括但不限於：不斷變化的商業條件、持續的供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的其他中斷和政府應對措施、競爭壓力、監管動態或公共部門研發資金的停止，以及其他潛在的動態。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。債務融資可能包含與財務和運營事項有關的限制性契約，包括對以下能力的限制：

 

19

 

產生額外的有擔保或無擔保的債務，這可能會使獲得更多資本以尋求商業機會變得更加困難。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響。

此外，截至2022年6月30日，我們的財務債務為5050萬美元，負債超過資產4550萬美元。由於我們籌集的資本和債務，以及我們手頭的現金和現金等價物，加上對我們的業務計劃、預算和預測的評估，我們的管理層得出結論，我們的綜合財務報表以“持續經營”為基礎編制是合適的。任何未能增加我們的收入、管理我們的運營費用的增加、繼續籌集資本、管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和淨現金流出的影響的任何措施，都可能阻止我們作為一家持續經營的企業繼續經營，或實現或保持盈利。此外，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查，以及高贖回趨勢，可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴，這可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。

相對於我們的收入，我們有很高的債務。我們償還債務的能力取決於我們未來創造現金的能力。按備考基準計算，於完成業務合併及其他交易(定義見本招股説明書下文題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節)後，截至2022年6月30日止年度，吾等將有約5,050萬美元負債及備考財務開支550萬美元。因此，我們未來將需要從運營中產生大量現金流，或獲得新資本，以滿足我們的償債要求。此外，《2022年信貸協議》包含的慣例契約限制了我們產生額外債務或留置權或處置資產的能力，這可能會削弱我們滿足償債要求的能力。2022年信貸協議還強加了一項財務維護契約，要求只要我們的總債務與綜合調整後EBITDA(如2022年信貸協議所定義)的槓桿率大於或等於6.00倍至1.00倍，我們必須維持至少1,000萬美元的現金餘額，外加足以支付超過60天到期的我們和我們子公司的應付賬款的金額，這些現金存放在存款賬户中，並以代理人為受益人的擔保權益為貸款人的利益。此外，如果我們無法產生足夠的現金流，可能會使我們更難以我們可以接受的條款獲得未來的融資，或者根本不能。

我們可能需要籌集更多資金來開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們不能籌集到足夠的資本或不能以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能無法在技術開發方面進行必要的投資，我們的經營業績可能會受到損害。

衞星通信行業受到快速技術變化、新產品推出和增強、產品過時和用户需求變化的影響，我們計劃繼續在下一代衞星通信技術方面進行重大投資，以滿足行業發展的要求。這些下一代技術的發展可能需要額外的債務和/或股權融資，這可能會損害我們普通股的價值，稀釋現有股東的所有權利益，並對我們施加限制。此外，我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條件或根本不能獲得這種融資。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本，可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行額外的股本證券(根據本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後六十(60)天的權益信用額度及我們的2020股份獎勵計劃除外)，直至賣方收回預付款項(見“未經審核的備考簡明綜合財務資料 - 對與業務合併 - 遠期購買協議有關的交易的描述”)，這將限制吾等發行股本證券以籌集額外資本的能力。包括在這樣做將是有利的時候。

 

20

 

我們的估計，包括市場機會估計和市場增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，這些指標和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據，其中包括我們潛在的合同收入渠道和對通信衞星的估計需求，特別是LEO衞星，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些數據可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生變化，包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為對適用的測量期的合理估計，但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如，我們預測的潛在合同收入渠道的準確性可能會受到我們無法控制的事態發展的影響，例如客户計劃的變化、供應鏈困難和替代產品的可用性。此外，我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們對經營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的經營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，本招股説明書中其他部分包含的行業數據、預測、估計和預測會受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源，包括第三方行業報告和分析。因此，我們對我們的市場和行業，如衞星通信系統、芯片、國際金融公司、移動通信(“COTM”)、衞星支持的物聯網(“S-IoT”)和機器對機器(“M2M”)市場的使用可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計本身就是不確定的。你不應該過分依賴這樣的信息。此外，我們的行業數據和市場份額數據應根據我們經營的定義市場進行解讀。其解釋上的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外，這些行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的，全球宏觀經濟狀況的任何變化，包括最近的全球通貨膨脹趨勢和金融市場波動，也可能導致這些數據、計量、預測和估計的變化。由於這些原因和市場研究方法的性質，您不應過度依賴這些信息作為做出或不做出投資決定的基礎。

此外，按照慣例，我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。

我們的運營結果可能與我們的預期或指導大相徑庭。

我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他原因導致對這類產品的需求下降，可能會對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括以下因素：

•

我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統；

​

•

我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統，以響應客户的要求。

​

•

與我們的開發項目相關的成本估算更改和成本超支；

​

•

我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化；

​

•

第三方代工廠和其他第三方供應商及時、經濟高效地製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力；

​

•

我們的硬件或軟件在交付給客户後發現缺陷或錯誤；

​

 

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•

我們在新產品和現有產品上實現成本節約並提高產量和利潤率的能力；

​

•

我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能；

​

•

我們有能力實現任何收購或戰略投資的預期收益；

​

•

商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化，包括貿易爭端、徵收關税或制裁、通貨膨脹趨勢以及半導體和衞星通信業以及全球整體經濟的下滑；以及

​

•

消費者信心的變化由許多因素引起，包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。

​

我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響，包括上述任何因素，這些因素還可能損害我們的聲譽，降低客户滿意度，導致現有客户的流失，導致無法吸引新客户，導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場接受，導致訂單取消和收入損失，減少我們的積壓和市場份額，增加我們的服務和保修成本，轉移開發資源，導致客户採取法律行動，導致產品退貨或召回，並增加我們的保險費。此外，對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求，並幹擾我們的短期和長期業務戰略。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

為了繼續增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷工作，以及會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增加，與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們不能充分有效地管理我們的增長，改善我們的運營、財務和管理信息系統，或者有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在開發新技術和衞星通信系統方面的投資可能不會使我們受益。

從構思到推出新芯片或衞星通信系統可能需要幾年時間，從而推遲了我們實現新技術投資收益的能力。此外，當我們推出新的芯片或衞星通信系統時，如果它們不再對市場需求作出反應，或由於技術變化、推出新的和先進的技術或產品或客户需求的變化而過時，我們可能會失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，衞星通信行業和我們所服務或未來可能服務的IFC客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。衞星通信連接解決方案需求的減少，包括5G連接需求的增加，可能會對這些IFC客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們還可能遇到設計、採購和製造方面的困難，這可能會推遲或阻止我們成功推出新的芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加，降低推出新芯片或衞星通信系統的好處。如果我們無法從我們對新技術和衞星通信系統的投資中受益，或者如果我們遇到延誤或其他困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的芯片組是在英國航天局(UKSA)贊助的歐洲航天局(ESA)通過其電信系統高級研究(ARTES)計劃提供的鉅額贈款的幫助下開發的，截至2022年6月30日，該計劃已達7500萬美元以上。關於歐空局贈款，旨在資助50%-75%的開發和製造成本

 

22

 

集成芯片組和通信系統，我們的協議規定，由此產生的知識產權將免費提供給歐空局，供其自己的項目使用。此外，歐空局可以要求我們將知識產權授權給特定的歐空局計劃中的某些機構，以滿足歐空局自身在可接受的商業條款下的要求，還可以要求我們將知識產權授權給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示打算行使其權利，要求我們將我們的知識產權許可給其他方，但它可能會在未來這樣做，這可能需要我們同意不如我們在其他客户合同中同意的合同條款。

我們可能無法遵守與客户的合同，不遵守合同可能會損害我們的運營，並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。

我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些合同通常包含嚴格的業績要求和項目里程碑。在未來，我們可能無法遵守這些性能要求或達到這些項目里程碑。如果我們無法遵守這些性能要求或達到這些里程碑，我們的客户可以終止這些合同，在某些情況下，還可以向我們追回損害賠償或其他罰款。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵員工的流失以及無法持續招聘和留住合格員工可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是，我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能工程師的能力，以促進我們現有技術的提高和新芯片和衞星通信系統的開發。

為了有效競爭，我們必須：

•

聘用和留住合格的專業人員；

​

•

繼續培養關鍵業務部門和職能的領導者；以及

​

•

培訓和激勵我們的員工基礎。

​

人才競爭激烈，具有相關經驗的候選人數量有限，特別是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路以及售前和售後技術支持方面。與僱傭有關的法律和法規的變化也可能導致運營成本增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。我們不能保證將來能夠吸引和留住技術人才，這可能會損害我們的業務和我們的運營結果。

由於以色列對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要研發活動是在以色列的辦事處進行的，我們在該地區面臨着對具備適當技能的軟件工程師、從事數字信號處理工作的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。2021年12月15日，普華永道以色列在其年度科技退出報告中報告稱，以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長，2021年有72宗首次公開募股和特殊目的收購公司(SPAC)交易，總價值約為710億美元，遠高於2020年的19宗，總價值93億美元。以色列科技公司的經濟加速增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開激烈競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技術人員嚴重短缺的問題。截至2022年1月，儘管以色列公司齊心協力招聘合格人才，但據報道，以色列高科技行業有2.1萬個空缺職位。

 

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根據埃索西亞發佈的一項調查。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功地招聘更多的經驗或專業人員、留住現有人員或有效地取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。

我們留住和培養人員的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證將來會繼續聘用合資格的僱員，也不能保證我們將來能夠吸引和挽留合資格的人員。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規行為的指控、內部控制失敗、數據或隱私泄露、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、負面媒體報道、我們供應商或代表的行為，以及其他可能導致負面宣傳和損害公司聲譽的問題或事件。此外，如果我們不能迅速有效地應對這類事件，隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或使我們受到監管行動或限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係，減少對我們芯片或衞星通信系統的需求，降低投資者對我們的信心，還可能損害我們競爭高技能員工的能力。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。

我們客户的衞星通信項目包含組件或依賴由多個第三方提供的發射服務，這些組件的供應短缺或延遲交付或無法獲得發射能力可能會推遲我們客户對我們系統的訂單。

我們的客户從各種供應來源購買用於製造其衞星通信項目的部件或服務，通常涉及幾個專門的部件或服務提供商。第三方組件供應商的任何供應短缺或延遲交付，或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務，都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於第三方組件或服務的交付延遲或供應短缺，我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或取消，我們的業務可能會受到損害。此外，由於前所未有的需求水平，半導體行業目前正經歷着製造能力短缺的問題，這已經並可能繼續影響我們客户生產產品的能力，並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外，我們的某些客户是依賴第三方將衞星發射到太空的衞星運營商，其中一些客户依賴於俄羅斯的發射能力，而由於俄烏戰爭造成的制裁，目前這些能力已不再可用。如果這些客户無法及時或根本無法找到其他發射地點，他們可能會在部署衞星方面遇到延誤，從而可能導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，而我們可能無法獲得開發或增強新的或現有的芯片或衞星通信產品所需的工具。

我們依賴第三方芯片開發軟件(即EDA工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片增強。在 中將新芯片或芯片增強功能推向市場

 

24

 

我們需要足夠複雜或技術先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬和驗證。

由於芯片開發軟件對開發和增強我們的芯片和衞星通信系統的重要性，我們與Cadence Design Systems，Inc.和西門子等計算機輔助設計行業領先企業的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功，我們可能無法及時開發新的芯片或衞星通信系統，或對這些產品進行增強，這可能導致市場份額損失、收入減少或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的第三方承包商及其供應商的任何運營中斷都可能導致我們的芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。

如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或其他運營因任何原因中斷，包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題，我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統是由位於歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用的部件。供應商所在地區的此類事件造成的任何中斷都可能導致我們的芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將製造從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商。我們可能無法以有利的條件獲得替代產能，或者根本無法獲得可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的替代產能。

我們未來可能會投入大量資源開發新產品或服務，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，但這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們在可預見的未來的主要重點將是獲取客户、將我們的衞星通信系統商業化並開發我們的專有芯片技術以應用於衞星通信系統，但我們也可能在未來投入大量資源開發新技術、產品和產品。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些技術、服務、產品和產品未經證實，可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果這些技術、產品和產品在未來變得可行，我們可能會受到競爭對手的競爭，其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。

新的研發計劃也可能具有很高的風險，涉及未經驗證的業務戰略和技術，而我們對這些戰略和技術的經驗有限。它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證這些計劃將產生有客户需求的技術或產品，或任何此類需求將維持在我們預期的水平，也不能保證任何這些計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對我們當時運營的注意力，並將資本和其他資源從我們更成熟的技術和產品中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新技術、產品或產品商業化。

我們受到保修索賠、產品召回和產品責任索賠的影響，可能會受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。

我們的芯片或衞星通信系統存在缺陷，可能導致鉅額費用，因此我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響。

如果我們或我們的客户召回我們的任何芯片或衞星通信系統，或者客户召回其任何包含我們的芯片的產品，我們可能會產生巨大的成本和

 

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費用，包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、技術和其他資源的轉移以及聲譽損害。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的違約金條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，在某些情況下，包括與我們一些最大客户的協議，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的成本、付款或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務存在風險。

我們在全球運營，在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心，並在世界不同地區擁有客户、潛在客户和供應商。我們還在幾個國際市場發展我們的業務，我們的客户計劃在這些市場推出項目的每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和客户期望，所有這些都需要我們進行更多的投資，而不是我們只在一個國家運營。因此，我們面臨與開展國際業務相關的監管、地緣政治和其他風險，包括：

•

全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性；

​

•

貨幣管制和波動；

​

•

正式或非正式地實施出口、進口或經商法規，包括貿易制裁、關税和其他相關限制；

​

•

遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私以及環境、健康和安全；

​

•

影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利；以及

​

•

[br}地緣政治危機的發生，如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定，可能擾亂我們的業務 - 例如，涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突，如臺灣與中國之間的衝突，或俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，可能導致地區和/或全球不穩定，以及對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況造成不利影響。美國、歐盟、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步對某些俄羅斯實體和/或個人實施金融和經濟制裁和出口管制，我們或我們的客户可能會因為任何當前或即將實施的制裁和法律而面臨與某些業務往來的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

​

這些因素和其他因素可能會損害我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受以色列、英國、美國和我們運營或銷售芯片和衞星通信系統的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們還需要從政府當局獲得某些業務的授權或許可證，包括監管部門對我們安裝在商用飛機上的Aero產品的批准，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

由於以下國際風險，我們的商業環境也受到許多商業不確定性的影響：

 

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•

世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定；

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•

我們開展業務的國家的社會和政治不穩定；

​

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流行病或國家和國際環境、核或其他災難，可能對我們的員工以及我們當地的供應商和客户造成不利影響；

​

•

{br]政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；

​

•

外幣兑換，特別是美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾，以及俄羅斯和中國的轉賬限制；以及

​

•

威脅我們的業務或財產可能被國有化和沒收。

​

不能保證我們已經或將一直完全遵守我們所遵守的法律和法規，也不能保證我們已經或將獲得我們需要的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府貿易政策的變化，包括實施出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向禁運或制裁的國家和地區、政府和個人運送某些產品。此外，我們將加密功能整合到我們的某些產品中，這些產品受到以色列出口管制要求的約束，這些要求控制加密技術的使用、進出口。

出口或進口法規、經濟制裁或相關法律的範圍、現有法規的執行或範圍的任何變化，或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品被國際運營的現有或潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售產品的能力下降。此外，任何新的、擴大的或修改的制裁、法律或法規，如俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁，都可能對我們某些客户的業務產生不利影響，進而可能對他們對我們產品和服務的需求產生不利影響。

客户流失、對我們向客户銷售產品的能力施加限制，或者由於出口限制或其他監管行動導致客户對我們產品的需求減少，都可能對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們已收到以色列創新局的撥款，要求我們滿足幾個指定的條件，並可能限制我們製造某些候選產品和將相關技術轉移到以色列境外的能力。

我們通過國家技術創新局(前稱經濟和工業部首席科學家辦公室)(“以色列創新局”或“IIA”)從以色列政府獲得了由IIA資助的幾個研究和開發計劃(“已批准計劃”)下的贈款，總額為610萬美元，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。這些IIA贈款包括330萬美元的版税補助金和280萬美元的非專利費補助金，前者與SX-3000芯片的某些元件有關，後者目前是我們活動的名義部分；後者與幾個財團計劃(學術機構和行業參與)有關，用於開發相關的ASIC製造技術。我們被要求從銷售產品(和相關服務)或服務所產生的收入中支付IIA特許權使用費，使用我們根據某些經批准的計劃獲得的IIA特許權使用費贈款，費率是根據第5744-1984號行業法中鼓勵研究、開發和技術創新以及相關規則和指南確定的。

 

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和條例(“創新法”)，最高為IIA收到的贈款總額，外加基於12個月倫敦銀行同業拆借利率的年利率。對此，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，將不再説服或要求銀行在2022年1月1日之後提交LIBOR利率。到目前為止，IIA尚未就替代LIBOR的替代權益發布任何澄清。因此，國際投資協定贈款的應計利息存在不確定性。

由於我們收到了IIA的撥款，我們受到創新法的某些限制。這些限制可能會削弱我們在以色列境外從事或外包製造活動、為研發目的授予許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力，在每一種情況下，未經IIA批准，知識產權和其他專有技術直接或間接地全部或部分產生於或作為根據批准的計劃進行的研究和開發活動的結果，以及與此類專有技術相關的任何權利(包括源自此類專有技術、基於此類專有技術或對其進行改進或修改的後來的開發)(“IIA資助的專有技術”)。我們不能肯定，IIA的任何批准都會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不會。此外，如果我們進行了一項交易，涉及根據合併或類似交易將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體，或者如果我們進行的交易涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的，我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。對這類交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承擔額外的財務義務，這是根據國際投資協會規則和準則規定的公式計算的。如果不遵守創新法的要求，我們可能會受到金融制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，並可能面臨刑事訴訟。

創新法的限制通常繼續適用，即使在支付了根據贈款應支付的全額專利權使用費之後。此外，以色列國政府可不時對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致對更多候選產品支付額外的使用費，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。

有關更多信息，請參閲以色列創新局頒發的商業 - 贈款。

英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。

2020年12月31日，英國脱離歐盟後的過渡期結束。2020年12月24日，聯合王國和歐盟就聯合王國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。

我們在英國和保加利亞有重要的業務，無法預測英國是否會大幅改變其關於衞星通信和半導體行業的現行法律和法規，如果會，任何此類改變將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國脱歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐，我們可能會在英國和其他市場經歷對客户需求和盈利能力的不利影響。根據英國退歐的條款和隨後達成的任何貿易協議，英國也可能失去進入歐盟單一市場或歐盟特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們必須遵守的法規以及税收、關税、關税等條約的修訂可能會對我們的運營產生不利影響，並要求我們修改財務和供應安排。例如，對我們的芯片和衞星通信實施任何進口限制和徵收關税

 

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從定價角度來看，系統可能會使我們的芯片和衞星通信系統變得更昂貴，競爭力更弱。為了避免這種影響，我們可能不得不重組或搬遷我們的一些業務，這將是成本高昂的，並對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

此外，英國脱歐導致的歐盟政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後的任何貿易協定產生實質性的負面影響。經濟狀況的這種惡化可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。

此外，由於英國脱歐，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及沒有類似的先例，尚不清楚聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。

與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險

我們依賴我們的知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。

我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及合同權和保密程序來保護我們的知識產權和專有權。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。

我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。我們不能確定我們的任何未決專利申請都會頒發專利，或者我們的系統可能在所有銷售國家/地區頒發專利。此外，我們不能肯定任何來自未決申請的索賠將具有足夠的範圍或力度，以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。我們的競爭對手或許也能繞過我們的專利進行設計。此外，我們還沒有就我們的某些產品申請專利，也不能保證對這些產品的任何專利申請都是由我們提出的，或者如果提出了，就會被批准。我們不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的系統基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的人可能試圖複製我們系統的某些方面並使用我們認為是專有的信息。此外，我們的專利和其他知識產權可能會受到挑戰、縮小範圍或使其無效或無法執行，包括通過幹擾程序、複審程序、授權後審查、美國專利商標局的當事各方審查和派生程序，以及在外國司法管轄區的類似程序，如在歐洲專利局提出的異議。上述任何情況都可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們還沒有註冊SatixFy商標的使用權，並且不能確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行，或者如果進行了註冊，將被授予。在美國，未註冊商標或普通法商標可能比註冊商標更難執行，因為除其他事項外，它們無權在全國範圍內推定所有權和專有權，以及某些法定補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏隊記錄商標以阻止從海外進口侵權商品的權利)。此外，有些司法管轄區不承認未註冊的商標權，這些司法管轄區的第三方可能會註冊與我們的商標相似或相同的商標，並起訴我們，以阻止我們使用SatixFy名稱。普通法商標的權利也限於商標實際使用的地理區域。即使我們已經有效地為我們使用SatixFy名稱獲得了法律保護，我們的競爭對手和其他第三方也可能侵犯我們的權利，

 

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盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，在訴訟過程中，此類競爭對手和其他第三方可能會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標的能力。如果這樣的挑戰取得成功，阻止其他人使用類似商標的能力減弱，最終可能會導致我們品牌的獨特性降低。

隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資，這可能既昂貴又耗時，而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊，執行我們的權利也是昂貴的，包括通過維護費用、監測、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外，我們在一定程度上依賴於合同限制，以防止其他人利用我們的知識產權。然而，這些條款的可執行性受到各種州和聯邦法律的制約，因此不確定。

我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴，在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議分配知識產權的所有權，並對這些知識產權和機密信息的使用和披露施加限制。這些協議可能不充分或可能被違反，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息，包括向我們的競爭對手，這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢，我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來彌補任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或為我們開發的知識產權的每一方達成了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人和實體可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

此外，我們系統的開發、製造或銷售所在國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。此外，美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。這增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權的可能性。儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權和專有權利，但我們可能無法防止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術。

我們過去有，將來也可能採取法律行動，以強制、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行我們的知識產權的努力，可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。一般來説，知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會轉移我們管理人員和技術人員的注意力，使我們承擔重大責任，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。

我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方在過去和將來都可能聲稱，我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。這種風險被放大了

 

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尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化的“非執業實體”或專利持有公司的增加，其唯一或主要業務是主張此類權利主張。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟，分散管理層和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權有關的索賠沒有法律依據，訴訟也可能是必要的，以確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或執行我們的知識產權。任何此類訴訟的不成功結果可能會對我們的業務產生不利影響，其中可能包括大量損害賠償、排他性命令、向第三方支付特許權使用費、要求我們停止使用我們的知識產權或重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統以及我們對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，如果我們的一個客户或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或專有權，此類發現可能會使我們面臨法律索賠，並以其他方式對我們的系統需求產生不利影響。

我們依賴知識產權第三方許可的可用性，如果我們未能履行此類協議下的義務，或無法以合理條款延長現有第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的許多系統都設計為包含從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能有必要尋求或續簽與開發這些系統或我們未來的系統所使用的技術的各種元素有關的許可證。雖然我們相信，根據過去的經驗和標準的行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得，但我們不能保證我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理的條款提供給我們。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使獲得此類許可，作為使用第三方知識產權的回報，我們也可能同意根據我們系統的銷售向許可方支付使用費。特許權使用費是系統成本的一個組成部分，會影響我們系統的利潤率。

此外，如果我們未能履行此類協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能針對侵權第三方執行許可的知識產權，如果許可的軟件或其他知識產權被發現侵犯了第三方權利，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。另外, 我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從其他第三方(如果有)那裏獲得知識產權，或者支付增加的許可費，或者對我們使用該第三方知識產權受到額外的限制。為任何訴訟辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證

 

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可能會阻止我們將系統商業化。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證，或者需要就我們的第三方許可證提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在我們的系統中使用開源軟件，這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟和其他訴訟。

我們在芯片開發中依賴一些開源來激活和操作芯片，並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可能會就我們對此類軟件或庫的使用向我們提出版權要求，包括主張其對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供相關係統，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，並且我們可能無法成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣，此類索賠可能會導致上述不利結果。然而，許多開源許可證的條款沒有被法院解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的系統商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。因此，我們使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險, 因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並不認為我們使用此類軟件會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，並可能減少收入，並由於其源代碼的保密性而削弱我們擁有的任何競爭優勢。

我們可能有義務向某些客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們的知識產權和專有權利的能力。

在有限的情況下，我們的客户協議可能包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們某些系統的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時向客户發佈，例如在我們破產或資不抵債的情況下。披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。在任何此類發佈後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人的數量增加，也可能會增加黑客成功嘗試的風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害我們銷售系統的能力，並使我們承擔重大責任。

我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件是複雜的，在實施或發佈新功能時可能會包含缺陷或錯誤，因為我們可能會修改、增強，

 

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升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試，但我們會不時地發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤，將來也可能會發現。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能給我們帶來高昂的代價，損害我們客户的業務，損害我們的聲譽，並導致銷售減少或損失或延遲市場對我們系統的接受。此外，如果我們有任何這樣的錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止他們的合同，延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行動中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件以及其他中斷可能會危及我們的機密和專有信息，包括個人信息，並使我們面臨責任和監管罰款，增加我們的費用，或者導致法律或監管程序，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

我們依靠與我們的產品開發和生產活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利機密和專有信息來為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中，我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息，以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護這些信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方簽訂保密協議。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制未經授權訪問傳播我們的機密和專有信息。

我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息，因此面臨各種內部和外部網絡安全威脅和風險。例如，與我們有業務往來的現任、離職或離職員工或其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，或我們服務提供商的系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的機密或專有信息，包括個人信息，或以其他方式中斷我們的業務。此外，與其他公司一樣，我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機系統中斷的影響，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、能源中斷、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的災難性事件。此外，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜。這種性質的襲擊可能是由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施的，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊，包括未遂的網絡釣魚攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險, 我們認為，迄今為止，任何此類事件都沒有給我們造成任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、檢測、反應、對抗或改善所有這些技術，或因此補救任何事件。此外，由於在線和遠程活動增加，新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險。因此，我們以及我們客户和員工的保密和專有信息，包括個人信息，可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、監控、丟失、銷燬、修改、獲取、轉移、使用或其他處理的影響，並且無法預測未來任何事件的影響。雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查，因為我們不控制我們的服務提供商，而且我們監控他們的網絡安全的能力有限，但我們不能確保他們採取的網絡安全措施足以保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要對與我們共享的信息相關的網絡安全漏洞、攻擊或其他歸因於我們的服務提供商的類似事件負責。

 

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我們經常改進我們的網絡安全保障措施，並投入越來越多的資源來保護我們的信息技術系統的安全。然而，我們不能保證這種保障措施或系統改進將足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷，或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊或其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構充分或及時披露信息，都可能損害我們的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對我們的威脅緩解和檢測過程和程序的充分性失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害或為法律索賠辯護，使我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令，導致我們的業務活動中斷，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽產生不利影響，或降低我們的財務業績。

與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。我們不能保證我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們目前沒有網絡安全保險，因此，成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。

在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理有關我們員工的某些敏感和其他個人信息，以及我們客户和服務提供商的聯繫信息，這些信息受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束。確保我們對個人信息的收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理符合相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的適用法律、法規、規則、標準和合同義務，可能會增加運營成本，影響新系統的開發，並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們或與我們有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或被認為的不當處理或濫用，都可能導致訴訟、監管罰款、處罰或其他制裁，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動，並顯著增加商業和網絡安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

在國際上，許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(英國1750萬英鎊)的罰款(以金額較大者為準)。此外，英國《一般資料保護規例》(下稱《英國一般資料保護規例》)(即納入英國法律的《一般資料保護規例》的一個版本)在英國脱歐後生效。雖然GDPR與英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，GDPR和英國GDPR在將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(包括英國)方面包括某些限制和嚴格的義務

 

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(br}國家)，履行這些義務的機制也在很大程度上變化，可能導致更大的業務負擔、成本和遵約風險。

在聯邦一級，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議了各種關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是州立法日益關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律法規的約束。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者保護法(CCPA)適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民在收集有關他們的個人信息方面的某些權利。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)(作為2020年11月選舉的一部分，以投票方式通過)將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利，從大多數實質性方面開始生效。我們開展業務或未來可能開展業務的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經通過或正在考慮採用類似的法律。美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。某些州的法律法規可能會更嚴格，範圍更廣, 或在個人信息方面提供比國際、聯邦或其他州法律和法規更大的個人權利，而且這些法律和法規可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化，並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律法規的解釋和應用往往是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。

此外，雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證的其他文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的聯邦或州行動。

如果我們未能或意識到或無意中未能遵守我們的隱私政策，或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能會導致大量成本、時間和其他資源，政府實體或其他人下令停止或修改指控的不合規活動、法律責任、審計、監管調查、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決、獎勵、處罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，對我們的系統需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與税務和會計有關的風險

我們有效税率的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要繳税。我們的實際税率是有波動的，因為它受到許多因素的影響，包括：

•

我們的整體盈利能力以及在法定税率不同的司法管轄區確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化；

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•

與各税務機關一起解決税務審計中出現的問題；

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•

轉讓定價政策的影響；

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•

我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變化；

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•

為納税目的不可抵扣的費用變動；

​

•

可用税收抵免的變化；以及

​

•

税法或此類税法解釋的變化，以及公認會計原則的變化。

​

我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時間的淨收入。

美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。

我們的經營業績受到貨幣匯率變動的影響。我們業務的功能貨幣是美元。最近幾年，我們的收入主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資本項目是以當地貨幣(除美元外)計價的，因此受到美元匯率變化的影響。由於我們所受的貨幣風險不斷變化，以及貨幣匯率的波動，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。見“-英國退出歐盟(”歐盟“)的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。此外，隨着我們業務所在國家的業務量波動，我們對各種貨幣的敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少，這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業，在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區運營，我們可能會在世界各地的幾個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們經營所在司法管轄區的税務法律或法規的改變，或該等法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們的大部分業務位於以色列和英國，以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。OECD政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債估值的變化、各種納税申報單最終敲定時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入分配和其他活動的其他變化以及税率的變化，也可能會增加我們的有效税率。

我們接受以色列、英國和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或作出此類決定和結算的一個或多個期間的現金流產生重大影響。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對任何税務機關不具約束力，因此在審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務撥備、應計項目和報税表中反映的處理方式存在重大差異。一個

 

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由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。國際轉讓定價是一個税收領域，在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要承擔額外的企業所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果我們或我們的任何子公司被描述為美國聯邦所得税的PFIC，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則通常被視為PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為我們不會在本納税年度被視為PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證我們在未來的任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。

我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成。我們和我們子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此，受到重大不確定性的影響。

如果我們是任何課税年度的PFIC，擁有我們普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。有關進一步討論，請參閲“Taxation - 美國聯邦所得税注意事項 - SatixFy普通股和SatixFy權證的所有權和處置美國持有者 - 被動外國投資公司規則”。強烈鼓勵持有我們普通股和/或認股權證的美國投資者諮詢他們自己的顧問，瞭解這些規則對我們的潛在適用情況以及我們普通股和/或認股權證的所有權。

如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有至少10%的SatixFy普通股，該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，則對於我們或我們的任何非美國子公司而言，該美國投資者可能被視為“美國股東”。非美國公司被視為受控制的外國公司，條件是：(1)有權投票的該公司所有類別的股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值在該非美國公司的納税年度內的任何一天由美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則而被視為擁有。如果

 

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我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。

受控制外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告並在其美國聯邦應税收入中包括他們在受控制外國公司的F分部收入中按比例分配的份額，在計算他們的“全球無形低税收入”時，“測試收入”和受控制外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控制外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可計入的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的納税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否出於美國聯邦所得税的目的被視為受控外國公司，或者我們的任何美國投資者是否被視為關於任何此類受控外國公司的美國股東，或者如果我們或我們的任何非美國子公司，我們或我們的任何非美國子公司向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息, 就美國聯邦所得税而言，被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者就擁有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。

上市公司的相關風險

我們的證券在紐約證券交易所上市並未受益於通常與承銷的首次公開募股(IPO)相關的過程，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。

與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市並未受益於以下方面：

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承銷商進行的詢價過程，有助於為新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現；

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•

承銷商支持在上市後立即幫助穩定、維持或影響新股的公開價格；以及

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承銷商對發行進行盡職審查，並對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實或其證券分析師或其他人員的陳述可能承擔的責任。

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如果我們的證券上市缺乏這樣的流程，可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。

作為一家上市公司，我們將產生更多費用，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和

 

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法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們繼續評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估會計人員配備水平的充分性以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到訴訟，包括我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的股東訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果不遵守設計、實施和維護有效財務報告內部控制的要求，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計、實施、測試和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證這些控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，因為它無法在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據第404條，我們將被要求由我們的管理層在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中就我們對財務報告的內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估內部控制所必須達到的標準的規則

 

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財務報告很複雜，需要大量的文檔和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，對我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告進行內部控制的證明報告。

此外，在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中，或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行測試的過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。因此，我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制體系中的重大缺陷或重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外，在美國證券交易委員會的報告中披露此類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對SatixFy普通股和我們的權證的交易價格產生負面影響，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對業務日常管理的注意力。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們股權證券的活躍交易市場可能不會發展，也可能無法持續提供足夠的流動性。

SatixFy普通股或我們的權證可能無法維持活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售你的股票或權證的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

SatixFy普通股和我們的權證的交易價格可能會波動，在過去，經歷過證券交易價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的季度運營結果可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度的基礎上。我們的季度收入和經營業績過去波動很大，由於許多因素，可能會繼續在每個季度有所不同。

 

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其中 不在我們的控制範圍內。因此，準確預測我們在任何一個財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：

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重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單；

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•

對我們的產品進行客户資格鑑定的時間，以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間；

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•

研發、銷售和營銷支出的時間和金額；

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•

我們現在和未來的客户以及最終用户在我們的目標終端市場採用我們技術的速度；

​

•

我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功程度，以及我們的客户對我們的新產品的接受度；

​

•

我們預測客户產品需求變化的能力；一個或多個關鍵客户的得失；

​

•

我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們的產品在製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延遲；

​

•

我們第三方工廠或其他第三方分包商的產能可用性以及供應鏈中的其他中斷，包括由於材料短缺、破產或其他原因；

​

•

客户產品中包含的其他組件的供應限制和成本變化；

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•

我們降低產品製造成本的能力；

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•

製造業產量波動；

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•

我們的產品組合或客户組合的變化；

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•

與收購技術或業務相關的費用的時間安排；

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•

超出預期或預測的產品回報率或價格優惠；

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•

新行業標準的出現；

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產品過時；

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存貨意外核銷或核銷；

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與知識產權訴訟和其他訴訟相關的費用；

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我們客户的採購和預算週期的長度和不可預測性；

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關鍵人員流失或無法吸引合格工程師；

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•

我們產品的質量和任何補救費用；

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•

我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化；

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•

我們目標終端市場的一般行業狀況和季節模式，特別是衞星通信市場；

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•

影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件；以及

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•

[br]地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動，包括目前在烏克蘭的戰爭，或發生流行病、流行病或其他疾病爆發，包括當前的新冠肺炎大流行，或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響。

​

 

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由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。例如，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期，並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在世界各地維護設施和人力資源基礎設施，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。因此，我們認為，不應僅僅依靠對我們業務結果的逐期比較來作為未來業績的指標。收入或淨利潤與上一季度或投資界預期的水平相比出現任何缺口，都可能導致我們股票的交易價格下降。

與SatixFy在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為我們股東的投資者的權利和責任將由以色列法律管轄，以色列法律在某些方面與非以色列公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，不濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或知道該公司有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些條款可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外：

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以色列《公司法》規範合併，並要求當一個或多個股東提出購買股份，導致其在一家公司擁有超過指定百分比的股份時，必須實施要約收購；

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•

以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並對可能與這類交易相關的其他事項進行規範；

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•

以色列《公司法》沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

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•

我們修改和重述的公司章程將董事分為三類，每三年選舉一次；

​

•

對我們修改和重述的公司章程的修改，通常除了需要得到我們董事會的批准外，還需要有權在股東大會上就此事投票的已發行普通股的大多數持有人的投票(稱為簡單多數)，以及對有限數量的條款的修改，例如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，該條款規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程所必須滿足的程序和要求，以及與選舉和罷免我們的董事會成員以及授權我們的董事會填補董事會空缺有關的條款，除了我們董事會的批准外，還需要有權在股東大會上投票的持有我們662∕3%已發行普通股的持有者投票；

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•

我們修改和重述的公司章程不允許取消董事，除非持有至少662∕3%我們流通股的股東有權在股東大會上投票；以及

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•

我們修改和重述的公司章程規定，董事的空缺可以由我們的董事會填補。

​

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

我們修改和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制股東對SatixFy、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法法庭。

除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表SatixFy提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱SatixFy的任何高管或其他員工對SatixFy或SatixFy的股東負有的受託責任違約索賠的任何訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，SatixFy的股東也不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與SatixFy或其董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對SatixFy、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易所法》下的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括我們修訂和重述的組織章程中有單獨專屬法院條款的證券法下的索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，是否存在不確定性

 

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法院將執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家論壇條款。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修改和重述的公司章程規定，除非我們同意另一個法庭，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法產生的任何索賠的獨家解決場所，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭解決與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛，並可能向我們的股東施加額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的公司章程中的聯邦法院條款(“聯邦論壇條款”)提出的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據證券法可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何購買或以其他方式獲得或持有SatixFy任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意SatixFy的聯邦論壇條款。儘管如此，SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

SatixFy可能獲得的某些税收優惠，如果由SatixFy獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加SatixFy的成本和税收。

我們可能有資格享受以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠，那麼，為了保持這種税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們以色列的應税收入可能需要繳納以色列公司税(2022年税率為23%)。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。見“以色列的某些重要税務考慮”。

可能很難執行美國針對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向SatixFy的高級管理人員和董事送達程序。

SatixFy的大多數董事或高管都不是美國居民，他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。向SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對SatixFy或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法產生的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能會拒絕審理針對SatixFy或其非美國高管和董事的違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是最合適的

 

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論壇提出這樣的要求。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，以色列法院將不執行非以色列判決，條件除其他外，如果該判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，或在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

與我們證券所有權相關的風險

SatixFy修改和重述的公司章程和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低SatixFy普通股的市場價格。

以色列法律的某些條款以及我們修改和重述的公司章程可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購SatixFy或SatixFy的股東更難選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為SatixFy普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對SatixFy或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，這些股東可以從以色列的税收中獲得税收減免。見標題為“以色列的某些重要税收考慮因素 - 對我們股東的徵税”的章節。

在可預見的未來，我們不打算分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，你可能無法從你的投資中獲得收益，除非在價格升值後出售這些股票，而這可能永遠不會發生。

SatixFy董事會擁有是否分紅的全權決定權。如果SatixFy董事會決定支付股息，派息的形式、頻率和數額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列《公司法》第5759-1999號對SatixFy申報和支付股息的能力施加了限制。欲瞭解更多信息，請參閲“SatixFy普通股 - 股息和清算權説明”一節。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲題為“以色列的某些重要税務考慮”的小節。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

股票市場，包括紐約證券交易所，我們的某些證券如本文其他地方所述將在其上上市或預計將在其上上市，它們不時經歷重大的價格和成交量波動。即使業務合併後，SatixFy普通股和我們的權證的交易市場發展活躍、流動性強和有序，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性，認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。此外，SatixFy普通股和我們的權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股和我們的認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

 

45

 

•

出售股東一般以低於該等證券現行市價的價格購買根據本招股説明書登記轉售的證券，並因此可能或被激勵根據本招股説明書所屬的登記聲明出售該等證券(例如，保薦人以每股10.00美元收購其管道股份，並以不加代價獲得其管道認股權證，最初以每股1.00美元收購其私募認股權證，最初以名義代價收購其在企業組合中轉換為SatixFy普通股的其他股份，並以不加代價獲得其價格調整股份；Cantor以每股10.00美元的價格收購了其管道股票，並在沒有額外代價的情況下獲得了管道認股權證，最初以每股1.00美元的價格收購了私募認股權證；Francisco Partners免費收購了其SatixFy普通股，代價是根據2022年信貸協議提供債務融資；及遠期購買協議下的賣方以市場或協議交易方式收購其SatixFy普通股(根據遠期購買協議向Vella免費增發的1,605,100股除外)，但直接從信託賬户收回大部分購買價，並在協議到期前面臨風險，根據遠期購買協議的條款，每股僅約1.00美元；

​

​

•

出售股票的股東可能會受到激勵，即使這些證券的當前交易價格等於或顯著低於耐力的IPO價格，因為他們購買股票的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格，因此這種出售股東可能會產生他們的投資的正回報率，而以更高價格購買SatixFy證券的公眾股東無法獲得這種回報。例如，根據我們普通股在2023年1月9日的收盤價每股6.44美元，(I)遠期購買協議下的賣方在某些情況下出售其股份時將獲得潛在利潤，高於重置價格(根據遠期購買協議的定義，截至2022年12月16日約為10.00美元)，(Ii)Cantor Fitzgerald&Co.出售其SatixFy私人認股權證相關的SatixFy普通股將獲得每股約5.44美元的潛在利潤，(Iii)Francisco Partners將獲得每股約6.44美元的潛在利潤，以及(Iv)保薦人將因出售其SatixFy私募認股權證和SatixFy普通股分別獲得每股約5.44美元和6.43美元的潛在利潤；

​

•

根據本招股説明書發行的SatixFy普通股(包括認股權證)約佔SatixFy截至2022年12月12日已發行普通股的22.0%(不包括SatixFy認股權證相關股份)，大量此類股票的出售可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響；

​

•

實現本招股説明書中的任何風險因素；

​

•

我們對收入、收益、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計，或分析師估計的實際或預期差異；

​

•

未能遵守紐約證券交易所的要求；

​

•

未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規；

​

•

我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃；

​

•

我們產品和服務的價格變化；

​

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

​

•

我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；

​

•

發佈有關我們的研究報告；

​

 

46

 

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

​

•

適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

​

•

我們行業的市場狀況；

​

•

關鍵人員變動；

​

•

新聞界或投資界的投機行為；

​

•

對我們市場未來規模和增長率的估計發生變化；以及

​

•

金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

​

•

實際的、潛在的或感知到的控制、會計或報告問題；

​

•

會計原則、政策和準則的變化；以及

​

•

其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或應對這些事件引起的事件或因素。

​

過去，在一家公司的證券交易價格經歷了一段時間的波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於SatixFy、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈有關我們證券信息的分析師對我們的業務相對缺乏經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果任何報道我們的分析師對我們的業務發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的證券評級，或發表對此不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足紐交所的持續上市要求，例如任何適用的公司治理要求或最低收盤價要求，紐交所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在 上報價或上市時更加有限。

 

47

 

紐約證券交易所或其他全國性證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求有所降低，這可能會降低我們的股權證券對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且一直是“新興成長型公司”，直到下列情況出現的最早時間：

•

本財年總收入等於或超過12.35億美元(經通脹調整)的最後一天；

​

•

本財年首次註冊發行五週年後的最後一天；

​

•

在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

​

•

根據《交易所法案》，我們被視為“大型加速申請者”的日期。

​

JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會披露要求和標準，我們打算利用JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們向美國證券交易委員會提交我們的第一份年度報告之前，包括在本招股説明書中，只提交兩年的經審計的合併財務報表。(3)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或當前或未來的PCAOB規則，該規則要求補充提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於美國等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。

投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響，波動更大。

我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，但受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

由於根據聯邦證券法，我們有資格成為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規，但我們不受適用於美國上市公司的《交易所法》某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範代理徵求的條款，上市公司同意或授權根據“證券交易法”註冊的證券有：(Ii)“交易法”中要求內部人士提交有關其股權和交易活動的公開報告的條款，以及(Iii)“交易所法”下要求從短期內的交易中獲利的內部人士的責任的規則；以及(Iii)“交易法”下的規則要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告或目前的8-K表格。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告，我們被要求以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的任何信息，或者分發給我們的股東，而這對我們的公司是重要的, 你可能沒有為美國國內發行人公司的股東提供同樣的保護。

 

48

 

由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於紐約證券交易所的某些規則，我們一直依賴，未來也打算依賴這一“外國私人發行人豁免”，這一點在題為“管理 - 公司治理實踐”的章節中有進一步描述。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。

截至2022年12月12日，(I)保薦人3,364,904股SatixFy私募認股權證購買2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)發行935,297份SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy普通股，我們有80,672,674股普通股已發行。

我們未來的出售可能未經SatixFy的股東(並受上文討論的遠期購買協議中的限制)或我們持有大量普通股的股東的批准，發行普通股作為收購的對價，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能損害我們通過未來出售我們的股權證券或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

如果SatixFy的任何大股東或管理層成員在公開市場出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，或者市場認為可能發生此類出售，這可能會增加SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的交易價格的波動性，並對其造成重大下行壓力。SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證交易價格的任何此類波動或下降也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。

截至2022年12月12日，為落實上述私人認股權證的無現金行使，尚有(I)10,000,000份公開認股權證可購買SatixFy前持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799份由保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.交換SatixFy認股權證所持有的普通股，(Iii)及1,000,000份管道認股權證，行使價為每股11.50美元。在行使上述認股權證的範圍內，將增發股份，這將導致

 

49

 

稀釋我們的股東，並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。根據業務合併協議，吾等向SatixFy的創辦人及保薦人發行27,500,000股價格調整股份，該等股份須根據吾等普通股的交易價格歸屬及沒收。就業務合併協議(見“未經審核備考簡明綜合財務資料 - 與業務合併相關的交易説明”)所述達到若干價格門檻而歸屬的價格調整股份而言，該等價格調整股份將導致吾等股東的權益被攤薄，並增加符合資格在公開市場轉售的普通股數目，從而可能對吾等普通股的市價產生不利影響。根據遠期購買協議，吾等同意根據證券法登記轉售賣方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括賣方在業務合併結束前購買的8,544,284股)，其出售可能對吾等普通股的市價產生不利影響。見“未經審計的備考簡明綜合財務信息 - 對與業務合併 - 遠期購買協議有關的交易的説明”。此外，根據遠期購買協議，吾等已同意於到期日(定義見遠期購買協議)向賣方支付到期代價，金額最多為1,500萬美元，該金額可透過向賣方發行SatixFy普通股的方式支付(吾等已同意登記任何該等股份以供轉售)。, 本次發行及其後登記轉售可能會對本公司符合資格在公開市場轉售的普通股的市價產生不利影響，從而可能對本公司普通股的市價產生不利影響。

根據A&R組織章程細則，於緊接業務合併完成前，除Francisco外，每名現有SatixFy股東於緊接業務合併完成前，於緊接交易完成後180(180)天內不得轉讓SatixFy普通股(股東於2022年3月8日後於公開市場交易中收購的任何SatixFy普通股除外)。此外，保薦人已同意不會轉讓其若干SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證，但向若干獲準受讓人轉讓則除外，自交易結束起持續至(I)成交後一百八十(180)日及(Ii)SatixFy完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有SatixFy股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，直至據此產生的差額銷售所得毛利等於預付差額為止，根據股權信貸額度，本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起六十(60)日起，吾等將不會發行任何SatixFy普通股或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，但2020年股票獎勵計劃項下的發行(X)及(Y)除外。因此，在我們繼續受制於遠期購買協議的情況下，我們可能無法在不久的將來利用需要發行股本證券的市場機會。

在這些禁售期屆滿或放棄後，並如“符合未來出售資格的普通股 - 禁售期和登記權”中進一步描述的那樣，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售，但須受第144條規定的某些股東的股份數量、出售方式和其他限制的限制。此外，根據A&R股東協議、A&R登記權協議、遠期購買協議及股權授予協議，若干股東有權在符合若干條件的情況下，要求吾等登記出售其根據證券法持有的普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們SatixFy普通股的現行市場價格下跌。有關這些登記權的説明，請參閲“符合未來銷售資格的普通股 - 禁售期和登記權”。

由於轉售限制終止或這些股東行使登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

 

50

 

截至本招股説明書的日期，我們有高達7,500萬美元的普通股本金總額，可根據其項下的股權信貸額度向投資者未來發行，但須受上述遠期購買協議的鎖定所規限。只要根據股權信用額度向投資者發行及出售股份，該等發行將導致本公司股東的股份永久攤薄，並增加本公司有資格在公開市場轉售的普通股數目，從而可能對本公司普通股的市價產生不利影響。請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息 - 與企業合併 - 股權信貸額度相關的交易説明”。

如本招股説明書其他部分所述，根據本招股説明書提供的SatixFy普通股(包括相關認股權證)約佔截至2022年12月12日已發行的SatixFy普通股的22.0%(不包括SatixFy認股權證相關股份)，大量此類股票的出售可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。此外，出售股票的股東可能會受到激勵而出售他們的證券，即使這些證券的當前交易價格等於或顯著低於耐力的IPO價格，因為他們購買股票的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們的證券的價格，因此這種出售股東可能會產生他們的投資的正回報率，而以更高的價格購買SatixFy證券的公眾股東是無法獲得的。

截至2022年12月12日，我們有3,328,746股普通股和另外4,391,941股未歸屬期權。這些贈與，以及我們未來提供的任何額外贈與，都將導致我們股東的股權稀釋，這可能是實質性的，並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。

與我們的認股權證相關的風險

SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證價值縮水。

公開認股權證和管道認股權證預計將在本招股説明書所包含的登記聲明生效後可行使。當我們的認股權證可贖回時，SatixFy可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未償還認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使我們的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有我們的認股權證時以當時的市場價格出售我們的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們的認股權證的市值。SatixFy以私募方式發行的耐久認股權證所交換的認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會被SatixFy贖回。

不能保證企業合併中的耐久認股權證持有人或管道認股權證持有人收到的認股權證在可行使時或在其他情況下將以現金形式存在，並且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元。不能保證我們的認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。

SatixFy A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

SatixFy A&R認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式對SatixFy提起的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)當事人不可撤銷地服從此類管轄權，

 

51

 

任何此類訴訟、訴訟或索賠均應由司法管轄區獨家管轄。雙方還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或認為這種法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，《SatixFy A&R授權協議》的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意適用協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在SatixFy A&R認股權證協議的法院條款的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款不適用於一個或多個訴訟或訴訟程序，則SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

52

 

使用收益

出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由出售股東代為出售。吾等將不會收到任何該等出售所得款項，惟吾等可於本招股説明書日期後根據遠期購買協議向賣方收取與若干出售吾等普通股有關的總收益總額的一部分。見“未經審核備考簡明綜合財務資料 - 對與業務合併 - 遠期購買協議有關的交易的描述”。

假設全面行使所有該等現金認股權證，吾等將從行使尚未行使的認股權證(每股一般可行使11.50美元)中收取合共約164,792,689美元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，甚至有可能降至零。此外，鑑於我們普通股最近的價格波動，以及我們股票相對缺乏流動性，權證持有人是否會行使他們的權證並不確定，因此，我們可能得不到與我們的已發行權證相關的任何收益。

吾等預期將根據遠期購買協議或行使認股權證(如有)從賣方收取的款項淨額用於一般公司用途，包括為營運資金需求、資本開支、收購及其他商業機會提供資金及償還債務。我們的管理層將在使用遠期購買協議所得款項或行使認股權證方面擁有廣泛的酌情權。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

 

53

 

我們證券的市場價格

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條規則轉售的管狀認股權證)分別於2022年10月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、認股權證和單位此前分別在納斯達克上市，代碼分別為“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的單位於2021年9月15日在納斯達克開始交易，其普通股和權證於2021年11月4日在納斯達克開始交易。在業務合併完成後，耐力的單位自動分離為成分證券。於收市前，耐力每個單位包括一股耐力A類普通股及一份耐力公開認股權證，據此，每份公開認股權證持有人有權按每股普通股每股11.50美元的行使價購買一股耐力A類普通股的一半。在業務合併結束時，耐力的普通股被轉換為我們的普通股。截至2022年12月15日，我們的普通股約有77名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。2023年1月9日，我們普通股和認股權證的最新收盤價分別為6.44美元和0.25美元。

 

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未經審計的備考簡明合併財務信息

簡介

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了SatixFy及耐力的財務資料，經調整以實施業務合併協議預期訂立或預期進行的交易，包括PIPE融資、2022信貸協議及遠期購買協議(統稱“備考交易”)。

耐力是一家空白支票公司，於2021年4月23日在開曼羣島註冊成立。持久力成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。截至2022年6月30日，信託賬户中約有2.01億美元。

SatixFy於2012年6月在以色列國註冊成立。SatixFy是一家垂直整合的衞星通信系統供應商，使用自己的半導體，專注於設計為從衞星有效載荷到用户終端的整個衞星通信價值鏈 - 提供服務的芯片和系統。SatixFy總部設在以色列雷霍沃特。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。

股權信貸額度(連同業務合併協議預期的備考交易及其他交易，“交易”)並未反映於未經審核的備考簡明合併財務資料中，因為完成業務合併並不以股權信貸額度下的發行為條件，且不確定股權信貸額度會否因業務合併而影響SatixFy的財務狀況或經營業績。然而，如果SatixFy在交易結束後根據股權信貸額度發行和出售額外股份，可能會對SatixFy未來的財務狀況產生實質性影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料反映與所有交易有關的交易費用及開支，因為交易及相關費用及開支是與業務合併有關而產生的。

以下截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設備考交易發生在2021年1月1日。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表顯示了合併後公司的預計交易的預計效果，就像預計交易已於2021年1月1日完成一樣。由於2022年信貸協議項下的債務融資及現有債務的再融資於2022年6月30日前完成，其影響已反映於SatixFy於2022年6月30日的未經審核資產負債表中，故未經審核備考簡明綜合資產負債表中並無任何與債務融資相關的調整。然而，形式簡明的合併經營報表反映了債務融資的影響，好像它已於2021年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果，如果備考交易發生在指定日期。未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

未經審核備考簡明合併財務資料所反映的未經審核備考調整乃基於目前可得的資料、假設及估計，並於附註中予以説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

 

55

 

本未經審計的備考簡明合併財務信息應與其附註一起閲讀，以及：SatixFy截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計財務報表及其相關附註、SatixFy截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計的財務報表及其相關附註、耐力截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計的財務報表及其相關附註、耐力截至2021年12月31日的已審計財務報表以及截至2021年4月23日(成立)至12月31日的期間，2021年及其相關説明、題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息。

預期會計處理

企業合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，耐力被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於SatixFy在業務合併中發行股份，以換取截至交易結束時耐力的淨資產，並伴隨着資本重組。耐力的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定其將成為會計收購方：

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SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權；

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•

業務合併完成後，SatixFy的董事將代表合併後公司董事會的多數成員；

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SatixFy的高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員；以及

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SatixFy是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。

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企業合併不在IFRS 3的範圍內，因為耐力不符合IFRS 3對業務的定義，因此在IFRS 2的範圍內入賬。發行的SatixFy普通股的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。

與業務合併相關的交易説明

業務合併協議

2022年3月8日，耐力與SatixFy和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力在合併後繼續生存。作為業務合併的結果，在業務合併和交易完成後，耐力成為SatixFy的全資子公司，耐力的股東成為SatixFy的股東。

在生效時間之前，SatixFy執行了以下資本重組交易：

•

優先股轉換，據此將每股SatixFy優先股轉換為一股SatixFy普通股，每股無面值；

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•

收盤前的資本重組，據此將每股已發行和已發行的SatixFy普通股轉換為若干SatixFy普通股，計算方法為每股該等SatixFy普通股乘以交換比率；

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•

SatixFy現有認股權證轉換，據此，於生效時間前已發行及尚未發行的幾乎所有SatixFy認股權證均以無現金基準行使，假設每股價格等於10.00美元。在有效時間之前發行和未發行的每份SatixFy權證(為免生疑問，不包括在有效時間之前已按照普通股條款行使的任何SatixFy權證，或對一名權證持有人來説，現金支付80萬美元)通過乘以SatixFy的數量進行調整

​

 

56

 

受該認股權證約束的普通股按交換比率釐定，而每股行權價乃按緊接生效時間前該認股權證的每股行權價除以交換比率而釐定，並按當時有效的適用合約的要求作出進一步調整(如有)。所有剩餘的SatixFy認股權證均以現金結算(因此在生效時間之後沒有SatixFy認股權證存續)；以及

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緊接生效時間前已發行及未行使的每一份SatixFy購股權，其調整方法為受制於該等購股權的SatixFy普通股數目乘以兑換比率，而每股行權價則為緊接生效時間前該購股權的行使價除以兑換比率而釐定。

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根據《企業合併協議》，在結束前資本重組後，於生效時間：

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每股耐力普通股(不包括成交時將被沒收的800,000股方正股份)每股票面價值0.0001美元(不包括庫存股、贖回股份和異議股份)，交換為一股SatixFy普通股。關於企業合併的結束，20,000,000股已發行的耐力A類普通股中有11,417,072股(或57%)被贖回(賣方根據遠期購買協議購買後(定義見下文“遠期購買協議”)，賣方同意不贖回其購買的股份)；以及

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​

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每份已發行耐久認股權證均由SatixFy認購，併成為一股SatixFy普通股可行使的認股權證(須受SatixFy認股權證假設協議的條款及條件所規限，該等條款及條件其後經SatixFy A&R認股權證協議修訂)，而SatixFy認股權證相關的SatixFy普通股數目及該等SatixFy認股權證的行使價在若干情況下須根據業務合併協議作出調整。

​

2022年12月8日，吾等與保薦人及SatixFy MS訂立函件協議(“十二月函件協議”)，據此(I)吾等同意：(I)根據企業合併協議就價格調整股份訂立的度量期(定義見業務合併協議)及根據保薦人函件協議就未歸屬保薦人權益訂立的度量期(定義見保薦人函件協議)的開始日期為吾等於2022年11月21日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-268510號)生效日期後四十五(45)天，(Ii)吾等同意不可撤銷地豁免保薦人函件協議對保薦人持有的6,630,000股SatixFy私人認股權證中3,364,904股的鎖定限制，該等認股權證不受保薦人函件協議所歸屬的限制，只為允許保薦人行使該等認股權證以購買2,000,000股SatixFy普通股(保薦人行使該等認股權證時所收到的股份將繼續受保薦人函件協議所載鎖定規限)，(Iii)保薦人同意不會行使第(Ii)項所述以外的任何SatixFy私人認股權證，直至業務合併後至少六個月(及該等其他SatixFy私人認股權證不得行使，直至該等認股權證根據保薦人函件協議歸屬且其鎖定期滿為止)及(Iv)吾等同意，若吾等選擇贖回SatixFy私人認股權證，保薦人(或其在保薦信協議下的準許受讓人)將獲準根據認股權證協議的條款行使任何SatixFy私人認股權證，不論是否歸屬，猶如其於2022年12月4日行使該等認股權證一樣。

生效後，SatixFy立即發行了總計27,500,000股調價股，其中SatixFy的創始人獲得了27,000,000股調價股，發起人獲得了500,000股調價股。使十二月函件協議生效的價格調整股份將於三個價格調整實現日期歸屬：(I)若在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後四十五(45)日的任何時間，以及在成交後10年內，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)大於或等於12.50美元，則價格調整股份的三分之一將歸屬：(I)價格調整股份的三分之一將歸屬於以下情況：(Ii)在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後四十五(45)天的任何時間，以及在交易結束後的10年內，將有三分之一的價格調整股份歸屬於

 

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SatixFy普通股在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日的VWAP大於或等於14.00美元，如果在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期後四十五(45)天的任何時間，以及在交易結束後的10年內，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日大於或等於15.50美元，則三分之一的價格調整股份將歸屬。

股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股以及其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易，應公平調整股價目標。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或如果在完成交易後和結束日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。

保薦信協議

保薦人於簽署《企業合併協議》的同時，訂立《保薦信協議》，其後經第一份保薦函修正案及第二份保薦函修正案(於此定義)修訂，同意(I)在耐力股東特別大會上投票贊成企業合併及耐力董事會就企業合併提出的與企業合併有關的其他建議，以支持企業合併及耐力董事會就企業合併提出的與企業合併有關的建議。(Ii)出席該會議以確定法定人數，(Iii)投票反對任何合理預期會對企業合併或企業合併協議所擬進行的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動，(Iv)不得轉讓、轉讓或出售該等耐久股份及認股權證(或在企業合併完成後可向其發行的SatixFy股份及認股權證)，(A)在企業合併完成前擁有(“保薦人權益”)，但對某些準許受讓人除外，及(B)在業務合併結束日期後一百八十(180)日內(除若干例外情況外)，及(V)放棄因交易而須根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則適用的初始換股比率(定義見耐力細則)的任何調整，以及與創辦人股份或其他權利有關的任何其他反攤薄保障或其他權利。另外, 發起人同意不贖回任何與股東批准企業合併有關的耐力普通股，並放棄反稀釋保護。

根據第二份保薦信修正案，保薦人在緊接業務合併完成前不可撤銷地無償沒收了800,000股方正股票，否則將在業務合併完成後轉換為SatixFy普通股。

根據保薦人函件協議，保薦人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募認股權證(連同該等認股權證相關股份)於完成業務合併後分別轉換為SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證，須受下述歸屬條文規限。所有歸屬的股份和認股權證，其歸屬條款如下所示，以實施12月的函件協議，應稱為“未歸屬保薦人權益”：

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如果在構成招股説明書一部分的登記説明書生效日期後四十五(45)天內的任何時間，以及在交易結束後5年內，在構成本招股説明書的登記説明書生效日期後至少45天開始的連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP大於或等於12.50美元，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於。

​

 

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如果在構成招股説明書一部分的登記説明書生效日期後四十五(45)天內的任何時間，以及在交易結束後5年內，在構成本招股説明書的登記説明書生效日期後至少45天開始的連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP大於或等於14.00美元，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於該登記説明書生效日期後的任何時間。

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•

如果在構成招股説明書一部分的登記説明書生效日期後四十五(45)天內的任何時間，以及在交易結束後5年內，在構成本招股説明書的登記説明書生效日期後至少45天開始的連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP大於或等於15.50美元，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於。

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如果在業務合併結束後五年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬保薦人權益將在此類控制權變更完成之前歸屬。如在業務合併結束後五年內未能符合上述條件，則所有未於較早前歸屬的保薦人權益將被沒收。此外，如果保薦人將任何託管股份(如下文“-PIPE融資”中所定義和描述的)轉讓給PIPE投資者，則將立即授予同等數量的未歸屬保薦人權益。

債務融資

於2022年2月，於簽署業務合併協議前，SatixFy訂立2022年信貸協議，據此SatixFy借入本金總額5,500萬美元。關於2022年信貸協議，SatixFy還訂立了一項股權授予協議，根據該協議，SatixFy向貸款人的聯屬公司發行了808,907股SatixFy普通股(在實施交易前的資本重組之前)。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源”。

管道融資

在執行業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者同意認購，而SatixFy同意在緊接業務合併結束前向管道投資者發行及出售合共2,910,000個管道單位，其中包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半，可按適用認購協議所載條款及條件，按每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股，收購價格為每管道單位10.00美元，總收益為29,100,000美元。贊助商的關聯公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買價值1,000萬美元的管道單元。每份管道認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價獲得一股SatixFy普通股。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。

2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據其與SatixFy和耐力的認購協議購買的與管道融資相關的單位的承諾。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議支付所欠金額的損害賠償金(加上適用的利息和費用)。SatixFy打算履行SatixFy在認購協議下的義務，並未登記轉售根據認購協議可在某些條件下釋放給SenSegain的託管股份部分(否則，該等股份將於業務合併前向SatixFy的股東及保薦人(視何者適用而定)釋放)。

 

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根據認購協議的條款，SatixFy於成交時將1,175,192股可向SatixFy股東發行的普通股及代表保薦人發行的391,731股普通股存入托管賬户(統稱為“託管股份”)。在上述數額的託管股份被要求釋放給管道投資者的情況下，可能向SenSegain發行的490,000股託管股份將以託管形式持有，直到根據適用的認購協議與SenSegain就其違約的爭議得到解決，除非根據認購協議中描述的條件要求在業務合併之前向SatixFy的股東釋放。如果根據認購協議的條款，根據認購協議第2節存入托管賬户的任何保薦人權益根據認購協議第2節的條款從託管賬户釋放給管道投資者(“沒收”和被沒收的保薦人權益，“被沒收的保薦人權益”)，那麼仍需歸屬的與喪失的保薦人權益相同的未歸屬保薦人權益(定義如下)應自任何此類被沒收的保薦人權益從託管賬户釋放給管道投資者之日起生效。其中未歸屬的保薦人權益應按比例在三個計量期的每一年歸屬於未歸屬的保薦人權益之間進行歸屬。

如上所述，根據認購協議的條款，SatixFy將託管股份存入托管賬户。就認購協議而言，PIPE VWAP指SatixFy普通股的每股成交量加權平均價(“PIPE VWAP”)，而度量期則指截至註冊聲明生效日期後第六十(60)日止的連續三十(30)個歷日期間(“PIPE度量期”，統稱“PIPE度量期VWAP”)。託管份額將按如下比例釋放：

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如果PIPE計量期VWAP，低於每股普通股10.00美元，則PIPE投資者有權獲得的普通股等於(X)截至PIPE測量期最後日期(“PIPE測量日期”)持有的單位的一部分，在成交時向PIPE投資者發行的股份數量乘以(Y)分數，(A)分子是10.00美元減去PIPE測量期VWAP，(B)分母為PIPE測量期VWAP。如果管道測量期VWAP小於6.50美元，則就本計算而言，管道測量期VWAP應被視為6.50美元。

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如果PIPE測量期VWAP等於或超過每股普通股10.00美元，所有託管股票將分別釋放給保薦人和SatixFy股東。

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關於SatixFy已同意向PIPE投資者出售PIPE單位的認購協議，SatixFy與Continental訂立認股權證協議，據此SatixFy發行1,000,000份認股權證，每份認股權證持有人均有權按行使價每股11.50美元購買一(1)SatixFy普通股，惟須按其中所述條款及限制作出調整。原始PIPE認股權證的發行條款與耐力公共認股權證(相應地，SatixFy公共認股權證)在所有重要方面均相同，但不同的是，認購協議中規定的獨特CUSIP、若干轉售限制和註冊權，以及賬面條目限制性圖例除外。於2023年1月12日，我們以一對一及無現金方式交換了先前就根據SatixFy A&R認股權證協議條款就新管道認股權證的管道融資而向保薦人及Cantor發出的1,000,000份原有管道認股權證。新的PIPE認股權證具有與公共認股權證相同的條款，並與公共認股權證相同，不同之處在於它們將帶有限制性傳説，直到適用的PIPE投資者根據有效的註冊聲明或證券法第144條轉售。

股權授信額度

在執行業務合併協議的同時，SatixFy和CF主體投資簽訂了該特定的CF購買協議和該特定的與股權信貸額度相關的CF註冊權協議。根據CF購買協議，完成交易後，本公司有權向CF主體投資公司出售至多(I)75,000,000美元新發行的SatixFy普通股和(Ii)相當於投票權19.99%的股份數量或SatixFy普通股數量(在業務生效後已發行和已發行的已發行普通股)中的較小者。

 

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業務合併協議(“交易所上限”)擬進行的合併及其他交易，但須受CF購買協議所規定的若干例外情況所規限。

在CF購買協議(“生效日期”)所載的條件得到滿足後，SatixFy將在生效日期起及之後的36個月期間內，不時全權酌情決定是否擁有一份涵蓋根據CF購買協議將購買的股份的轉售的登記聲明，並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書。指示CF信安投資於任何交易日於紐約證券交易所開始交易前向CF信安投資發出書面通知，以購買其普通股最高金額(一如CF購買協議所載)，惟其所有須受CF信安投資根據CF購買協議之前購買的所有普通股所規限的普通股，迄今已由CF信安投資以電子方式收到，一如CF購買協議所載。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF Master Investments的普通股的購買價將參考SatixFy普通股的本協議於購買日期界定的VWAP而釐定，屆時SatixFy已適時向CF Master Investments發出書面通知，指示其根據CF購買協議購買其普通股，減去該等VWAP的固定3.0%折扣。

自生效日期起及生效後，SatixFy將控制向CF信安投資出售其普通股的任何時間和金額。根據CF購買協議，SatixFy將實際出售其普通股予中信投資，將視乎SatixFy不時釐定的多種因素而定，包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價及SatixFy對融資資源的需求。根據遠期購買協議，SatixFy同意，在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後60日之前，不會安排根據股權信貸額度出售其普通股。

遠期採購協議

2022年10月24日，耐力、SatixFy、合併子公司和韋勒機會基金SPV - 系列7(“韋勒”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)達成協議，該協議隨後於2022年10月25日修訂(經修訂，“遠期購買協議”)。於訂立修訂後，耐力、SatixFy、合併附屬公司及Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議，據此，Vella根據遠期購買協議將其有關最多4,000,000股標的股份的權利及責任轉讓予ACM ARRT G LLC。

根據遠期購買協議的條款，賣方於交易結束前透過公開市場經紀向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力聯屬公司除外)購買(I)8,294,284股耐力A類普通股(該等股份，“循環股”)，包括先前已根據耐力修訂及恢復的組織章程大綱及章程(“管理文件”)所載與業務合併有關的贖回權利而選擇贖回耐力A類普通股的持有人(該等持有人，“贖回持有人”)及(Ii)額外250,000股耐久A類普通股，構成“股份代價”。此外，於業務合併完成後，吾等根據遠期購買協議以私募方式向Vella發行1,605,100股SatixFy額外普通股(“額外股份”)。受遠期購買協議規限的股份總數(“股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)任何額外股份數目(合共為“標的股份”)的總和。標的股份不包括股份對價。如下所述，在某些情況下，出售股份後，股份數量可能會減少。賣方同意為SatixFy的利益持有破產偏遠特別目的工具的標的股份，並且不贖回與業務合併相關的該等股份，這將減少與業務合併相關的贖回股份的數量。賣方還不得實益持有SatixFy已發行普通股超過9.9%的股份。

 

61

 

根據遠期購買協議，賣方直接從耐力信託賬户持有的資金中獲支付約86,500,000美元，相當於(I)在耐力贖回通知截止日期前向投資者指示的每股贖回價格(“贖回價格”)乘以循環股份(“預付款金額”)的乘積，及(Ii)任何股份代價(定義見下文)乘以贖回價格的總和。賣方對股份代價股份並無其他責任，但須根據有效的登記聲明(或證券法下的豁免)出售該等股份。因此，於業務合併完成時，並無因遠期購買協議而增加現金淨額。

SatixFy已同意在交易完成後三十(30)日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記標的股份的轉售和根據證券法規定的股份代價。在該登記聲明生效日期，賣方應向SatixFy支付約1,000萬美元(包括賣方在業務合併結束前購買的標的股票840萬美元，以及在業務合併結束後向Vella發行的額外股份160萬美元)。於登記聲明生效後，賣方可不時酌情出售標的股份，而無須向SatixFy支付任何款項(“差額銷售”)，直至該等差額銷售所得款項總額相等於(X)股份數目及(Y)與業務合併有關的每股耐力A類普通股的贖回價格(約每股10.13美元)的乘積的10%為止(“預付差額”)。當差額銷售產生的毛收入金額等於預付款差額時，賣方應向SatixFy支付相當於預付款差額的25%的金額，隨後差額銷售的所有收益應在SatixFy(25%)和賣方(75%)之間平分，直到上述差額銷售毛收入達到等於預付款差額的133.33，此時賣方不得進行任何額外的差額銷售。SatixFy已同意不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務，直至從差額銷售產生的毛收入等於預付款差額, 根據股權信貸額度，根據SatixFy的現行股權補償計劃發出的(X)及(Y)在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後60天開始的發行除外。

賣方也可以自行決定出售標的股，標的股可以在賣方通過差額銷售彌補預付款缺口之前出售。SatixFy將有權從OET銷售中獲得的收益等於(X)在OET銷售中出售的標的股票數量乘以(Y)重置價格(定義如下)的乘積，其餘收益歸賣方所有。收市後，重置價格(“重置價格”)最初將為與業務合併有關而應付的每股耐力A類普通股的贖回價格，但將於每個月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)調整至(A)當時的重置價格、(B)$10.00及(C)緊接適用重置日期前最後十(10)個交易日的SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP價格”)中的最低值。但不低於6.00美元(“底價”)；然而，只要重置價格可進一步降至SatixFy出售、發行或授予任何SatixFy普通股或可轉換或可交換為SatixFy普通股的證券(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關發行的認股權證除外)；此外，條件是，在2023年10月25日之後，如果在該日期之後，當時的重置價格低於8.00美元，並且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日之間的30個交易日中的任何20個交易日內以每股10.00美元以上的價格交易，則下限價格將自動從6.00美元增加到8.00美元, 自30天期限後的下一個交易日起生效，這將導致底價上漲。

到期日為成交後三(3)週年(“到期日”)。於到期日發生時，SatixFy有責任向賣方支付相等於(A)10,000,000減去根據OET出售的標的股份數目(但不包括根據短缺銷售出售的任何標的股份)乘以(B)1.50美元(“到期代價”)的金額。於到期日，SatixFy將有權以SatixFy普通股或現金向賣方交付到期日代價，現金按自(I)到期日起計30個交易日的每日平均VWAP價格計算，只要用於支付到期日代價的SatixFy普通股是自由的

 

62

 

可供賣方買賣的普通股，或(Ii)如賣方不可自由買賣，則指用於支付到期日代價的SatixFy普通股根據證券法登記並交付予賣方的日期，惟有關包含到期日代價的SatixFy普通股若於到期日後120天內未於美國證券交易委員會登記(在某些情況下可延展至最多30天)，則SatixFy應向賣方支付相當於到期日代價25%的額外金額。賣方可酌情加快到期日，條件是在成交後12個月內，(A)(X)在成交後12個月內的連續120天內的任何90個交易日內，在該12個月內的90個交易日內，VWAP價格在成交後24個月內的隨後24個月內，在該24個月內的任何連續45個交易日內，低於每股1.50美元。在此期間，30個交易日的VWAP價格應低於每股2.50美元，或(B)(X)登記聲明在交易結束後第45天(或如果美國證券交易委員會通知SatixFy，其將“審查”登記聲明，則為第90天)未被宣佈生效，或(Y)SatixFy不維持登記聲明的有效性(受遠期購買協議規定的慣例禁售期例外情況的約束)，並且在(B)SatixFy應支付分手費(定義如下)的情況下。

如果遠期購買交易在到期日之前終止，除非是由於賣方的重大違約，耐力和SatixFy將有義務支付相當於50萬美元外加某些費用和支出的分手費(“分手費”)。

SatixFy已同意就遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害賠償和責任(不包括與賣方出售其擁有的任何SatixFy普通股的方式有關的負債)向賣方、其關聯方、受讓人和其中所述的其他各方(“受賠方”)進行賠償並使其不受損害，並向受賠方償還與該等負債相關的合理費用，但其中所述的某些例外情況除外，並已同意出資支付任何受賠方應支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使該等方不受損害

賣方放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。

 

63

 

形式所有權

下表彙總了SatixFy普通股於2022年6月30日實施備考交易(包括優先股轉換、SatixFy現有認股權證行使及成交前資本重組)後的未經審核預估所有權。下表所列資料僅包括在計算預計攤薄每股盈利時被視為已發行股份，因此與本招股説明書其他部分的資料並不一致。

(1)

包括1,430,000股非保薦人持有的方正股份及賣方根據遠期購買協議購買的8,544,284股，其中8,294,284股為遠期購買協議項下的標的股份。這並不包括根據遠期購買協議向Vella發行1,605,100股額外股份、於無現金行使私募認股權證時向保薦人發行2,000,000股SatixFy普通股、或於無現金行使私募認股權證時向Cantor發行553,692股SatixFy普通股，兩者均於業務合併完成後進行。

​

(2)

包括向保薦人關聯公司發行的1,000,000股SatixFy普通股，作為管道單位的一部分。包括391,731股可以其他方式發行給企業合併中的保薦人的託管股份，如果某些股價目標沒有達到，這些股份可能會從託管賬户釋放給管道投資者。見“-與業務組合 - 管道融資有關的交易説明”。不包括在生效時間後立即向保薦人發行的500,000股價格調整股票，這些股票仍需歸屬和沒收。亦不包括628,000股股份，包括根據保薦人函件協議仍須歸屬及沒收的未歸屬保薦人權益。雖然該等價格調整股份及該等未歸屬保薦人權益均已發行、已發行，並有權享有投票權及經濟權利，但該等股份並不計入每股預計基本虧損，原因是該等股份仍須歸屬及沒收，且由於納入該等股份會產生反攤薄影響，故不會反映在每股預計攤薄虧損的計算中。這不包括向保薦人發行的2,000,000股SatixFy普通股，這些普通股與保薦人無現金行使3,364,904股SatixFy私募認股權證有關。

​

(3)

不包括向保薦人關聯公司發行的1,000,000股SatixFy普通股，作為管道單位的一部分。

​

(4)

於實施優先股轉換及收市前資本重組後，根據(1)34,224,434股SatixFy已發行及已發行普通股及(2)SatixFy現有認股權證發行6,520股SatixFy普通股計算。包括1,175,192股託管股票，否則可向SatixFy在業務合併中的現有股東發行，如果某些股價目標沒有達到，這些股票可能會從託管賬户釋放給管道投資者。見“-與業務合併 - 管道融資相關的交易説明”。 不包括向SatixFy創始人發行的27,000,000股價格調整股票，這些股票仍需歸屬和沒收，就預計每股基本虧損而言，這些股票不被視為未償還股票，並且由於上文腳註(2)所述的原因，不被反映在預計稀釋每股虧損中。

​

(5)

不包括業務合併後尚未發行的SatixFy認股權證和SatixFy期權的普通股，以及在業務合併協議和股權信用額度日期後根據2020年股票獎勵計劃授予的任何額外股權。

​

 

64

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
AS OF JUNE 30, 2022
(千美元)

 

65

 

*

某些數字已四捨五入。因此，所示數字和總額可能不代表它們之前的數字的算術求和或計算。

​

 

66

 

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
(單位為千美元，不包括每股和每股數據)

*

某些數字已四捨五入。因此，所示數字和總額可能不代表它們之前的數字的算術求和或計算。

​

 

67

 

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(單位為千美元，不包括每股和每股數據)

*

某些數字已四捨五入。因此，所示數字和總額可能不代表它們之前的數字的算術求和或計算。

​

 

68

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.

演示基礎

​

未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明備考交易的影響而編制，僅供參考之用。

未經審核備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

在業務合併之前，SatixFy和耐力沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

SatixFy截至2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；以及

​

•

耐力截至2022年6月30日的未經審計的資產負債表以及相關附註，包括在本招股説明書的其他部分。

​

截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表假設交易發生在2021年6月30日。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併收益表顯示了這些交易的備考效果，就像它們已於2021年1月1日完成一樣。由於2022年信貸協議項下的債務融資及現有債務的再融資於2022年6月30日前完成，其影響已反映於SatixFy於2022年6月30日的未經審核資產負債表中，故未經審核備考簡明綜合資產負債表中並無任何與債務融資相關的調整。然而，形式簡明的合併經營報表反映了債務融資的影響，好像它已於2021年1月1日完成。

截至2022年6月30日的六個月未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

SatixFy截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；以及

​

•

耐力截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明經營報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

​

截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

SatixFy截至2021年12月31日的年度經審核綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註；以及

​

•

耐力從2021年4月23日(成立)到2021年12月31日期間的經審計的經營報表，以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明。

​

SatixFy的歷史財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的IFRS編制的。耐力的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

在編制這份未經審核的備考合併財務信息時，耐力的歷史財務報表首先根據國際財務報告準則進行調整，並與SatixFy對其歷史財務信息的列報保持一致(見下文附註2)，然後應用交易會計調整來計入國際財務報告準則下備考交易的影響(見下文附註3)。

 

69

 

未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供交易生效後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核的備考合併財務資料不一定顯示假若備考交易於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果，亦不顯示SatixFy在業務合併及交易後的未來綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合SatixFy和耐力的歷史財務報表及其附註。未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與交易有關的成本節省。反映備考交易完成情況的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及SatixFy認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。SatixFy認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示備考交易的所有重大影響提供了合理的基礎，備考調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的備考簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映基於呈列歷史期間有效法定税率的備考調整所產生的所得税影響。SatixFy認為，鑑於合併後的實體在所述歷史時期發生了重大虧損，這一未經審計的形式簡明的合併財務信息將沒有意義。

2.

IFRS、政策和列報對齊

​

耐久的歷史財務信息已作出調整，以落實國際會計準則委員會為編制未經審核的備考簡明綜合財務信息而發佈的美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。主要的此類調整是：(1)根據美國公認會計原則，將需要贖回的耐力公司普通股從夾層股本重新分類為根據國際財務報告準則的非流動金融負債；(2)根據SatixFy的會計科目表，對耐力公司的某些項目進行重新分類。見下文附註3(A)。此外，還進行了某些列報調整，使耐力公司的歷史財務信息與SatixFy對其歷史財務信息的列報保持一致。

3.

調整未經審計的備考簡明合併財務信息

​

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明國際財務報告準則下備考交易的影響，並僅供參考之用。未經審核備考合併財務資料中所載的調整旨在提供必要的相關資料，以瞭解SatixFy的財務狀況及完成備考交易後的經營結果。

企業合併不在IFRS 3的範圍內，因為耐久不符合IFRS 3對企業的定義。然而，應用IFRS 3的原則來確定企業合併中的會計收購人，得出結論是SatixFy是會計收購人。應用2022年3月國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)臨時議程決定中概述的原則，將就企業合併發行的每一種工具的公允價值按該工具在所有已發行工具的總公允價值中所佔份額的比例分配給現金收購。例如，如果所有已發行工具的公允價值總額的80%包括普通股，則已發行普通股的公允價值的80%分配給現金收購，其餘分配給證券交易所上市服務。為獲得證券交易所上市服務而發行的票據在《國際財務報告準則2》下入賬，而發行給 的票據

 

70

 

購置現金在《國際會計準則》第32條下入賬。證券交易所上市服務不符合無形資產的定義，因此以股份支付的公允價值被確認為費用。IFRIC尚未就這一問題公佈最終議程決定，由於最終議程決定與暫定議程決定有很大不同，SatixFy未來報告的實際財務狀況和經營結果可能與未經審計的形式簡明合併財務信息中包含的情況有很大不同。

對未經審計的預計合併資產負債表的調整

截至2022年6月30日未經審計的備考合併資產負債表中包括的調整如下：