展品99.2

可兑換 票據購買協議

本可換股票據購買協議(以下簡稱“協議”)於2023年_

答：          公司和買方根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)以及美國證券交易委員會頒佈的《規則 》和《規則與條例》， 簽署和交付本協議。

B.           買方意欲按本協議所載條款及條件，購買及發行及出售本金金額為21,000,000美元(以下簡稱“票據”)的本金金額為21,000,000美元的附件為附件 A的若干可轉換本票。根據附註所載條款及限制及條件，該附註可轉換為 A類普通股，每股面值0.0000001美元(“股份”)。

C.           本《協議》、《附註》以及根據本《協議》交付給任何一方或與本《協議》相關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在此統稱為《交易 文件》。

D.           就本協議而言：“轉換股份”指票據全部或任何部分轉換後可發行的所有股份；而“證券”指票據及轉換股份。

因此，在 考慮到上述陳述和其他良好和有價值的對價後，本公司和買方在此確認這些對價的收到和充分性。

1.            Purchase and Sale of Securities.

1.1.            購買證券 。公司應向買方發行並出售票據，買方應向公司購買票據。作為對價，買方應向本公司支付相當於票據原始本金金額的購買價格(“購買 價格”)。

1.2. 付款的            Form 。在截止日期(定義見下文)，買方應根據票據的交付，通過電匯立即 可用資金向公司支付購買價格。

1.3.            關閉日期 。在滿足(或書面豁免)下文 5節和 6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和銷售票據的 日期(“截止日期”)應在本協議日期或雙方商定的另一個日期後的30天內。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)將於結束日以電子郵件交換籤署的.pdf文件的方式進行，但在任何情況下應被視為 發生在本公司位於深圳的主要執行辦公室，即人民Republic of China。

2.            買方的陳述和保修。買方聲明並向公司保證，截至本合同日期和截止日期 如下(除非是合同中的特定日期，在這種情況下，該日期應準確至該日期)：

(A)            組織；權力機構。買方是個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的 權力和授權，以訂立和完成本協議預期的交易，並以其他方式履行本協議項下和協議項下的義務 。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所預期的交易已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律限制的 一般影響債權人權利的強制執行；(Ii) 受與具體履約的可用性有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法補救措施以及(Iii) 的賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)            購買者 狀態。在向買方提供該證券時，該證券是，截至本文日期，在成交日期，它將是：(I) 是規則 501(A) 中定義的“認可投資者”，或(Ii) 是1933年法案下規則 144A(A) 中定義的“合格機構買家”。如果買方不是美國人(定義見第(Br)S條)，則買方(I) 承認，代表或證明轉換股的證書 應包含限制任何轉換股的要約、出售或轉讓的慣例限制性圖例，除非按照S規則的規定、根據1933年法案的登記或根據現有的登記豁免，(Ii) 同意 買方對轉換股份的所有要約和銷售均應根據《1933年法案》下的有效登記聲明或根據《1933年法案》的豁免或不受其登記要求的交易作出，(Iii) 表示 購買證券的要約是向美國境外的買方提出的，買方在提出要約時、將於出售時和現在在美國境外，(Iv) 沒有參與或指示在美國購買證券的任何主動要約，(V) 不是分銷商(此類術語分別在S規則 902(K) 和 902(D)中定義)，(Vi) 為自己的賬户購買證券，而不是為任何美國人的賬户或利益 ，(Vii) 是證券的唯一實益所有人，也沒有與美國的買方預先安排任何銷售 , 及(Viii) 熟悉並理解第(Br)S條所載的條款、條件和要求，具體而言，但不限於，買方明白，如果證券的出售是規避1933年法案註冊條款的計劃或計劃的一部分，儘管在技術上符合S條的規定，但該證券的銷售要求豁免的法定基礎將不存在。

(C)買方的            經驗 。買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有所需的知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D)            受限證券 。買方承認，這些證券是“受限證券”，未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記。買方進一步確認，若未根據1933年法案進行有效登記，證券只能(I)根據1933年法案的登記豁免( )向本公司提供、出售或以其他方式轉讓(Ii) 。

(E)通過            訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及其附表)和公司根據經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據 13(A) 或15(D) 節的規定， 包括通過引用併入其中的證物和文件，並已向 提供了(I)提出其認為必要的問題和獲得答案的機會，關於發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的公司代表；(Ii)以 方式取得有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無需作出有關投資的明智投資決定。

(F)             通則 徵集。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據我們所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

3.            公司的 陳述和保證。本公司聲明並向買方保證，截至截止日期：

(A)            組織和資格。本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的豁免有限責任公司 ，本公司的每一家子公司均根據其所在司法管轄區的法律正式註冊成立或組織、有效存在和信譽良好(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)。 本公司及其子公司均擁有必要的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產，並按照目前開展的業務開展業務。並在其擁有、租賃或經營的物業或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區 ，妥為合資格或獲發牌經營業務。

(B)            授權； 執行；有效性。本公司擁有簽署和交付交易文件並履行其義務所需的公司權力和授權 。本公司簽署、交付和履行交易文件，包括髮行票據和轉換股份，已由本公司採取所有必要的公司行動正式授權。 本公司作為當事方的每份交易文件已經或將由本公司正式簽署和交付，假設 買方及其其他各方適當授權、簽署和交付，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受一般衡平法原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的影響債權強制執行的法律 。

(C)轉換股份的             發行 。兑換股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。

(D)            資本化。 本公司的法定股本為5,000,000,000美元，分為50,000,000,000股股份，包括(I) 30,000,000,000股 A類普通股 每股面值0.0000001美元的普通股，(Ii) 10,000,000,000股 B類普通股，每股面值0.0000001美元，(Iii) 75,000股 C類普通股，每股面值0.0000001美元；及(Iv) 9,999,925,000股，每股面值 美元，由本公司董事會根據其現行有效的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及細則”)釐定的有關類別(不論指定與否)。所有已發行和已發行普通股均已獲得正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，發行符合適用的美國和其他適用證券法，且未違反任何優先購買權、轉售權或優先購買權 。

(E)             無 個衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，包括髮行票據和轉換股份，將不會(I) 導致違反備忘錄和章程，(Ii) 與本公司作為締約方的任何協議項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii) 導致違反適用於本公司或其任何財產或資產受其約束的任何 法律，但上述 (Ii) 和(Iii) 條款除外， 對於該等衝突、違約、權利或違規行為，合理地預計不會個別或整體對本公司履行其根據其所屬交易文件履行其義務的能力產生重大不利影響。

(F)             備案、 同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但根據適用的聯邦和州證券法規定必須 進行的備案除外。

(G)            No 其他陳述。本公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非在交易文件或本公司根據交易文件條款向買方提交的任何證書中明確載明。

4.公司銷售義務的            條件 。本公司有義務在成交當日或之前將證券發行和出售給買方，條件是在成交當日或之前滿足下列各項條件：

4.1.            買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2.            買方應已按照上文 第1.2節的規定將採購價格交付給公司。

5.買方購買義務的            條件 買方在成交時購買證券的義務 取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，但買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：

5.1.            公司應已簽署本協議和本附註，並將其交付給買方。

5.2.             公司應已向買方交付本公司在此或其中要求執行的所有其他交易文件的完整已執行副本。

6.            Miscellaneous.

6.1.            終止。 如果在2023年或之前未完成結算，公司可通過書面通知買方終止本協議。

6.2.             管轄法律；爭端解決。本協議應受香港法律管轄，並完全按照香港法律解釋，而不會使任何法律選擇規則 生效，該規則會導致除香港法律以外的任何司法管轄區的法律適用於本協議雙方的權利和義務。本公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何 爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務的任何爭議(各自為“爭議”)。如果談判未能在公司或買方提出爭議進行談判後三十(30)天內將爭議解決至令公司和買方合理滿意的程度，則該爭議應提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)進行仲裁，並根據香港國際仲裁中心現行的仲裁規則 進行仲裁，該規則 被視為通過引用納入本節。 仲裁地點應為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應使用英語進行。

6.3.             副本。 本協議可以簽署兩(2)份或更多的 副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸 方法交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

6.4.             標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

6.5.             可分割性。 如果根據任何適用的法規或規則 ，本協議的任何條款無效或不可執行，則該 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或規則 。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

6.6.             整個 協議。本協議與其他交易文件一起，包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，公司與買方或其任何關聯公司之間與交易擬進行的交易有關的所有先前條款單或其他文件(統稱為“事先協議”)在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何術語與交易文件的術語 之間存在衝突，則應以交易文件為準。

6.7.             修改。 除非雙方簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.8.            通知。 本合同要求或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I) 交付日期，如果是以個人交付、書面收據或通過電子郵件 發送給以下指定的高管或該高級管理人員的繼任者，或通過傳真(已成功傳輸確認發送方保存了 )，(Ii) 交付日期或存款、郵費預付後的第三個工作日，在 美國郵政通過掛號信，或(Iii) ，以較早的交付日期或通過快遞郵寄後的第三個營業日為準，在每種情況下，遞送費用和費用預付給其他每一方(或在該方指定的其他 地址，通過五(5) 日曆天的提前書面通知類似地發給本合同的其他每一方)。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁 中所述相同。“營業日”是指適用法律要求或授權北京、開曼羣島、香港或紐約的銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

6.9.            繼承人和受讓人。買方可將本協議或本協議項下對買方有利或將由買方履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需徵得公司的同意。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或委派其在本協議項下的職責 。

6.10.           生存。 即使買方或其代表進行了任何盡職調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。 公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括在發生費用時墊付費用。

6.11.           進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

6.12.           買方的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是現有的法律、衡平法或法規規定的權利、權力和補救措施， 並且所有這些權利和補救措施均可隨時行使，並可按買方認為合適的頻率和順序行使。

6.13.            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

6.14.           無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

6.15.           放棄。 本協議任何條款的放棄都不會生效，除非是以書面形式由批准放棄的一方簽署 。放棄對任何禁止行動的任何規定或同意不構成放棄任何其他規定或同意 任何其他禁止行動，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得使當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

[ 頁的其餘部分故意留空； 簽名頁 緊隨其後]

茲證明，以下籤署人 買方和本公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[可轉換票據購買協議的簽名頁 ]

展品 A

可轉換本票

本可轉換本票及其轉換後可發行的股票已用於投資，未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何其他適用證券法登記，或 任何州證券法規定的資格。本可轉換本票及其轉換後可發行的股票不得出售或轉讓，除非符合 、適用的州證券法以及本協議的條款和條件。

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司(借款人)Fangdd網絡集團有限公司承諾向英屬維爾京羣島公司_在本票據購買價格支付後六(6) 個月的日期(“到期日”)應計的滯納金 本票據由貸款人根據本票據中規定的條款交付給借款人(“購買價格日期”)，並從購買價格日期起至 全額支付未償還餘額的利息(定義如下)，年利率為8%。儘管有上述規定，借款人仍可自行決定在當時適用的到期日之前不少於兩(2) 天向貸款人發出書面通知，延長到期日；但前提是在任何情況下，新的到期日不得超過採購價格日期之後的364天。本協議項下的所有利息應 以一年360天為基礎計算，包括十二(12) 三十(30) 天月份，並應在到期日 支付。本可轉換本票(以下簡稱本票)的發行日期為[日期]， 2023(“生效日期”)。本票據是根據借款人和貸款人之間可能不時修訂的日期為2023年 _的某些可轉換票據購買協議(“購買協議”)發行的。 就本票據的所有目的而言，(A) “未償還餘額”是指，在確定日期的任何日期，根據本協議的付款、轉換(定義如下)、抵銷或其他條款，加上應計但未付的利息，按實際情況減少或增加的購買價格，和(B) “營業日”指北京、開曼羣島、香港或紐約適用法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日 或其他日子。

此 票據的購買價格為$21,000,000(“購買價格”)。購買價格應由貸款人通過電匯的方式支付，可立即使用。

1.            Payment; Prepayment.

1.1.            付款。 本合同項下應支付的所有款項應為美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份(定義見下文)，並按為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A) 收款成本(如果有)，然後是(B) 費用和收費(如果有)，然後是(C) 應計和未付利息， ，然後是(D) 本金。

1.2.            Prepayment. Notwithstanding如上所述，借款人有權預付全部或部分未償還餘額(減去借款人向貸款人發出轉換通知(定義見下文)的未償還餘額中尚未交付適用轉換股份的部分 )。如果借款人行使其預付本票的權利，借款人應向貸款人支付相當於115%乘以借款人選擇償還的未償還餘額部分的現金。

2.            Security. This Note is unsecured.

3.            Lender Optional Conversion.

3.1.            折算。 貸款人有權在購買價格日之後的任何時間，在未償還餘額全部付清之前的任何時間，在其選擇的情況下， 有權折算(“折算”)全部，且不少於全部，將未償還餘額轉換為借款人每股面值0.0000001美元的 A類普通股(“轉換股份”)，計算公式如下：轉換股份數量 等於轉換金額(“轉換金額”)除以轉換價格。 轉換通知應採用附件 A(即“轉換通知”)的形式，並可通過購買協議“通知”部分規定的任何方式有效地交付借款人。借款人 應採取必要行動，使股份登記處或轉讓代理能夠根據下文 7節的規定，將任何轉換後的轉換股份交付給 貸款人或其許可指定人(定義如下)。貸款人還應在每個轉換通知中提供關於遵守適用證券法的法律意見 (或每次轉換或出售的法律意見，視具體情況而定)。“獲準指定人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，其直接、合法和實益地擁有貸款人的任何已發行和未償還的股本證券。

3.2.            折算 價格。受本附註所載調整的規限，貸款人有權將全部且不少於全部未償還餘額轉換為兑換股份的價格為換股價，該價格應計算為(A) 該等美國存托股份在轉換通知日期前最後5天在納斯達克全球市場(或該等美國存托股份的其他主要市場)買賣的平均收市價 ，(B) 乘以 64%, (C) 調整者截至適用兑換股份發行之日，一個美國存托股份所代表的兑換股份數量(“美國存托股份對股份比率”)，以及(D) 將 向下舍入至最接近的4位小數點後；提供參考價不低於0.47美元，在發生股票拆分、股票分紅、資本重組、截至生效日美國存托股份對股票比率的任何變化或類似交易時可進行調整 。

4.          觸發 個事件；默認；補救。

4.1.          觸發 個事件以下是本説明下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A) 借款人未能 支付任何本金、利息、手續費、收費或根據本説明到期應支付的任何其他金額；(B) 應任命一名接管人、受託人或其他類似的官員來接管借款人或其資產的重要部分，該任命應在 60天內無爭議，或不得在60天內被解職或解除；(C) 借款人根據任何破產、無力償債 或類似的法律(國內或國外)提出救濟申請；(D) 對借款人啟動或提起非自願破產程序。

4.2.          違約。 在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在60個工作日內修復觸發事件。如果借款人未能在規定的60個工作日內治癒觸發事件 ，觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個為違約事件)， 違約事件發生日期為60^這是相關觸發事件發生後的工作日。

4.3.          默認補救措施 在任何違約事件發生後的任何時間和時間，貸款人可以通過書面通知借款人來加快本票據的速度，未償還餘額將立即到期並以現金支付。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人向借款人發出書面通知以加速本票據的發行，自適用的違約事件發生之日起，應按相當於15%的年利率(“違約利息”)計算未償還餘額的利息，直至未償還餘額全部付清為止。為免生疑問，自適用的違約事件發生之日起，上述年利率為15%的利息為未償還餘額的唯一利息，而原來的年利率為8%將自適用的違約事件發生之日起停止生效。貸款人可以在觸發事件或違約事件之後的任何時間繼續進行轉換，直到未償還餘額得到全額償付為止。貸款人可在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和取消此類提速，貸款人應享有作為票據持有人的所有權利，直至貸款人根據本 第4.3條收到全額付款為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付轉換股份的特定履約法令和/或強制令救濟。

5.            放棄。 對本説明任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出的，否則無效。 任何條款的放棄或對任何被禁止行動的同意，都不構成對任何其他規定或對任何其他被禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾一方在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

6.股票拆分或合併時換股價格的            調整 。在不限制本條款任何規定的情況下，如果借款人在生效日期當日或之後的任何時間將其已發行的 A類普通股拆分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、比率變化或其他方式)為更多數量的股份，則緊接拆分之前的有效換股價將按比例 降低。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效日期當日或之後的任何時間將其已發行的 A類普通股合併(通過合併、反向 股票拆分、比率改變或其他方式)為較少數量的股份，則緊接該合併之前生效的換股價格 將按比例增加。根據本條款 6進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本協議計算轉換價格的期間內發生需要根據第 節 6進行調整的任何事件，則應對該轉換價格的計算進行適當調整以反映該事件。

7.換股交割的            方式 。在10月10日收盤時或之前^這是在轉換通知交付之日(“交付日期”)之後的營業日，借款人應交付或安排其股份登記處或轉讓代理 交付適用的轉換股份和代表貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書， 登記在貸款人或其獲準指定人的名下。此外，即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果借款人或其股份登記處或轉讓代理以發行違反經修訂的1933年證券法(“規則 144”)下的規則 144為由，拒絕向貸款人交付任何無限制性證券説明的轉換股份，則借款人應向貸款人交付或促使其股份登記處或轉讓代理向貸款人交付適用的轉換股份，並附上受限制的證券説明，但須按照第 節 7的規定辦理。

8.            發行費用 。貸款人將獨自承擔借款人為發行任何轉換股份而必須支付的任何費用。

9.            所有權限制 。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反規定，借款人仍可根據其選擇權拒絕對本票據進行任何轉換，但條件是，在實施此類轉換後，借款人或任何獲準指定人將以個人名義實益擁有超過該日期已發行股份數量的4.99%的股份(包括在該日期發行時可發行的轉換股份)(“最高百分比”)。股票的實益所有權將根據1934年法案的 13(D) 部分確定。借款人和貸款人可以通過書面協議增加、減少或免除貸款人的最高百分比。

10.律師的            意見。如果與本票據有關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權讓其律師自費提供任何此類意見。

11.            管轄法律；爭端解決。本票據受香港法律管轄，並完全按照香港法律解釋，但不會使任何法律選擇規則 生效，而該選擇規則會導致香港法律以外的任何司法管轄區的法律適用於本附註項下各方的權利和義務。借款人和貸款人同意本着誠意進行協商，以解決因本票據引起、與本票據有關或與本票據有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠(雙方均為“爭議”)。如果談判未能在借款人或貸款人提出爭議進行談判後30天內將爭議解決到令借款人和貸款人合理滿意的程度，則該爭議應提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)，並根據有效的香港國際仲裁中心仲裁規則 (“HKIAC仲裁規則”)進行最終解決，這些規則 被視為 通過引用併入本節。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。 仲裁程序以英語進行。

12.            取消。 在償還或轉換全部未償還餘額後，本票據視為已全額支付，自動視為已取消 ，不得重新發行。

13.            修改。 本備註的任何更改或修改均需事先徵得雙方的書面同意。

14.            轉讓。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人不得提供、出售、轉讓或轉讓本票據，借款人沒有義務給予同意。為免生疑問，在轉換股份時向貸款人發行的美國存託憑證可由貸款人提供、出售、轉讓或轉讓，而無需借款人同意。

15.            通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註需要發出通知時，此類通知應根據《採購協議》中題為“通知”的部分作出。

16.            可分割性。 如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和貸款人的目標，本附註的其餘部分將保持全部效力和效力。

[ 頁的其餘部分故意留空； 簽名頁 緊隨其後]

借款人 已於生效日期起正式籤立本票據，特此為證。

確認、接受和同意：

貸款人：

[簽名 可轉換本票的 頁]

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