美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

由註冊人x提交

由登記人以外的另一方提交¨

選中相應的框：

海港口徑材料採購公司。

(章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

海港口徑材料採購公司。

麥迪遜大道360號，20樓
紐約，NY 10017

股東特別大會的通知
將於2023年1月26日舉行

致海港口徑材料公司的股東 收購II公司：

誠摯邀請您參加美國東部時間2023年1月26日上午9：30召開的海港口徑材料收購公司股東特別會議，我們稱之為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。

特別會議 將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播登記參加https://www.cstproxy.com/seaportcalibreacquisition/2023，並通過使用以下撥入信息的電話會議進行：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155 (toll-free)
美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155(適用標準費率)
會議ID：7493202#

請務必按照您的代理卡上的説明進行操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是記錄在案的股東，您可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議格式 允許世界上任何地點的與會者。

要提出有關特別會議事務的問題， 股東必須在特別會議之前提交。提問截止時間為2023年1月19日東部時間下午5：00。每個股東將被限制在不超過一個問題。

即使您計劃在線參加特別 會議，也請立即在線或通過電話提交您的委託書投票，或者，如果您在郵件中收到打印的委託書，請 填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股份將在特別會議上獲得代表。關於投票的説明 在您收到的特別會議的委託書材料中。

特別會議的唯一目的是 審議和表決以下提案：

如果股東批准延期修正案建議，延期修正案生效，對於每一股未被股東贖回的與延期相關的公開股份(統稱為“剩餘股份”，每股，一股“剩餘股份”)，公司將向信託賬户存入(或 安排存入)每股0.02美元(“延期基金支付”)。此外，公司將把200,000股公司B類普通股存入(或安排存入)信託賬户(“信託存款”，連同延期基金付款一起，稱為“延期付款”)。我們的保薦人已同意，他們(br}或其關聯公司或指定人將向本公司出資上述B類普通股的股份，以便本公司 進行信託存款。延期付款將作為收益的額外利息存入信託賬户，並將 作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每股剩餘股份。延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月1日之前支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在將B類普通股的資金和股份存入信託賬户後，立即將B類普通股的資金和股份存入 。

延期修正案提案和 信託修正案提案均以對方的批准為交叉條件。延期修正案提案、信託修正案提案(連同延期修正案提案、“延期修正案提案”)和休會提案均在隨附的委託書中進行了更全面的 描述。這些建議的目的是讓我們有更多的時間來完成我們的初始業務組合 。

我們的IPO招股説明書和章程規定，我們 自IPO之日起(至2023年2月1日)有15個月的時間完成合並、換股、資產收購、股票購買、資本重組、與一家或多家企業或實體進行重組或其他類似的企業合併(“企業合併”)。 我們的章程和信託協議規定，我們有權將完成企業合併的時間延長 額外三個月(完成企業合併總共最多18個月)，方法是將在IPO中向公眾出售的每股0.10美元存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。( “延期選舉”)，如我們的IPO招股説明書中更詳細地描述。如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們將不必依賴延期選舉，而是將有權將延期選舉再延長 六(6)個月，從2023年2月1日至2023年8月1日。雖然我們目前正在討論業務合併事宜，但本公司董事會(“董事會”)目前認為，在2023年2月1日之前沒有足夠的時間完成業務合併，並希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間 ，條款不同於其章程中規定的條款。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。

關於延期建議，持有在我們首次公開募股中發行的普通股的股東 (我們將該等股東稱為“公眾股東”，該等股份 稱為“公眾股份”)可選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票贊成或不表決延期提議 。如果這些股東選擇贖回，贖回將以每股現金支付，相當於 當時存放在公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們將與延期提案相關的贖回公開股票的選舉稱為“選舉”。如果延期提議獲得必要的 股東投票批准，則在企業合併提交給股東審批時，未參與選舉的公眾股票持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《我們的章程》中規定的任何限制。此外，如本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權贖回其公眾股份以換取現金。有關這些贖回權利和選擇贖回的程序的説明，請參閲“第1號提案-延期修正提案-贖回權利”。

要行使您的贖回權，您必須 要求公司贖回您的全部或部分公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日(或2023年1月24日)將您的股票提交給公司的轉讓代理。您 可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有您的股票，您需要 指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。

如果延期提案和延期提案在2023年2月1日之前未獲批准，除非舉行延期選舉，否則我們將根據修改後並重述的公司註冊證書 解散和清算。

本公司董事會已將截止營業時間定為2023年1月5日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何續會上計票。

根據信託户口的當前金額，本公司估計，在扣除特別會議時的應付税項前，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.31美元。公司普通股在2023年1月5日的收盤價為10.25美元。公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售所持公司股票，即使每股市場價高於上述贖回價格 ，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

目前不會要求您對業務組合進行投票 。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票，但條件是 您是考慮業務合併的會議記錄日期的股東，則您將保留在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並保留在企業合併獲得批准和完成的情況下贖回全部或部分公開股票的權利 ，或者如果我們在延長的 日期之前尚未完成業務合併，您將保留贖回全部或部分公開股票的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定延期提案和休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

隨函附上委託書，其中載有關於延期提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加 特別會議，我們都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

你們的投票很重要。如果您是記錄在案的股東 ，請在線投票或通過電話投票，或儘快簽署、註明日期並退回您的委託書，以確保您的股票 在特別會議上得到代表。如果您是登記在案的股東，您也可以在特別會議上在線投票。 如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您 可以通過從您的經紀公司或銀行獲得代表的方式在特別會議上在線投票。您未能投票或指示 您的經紀人或銀行如何投票，將與對延期提案投“反對票”具有相同的效果，棄權將與投票“反對”延期提案具有相同的效果。

關於將於2023年1月26日舉行的股東特別會議的代理材料供應的重要通知：本會議通知和隨附的 代理聲明可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/seaportcalibreacquisition/2023.

海港口徑材料收購公司麥迪遜大道360號20樓
紐約，NY 10017

股東特別會議
將於2023年1月26日舉行

委託書

海港口徑材料收購公司股東特別會議將於美國東部時間2023年1月26日上午9：30作為虛擬會議舉行，我們簡稱為“我們”、“我們”或“本公司”。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將使用以下撥入信息通過 網絡直播註冊在https://www.cstproxy.com/seaportcalibreacquisition/2023and通過 電話會議出席：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155 (toll-free)
美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155(適用標準費率)
會議ID：7493202#

請務必按照您的代理卡上的説明進行操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是記錄在案的股東，您可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

如果股東批准延期修正案建議，延期修正案生效，對於每一股未被股東贖回的與延期相關的公開股份(統稱為“剩餘股份”，每股，一股“剩餘股份”)，公司將向信託賬户存入(或 安排存入)每股0.02美元(“延期基金支付”)。此外，公司將把200,000股公司B類普通股存入(或安排存入)信託賬户(“信託存款”，連同延期基金付款一起，稱為“延期付款”)。我們的保薦人已同意，他們(br}或其關聯公司或指定人將向本公司出資上述B類普通股的股份，以便本公司 進行信託存款。延期付款將作為收益的額外利息存入信託賬户，並將 作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每股剩餘股份。延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月1日之前支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在將B類普通股的資金和股份存入信託賬户後，立即將B類普通股的資金和股份存入 。

延期修正案提案和 信託修正案提案均以對方的批准為交叉條件。延期修正案提案、信託 修正案提案(連同延期修正案提案、“延期提案”)以及(如有必要)休會提案的目的是讓我們有更多時間完成我們的初始業務合併。

關於延期建議，持有在我們首次公開募股中發行的普通股的股東 (我們將該等股東稱為“公眾股東”，該等股份 稱為“公眾股份”)可選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票贊成或不表決延期提議 。如果這些股東選擇贖回，贖回將以每股現金支付，相當於 當時存放在公司信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們將與延期提案相關的贖回公開股票的選舉稱為“選舉”。如果延期提議獲得必要的 股東投票批准，則在企業合併提交給股東審批時，未參與選舉的公眾股票持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《我們的章程》中規定的任何限制。此外，如本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權贖回其公眾股份以換取現金。我們的發起人、董事、高級管理人員和他們的某些附屬公司或指定人擁有我們在IPO之前發行的3,127,476股普通股，我們將這些股票 稱為“創始人股票”。根據選舉，方正股份不需贖回。

如果受選舉影響的公眾股票數量導致我們在延期提議獲得批准後擁有的有形資產淨值少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期修正案 或信託修正案。要行使您的贖回權，您必須要求公司贖回您的全部或部分公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在特別會議召開前至少兩(2)個工作日(或2023年1月24日)將您的股票提交給公司的 轉讓代理。贖回權包括要求 股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便 有效贖回其公開發行的股票。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您 以街道名義持有您的股票，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票 以行使您的贖回權利。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是信託賬户中截至2023年1月5日的約1.337億美元的一小部分。 在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併或另一項初始業務合併， 並且不能保證這些資金將按各方可接受的條款提供，或者根本不能保證。考慮到延期修訂建議，公司股東應意識到，如果延期修訂建議獲得批准(且未被放棄)，公司在尋求完成初始業務合併時，除了延期付款外，還將產生額外費用。

如果延期提案和延期提案在2023年2月1日之前未獲批准，除非進行延期選舉，否則我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股公開發行的普通股，但之後不超過十(10)個工作日，贖回100%的普通股，以現金支付的每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，(br}減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元)，(B)當時已發行的普通股 股票總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，前提是 其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每個情況下遵守公司在特拉華州公司法下的 義務，我們將其稱為“DGCL”，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户 將不會就公司的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將到期而毫無價值。如果發生清算，保薦人、我們的董事和高級職員以及他們的某些關聯公司和指定人將不會收到由於他們擁有在我們IPO之前發行的3,127,476股方正股票而在信託賬户中持有的任何資金。因此，清算 將僅針對公開股份進行分配。

包括方正股份在內的至少65%的公司普通股流通股將需要獲得贊成票才能批准每個延期提議。儘管股東批准延期建議，本公司董事會仍有權隨時放棄及不執行延期修正案或信託修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

批准休會提議需要 親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。

如果本公司清算，發起人已同意賠償我們 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與其討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的較少的信託賬户中因信託資產價值減少而導致的金額 ，在每種情況下，淨額可提取用於納税的利息，除 第三方簽署放棄任何及所有訪問我們信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法 (我們稱為“證券法”)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 但我們不能向您保證，保薦人將能夠履行這些義務。根據信託賬户的當前金額，我們估計，在扣除應繳税款之前，從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為 $10.31。然而，公司不能向您保證， 如果公司清算，信託賬户的每股分派不會低於10.15美元，外加利息，因為債權人的意外索賠 。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理準備，包括六十(60)天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的一百五十(150)天的等待 期。股東對清算分配的任何責任 限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

由於本公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，為我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十(10)年內可能對我們提出的索賠提供 。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師 或投資銀行家)或潛在目標企業。

如果延期建議獲得批准，根據信託協議的條款，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們將其稱為“提取 金額”，該金額等於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格(該每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是扣除應繳税款後的淨額)，除以(br}除以當時已發行的公眾股份數目)及(Ii)向該等已贖回公眾股份的持有人交付其提款部分 。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併 。如果延期建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利 ，並有權在延期日期之前對企業合併進行投票。

本公司董事會已將截止營業時間定為2023年1月5日，以確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的公司股東。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別會議或其任何續會上計票。於特別大會記錄日期，已發行普通股共有16,250,000股。 本公司的認股權證並無與延期建議或延期建議相關的投票權。

此代理聲明包含有關特別會議和提案的重要信息 。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)， 一家委託書徵集公司，協助為特別會議徵集委託書。任何具有優勢的常規費用將由我們支付。我們估計Advantage的費用約為7,500美元，外加合理的自付費用。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、電話或其他通信方式 徵集代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

本委託書的日期為2023年1月12日，於2023年1月13日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括本委託書的附件。

風險因素

您應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後再決定投資我們的證券。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果延期修正案獲得批准， 保薦人和公司都不需要為延期選舉向公司的信託賬户提供額外資金，因此，如果公司股東在延期後贖回股票，他們可能會有權獲得較少的資金。

我們目前的章程 規定，應我們的發起人或其關聯公司或指定人的請求，我們的董事會可將完成業務合併的時間再延長三個月(總計18個月或至2023年5月1日)，但條件是發起人將每股0.10美元存入公司的信託賬户。如果延期修訂建議獲得批准，保薦人和本公司將只需就完整的六個月延期支付每股0.02美元的額外保證金，並且本公司的股東如果在延期後贖回其股份將有權獲得較少的資金，否則他們將根據延期選舉贖回股份。

如果我們贖回我們的股票，可以 向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)，除其他事項外，從2023年起，除某些例外情況外，該法案將對“受保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，因此我們是這方面的“備兑公司” 。這種消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。 然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了通知 2023-2，該通知為納税人提供了1%消費税的臨時指導，在美國國税局就此問題發佈擬議的財政部規定之前，可以依賴該指導。此外，作為1%消費税的眾多例外之一，《2023-2通知》還包括美國證券交易委員會在 完全清盤中對一家“承保公司”的分配。本守則第331條適用(只要美國證券交易委員會。代碼332(A)也不適用(br})。儘管仍不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們 公開發行的股票的任何贖回, 包括與初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們 沒有在延長日期前完成初始業務合併，如果我們的公開募股根據美國證券交易委員會完成 清算，我們預計不會應用1%的消費税。守則的第331條。

如“提案 第1號 - 延期修正案提案如果原來的終止日期(目前是2023年2月1日)被延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。如果我們的股東批准延期 提議，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。 我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構， (Iii)與業務合併相關的任何私募股權投資(“PIPE”)或其他股權發行的性質和金額(或不與業務合併相關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)美國財政部的法規和其他指導方針的內容。此外， 由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何必需的消費税支付機制 。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力，並可能降低公眾股東在其他情況下有權獲得的每股金額。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 而被要求清算公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了SPAC規則建議，其中涉及像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”) 可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，條件是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，SPAC將有一個有限的時間段來宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港， SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司 在其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期 後十八(18)個月內就初始業務合併達成協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明發布之日起二十四(24)個月內完成初始業務合併。 我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在根據SPAC規則 提案對《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，我們在2021年11月完成了IPO ，並且從那時起(或在IPO生效日期後大約十三(13)個月，截至本委託書的日期)，我們一直作為一家空白支票公司尋找完成初始業務合併的目標業務 。因此，如果SPAC規則 提議被採納，我們可能會聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利到期將一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約605,676.24美元的應計利息。

此外，甚至在IPO註冊表生效日期的二十四(24)個月前，我們也可能被視為投資型公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在IPO註冊聲明生效日期二十四(24)個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可酌情決定在任何時間，甚至在IPO註冊表生效日期的二十四(Br)(24)個月之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

前瞻性陳述

本委託書包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險的影響， 有關我們的不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“”相信“”、“估計”、“ ”“繼續”，或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事項，以及本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中題為“風險因素”的章節、我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。, 未來事件或其他事件。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於上午9：30舉行。東部時間2023年1月26日，作為虛擬的 會議。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過https://www.cstproxy.com/seaportcalibreacquisition/2023的網絡直播登記 和使用以下撥入信息的電話會議進行：

電話訪問(僅限監聽)： 在美國和加拿大：
1 800-450-7155 (toll-free)
美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155(適用標準費率)
會議ID：7493202#

請務必按照您的代理卡上的説明進行操作。您可以在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是記錄在案的股東，您可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股 的股東才有資格參加特別會議。

要參加特別會議，請遵循適用於您持有我們普通股的性質的這些 説明。

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理登記的，並且您希望參加特別會議，您可以如上所述進行註冊。

希望在 特別會議期間投票的受益所有人必須通過聯繫其在銀行、經紀人或持有其股份的其他被指定人的帳户代表來獲得合法代表，以獲得合法代表。聯繫我們的轉讓代理後，受益所有者將在會議前收到一封電子郵件 ，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益人應在會議日期前至少五(5)個業務 天與我們的轉讓代理聯繫。所有持票人均可憑投票控制號碼登記出席會議。

投票權；記錄日期。如果您在2023年1月5日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有公司的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您在記錄日期持有的每一股公司普通股，您將對每個提案 投一票。本公司的認股權證並無投票權。 於特別大會記錄日期的營業時間結束時，已發行普通股共有16,250,000股，每股普通股均有權為每項建議投一票。

委託書；董事會徵求意見；委託書律師。 董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請 Advantage Proxy，Inc.協助徵集特別會議的委託書。對於您是否應該選擇贖回全部或部分 您的公開股票，我們沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果您授予 委託書，如果您是本公司 普通股的記錄持有人，您仍可以撤銷委託書並在特別會議上在線投票您的股票。您可以撥打(877)870-8565(免費)聯繫Advantage，或者經紀人和銀行可以撥打對方付費電話(206)870-8565。您可以通過電子郵件 聯繫Advantage：ksmith@Advantageproxy.com.

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的主要執行辦公室位於紐約23樓麥迪遜大道360號，郵編：10017。

目前有16,250,000股我們的普通股已發行和流通。此外，還有已發行的認股權證，可以每股11.50美元的行使價購買總計11,200,000股普通股 。

在2021年11月1日IPO結束後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的131,950,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户已投資於美國政府證券， 1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節規定的含義(“投資公司法案”)，到期日在一百八十(180)天或以下，或在任何不限成員名額的投資公司，表明自己是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。根據截至2023年1月5日信託賬户中的金額約為1.337億美元，我們估計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.31美元。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中擁有利益，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括，除其他事項外，直接或間接擁有B類普通股和未來可能行使的認股權證。請參閲標題為 的部分“ - 特別會議：保薦人、董事和高級職員的利益”.

根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，如果我們的初始業務合併在2023年2月1日之前仍未完成，我們將根據修訂和重新聲明的公司註冊證書來解散和清算 ，我們將分配信託賬户中的所有金額，除非 公司延長了完成業務合併的時間，這在我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有詳細説明 。

董事會目前認為，在2023年2月1日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠 完成業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併 。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票 。如果延期已實施，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票，且您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則您將有權在業務合併提交給股東時對其進行投票，並將保留在業務合併獲得批准和完成或者我們在延期的 日期前尚未完成業務合併的情況下，以現金贖回全部或部分公開股票的權利。

提案1--延期修正案 提案

本公司建議修改其章程 ，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長後的日期，以便本公司有更多時間 完成我們的初始業務合併。

本公司相信，鑑於其在尋找業務合併方面的時間、精力和金錢支出，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。截至本委託書的日期，我們不是任何與企業合併有關的協議的一方。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

本公司的公眾股東將有機會根據本公司章程贖回其公眾股份，不論延期修訂建議是否獲得批准，亦不論延期修訂建議是否獲得批准，在完成初步業務合併或與本公司清盤有關的情況下。請參閲下面的“贖回權”。

提出延期修訂建議的理由

公司章程規定，公司必須在2023年2月1日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款完成業務合併。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

公司章程規定，包括方正股份在內的所有普通股至少65%的流通股的持有者 需要 修改章程以延長公司的存在，除非與業務合併有關並在完成業務合併後生效。 因為我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，並且因為我們預計 無法在2023年2月1日之前完成業務合併，董事會已決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的日期 延長至延長日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，上述章程條款 是為了保護公司股東，使其在公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併時，不必在不合理的長時間內維持其投資。我們亦相信，鑑於本公司在尋找與業務合併有關的業務合併方面所花費的時間、精力及金錢，情況需要 為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

延期付款

如果股東批准延期修正案 且延期修正案生效，對於與延期相關的股東未贖回的每股剩餘股份，公司將在信託賬户中存入(或安排存入)每股0.02美元。此外，公司將把200,000股公司B類普通股存入信託賬户。我們的保薦人 已同意他們或他們的關聯公司或指定人將上述B類普通股的股份貢獻給公司 以供公司進行信託存款。這筆延期付款將作為收益的額外利息存入信託 賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每股剩餘股份。 延期修正案提案批准後的延期付款必須在2023年2月1日之前支付。我們打算在B類普通股的資金和股份存入信託賬户後，立即發佈新聞稿，宣佈將B類普通股的資金和股份存入信託賬户。

在記錄日期 ，信託賬户的每股按比例部分(預計與會議前兩個工作日的金額大致相同)約為10.31美元。 如果延期獲得批准，在會議上用於潛在合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將約為10.33美元，包括每股延期付款。如果您是公眾股東，並且選擇不贖回與延期相關的普通股 ，您可能有權獲得10.33美元的贖回價格，而不是 當前的每股10.31美元的贖回金額(僅基於截至當前記錄 日期的贖回價格)。

如果延期修正案提案 未獲批准

如果延期修正案提案未獲批准， 我們將不會修改我們的章程以延長企業合併的最後期限。如果最後期限不延長，我們將不太可能在2023年2月1日之前完成業務合併。如果我們在2023年2月1日之前沒有完成業務合併，並且沒有延期選舉，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十(10)個工作日，贖回普通股，贖回100%的普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，減去不超過100,000美元的此類淨利息 以支付解散費用)，(B)當時已發行普通股的總數，贖回將完全 消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用的法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守本公司根據《公司條例》就債權人的債權及適用法律的其他要求作出規定的義務。

信託賬户 不會就公司的認股權證進行分配，如果我們倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果公司無法在2023年2月1日或之前完成業務合併 ，則公共股票的贖回將面臨風險，即根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)適用於美國上市公司股票回購的1%消費税。對公司在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税 ，可能會降低公眾 股東本來有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少 並限制我們完成業務合併的能力。

如果延期修正案提案 獲得批准

如果延期修正案提案獲得批准，公司將按照本合同附件 A中規定的格式向特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

儘管股東批准延期 修訂建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期且不實施延期的權利，而無需股東採取任何進一步行動 。

如果延期修正案建議獲得批准， 延期修正案得以實施，每個公共股東可以尋求贖回其公開發行的股票，如下文“贖回權利”一節所述。我們無法預測任何贖回後信託帳户中的剩餘金額，而且信託帳户中的剩餘金額 可能只是截至記錄 日期信託帳户中約1.337億美元的一小部分。如果延期建議獲得批准，贊助商和本公司都不需要將額外的資金存入與延期相關的信託賬户。如果贖回或回購公開股票導致我們的有形資產淨值在延期修正案獲得批准後少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期修正案或信託修正案 修正案。

目前不會要求您對業務合併進行投票 。如果延期修正案已實施，並且您沒有選擇贖回全部或部分公開股票， 前提是您在考慮企業合併的會議的記錄日期是股東，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，並且在企業合併獲得批准和完成的情況下，您將有權贖回全部或部分公開股票以換取現金。如果我們在延長日期前仍未完成業務合併，您還將有權獲得您在信託賬户中的資金份額 。

所需票數

持有至少65%的公司普通股流通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能批准延期修正案 提案。如果您不投票、您放棄投票或您未能就您實益擁有的股票的投票 指示您的經紀人或其他被提名人，您的行動將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案 獲得批准，則必須棄權、不投票或投票反對延期修正案。您將有權贖回與延期修正案相關的全部或部分公開股票 ，無論您是否對延期修正案提案進行投票，也不論您如何投票，只要您行使以下“贖回權”項下所述的贖回權。 本公司預計，就投票批准延期修正案提案進行股份贖回的公眾股東將在延期實施後不久收到該等股票的贖回價格付款。

我們的發起人、我們的所有董事和我們的高管及其附屬公司預計將投票支持他們擁有的任何普通股，支持延期修正案提案。於 記錄日期，本公司保薦人、本公司董事及高級職員，以及實益擁有的代表及 有權投票共3,127,476股，約佔本公司已發行及已發行普通股的19% 。我們的發起人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或在與股東對延期修正案的投票相關的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准了 ，並宣佈適宜採用延期修正案建議。

我們的董事會一致建議我們的 股東投票支持延期修正案提案的批准。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者 除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

贖回權

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的税款 )除以當時已發行的公開股票的數量。無論 公眾股東如何投票，或是否投票支持延期修正案提案，公共股東都將擁有此贖回權。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人將保留贖回與任何股東 投票批准擬議的業務合併有關的公開股票的權利，或者如果公司在延期日期前尚未完成業務合併的話。

要行使您的贖回權，您 必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的全部或部分公開股票贖回給大陸股票轉讓信託公司，同時遵守或確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方確定的要求，包括在2023年1月24日美國東部時間下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其 法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開發行的股票。

關於投標您的股票以進行贖回，請在下午5：00之前。東部時間2023年1月24日(特別大會前兩(2)個工作日)，您必須 實物將您的股票提交給大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富廣場1號30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理 ，具體選擇可能取決於您持有股票的方式 。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2023年1月24日(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期建議獲得批准，贖回持有人的選擇將不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後 認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付流程 ，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人，DTC， 和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理 通常向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 公司的理解是，股東一般應分配至少兩(2)周的時間從轉讓代理獲得實物證書 。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過 兩(2)周才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。

在下午5：00之前未按照這些程序提交的證書東部時間2023年1月24日(特別會議前兩(2)個工作日)將不會在贖回日贖回信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不想贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票， 您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的 轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東競購股份，而延期方案未獲批准，則在確定延期方案不獲批准後，這些股份將不會被贖回，並將立即返還給股東。本公司預期，就批准延期建議投票而提交股份贖回的公眾股東，將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。 轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回 每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量。根據截至記錄日期信託户口的金額 ，本公司估計，於股東特別大會舉行時，從信託户口持有的 現金贖回公眾股份的每股價格約為10.31美元。公司普通股在2023年1月5日的收盤價為10.25美元。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股 換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前向公司的轉讓代理提出贖回要求並提交股票證書時，您才有權獲得這些 股票的現金。東部時間2023年1月24日(特別會議前兩(2)個工作日)。

針對行使贖回權的股東的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項

以下是針對選擇根據本委託書中所述的贖回權行使贖回權贖回全部或部分公開股票的股東的美國聯邦所得税某些重要考慮事項的討論。本節僅適用於持有公共股票作為資本資產的股東，符合1986年美國國税法第1221節的含義， 為美國聯邦所得税目的(一般是為投資而持有的財產)修訂後的《國税法》。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關 ，包括：

以下討論基於守則的規定、根據守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋 ，所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論 不涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意本文的討論，法院可能會維持其裁決。此外，不能保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

在本摘要中， “贖回美國持有人”是指根據本委託書中所述的行使贖回權而選擇贖回其全部或部分公開發行的股票以換取現金的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

“贖回非美國持有人”是指根據本委託書中所述的贖回權行使而選擇贖回全部或部分公開發行的股票的受益股東，既不是贖回美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業(或其他傳遞實體)。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果 合夥企業(包括因美國聯邦所得税或其他直通實體而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有者(或其他直通實體)的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有者的地位、合夥企業(或其他直通實體)的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、 成員或其他受益所有人，請諮詢您的 税務顧問，瞭解擁有和處置我們證券的税務後果。

以下內容僅供參考 ，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。根據本委託書中所述的行使贖回權(包括美國聯邦税法、州税法、地方税法和非美國税法的影響)，選擇贖回全部或部分公開股票以換取現金的股東應 向其税務顧問諮詢其特定的税務後果。

贖回美國持有者時應考慮的某些重大美國聯邦所得税考慮事項

贖回的税務處理 -一般

美國聯邦所得税 對贖回公眾股票的美國持有者行使贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公眾股票的後果將取決於贖回是否符合以下條件：(I)出售根據守則第302節贖回的公眾股票，如下所述-出售、應税交換或其他應税處置上市股票的損益 “或(Ii)根據《守則》第301條作出的分發，如下所述-非清盤分銷的徵税 .”

在以下情況下，非清算贖回 一般將符合出售該等公開股份的資格：(I)與贖回的美國持有人 不成比例，(Ii)導致該贖回的美國持有人在本公司的權益被“完全贖回”，或(Iii)就該贖回的美國持有人而言“不等同於股息”。下面將對這些測試 進行更詳細的説明。

為進行此類測試，贖回美國持有人不僅要考慮其直接持有的公開股份，還應考慮該贖回美國持有人建設性持有的股份。贖回的美國持有人除直接擁有的公共股份外，還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體所擁有的股份，其中該贖回的美國持有人在該贖回的美國持有人中擁有或擁有 權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份， 通常包括根據認股權證的行使而獲得的股份。

非清算贖回 對於贖回的美國持有人來説，如果緊接贖回後直接或建設性地擁有的已發行 有表決權股票的百分比少於緊接贖回前直接或建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比的80% ，且緊接贖回之後的此類贖回的美國持有人直接和建設性地持有的股份總數少於50% ，則非清算贖回通常相對於贖回的美國持有人而言是“極不相稱的”。如果(I) 贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有公開股票均已贖回，或(Ii)該贖回美國持有人直接擁有的所有公開股份均已贖回，且該贖回美國持有人有資格豁免贖回，並且根據特定規則，該美國持有人實際上放棄了對某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，且該贖回美國持有人不 建設性地擁有任何其他股份，則該贖回美國持有人的權益將被完全贖回。如果非清算贖回導致贖回美國持有者在該公司的比例權益 “有意義地減少”，則該贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致贖回美國持有者的比例權益“有意義地減少”，將取決於適用於此的特定 事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是小股東在不對公司事務行使控制權的上市公司中按比例減少 利益，也可能構成 這樣的“有意義的減少”。

非清算 贖回是否滿足一項或多項前述測試通常取決於贖回的美國持有人的具體情況。 在適當的情況下，此決定可能會考慮作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對我們證券的其他收購或處置。

如果上述 測試均不滿足，則非清算贖回將被視為對贖回股東的非清算分配， 對該贖回美國持有人的税收影響將如下所述：“-非清盤分派的課税. 在這些規則適用後，贖回的美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將在其剩餘股票中添加到該股東的調整後計税基準中，或者，如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到該股東的調整後計税基準中。

非清盤分銷的徵税

如果贖回美國 持有人的公開股票被視為非清算贖回，則根據守則第301條，此類贖回通常將被視為相對於股票的分發 ，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為接受公司 分發。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從當前 或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，在贖回此類美國持有人的公開股票時，通常會將其用於贖回美國持有人的調整後的納税基礎，並將其減少(但不低於零)。 任何剩餘的剩餘部分通常將被視為出售或以其他方式處置該等贖回的美國持有人的公開股票所實現的收益，並將被視為“-出售、應税交換或其他應税處置公眾股的損益 “如果滿足必要的持有期，我們嚮應納税公司的贖回美國持有者支付的股息通常有資格獲得 股息扣除。除某些例外情況(包括股息被視為投資 投資利息扣除限制的收入)外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司贖回美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的税率納税。目前尚不清楚本委託書中所述的公開股票贖回權是否會阻止贖回美國持有人滿足適用的持股期要求 有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

如果贖回符合《守則》第302條規定的出售或交換此類美國持有人公開股票的資格，則通常要求該美國持有人 確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回股票的計税基準之間的差額 。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則此類收益或虧損應視為資本收益或虧損。 如果贖回此類股票的美國持有者的持有期在贖回時超過一(1)年，則此類資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。贖回此類美國持有者的 股票時，贖回美國持有者的納税基礎通常相當於此類股票的成本。然而，目前尚不清楚本委託書中描述的關於公開發行股票的贖回權是否會阻止公開發行股票的持有期在此類權利終止之前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。贖回持有不同數量的公共股票(在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定 上述規則如何適用於他們。

敦促所有贖回的美國持有者就根據贖回權贖回其全部或部分公開股票對其產生的税務後果諮詢其税務顧問 。

贖回非美國持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮事項

非清盤分銷的徵税

如果贖回非美國持有者的公開股票被視為非清算分配，如上文所述，此類分配通常將 視為美國聯邦所得税的股息，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付 (根據美國聯邦所得税原則確定)。如果此類股息與贖回的非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，我們(或其他適用的扣繳義務人)將被要求 按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該贖回的非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的 預扣税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率 (通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況適用)。任何不構成股息的非清算分派的任何部分將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開發行的股票中的調整税基，如果該分派超過贖回非美國持有者的調整計税基礎，則視為從出售或交換我們的公開股票中實現的收益，將按下所述處理。-出售、應税交換或其他應納税處置公眾股票的損益.”

支付給贖回非美國持有人的非清算分配被視為與贖回非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用税收條約，可歸因於贖回非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需繳納30%的美國預扣税，只要此類兑換 非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類 股息一般將按適用於贖回美國持有者的累進個人或公司 税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。如果贖回的非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

贖回的非美國持有者 一般不需要就贖回被視為出售或交換的公開股票 確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(無論該贖回是根據上述贖回權的行使還是與我們的 清算相關的)，除非：

除非適用的税收 條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦 所得税税率徵税。贖回外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能 按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。以上 第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税。建議兑換非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受所得税條約下的福利。

一般而言，公司 是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”) 如果其“美國不動產權益”(如守則第897(C)(1)節所界定)的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們為用於貿易或業務而使用或持有的其他資產的總和 。根據我們目前的資產構成，我們 認為我們目前不是USRPHC。

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《美國財政部條例和行政指導》(以下簡稱FATCA)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息，按30%的比例扣繳，除非任何此類機構(1)與美國國税局(IRS)簽訂協議並遵守協議，每年報告與以下各項的利益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些付款的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告 此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們證券的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的股東持有我們證券的股息 通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何 “主要美國所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。儘管FATCA扣繳將適用於贖回被視為股息的證券, 對於被視為出售或交換的證券的贖回，FATCA預扣將於2019年1月1日生效；然而，擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規公佈之前，納税人目前可能依賴於 )取消了FATCA對此類付款的預扣。兑換非美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對兑換的可能影響。

信息報告 和備份扣留

一般而言，信息報告 要求將適用於向不是 豁免接受者的非美國持有人支付股息和出售我們的證券所得的收益。我們必須每年向美國國税局和每個此類持有人報告我們為贖回我們的公開股票而向該等非美國持有人支付的股息或其他分派的金額，以及與這些分派有關的預扣税額，無論 是否需要預扣。美國國税局可以根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，將報告這些股息和預扣金額的信息申報表副本 提供給贖回非美國持有者所在國家的税務機關。

支付給未能根據適用的美國財政部法規提供適當證明的股東的股息總額 和贖回公開股票的收益，通常將按適用的費率進行備用扣繳。

對於非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處贖回美國以外的公開股票所獲得的任何收益，通常不需要信息報告和 備份預扣。但是，如果贖回的非美國持有人通過美國經紀人或外國 經紀人的美國辦事處贖回公開股票，經紀人通常需要向美國國税局報告支付給該持有人的收益金額，除非贖回的非美國持有人向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)，證明其作為贖回非美國持有人或此類贖回的非美國持有人是豁免接受者。此外，出於信息報告的目的，某些與美國有一定關係的非美國經紀商將受到與美國經紀商類似的待遇。

備份預扣不是 附加税。支付給贖回的非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣 該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需的 信息及時提供給美國國税局。

所有兑換非美國持有者 應諮詢他們的税務顧問有關向他們申報信息和備份預扣的應用

《降低通貨膨脹法案》

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。IRA包含公司税改革，包括對某些大公司的IRA的含義 內的調整後財務報表收入徵收15%的最低税，以及對從其股東回購股票的某些上市公司徵收1%的消費税。由於IRA，我們的有效税率可能會增加，與清算相關的可用於分配的資金可能會減少，並導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 並限制我們完成業務合併的能力。

如上所述， 上述針對行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税注意事項僅供參考 ，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。 我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定您收到現金換取股票以及贖回您的公開股票對您的特定税務後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

建議2--信託修訂建議

概述

於2021年10月27日，本公司與大陸證券轉讓公司(“受託人”)就本公司的首次公開招股及一項潛在的業務合併訂立了日期為2021年10月27日的若干投資管理信託協議(“信託協議”)(“信託協議”)。

信託協議的擬議修訂， 採用本協議附件B所載的形式(“信託修訂”)，將修訂信託協議，以授權延期修訂建議預期的延期 。

建議的理由

信託修訂建議的目的是 授權信託協議下的延期，因為信託協議的當前條款沒有考慮延期。

我們認為，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面的時間、精力和資金支出，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

批准所需的投票

持有公司65%已發行普通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能批准信託修正案提案。 如果您不投票、放棄投票或未能指示您的經紀人或其他被指定人投票表決您實益擁有的股票，您的行動將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信託修正案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對信託修正案。

我們的發起人、我們的所有董事、高管和他們的附屬公司以及代表們將投票支持信託修正案的提案。於記錄日期，我們的保薦人及本公司及其聯營公司的董事及高級管理人員實益擁有，並有權投票共3,127,476股，約佔本公司已發行及已發行普通股的19%。我們的發起人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算在公開市場或在與股東就信託修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持信託修正案提案的批准。

建議3--休會建議

概述

如果休會建議獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會提案 僅在延期提案獲得批准的票數不足或與之相關的情況下才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議推遲到2023年2月1日以後。

休會提案未獲批准的後果

如休會建議未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法將特別會議延期至較後日期，而有關批准延期建議的票數亦不足 。

批准所需的投票

批准休會提議需要 親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此， 如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計入棄權票，但不影響對休會提案的任何表決結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議的批准。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年1月5日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股實益所有人的普通股數量；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2023年1月5日，我們發行和發行了16,250,000股普通股。

除非另有説明，否則我們相信表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映在行使公共或私募認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些認股權證不得在2023年1月5日起六十(60)日內行使。

股東提案

如果延期提案 獲得批准並提交延期修正案，公司的下一次年度股東大會可能會在2023年6月左右舉行。此類會議的日期以及您可以在委託書中提交提案的截止日期將包含在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中。您應將任何建議提交給公司的公司祕書，地址為麥迪遜大道360號，郵編：20^這是Floor，New York，NY 10017 C/o Edward Siegel。如果您是股東，並且希望在下一屆年度股東大會上提出需要考慮的業務事項或提名董事候選人，則必須在九十(90)日營業時間結束前將此事或提名及時以書面形式通知公司祕書。^這是不早於120(120)日開業之日^這是) 在前一年度股東大會週年日的前一天；但如果年度會議在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東為及時發出的通知必須不早於第一百二十(120)日的收盤^這是)在第(Br)次會議前一天，不遲於(I)第九十(90)日辦公結束^這是)會議前一天或(二)十(10)日閉幕^這是)本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日 。

如果延期提案 未獲批准，本公司將不再舉行年會。

首頁信息

除非我們收到相反的指示， 如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果一個地址 與另一個股東共享，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則 股東應遵循以下説明：

在那裏您可以找到更多信息

我們根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。

如果您想要此委託書的其他副本 ，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的 委託書徵集代理聯繫：

Advantage Proxy公司

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

收信人：凱倫·史密斯

免費電話：(877)870-8565

主電話：(206)870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以通過以下地址向公司索要這些文件：

海港口徑材料收購公司 注意：愛德華·西格爾
麥迪遜大道360號，20號^這是地板
紐約，NY 10017
Telephone: (212) 616-7700

如果您是本公司的股東 並希望索取文件，請在2023年1月19日之前提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

附件A

擬議修正案
修改和重述
公司註冊證書
共 個
海港口徑材料收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州一般公司法

海港口徑材料公司。(“公司”)， 根據特拉華州法律成立並存在的公司特此證明如下：

(D)如本公司在招股結束後15個月內仍未完成初始業務合併，董事會可延長完成初始業務合併的期限。延拓“)再延長 6個月，或董事會決定的較早日期，總計最多21個月以完成初始業務合併， 或如果未能完成，應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回，但不得超過10個工作日，但以合法可用資金為準，贖回100%的發售 股份，以每股價格為代價，以現金支付，等於以下所得商數：(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付税款的利息(減去不超過100,000美元的淨利息以支付解散費用)，除以(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，經 其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

茲證明，自2023年1月_日起，海港口徑材料採購公司已 以其名義並代表其授權人員正式簽署了對修訂和重新簽署的證書的本修正案。

附件B

擬議修正案
投資管理信託協議

本修正案第1號(本《修正案》)，日期為[]投資管理信託協議(“信託協議”) 由海港口徑材料收購公司(“該公司”)與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(“br}”)訂立。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2021年10月27日簽訂信託協議；

鑑於，《信託協議》第1(1)款規定了在該協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在2023年1月26日召開的公司特別會議上，公司股東批准(I)修訂公司修訂後的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權公司將日期從2023年2月1日延長至2023年8月1日，或董事會決定的較早日期，在此之前，公司必須(A) 完成合並、換股、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們 將其稱為我們的初始業務合併。或(B)在未能完成該初始業務合併的情況下停止運作(以清盤為目的)，並贖回作為本公司於2021年11月1日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分的所有本公司普通股股份，以及(Ii)修訂 信託協議的建議，以授權本公司延長和實施該協議；和

因此，現在同意：

只有在下列情況下才能立即開始清算信託賬户：(X)收到並僅根據本公司信函的條款(終止信 )的格式與本合同附件的格式基本相似，如附件A或附件B所示，由本公司至少兩名首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁、本公司董事會祕書或董事長代表本公司簽署。衝浪板“)或本公司其他授權的 高級職員，如果終止函的形式與附件的格式基本類似，如附件A所示，則 經代表確認和同意，完成信託賬户的清算，並將信託賬户中的財產分配給 信託賬户，包括以前未向本公司發放的用於支付税款的利息(可向本公司發放的利息最高可達100,000美元，用於支付解散費用)，僅按照終止函和其中提到的其他文件中的指示進行； 或(Y)以下日期中較晚的一個：(1)發售結束後15個月，該日期可根據本公司經修訂的公司註冊證書 延長至發售結束後21個月，或董事會決定的較早日期(“經修訂的憲章“)；及(2)如受託人在該日期前仍未收到終止信，則公司股東可根據經修訂的章程批准的較後日期，在此情況下，信託帳户應按附件B所附終止信所載程序清盤，而信託帳户內的財產，包括先前未發放予本公司繳税的利息(可發放予本公司以支付解散費用的利息，最高可達$100,000)，應分配予截至該日期登記在冊的公眾股東；

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本信託協議修正案。

代理卡

海港口徑材料採購公司。

股東特別會議委託書

本委託書是由董事會徵集的

下文簽署人委任Jim Tumty及Ed Siegel為下文簽署人之代理人，出席海港口徑材料收購公司(“本公司”)將於2023年1月26日上午9：30透過虛擬會議舉行之股東特別大會(“特別大會”)。就2023年1月13日的特別會議通知(“通知”)中所列的所有事項進行表決，並就簽署人已收到的該通知的副本進行表決，如下：

反對 ？棄權 ？

For ¨ Against ¨ Abstain ¨

反對 ？棄權 ？

注：根據其酌情決定權，委託書持有人 有權就特別會議及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此代理將根據上面的 特定指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“投票贊成”每項建議，並在委託書持有人的酌情決定權下，就特別會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項投票表決。

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同簽名 。公司由其總裁或其他授權人員簽名，並指定其擔任的職位。 遺囑執行人、管理人、受託人等人在簽名時請簽名。如果股票證書是以兩個名字登記的 ，或者作為共同承租人或共同財產持有，兩個利害關係人都應該簽名。

股東應立即在委託書上簽字，並將委託書裝在隨附的信封中儘快返還，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的更改。