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您將有資格參加公司不時生效的年度激勵薪酬計劃(“AIP”)，目標年度激勵薪酬獎勵機會等於您符合資格的基本工資的75%，您的實際年度激勵薪酬獎勵(如果有)是基於實現公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)制定的一個或多個業績目標而確定的。您的年度獎勵補償獎勵將在薪酬委員會決定的時間支付給您，但在任何情況下都不遲於獲得年度獎勵補償獎勵的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。

根據公司的標準政策，本書面協議(“協議”)不打算、也不應被視為一份有限期或無限期的僱傭合同。如你所知，受僱於本公司是隨意的，你或本公司可隨時終止你的僱傭關係，不論是否有理由，亦不論是否事先通知。就本協議而言，“原因”是指下列任何行為：(A)您故意不切實履行您作為公司或任何子公司員工的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責)；(B)您針對公司或任何子公司的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為；(C)您被判重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(由於時間的推移或其他原因，您的定罪不受進一步上訴的限制)，(D)您在履行職責時的嚴重疏忽，或(E)您故意或疏忽地(或被發現已被發現)就公司的財務報表向公司提供虛假證明。除非公司完全酌情確定您的行為不需要補救，否則公司將向您發出通知，説明其打算以本合同項下的理由終止您的僱傭關係，並提供公司認為可引起原因的您的行為描述，並提供十五(15)天的時間來糾正此類行為和/或挑戰本公司關於本合同項下存在原因的判斷；, (I)該等行為是否已治癒及/或導致該等行為的決定，應由本公司全權酌情決定；及(Ii)本公司有權立即單方面限制或暫停您在該十五(15)天期間的職務，以待作出決定。

如果您在公司的僱傭被公司終止，而不是由於其他原因(為免生疑問，並非由於您的死亡或殘疾(如公司的長期殘疾計劃所定義))(“符合資格的終止”)，根據本協議中規定的條款和條件，您將獲得相當於200%的遣散費，乘以以下總和：(A)您當時的基本工資；加上(B)相當於在您被解僱的會計年度之前的三(3)個會計年度向您支付的最高年度獎勵補償金，但該金額(B)在任何情況下都不得超過您當時基本工資的100%。如果您在生效日期後的三(3)年內，在本協議所述的情況下有權獲得遣散費，則上述(B)項的金額應不低於您當時的基本工資。

遣散費將以現金一次性付款的形式支付給你，減去所有適用的扣留和扣除，在下一段提到的離職協議生效且不可撤銷的日期之後的第一個工資期間內；如果你的遣散費受1986年《國內税法》(經修訂)第409a節以及根據其發佈的條例和指導(統稱為《守則》第409a節)的限制，你的終止僱傭必須構成根據該法典第409a節的“離職”；此外，如果您有權考慮(並在適用時撤銷)此類分居協議的期間跨越兩個日曆年，則本應在第一個日曆年支付的任何款項在任何情況下都不會支付，直至(A)撤銷期限結束(假設您不撤銷)和(B)第二個日曆年的第一個營業日(無論您是否使用了允許考慮的完整時間段)以及在《法典》第409a條所要求的範圍內較晚者；此外，在準則第409a節允許的範圍內，公司有權抵銷您當時欠公司或其任何子公司的任何有文件記錄的、真實的貨幣債務。

以上規定的遣散費取決於您在終止日期後六十(60)天內簽署並未撤銷由本公司決定的離職協議。該離職協議將要求你放棄你對本公司及其關聯公司(包括但不限於本公司的關聯個人和實體)的所有實際和聲稱的索賠，並將基本上採用本文件附件中作為附件A的形式。

您同意，在您受僱於公司期間或之後，您將在合理的通知下，提供您可能擁有的信息，並就公司或其任何關聯公司是或可能成為一方的任何索賠或法律訴訟與公司及其關聯公司可能要求的任何索賠或法律行動充分合作。在您任職期間，您將全面遵守公司的經營原則、政策和標準。在您受僱於本公司後，您將根據合理要求與本公司及其關聯公司就本公司或其任何關聯公司是或可能成為一方的任何索賠或法律訴訟進行合作。公司同意在法律允許的範圍內補償您因此類合作而產生的任何合理的自付費用，包括任何到期的工資損失，並且公司將盡合理努力將與您在本段規定的事項上的合作有關的對您生活的幹擾降至最低。

您承認並承認與本協議或公司或其任何關聯公司的事務、業務、經營結果、會計方法、慣例和程序、成員、收購候選人、財務狀況、客户、客户或公司或其任何關聯公司的其他關係有關的所有信息(“信息”)都是保密的，是公司或其任何關聯公司的獨特和有價值的資產。訪問和了解某些信息對於您履行本協議項下的職責至關重要。在您受僱於公司期間或之後，您不得向任何個人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息，除非法律另有要求，但在履行本協議項下您的職責時，在合理必要的範圍內除外。您不得將信息用於您自己的目的或公司或其任何關聯公司以外的任何個人或組織的利益。您還將盡最大努力防止他人泄露此信息。所有與本公司或其關聯公司的業務有關的記錄、備忘錄等，無論是由您製作或以其他方式歸您所有，都是保密的，仍將是本公司或其關聯公司的財產。

在符合資格的終止時，您將有資格獲得您在符合資格終止時可能持有的任何基於業績的長期激勵獎勵(不包括股票期權和股票增值權)的按比例分配，比例基於您受僱於本公司的整個業績期間加上十二(12)個月(如果不到，假設您在符合資格的終止後的整個業績期間繼續受僱)；前提是實現了適用於基於業績的長期激勵獎勵的業績目標。任何此類既得的基於績效的長期激勵獎勵的支付將與此類基於績效的長期激勵獎勵通常支付給積極就業的員工的同時進行。此外，在您的資格終止後的十二(12)個月內，所有不受績效歸屬限制的長期激勵獎勵將在您的資格終止時歸屬，任何此類長期激勵獎勵(股票期權或股票增值權)將在您資格終止後的兩(2)年內保持有效(但不超過原始到期日)。本段不應取代或取代在公司控制權變更或您死亡或殘疾的情況下加速授予任何長期激勵獎勵(無論是否基於業績)的任何條款或權利，無論是根據適用的股票計劃文件或獎勵協議。

1.您和公司共同同意通過最終和具有約束力的仲裁解決與您的僱傭和/或與公司的關係有關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何關於據稱的歧視、騷擾或報復的爭議、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療狀況或殘疾的索賠)；因您與公司之間的任何協議(包括本協議)而引起或與之相關的任何糾紛、爭議或索賠；以及與本協議項下事項的仲裁能力有關的任何爭議(統稱為“索賠”)；但前提是，本協議中的任何條款均不得要求仲裁法律上不屬於強制性仲裁協議標的的任何索賠，且本協議中的任何條款不得被解釋為禁止您向平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會提出申訴。

2.受損害的任何一方應在適用於此類索賠的同一訴訟時效期限內，向另一方發出通知，列明爭議的具體要點。發出此類通知後二十(20)天內仍有爭議的任何點數可提交紐約曼哈頓區的JAMS仲裁，由一名仲裁員根據當時有效的《就業仲裁規則和JAMS程序》(“JAMS規則”)指定，僅按本文明確規定修改。仲裁員應根據JAMS規則選擇；但仲裁員應是一名律師(I)在就業事務方面至少有十(10)年的重要經驗和/或(Ii)前聯邦或州法院法官。在上述二十(20)天后，任何一方在通知另一方十(10)天后，可將爭議點提交仲裁。仲裁員可以對沒有參加仲裁程序的任何一方當事人作出缺席裁決。仲裁員將有權裁決任何一方當事人在法律上或衡平法上的任何補救措施，如果該事項在法庭上提起訴訟，當事人本來有權獲得這些補救措施；但條件是，裁決任何補救措施的權力須受關於此類補救措施的適用法律中存在的任何限制(如果有的話)的約束。仲裁員應以書面形式作出裁決或裁決，説明基本的事實發現和法律結論。對仲裁員作出的任何裁決的任何判決或執行，包括規定臨時或永久禁令救濟的裁決，都可以在任何具有管轄權的法院進行登錄、執行或上訴。根據本仲裁條款進行的任何仲裁程序、裁決或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋, 應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。

4.雙方同意，列入本附錄A是為了迅速、廉價和保密地解決雙方之間的任何爭議，本附錄A將成為駁回任何一方就本協議提起的任何訴訟的理由，除非本協議第1款另有規定，但下列情況除外：(I)尋求禁制令或其他強制令或衡平法救濟或命令以幫助仲裁或迫使有管轄權的法院進行仲裁的任何訴訟；(Ii)根據JAMS規則尋求仲裁員的臨時強制令或衡平法救濟的任何訴訟；或(Iii)尋求從有管轄權的法院執行仲裁裁決的仲裁後訴訟。如果任何法院認定本仲裁程序不具約束力，或以其他方式允許任何與本協議所涵蓋的爭議、索賠或爭議有關的訴訟繼續進行，本協議雙方特此放棄在此類訴訟中或就此類訴訟接受陪審團審判的任何權利。

5.當事各方應保密，不會向任何人披露本協議項下存在的任何爭議、將任何此類爭議提交仲裁或其狀況或解決的情況，但向任何一方的律師和/或法律可能要求的情況除外。因此，貴公司和貴公司同意，任何仲裁中的所有程序都應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何當事一方均不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事方提交的或關於仲裁程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非為準備和進行仲裁程序所必需和適當，或為任何法律程序所要求，或在協助仲裁的訴訟中所需，或為執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴。在作出前一句允許的任何披露之前，打算披露的一方應向另一方發出關於披露意向的合理書面通知，並給予該另一方一個保護其利益的合理機會(例如，通過申請保護令和/或加蓋印章)。

作為Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(“公司”)提供日期為20_年_的分居協議(下稱“分居協議”)中規定的對價的先決條件，本新聞稿作為附件A附於該協議的附件A，在“ADEA發佈生效日期”(定義見下文)當日或之後，執行機構同意以下籤署的高管(“高管”)的條款：

(A)在符合下文第1(C)節的規定下，行政人員代表行政人員和行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在此自願、無條件、不可撤銷和絕對地解除和解除本公司、其母實體、其每個子公司、附屬公司以及其所有過去和現在的員工、高級管理人員、董事、代理人、所有者、股東、代表、成員、律師、保險公司和福利計劃，以及他們的所有前任、繼任者和受讓人(統稱為被解約方)的職務。任何和所有索賠、要求、訴因、訴訟、爭議、訴訟、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、任何其他損害賠償、費用和律師費索賠、任何性質的法律和衡平法上的損失或責任，以及任何其他已知或未知、懷疑或不懷疑任何性質的責任(下文中，“索賠”)執行對被免責各方有或可能有：(I)從時間開始到執行簽署本新聞稿之日為止；(Ii)行政人員受僱或終止受僱於任何獲解約方，或以任何方式與其有關；。(Iii)因與任何獲解約方簽訂的任何協議而產生或以任何方式與之有關，包括但不限於行政人員於_和/或(Iv)根據任何聯邦、州或地方法律、法令、法規、命令、判決、禁令、裁決、法令或令狀、條例或法規，在每一案件中，可向行政機關提出申請或行政機關可參與的任何被釋放方的裁決、政策、計劃、方案或做法，或以任何方式與之有關的裁決、政策、計劃、方案或做法，包括但不限於：

(B)執行人理解，執行人可能會在以後發現與執行人現在知道或相信存在的關於本新聞稿和本第1節中的人的聲明或事實不同或不同的主張或事實，並且如果在執行本新聞稿時知道，可能會對本發佈或執行人加入本新聞稿的決定產生重大影響。行政機關特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。

(C)本新聞稿無意阻止或影響：(I)根據適用法律不得通過私人協議放棄的任何索賠，如工人補償或失業保險福利索賠；(Ii)公司401(K)或養老金計劃下的既得權利；(Iii)獲得分居協議第__節規定的付款和福利的任何權利；和/或(Iv)根據公司政策和適用法律可能應支付的任何已賺取但未支付的工資或帶薪假期，或根據公司政策應支付的任何未報銷費用。

(D)本新聞稿中的任何內容均無意禁止或限制高管向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利；但是，前提是高管特此放棄在法律允許的最大範圍內向任何豁免方追討任何金錢損害或其他救濟的權利，但根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第922條規定高管有權或有權獲得的任何利益或補救除外。

(H)截至執行簽署本新聞稿之日，執行董事聲明，他沒有直接或間接故意向任何考慮或正在對任何被釋放方採取法律行動的非政府方提供任何信息或協助，目的是為了在與該法律行動相關的情況下協助該人。行政人員瞭解，如果本新聞稿以及附帶本新聞稿的分手協議沒有簽署，他將有權自願向可能正在考慮或正在對任何被釋放方採取法律行動的任何一方提供信息或協助。行政主管特此放棄這一權利，並同意他不會提供任何此類協助，除非向政府當事人提供協助，或根據有效的傳票或法院命令提供協助。本條款在所有方面均應受本新聞稿第(D)款和第6款的約束。

但不限於分離協議中定義的任何形式的保密信息，包括但不限於設備、電話、智能電話、PDA、筆記本電腦、信用卡、鑰匙、門禁卡、身份證、安全設備、網絡接入設備、尋呼機、文件、手冊、報告、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁帶、可移動存儲設備、硬盤驅動器、計算機和計算機磁盤、文件和數據，這些都是執行人員在其受僱於公司期間準備或獲取的。高管還向公司提供了任何鎖定設備或受密碼保護的工作相關賬户的密碼。如果執行人員在簽署本分離協議並釋放後發現公司(或任何被釋放方)的任何財產或其擁有的機密或專有信息，執行人員應立即返還該等財產。

3.非貶損。在下文第6條的規限下，執行機構同意不會：(A)直接或間接作出任何書面或口頭聲明，以任何方式貶低獲豁免方或其業務、產品或服務，或以負面方式描繪獲豁免方或其業務、產品或服務，或以任何方式令獲豁免方蒙羞；及/或(B)鼓勵任何其他人貶低或批評獲豁免方或其業務、產品或服務，或令他們蒙羞。

4.協商/自願協議。高管承認，公司已建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師。Execution已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款。Execution在知情、自由和自願的情況下籤訂本豁免，以換取良好和有價值的對價，如果不執行且不撤銷本豁免，Execution將無權獲得這些代價。

5.審查和撤銷期限。行政部門有二十一(21)個日曆天的時間來考慮本新聞稿的條款，但行政部門可能會在較早的任何時間簽署。Execution有七(7)個日曆日，在Execute出於ADEA發佈的目的執行本新聞稿的日期後，撤銷Execute對ADEA發佈的同意。該撤銷必須以書面形式進行，並必須通過電子郵件發送至_。撤銷ADEA放行的通知必須在上述七(7)個日曆日內收到。如果執行部門撤銷了ADEA版本，但ADEA版本除外(該版本將失效)，否則本版本應保持完全有效。如果執行人員在七(7)天的撤銷期限內不撤銷執行ADEA發佈，則“ADEA發佈生效日期”應發生在執行人員簽署反映其同意ADEA發佈的本新聞稿簽名頁之日後的第八(8)個日曆日。如果高管在公司向他提交後二十一(21)天內沒有簽署本新聞稿，或者高管在允許的期限內撤銷了本新聞稿，高管無權獲得離職協議中規定的付款和福利。

6.準許的披露。本新聞稿或高管與本公司之間的任何其他協議或本公司或其關聯公司的任何其他政策不得禁止或限制高管或高管的律師：(A)在與本新聞稿有關的任何訴訟、調查或訴訟中，或在法律或法律程序要求的情況下，披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為；(B)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，參與、合作或作證任何政府機構或立法機構、任何自律組織的任何訴訟、調查，或向其提供信息；或(C)接受美國證券交易委員會的任何裁決。此外，本新聞稿或執行與本公司之間的任何其他協議或本公司或其關聯公司的任何其他政策均不禁止或限制執行發起與任何監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。根據《美國法典》第18篇第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下情況，公司或其附屬公司的商業祕密將不會被追究刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向行政人員的律師作出的；(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中做出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復, 行政機關可以向行政機關的代理人披露商業祕密，並在法庭上使用該商業祕密信息

如果行政部門提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不會披露商業祕密，則繼續進行。本新聞稿或公司與高管之間的任何其他協議或公司或其關聯公司的任何其他政策都不打算與《美國法典》第18篇第1833(B)節相沖突，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔任何責任。

9.修訂及豁免。除非得到管理層和公司授權代表的書面同意，否則對本新聞稿或其任何條款的修訂或放棄均不具約束力。任何被豁免方對違反本新聞稿任何條款的放棄，或對執行機構將履行的本新聞稿任何條件或條款的遵從性的放棄，將不起作用或被解釋為放棄對任何其他被豁免方或任何類似或不相似的條款或條件在同一或隨後的任何時間的任何後續違約。任何被釋放方因任何違反行為而未能採取任何行動，不會剝奪任何其他被釋放方在任何時候採取行動的權利。

10.適用法律；陪審團棄權。本新聞稿應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，而不考慮任何可能導致另一州法律適用的法律選擇規則的應用。在符合以下第13條的規定下，對於與本新聞稿有關或由此產生的任何事項，執行機構不可撤銷地同意新澤西州和聯邦法院的司法管轄權和專屬地點。除非法律另有禁止，否則行政機關明示、知情並自願放棄在與本新聞稿或本新聞稿所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

11.保留條文。如果本新聞稿的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本新聞稿的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。一旦確定本新聞稿的任何條款或其他條款無效、非法或不可強制執行，本新聞稿的執行應儘可能接近其意圖，即在行政部門簽署本新聞稿之日之前，向被豁免方提供所有合法可免除的索賠的全部解除。

12.持續的義務。《協議》和《離職協議》中規定的行政人員終止後義務，以及《協議和離職協議》中規定的行政人員義務，均以引用的方式併入本文(“持續義務”)。如果高管違反持續義務，根據本新聞稿支付的所有金額和福利將停止，並應要求，高管應立即向公司償還根據本新聞稿已支付的任何和所有金額。如果仲裁員或有管轄權的法院認為任何一項或多項持續義務在期限、地域、範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少這些規定來解釋這些規定，以便在適用法律允許的最大程度上可強制執行。

有關事項，包括在行政人員可能知道、提供資料或專業知識的任何訴訟或潛在訴訟中提供真實的證詞。在法律允許的範圍內，高管應得到與此類合作相關的任何合理的自付費用的報銷，前提是這些費用在高管產生這些費用之前已得到公司(或被授權方，視情況而定)的預先批准。行政人員承認，他同意這項規定是本公司訂立分居協議並支付其中所述代價的重大誘因。

15.業務開支。自高管簽署本新聞稿之日起，高管確認其尋求或將尋求報銷的任何與業務相關的費用已經或將被記錄在案，並在終止日期後10個工作日內提交給公司。此外，執行董事表示，他欠公司的任何款項都已付清。如果高管已獲得業務費用的報銷，但未能支付公司發放的任何與該等已報銷的費用相關的借記卡或信用卡賬單，則高管應在公司提出任何要求後7天內迅速支付任何此類金額，此外，公司有權並在此授權從遣散費中扣除任何未支付的借記卡或信用卡賬單的金額，或以其他方式暫停支付與未支付的業務費用相當的金額或其他福利，而不違反離職協議。

16.整份協議。除本新聞稿明文規定外，執行董事承認並同意，本新聞稿及附帶本新聞稿的離職協議構成本公司與高管就本新聞稿的標的事項達成的完整及完整的協議及諒解，並整體取代任何及所有先前的諒解、承諾、義務及/或協議，不論是書面或口頭的；雙方理解並同意，本新聞稿及附帶本新聞稿的離職協議，包括本新聞稿及本新聞稿所載的相互契諾、協議、確認及確認，旨在構成本新聞稿第1節所載所有事項的全面和解及解決。Execution聲明，在執行本新聞稿時，除了本新聞稿和附帶本新聞稿的分離協議中所述的陳述或聲明外，對於本新聞稿的主題、基礎或效果，Execution並未依賴任何被髮布方所作的任何陳述或聲明。