摩根士丹利公司紐約百老匯郵編：10036-8293(212)761-4000 2023年1月11日固定美元加速股票回購交易模擬公司，42505第10街西蘭開斯特，加利福尼亞93534___________________________________________________________________________________尊敬的先生/女士：本函件協議(《確認書》)的目的是確認雙方達成的交易的條款和條件摩根士丹利有限責任公司(“MSCO”)和模擬公司，Inc.(“發行人”)在以下指定的交易日期(“交易”)。本確認書構成下述協議中所指的“確認書”。本確認書包含2002年ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)公佈)(“權益定義”)所載的定義及規定。就股權定義而言，該交易為股份遠期交易。對一種貨幣的任何提及應具有2006年ISDA定義第1.7節中所包含的含義, 由ISDA發佈。1.本確認書證明MSCO與發行人之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。此確認應以ISDA 2002主協議形式的協議(“協議”)為準，如同MSCO和Issuer已以這種形式執行協議，但沒有任何時間表，但有此確認中規定的選擇。該交易應是本協議項下的唯一交易。如果MSCO和發行方之間存在任何ISDA主協議，或者MSCO和發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，MSCO和發行方之間將被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或MSCO和發行方作為締約方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易也不應被視為該等現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為現有ISDA主協議的其他協議管轄。若協議、本確認書與股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，將按下列優先次序為準：(I)本確認書；(Ii)股權定義；及(Iii)協議。
2.與本確認有關的特定交易的條款如下：一般條款：交易日期：如附表一所述買方：發行人賣方：MSCO股票：普通股，每股面值0.001美元，發行人(股票代碼：SLP)遠期價格：等於(A)在計算期內每個計算日期的10B-18VWAP的算術平均值(不是加權平均，受以下“市場混亂事件”限制)減去(Ii)折扣和(B)底價的較大者。折扣：如附表I底價：如附表I 10b-18 VWAP規定：在任何計算日期，每股價格等於規則10b-18合格股票的成交量加權平均價，由計算代理在該計算日期的4：15通過參考名為“SLP”的屏幕確定的在該計算日期的整個股票交易美國證券交易委員會“或彭博資訊或任何繼承人報告的任何後續頁面(不論該計算日期或區塊的開盤前或交易後交易時段(定義見1934年證券交易法，經修訂(”交易法案“)第10B-18(A)(5)條)，或如果屏幕上顯示的價格明顯錯誤，則由計算代理真誠並以商業合理的方式釐定。計算期間：從計算期間開始日期(包括計算期間開始日期)到相關評估日期(包括計算期間開始日期)的期間。計算期間開始日期：按附表1規定計算日期：按附表I初始股份數計算日期：按附表I初始股份交割日：按附表I規定。在初始股份交割日，賣方應根據股權定義第9.4節向買方交付相當於初始股份數量的股份，初始股份交割日被視為該第9.4節所述的“結算日”。
3預付款：適用的預付款金額：如附表1所規定的預付款日期：如附表1所規定的交易所：納斯達克全球精選市場相關交易所：所有交易所市場擾亂事件：股權定義第6.3(A)節中市場擾亂事件的定義在此修改，刪除從其第三行開始的、在結束於相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間的一小時期間內的任何時間，並以“在聯交所正常交易時段內的任何時間，無須顧及盤後或正常交易時段以外的任何其他交易”取代，並將該條(A)(Iii)款全部修訂和重述如下：“(Iii)計算代理裁定(以商業上合理的方式)提早結束”。現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。儘管權益定義中有任何相反的規定，如果計算期間或買方結算估價期間的任何預定交易日(每個預定交易日，“觀察日”)是擾亂日，計算代理人可選擇採取以下一項或多項行動：(I)確定該觀察日整體為擾亂日，在這種情況下，計算代理人在確定遠期價格或買方結算價時，應將該觀察日的10b-18VWAP排除在外，(Ii)確定該觀察日是部分擾亂日。, 在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18以商業上合理的方式確定該觀察日的10b-18VWAP，同時考慮到相關市場幹擾事件的性質和持續時間，並(Y)使用10b-18VWAP的適當加權平均值而不是算術平均值，以真誠和商業合理的方式確定遠期價格或買方結算價。和/或(Iii)選擇(X)推遲預定估價日期(在計算日期中斷的情況下)或(Y)延長買方結算估價期限(在買方結算估價期間的中斷日的情況下)，
4在計算期或買方結算估價期間，每個觀察日最多有一個預定交易日，該日是一個受幹擾日。為免生疑問，如果計算代理採取上述第(Ii)款所述的行動，則該中斷日應為觀察日，用於計算遠期價格或買方結算價(視情況而定)。在每一種情況下，計算代理應立即以書面形式通知發行方：(A)導致該中斷日的情況(但不得披露任何受合同、法律或法規義務不得披露該信息的任何信息，且須遵守適用的法律、法規或自律要求，以及適用於計算代理的相關政策和程序)，以及(B)在該中斷日發生後，在合理可行的情況下儘快進行任何此類加權、延期或暫停。任何預定交易日，如在本合約日期，聯交所預定於正常收市前收市，應視為非預定交易日。如聯交所於本協議日期後的計算期間內的任何預定交易日(X)或相關買方選擇日期後的買方結算估價期間內的任何預定交易日(Y)安排於正常收市前關閉，則該預定交易日應被視為完全擾亂交易日。如果中斷日發生(或被認為發生)在計算期間或買方結算估價期間(視具體情況而定)，並且緊隨計劃交易日之後的五個交易日中的每一個都是中斷日(“中斷事件”)，則計算代理, 根據其善意和商業上合理的酌情決定權，可(X)將該幹擾事件發生的當天及其之後的每個連續的幹擾日視為非幹擾日，並使用其基於股票的成交量、歷史波動性、交易模式和價格以及其認為適當且商業上合理的其他因素對該日的股票價值的善意和商業合理的估計來確定每個該等觀測日的10b-18VWAP，或(Y)將該幹擾事件視為關於交易的額外終止事件，發行人為唯一受影響方，交易為唯一受影響交易。估值：
5估值日期：(I)預定估值日期和(Ii)由於MSCO根據緊接下一段進行的選舉而導致的任何較早的加速估值日期中較早的日期。MSCO有權根據其絕對酌情決定權，將整個或部分交易的估值加速至鎖定日期當日或之後、預定估值日期之前的任何預定交易日，並在加速估值日期後的交易所營業日(“加速日期”)之後的紐約時間晚上9：00前向發行方發出通知(每次該等通知為“加速通知”)。MSCO應在每份提速通知中註明需要提速的預付款金額部分。如果需要加速的預付款金額少於全部剩餘預付款金額，則計算代理應本着善意並以合理的方式對交易條款進行適當的機械或行政調整，以考慮到該加速日期的發生(包括考慮到所有先前加速日期的累計調整)。預定估值日期：如附表一所述，須根據上文“市場混亂事件”而延後。鎖定日期：如附表一所列結算條件：實物結算：適用。在任何估值日期(包括任何加速日期，如適用)，計算代理應計算交易相關部分的結算金額。交易的“結算金額”為股份數目，等於(A)(I)預付金額除以(Ii)遠期價格減去(B)初始股份。, 四捨五入為最接近的整數股數。如果結算金額為正，賣方應在結算日向買方交付相當於結算金額的股份數量。和解金額為負數的，適用買方和解的規定。結算貨幣：美元結算日：在相關估值日期或加速日期之後的一個結算週期內的日期，如果早於交易相關部分的預定估值日期(最終結算日，“最終結算日”)。
6買方結算：如果結算金額為負，買方可以書面通知賣方，選擇適用買方股份結算條款，以取代買方現金結算方式條款，如果賣方在(I)預定估值日期和(Ii)緊接最終加速日期(該日期，“買方選擇日期”)之後的預定交易日(較早者)收到通知，則該通知將生效。買方現金結算：如果適用現金結算，則買方應在買方現金結算付款日向賣方支付買方現金結算金額的絕對值。買方現金結算金額：等於(A)每個負結算金額的總和乘以(B)買方結算價格的金額。買方結算價格：受制於上述“市場混亂事件”，金額等於買方結算估價期間每個預定交易日的10B-18VWAP的算術平均值加上0.05美元(在每種情況下，加上買方結算估價期間該金額的利息，利率由發行人長期、無擔保和無從屬債務的利率確定)。買方結算估價期：由計算代理選定的預定交易日的數目，從緊接買方選擇日期之後的預定交易日開始，受上述“市場混亂事件”的影響。買方現金結算付款日期：買方結算估價期最後一天之後的貨幣營業日。買方份額結算：在最終結算日, 買方應向賣方交付的股份數量等於買方份額結算百分比乘以各負結算金額總和的絕對值。買方在本條款項下的義務應在最終結算日與賣方在上述“實物結算”項下的任何義務抵銷。買方股份結算百分比：如附表1所列其他適用條文：第9.2節最後一句、第9.8、9.9、9.10及9.11節(但權益定義第9.11節所載的陳述及協議須予修改，不包括因買方為股份發行人而產生的有關適用證券法下的限制、義務、限制或要求的陳述)及權益定義第9.12節將適用於交易。
7股份調整：潛在調整事件：除股權定義第11.2(E)節描述的事件外，中斷日的發生(包括由於監管中斷的發生)應構成潛在調整事件。對於前一句中所述的任何事件，計算代理可以本着善意和其商業合理的判斷，按照計算代理認為適當的方式調整交易的任何相關條款，以説明該事件對交易的經濟影響。不同股息：對於任何日曆季度，除股息日期發生在該日曆季度內的股票的任何股息或分配(除第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分配外)(“股息”)，其金額或價值(由計算代理確定)與任何和所有先前不含股息日期發生在同一日曆季度的股息的金額或價值合計時，不同於普通股息金額普通股息金額：如附表一所列非常股息：發行人就發行人董事會分類為“非常”股息的股份所宣佈的每股現金股息或分派，或其部分。不同股利的後果：發行人宣佈任何不同的股息，其除股息日期發生或計劃發生在交易的相關股息期間(定義如下)，在計算代理人的選擇下，(X)應構成關於該交易的額外終止事件, 以買方為唯一受影響方，而該交易為唯一受影響交易或(Y)導致計算代理真誠地以商業合理方式釐定底價，以計及該等不同股息交易的經濟影響，則計算代理將調整至底價。提前/延遲支付普通股息：如果任何股息的除股息日期不是(X)股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，發生在相關股息期間(全部或部分)的任何日曆季度，並且該除股息日期不在該日曆季度的預定除股息日期，則
8計算代理應對交易的行使、結算、付款或任何其他條款作出計算代理認為適當的調整，以説明該事件對交易的經濟影響。預定除息日期：附表一指明的相關股息期：自交易交易日期起至(包括)(I)交易預定估值日期之後的第五個預定交易日及(Ii)交易的任何買方結算估值期間的最後一天(包括較後者)的期間。調整方法：計算代理人調整非常事項：合併事項的後果：以股換股：修改計算代理人調整其他股份：註銷並支付合並份額：成份調整投標要約：要約收購的適用後果：股份換股份：修改計算代理人調整其他股份：修改計算代理人調整合並股份：修改計算代理人調整新股：在股權定義第12.1(I)節新股的定義中，其第(I)款中的文字應全部刪除，代之以公開報價、在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個交易或上市“。合併對價的構成：不適用國有化、破產或退市：註銷和支付；條件是，除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何紐約證券交易所重新上市、重新交易或重新報價，則構成退市, 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼者)；如果股票立即在任何此類市場重新上市、重新交易或重新報價
9交易所或報價系統，該交易所或報價系統此後應被視為交易所。其他中斷事件：法律變更：適用；但現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(I)將其中第三行的“解釋”改為“正式或非正式解釋的公開或公告或聲明”；(Ii)將第(X)款中出現的“股份”改為“對衝頭寸”；及(Iii)在第(Y)款的“以下”之後加入“或持有、獲取或處置股份或任何與之有關的對衝頭寸”；此外，(I)關於(A)任何適用法律或法規的採納或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)通過或頒佈由現有法規授權或授權的新法規)或(B)任何具有管轄權的法院、審裁處或監管機構對任何適用法律或法規的解釋的公佈或任何更改(包括税務當局採取的任何行動)的任何決定，在每個情況下，構成“法律變更”時，應不考慮2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第739條或在交易日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中的任何類似的法律確定性條款，以及(Ii)對股權定義第12.9(A)(Ii)條進行修改，將其第二行“法規”之後的括號開頭改為“(包括，為免生疑問和不受限制, (X)任何税法或(Y)通過或頒佈現行法規授權或授權的新條例)“。未能交付：適用的破產申請：適用的套期保值中斷：適用的增加的套期保值成本：適用的股票借用損失：適用的最高股票貸款率：如附表I所規定的股票借款的增加成本：適用的初始股票貸款利率：如附表I所規定的
10確定方：對於所有適用的事件，MSCO規定，在作為“確定方”作出任何決定或計算時，MSCO應遵守股權定義第1.40節和確認書第1.40節中規定的與計算代理人的必要行為有關的相同義務，就像確定方是計算代理人一樣。套期保值方：對於所有適用的事件，MSCO不信賴方：適用的關於套期保值活動的協議和確認：適用的附加確認：適用的套期保值調整：每當計算代理、決定方或套期保值方被要求根據本確認書或股權定義的條款進行確定、計算或調整以考慮事件的影響時，計算代理、決定方或套期保值方應參考該事件對MSCO的影響進行此類確定、計算或調整，計算代理假設MSCO就該交易保持商業上合理的對衝頭寸。3.計算代理：MSCO 4.帳户詳情和通知：(A)向發行人交付股票的賬户：單獨提供(B)向發行人付款的賬户：單獨提供(C)向MSCO支付和交付股票的賬户：單獨提供。(D)為此確認：(I)通知或通信地址：SIMULATIONS Plus，Inc.42505第10街West Lancaster，California 93534
11複印件：ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP 12544 High Bluff Drive，Suite400 San Diego，California 92130[]電子郵件：連同副本至：摩根士丹利公司紐約百老匯1585號，郵編：10036-8293。(A)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值產生攤薄或集中影響”等字眼，並以“對股份或有關交易的經濟影響”取代。(B)現將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定“計算代理人調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理人將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果是，將(I)進行適當的調整，以考慮對交易的這種經濟影響，如有下列任何一項或多於一項或多項：“，現將緊接第(2)款之前的該句的部分修訂如下：刪去”攤薄或集中“及”(但不會就波動性、預期股息、股票貸款利率或與有關股份有關的流動資金的變化作出任何調整)“，而以”(包括因波動率的變化而作出的調整)“取代, 相對於相關股份或交易的股票貸款利率或流動性)“。(C)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除“稀釋或集中影響有關股份的理論價值”等字眼，代之以“對股份或有關交易的經濟影響”。(D)現修訂《股權定義》第12.1(L)節中“公佈日期”的定義，以(A)在第四行中“商號”一詞改為“任何”，(B)將“導致”一詞改為“如完成，將導致第五行中的”，(C)在第五行中，將“有表決權的股份”一詞改為“、投票權或股份”，
12在第四行“公告”後插入“或探討購買或以其他方式獲得”等字；(E)對股權定義第12.3(D)節進行修改，將“投標要約日期”改為“公告日期”。(F)現修訂股權定義第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“MSCO將有權在其商業上合理的酌情決定權下取消交易”。(G)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)整條第(A)款，(2)第(A)款後的“或(B)”字句，及(3)第(B)款中“在每種情況下”的字句；及(B)在倒數第二句中，以“該等貸款方並不借出股份”取代“非對衝方及貸款方均非借出股份”。(H)現修訂衡平法定義第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪去第(A)款末尾的逗號；及。(B)(1)將第(C)款全部刪除。, (2)刪除緊接第(C)款之前的“或”字；及。(3)將倒數第二句中的“任何一方”改為“對衝一方”；及。(4)刪除最後一句中的第(X)款。6.替代性終止和解。如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在發行人控制範圍內的合併事件或投標要約，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件(協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下均由發行人無法控制的一個或多個事件引起)；如果任何一方將根據協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項或根據股權定義第12條支付任何註銷金額(任何該等金額，“付款金額”)，則應按照協議或股權定義(視情況而定)的規定支付此類款項，除非發行人做出相反選擇(該選擇只有在發行人以書面形式向MSCO表示截至選擇之日，發行人並不擁有或以其他方式知道有關發行人或股份的任何重大非公開信息時才有效)。不遲於提前終止日期或該交易終止或取消之日, 在這種情況下，發行人或MSCO(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或若干個單位，每個單位包括某一股份的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視情況而定)時將獲得的證券或財產的數量或金額)(每個該等單位為“替代交付單位”)，其價值等於支付金額。在釐定根據本條文規定須交付的股份(或替代交付單位)數目時，計算代理可在商業上合理的方式考慮多個因素，包括但不限於股份(或替代交付單位)在提早終止日期或提早註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格。此外，(X)如果此類交割是由MSCO進行的，計算代理應考慮MSCO以商業合理的方式(或替代交付單位)購買股票以履行本第6條規定的交付義務的價格(假設MSCO以反映股票現行市場價格的商業合理方式進行此類購買)和(Y)如果此類交割是由發行人進行的，則
13計算代理應採用商業上合理的非流動資金折讓，並考慮任何商業上合理的賬面費用和與適用證券法規定的該等股份的受限地位相關的費用。7.收購交易公告的特別規定。(A)如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次，對交易的行使、結算、付款或計算代理確定的適當的任何其他交易條款進行商業上合理的調整(包括但不限於併為免生疑問，允許結算金額小於零的調整)，以説明該事件對交易的經濟影響(包括考慮波動性、股票貸款利率、與該交易有關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與該等股份或該等交易有關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應被視為該收購交易公告的日期。(B)“收購交易公告”係指(1)收購交易的公告；(2)發行人或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或旨在促成收購交易的諒解的公告；(3)宣佈有意招攬或訂立或探索戰略替代方案或可包括收購交易的其他類似承諾的公告, (Iv)根據計算代理的合理判斷可能導致收購交易的任何其他公告，或(V)收購交易公告之後與先前收購交易公告標的的修訂、延期、撤回或其他變化有關的任何公告。為免生疑問，收購交易公告的定義中所用的“公告”一詞是指與收購交易有關的任何公開聲明和/或任何公開公告，無論是由發行人還是第三方作出的。(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”取代，“50%”由“75%”取代，且不參考緊隨該定義中的反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或下述定義的合併交易或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓發行人的全部或實質所有資產或負債；(Iii)資本重組、重新分類、有約束力的股票交易所或其他類似交易；。(Iv)任何收購、租賃、交換、轉讓。, 發行人或其任何附屬公司處置(包括以分拆或分派方式)資產或負債(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)或其他類似事件，而可由發行人或其任何附屬公司轉讓或收取的總代價超過發行人市值的25%，及(V)發行人或其董事會有法律責任就該等交易向其股東提出建議的任何交易(不論是否根據交易所法案第14E-2條)。8.MSCO調整。如果MSCO根據律師的意見，根據其善意判斷，合理地確定對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否依法實施或已由MSCO自願採用)是適當的，並且包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-
14 E)，對於MSCO在潛在購買期(定義如下)或之前的任何預定交易日購買或從事的其他市場交易，MSCO可酌情決定，不得購買股票或從事其他市場活動，或購買少於MSCO以其他方式購買或從事的其他市場交易的數量或數量。選擇市場擾亂事件應被視為已發生並將在任何該等預定交易日持續，而每個該等預定交易日應為擾亂日(受制於上述“市場擾亂事件”)。9.契諾。發行人立約並同意：(A)在潛在購買期(定義見下文)結束之前，發行人或其任何關聯購買者(定義見交易法第10b-18條，“第10b-18條”)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生交易，該交易涉及股票或結構性股份回購或其他衍生產品，其套期保值期限、計算期或結算估值期限或類似期限與交易重疊)、購買、要約購買, 未經MSCO事先書面批准，發出任何與購買股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)有關的買入或限價指令，或採取任何其他行動，導致MSCO購買與本確認相關的任何股票，不符合《交易法》規則10B-18規定的安全港(就本段而言，假設該安全港以其他方式可用於此類購買)。“潛在購買期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期間，包括(I)任何買方結算估值期的最後一天，(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的三個交易所營業日和(B)預定估值日之後的三個交易日中較早的日期，以及(Iii)如果發生提前終止日期或交易根據股權定義第12條被取消，該日期由MSCO根據其商業合理決定權確定，並在緊接該日期(或，如無該等溝通，則為緊接該日期後的五個交易所營業日)。(B)它將遵守適用於它的所有法律、規則和法規(包括但不限於，修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和《交易法》)，這些法律、規則和法規與本確認書所考慮的交易有關。(C)在不限制《股權定義》第13.1條一般性的情況下，就本確認的法律、會計、税務或其他影響，它沒有、也從來沒有依賴MSCO或其任何代表或顧問，並且它已經對法律、會計或其他影響進行了自己的分析, MSCO及其關聯公司可不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人證券或證券期權的頭寸，並且MSCO及其關聯公司可在本確認有效期內繼續進行此類交易。在不限制上述一般性的情況下，發行人承認，MSCO不會根據任何會計準則，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或FASB負債和權益項目下的合同，就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。(D)該公司或任何聯營公司均不得采取任何會導致限制期(如《交易所法令》下的規則M(“規則M”)所界定)適用於任何股份購買的行動，
15或任何以股票為參考證券的證券(定義見M規則)，由發行人或發行人的任何關聯購買者(定義見M規則)在潛在購買期內持有。(E)在交易期間，本公司不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公告(定義見證券法第165(F)條)，或在其控制範圍內準許作出任何公告，除非該等公告於股份於聯交所正常交易時段開市前或收市後作出。“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及發行人資本重組的任何合併、收購或類似交易。發行人承認，任何此類公告都可能觸發上述第8節規定。(F)不遲於宣佈合併交易的翌日上午7：00，發行人應向MSCO發出書面通知，該通知應指明(I)該項宣佈的性質；(Ii)在緊接該項宣佈前的三個完整歷月內，發行人根據規則10b-18(B)(4)的大宗購買但書在緊接該項宣佈前的三個完整歷月內的平均每日“規則10b-18購買量”；及(Iii)在該公告日期之前的三個完整歷月內，根據交易所法案的規則10b-18(B)(4)項下的大宗購買條件所購買的股份數目。該書面通知應被視為發行人向MSCO證明該信息真實無誤的證明。發行人理解，根據規則10b-18，MSCO將使用這些信息來計算交易量。此外, 發行人應及時向MSCO發出書面通知，告知交易完成或目標股東完成與該交易相關的投票。發行人承認，其交付的此類通知必須符合下文第10(C)節規定的標準。(G)(A)交付給MSCO的任何股份或替代交付單位可由MSCO及其關聯公司之間轉讓，發行人應在不由MSCO採取任何進一步行動的情況下進行此類轉讓，及(B)在發行人根據本交易條款選擇交付任何股份或替代交付單位之日起6個月後(或不遲於該日期起計1年內，如果在MSCO或其關聯公司提出要求的情況下，對於任何向MSCO交付股票或替代交付單位的選擇，發行者應在MSCO(或MSCO的該關聯公司)向發行者或該轉讓代理提出合理請求後，立即刪除或促使該股票或替代交付單位的轉讓代理刪除與任何適用證券法相關的任何限制或要求的任何圖例，而無需交付任何同意、律師意見、通知或任何其他文件。任何轉讓税、印花税或任何其他金額的支付或MSCO(或MSCO的此類關聯公司)採取的任何其他行動。儘管本協議有任何相反之處，但只要證券法第144條或任何後續規則的規定被修訂，或證券交易委員會對其適用的解釋或交易日期後法院的任何變更，發行人的協議應被視為在MSCO合理確定的必要範圍內進行了修改, 遵守證券法第144條，與相關股份或替代交付單位交付時的有效規定相同。10.申述、保證、承認及協議。(A)發行人在此聲明並向MSCO保證：(I)發行人及其高級管理人員和董事均不知道有關發行人或股份的任何重大非公開信息，並且出於善意進行交易，而不是作為規避聯邦證券法禁止的計劃或計劃的一部分，包括但不限於，
16交易法下的規則10B-5和(B)發行人同意在本確認期間不改變或偏離本確認的條款，或就股票(包括但不限於可轉換或可交換為股票的任何證券)達成或改變相應的或對衝交易或頭寸。在不限制前述一般性的原則下，發行人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(連同較新的此類報告和文件，被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況，對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏, 不是誤導。(Ii)本確認書預期的交易已根據發行方公開宣佈的在交易日之前回購股票的計劃獲得授權。(Iii)發行人並無根據本協議訂立交易或作出任何選擇，以便利股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的分發，或與未來發行證券有關的事宜。(Iv)發行人並無根據本協議訂立交易或作出任何選擇，以創造股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，違反聯邦證券法。(V)在交易日之前的四個日曆周和交易日發生的日曆週期間，根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的大宗交易例外，發行人或其任何關聯購買者或為發行人或其任何關聯購買者購買的股票均未按規則10b-18購買(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，其定義見規則10b-18)。(Vi)發行人於本協議日期、預付款日期、任何買方選擇日期及任何買方現金結算日期具有償付能力，且在實施本協議所擬進行的交易後，將具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期而言，是指在下列日期(A)發行人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不低於發行人在其全部現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還債務所需的總金額, (B)發行人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時予以償付，(C)假定本確認書所設想的交易完成，發行人在該等債務和債務到期時不會招致超出其支付能力的債務或債務，(D)發行人沒有從事任何業務或交易，也不打算從事其財產在適當考慮到發行人所從事的行業的現行做法後會構成不合理小資本的任何業務或交易，(E)發行人並非任何民事訴訟的被告，而該等民事訴訟可合理地預期會導致發行人無法履行其責任的判決，(F)發行人並非“無力償債”(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”))，及(G)發行人可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法律，以相等於預付金額的總購買價購買股份。
17(Vii)發行人不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中被定義為“投資公司”，在此交易生效後，發行人也不會被要求註冊。(Viii)任何適用於該等股份的州或本地(包括非美國司法管轄區)法律、規則、規例或監管命令均不會因MSCO或其聯屬公司擁有或持有(不論如何定義)股份而引致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於須事先取得任何人士或實體的批准)。(Ix)發行方(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體和涉及證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非發行人已以書面形式另行通知該經紀交易商；以及(C)截至本協議發佈之日總資產至少為5,000,000美元。(B)發行人承認並同意可以將初始股票賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，MSCO可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用於支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。MSCO的此類購買和任何其他市場活動將由MSCO作為其自身賬户的本金獨立於發行者進行。MSCO將採取的與交易有關的所有行動應由MSCO獨立採取，不事先或隨後與發行人協商。(C)當事人的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求, 雙方同意，本確認書應被解釋為符合該規則的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該規則要求的行為。在不限制前一句話的一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對MSCO如何、何時或是否與該交易進行任何市場交易沒有任何影響，且(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地將有關發行人或股票的任何信息傳達給MSCO或其關聯公司的任何員工，但被MSCO書面指定為不負責執行與該交易相關的市場交易的員工除外。發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照交易法10b5-1(C)規則中定義的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的原則下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10B-5規則的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在發行人或發行人任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改、放棄或終止。(D)發行人和MSCO均向對方聲明並保證其為《美國商品交易法》第1a(18)節所界定的“合格合同參與者”, 經修訂的。(E)發行方和MSCO均承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和銷售交易的目的是豁免根據證券法進行註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是證券法下法規D中所定義的“認可投資者”，(Iii)它是為自己的賬户而進行交易，而不是為了分銷或轉售而進行交易，(Iv)
18交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據《證券法》登記，並受本《確認書》、《證券法》和州證券法的限制。11.發行人對套期保值和市場活動的確認。發行人同意、理解並承認：(A)在交易日期(及包括)至(及包括)結算日期期間，MSCO及其聯屬公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生工具交易，以建立、維持或調整其與交易有關的對衝頭寸。(B)MSCO及其聯營公司亦可活躍於與股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易市場，但與該交易有關的對衝活動除外。(C)MSCO應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與交易有關的價格和市場風險。(D)MSCO及其關聯公司的任何此類市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP、遠期價格和買方結算價，其中每一種都可能對發行方不利。12.彌償。如果MSCO以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的與本確認或交易相關的任何事項的訴訟、法律程序或調查, 發行人將向MSCO償還與此相關的合理的法律和其他費用(包括任何調查和準備的費用)。發行人還將賠償MSCO因與本確認或交易相關的任何事項而可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(各自和共同的“損失”)，並使其不受損害。如果由於任何原因，上述賠償對MSCO不可用或不足以使其不受損害，則發行人應按適當的比例分擔MSCO因此類損失而產生的金額，以反映發行人和MSCO在此類損失和任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。根據本第12條，發行人的報銷、賠償和出資義務應是發行人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸至MSCO的任何關聯公司、MSCO的合夥人、董事、高級管理人員、代理人、僱員和控制人(如果有)以及任何該等關聯公司(每個該等關聯公司、MSCO或該人，“MSCO個人”)，並應對發行人的任何繼承人或受讓人具有約束力，並應確保任何繼承人、受讓人、每名MSCO人員的繼承人和個人代表。發行人也同意，任何MSCO人員對發行人不承擔任何與本確認書相關的責任。儘管如上所述，賠償、賠償, 發行人根據本第12條承擔的供款和免責義務不適用於任何人的利益，只要該人因(I)該人在完成交易時的嚴重疏忽或惡意、(Ii)該人違反本確認書中的陳述、保證或協議，或(Iii)MSCO作為本金進行的任何購買和任何其他市場活動而自負，則該人所發生的任何損失或費用。上述規定在交易終止或完成後繼續有效。發行人的上述報銷、賠償和出資義務應及時以現金支付。
19 13.其他條文。(A)發行人同意並承認MSCO是破產法第101(22)、101(22A)和101(53C)條所指的“金融機構”、“金融參與者”和“掉期參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362(B)條所指的“終止價值”、“付款金額”、“抵銷或淨額”或“其他轉讓義務”，以及破產法第546(E)條所指的“和解付款”，(B)本確認書是《破產法》第101(53B)條所界定的“互換協議”，就該協議而言，根據本確認書或與本協議相關的每一筆付款和交付都是破產法第546(G)節所指的“轉移”，(C)根據本確認書和根據本協議給予MSCO的權利構成“合同權利”，可導致“證券合同”和“互換協議”項下或與之相關的清算、終止或加速，或補償或淨額終止價值。(D)本確認書為《破產法》第101(38A)條所界定的“淨額結算總協議”，(E)MSCO有權享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560等條款所提供的保護, 和《破產法》第561條。(B)MSCO承認並同意，本確認書的目的不是向MSCO傳達針對發行人的權利，該權利優先於發行人普通股股東在發行人的任何美國破產程序中的債權；但本協議的任何內容不得限制或被視為限制MSCO在發行人違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利；此外，本協議的任何內容不得限制或被視為限制MSCO關於本次交易以外的任何交易的權利。(C)儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或本合同項下的MSCO義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權作為擔保。(D)每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議下產生的義務和交易之間的其他義務，無論該義務是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的。(E)儘管本協議有任何相反規定，MSCO仍可在事先通知發行人的情況下，通過在該原始交割日期或之前一次以上分別交割股份或該等證券(視屬何情況而定)，履行其於任何到期日期(“原交割日期”)交割任何股份或其他證券的義務, 只要在該原始交割日或之前如此交付的股票和其他證券的總數等於在該原始交割日要求交付的數量。根據本規定交付的任何股份應計入和解金額的計算。(F)如於最終估值日期當日或之前的任何時間，由計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(見附表一)，則該交易將構成額外的終止事件，而該交易是唯一受影響的交易，而發行人則為唯一受影響的一方。
20 14.股票上限。儘管本確認書或協議中有任何其他相反的規定，在任何情況下，發行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所述)超過股份上限的股份總數。儘管本確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，MSCO都不需要交付超過最高股份數量(如附表I所規定)的任何股份。15.調任和分配。未經發行方同意，MSCO可將其在本合同和本確認書項下的權利和義務全部或部分轉讓給具有同等信用質量(或其義務由具有同等信用質量的實體擔保)的任何美國附屬公司。如果MSCO轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，任何此類受讓人或受讓人應(I)就協議第3(F)節中的受款人陳述而言，表明其為美國聯邦所得税的“美國人”(該詞在美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並根據美國財政部條例1.6041 3(P)和1.6049 4(C)的含義“免除”美國國內收入的信息報告送達表格1099和備份預扣，以及(Ii)同意就本協議第4(A)(I)和(Ii)條的目的提供一份正式簽署的美國國税局表格W-9，或其任何繼承人，(A)在根據第15條進行任何交易之時或之前，(B)在發行人提出合理要求後立即，以及(C)在得知受讓人以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即進行。如本文所使用的, “美國分支機構”是指在美國或其任何州、地區或分支機構組織或註冊成立的MSCO分支機構。16.Reference Rider公司的主要版本。雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，議定書的條款被納入並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為涵蓋議定書的協議，雙方應被視為具有適用於本議定書的受監管實體和/或附着方的同等地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC暫緩規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款被納入並構成本協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格財務合同，以符合QFC留任規則的要求，現將其併入並構成本協議的一部分, 為此目的，本協議應被視為“涵蓋協議”，MSCO應被視為“涵蓋實體”，發行人應被視為“交易對手實體”。如果在本協定日期之後，本協定雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的內容應由對承保聯屬公司支持提供商的提及取代。
21“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外情況外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。17.適用法律；管轄權；棄權。本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。本條款並不禁止一方當事人在任何其他司法管轄區提起訴訟以強制執行金錢判決。每一方在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。頁面的其餘部分故意留白
請簽署此確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。截至上面首次寫入的日期確認：Simulations Plus，Inc.摩根士丹利公司姓名：威爾·弗雷德裏克姓名：達倫·麥卡利姓名：威爾·弗雷德裏克姓名：達倫·麥卡利職務：首席財務官職務：管理董事