slp-20230111

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

2023年1月11日

(最早報告的事件日期)

Simulations Plus公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


加利福尼亞	001-32046	95-4595609
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

第十街西42505號, 蘭開斯特, 加利福尼亞93534-7059

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

661-723-7723

註冊人的電話號碼，包括區號

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14z-12條徵求材料

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐			根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	SLP	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


			新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2023年1月11日，美國加州公司(“本公司”)SIMULATIONS Plus，Inc.與摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”)訂立加速股份回購協議(“加速回購協議”)，回購合共2,000萬美元的本公司已發行普通股。ASR協議是作為公司現有的5,000萬美元股份回購計劃的一部分簽署的，正如公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣。

根據ASR協議的條款，本公司將會使向摩根士丹利支付2,000萬美元的首期付款，並將收到首期交付的408,685股公司普通股。最終回購的股份數量將根據ASR協議期間公司普通股的成交量加權平均價減去折扣後進行調整。在最終結算時，在某些情況下，摩根士丹利可能被要求向本公司交付額外的本公司普通股，或者本公司可能被要求向摩根士丹利交付額外的本公司普通股(或由公司選擇向摩根士丹利支付現金)。最終和解預計將在2023財年第三季度或之前完成。該公司將使用可用現金餘額根據ASR協議為回購提供資金。

應課税品註冊協議載有規管交易的主要條款及條文，包括但不限於用以釐定將予交付的股份數目的機制、所需的股份交付時間、允許摩根士丹利對估值及計算期作出調整的情況，以及本公司與摩根士丹利相互作出的各種確認、陳述及保證。

ASR協議的前述摘要並不聲稱完整，須受訂約方及訂約方之間的固定美元加速股份回購交易確認書所規限及保留，該確認書的副本作為附件10.1以8-K表格形式附於本報告(“本報告”)，並以引用方式併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告第1.01項所載資料併入本第2.03項。

第7.01條規定FD披露。

2023年1月11日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署ASR協議。本新聞稿作為本報告的附件99.1提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，本報告中的信息，包括附件99.1，為1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的，不應被視為“已存檔”，也不得被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本報告的日期之前還是之後提交的，除非在對本報告的該文件中明確提及的情況除外。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告，包括本文所述披露和附件99.1，包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本文中使用的術語“預期”、“預期”、“估計”、“相信”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。

本報告或此後提交給公司股東的其他公開文件中的前瞻性陳述，以及我們發佈或發佈的其他公開可獲得的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績(財務或經營)或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績(財務或經營)或成就不同。這樣的未來結果是基於管理層根據當前情況和最新業務結果作出的最佳估計。這些風險包括但不限於本文和提交給委員會的其他文件中提出的風險，這些風險中的每一個都可能對我們的業務和本文中包含的前瞻性陳述的準確性產生不利影響。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品


10.1^			固定美元加速股票回購交易的確認，日期為2023年1月11日，由Simulations Plus，Inc.和摩根士丹利有限責任公司之間進行。
99.1			2023年1月11日發佈的新聞稿。
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

^			根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物註冊人同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			模擬增強，Inc.

日期：2023年1月11日			By: /s/ 威爾·弗雷德裏克
			威爾·弗雷德裏克
			首席財務官