電纜一號公司
210 E.厄爾路
亞利桑那州鳳凰城85012


2022年11月1日



通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北大街100號F街
華盛頓特區,20549
注意:約瑟夫·卡斯卡拉諾
羅伯特·S·利特爾佩奇


回覆:
電纜一號公司
 
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
 
提交日期為2022年2月25日
 
File No. 001-36863



先生們:

本函件謹代表Cable One,Inc.(“本公司”)提交,以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本公司”)職員對貴公司於2022年10月24日致Todd Koetje的信(“意見函”)中對本公司截至2021年12月31日止財政年度Form 10-K年度報告的評論。為便於參考,評論 信函中的評論以下面的斜體形式轉載,並在評論下面列出了公司的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
注3.採購,F-13頁


1.關於收購哈格雷,請向我們解釋您對S-X規則1-02(W)、規則3-05和規則11-01和11-02中的指導意見的考慮。

答覆:
 
為確定本公司於2021年5月3日收購其尚未擁有的HarGrey Acquisition Holdings,LLC剩餘約85%股權是否符合需要提交經審核財務報表和備考財務信息的重大收購,本公司根據S-X規則1-02(W)、規則3-05以及規則11-01和11-02使用三個重要性 測試計算收購的重要性:(1)投資測試;(2)資產測試;及(3)收益測試。以下是本公司根據S-X規則1-02(W)和3-05進行的分析,以及三個顯著性檢驗的結果。



 
●投資測試:
     
   
在投資測試中,公司將其對收購業務的投資與公司普通股的全球總市值進行了比較。本公司的全球總市值是根據2021年1月的最後五個交易日計算的,2021年1月是本公司在宣佈交易或協議日期之前完成的最近一個月。投資測試 得出16.1%的顯著水平, 基於(I)公司對被收購業務的投資19.59億美元(即被收購業務的企業價值22億美元,減去可歸因於公司於2021年5月3日已擁有的被收購業務約15%股權的企業價值部分)和(Ii)公司的全球普通股總市值為121.37億美元。
     
   
本公司謹此告知員工,本公司認為《工作人員財務報告手冊》2020.3節的指引,雖然本公司於2020年10月1日收購被收購業務最初約15%的股權,以及其後於2021年5月3日收購被收購業務剩餘約85%的股權,是獨立及截然不同的收購,並非計劃於12個月內完成的單一計劃的一部分,即使本公司在這些單獨的收購中將本公司對被收購業務的投資合計,投資測試 也將產生17.1%的顯著水平,其依據是(I)本公司對被收購業務的總投資20.72億美元(代表被收購業務的企業價值22億美元,減去可歸因於公司於2021年5月3日已擁有的被收購業務約15%股權的企業價值部分,再加上價值,截至2020年10月1日,公司對被收購業務貢獻的資產(Br),作為公司於該日收購的業務中最初約15%的股權的代價)和(Ii)公司的全球普通股總市值為121.37億美元。
     
 
●資產測試:
     
   
在資產測試下,本公司比較了截至2020年9月30日,即被收購企業最近一次收購前會計年度結束時,公司收購的比例權益佔被收購業務總合並資產(經公司間抵銷後)的85%,與截至2020年12月31日,公司最近一次收購前會計年度結束時公司總合並資產(經公司間抵銷後)的增幅。資產測試得出16.2%的重要性水平,這是基於被收購業務總資產8.56億美元和公司總資產44.88億美元的85%。







   
本公司謹此告知員工,即使本公司將2020年10月1日和2021年5月3日收購的被收購企業的合併總資產(經公司間抵銷後)的比例權益合計,資產測試將得出19.1%的重要性水平,這是基於被收購企業的總合並資產(經公司間抵銷後)8.56億美元和公司的總資產44.88億美元計算的。
     
 
●收入測試:
     
   
在收入測試中,本公司使用(A)本公司在截至2020年9月30日的財政年度的被收購業務的税前虧損絕對值與本公司截至2020年12月31日的財政年度的税前收入相比所獲得的比例權益的增加(85%)和(B)本公司所收購的比例權益在截至9月30日的財政年度的合併業務總收入中的增加(85%),與本公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合收入總額相比。根據被收購業務税前虧損(5790萬美元)的85%和公司3.793億美元的税前收入,測試的淨收入部分得出13.0%的顯著水平,而測試的收入部分得出15.8%的顯著水平, 基於被收購業務的總綜合收入2.461億美元和公司的總綜合收入13.25億美元的85%。因此,使用這些百分比中的較低者,收入檢驗得出13.0%的顯著水平。
     
   
本公司謹告知員工,即使本公司在2020年10月1日和2021年5月3日收購的被收購業務的税前虧損和總綜合收入中按比例計算的權益合計,根據被收購業務的税前虧損(5790萬美元)和公司的税前收入(3.793億美元),測試的淨收入部分將導致15.3%的顯著水平。根據被收購企業的總合並收入為2.461億美元和公司的總合並收入為13.25億美元,測試的收入部分將導致18.6%的顯著水平。因此, 使用這些百分比中的較低者,收入檢驗將得出15.3%的顯著水平。
     
   
本公司告知員工,本函所指的被收購業務的税前虧損和本公司的税前收入,分別是指被收購業務和本公司持續經營業務的合併虧損和合並收益在所得税 税前(公司間抵銷後)。

在計算上述測試後,管理層注意到所有重要性測試均低於20%,因此得出結論,不需要分別根據規則3-05和S-X規則第11條為收購業務編制經審計的財務報表和備考財務信息。




如果您對上述內容有任何疑問,請致電(480)701-3641與克里斯·阿恩岑聯繫。

真誠地



/s/Todd Koetje_

託德·科傑
首席財務官


抄送:Joseph D.Zavaglia,Cravath,Swine&Moore LLP

Matthew L.Ploszek,Cravath,Swine&Moore LLP