Erayak Power Solution Group Inc.
第四大道528號
濱海工業園
浙江省温州市
人民Republic of China 325025
March 29, 2022
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549-4720
收信人：託馬斯·瓊斯
| 回覆： |
Erayak Power Solution Group Inc. 表格F-1註冊説明書第1號修正案 提交日期：2022年2月28日 CIK No. 0001825875 File No. 333-262292 |
親愛的Mr.Jones：
本函是對您2022年3月24日的來信的迴應，您在信中對2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Erayak Power Solution Group Inc.(以下簡稱“公司”)的F-1表格(“註冊聲明”) 中的註冊聲明修正案1提出了意見。於本公告日期，本公司已提交F-1/A表格(“表格F-1/A”)註冊聲明第2號修正案。 我們在貴公司函件中以粗體列出有關注冊聲明的意見，並在迴應意見後作出迴應。
2022年2月28日提交的F-1表格註冊聲明的第1號修正案
封面頁
| 1. | 請透露，美國參議院已經通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，將把“不檢查年限”從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。更新您的披露，以反映證監會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈其報告，通知證監會其無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。 |
回覆：我們敬告工作人員 我們已經更新了封面，披露美國參議院已經通過了《加速控股外國公司問責法》，如果該法案獲得通過，將把不檢查年數從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB確定它不能檢查或完全調查我們的審計師，那麼我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。 委員會通過了執行HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知證監會其認定 無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。
| 2. | 請披露從一家子公司產生的現金是否用於為另一家子公司的運營提供資金，是否有任何子公司在子公司之間轉移現金的能力曾面臨困難或限制，以及您是否有規定此類資金數額的現金管理政策。 |
回覆：我們敬請員工 我們已更新封面，披露一家子公司產生的現金沒有用於資助另一家子公司的運營 ，我們預計在子公司之間轉移現金不會有任何困難或限制，而且到目前為止，我們 沒有規定此類資金金額的現金管理政策。
| 3. | 請清楚説明到目前為止，控股公司與其子公司之間或向投資者進行的任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。還請在您的摘要中更新您的披露。 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已經更新了封面，披露到目前為止，控股公司與其子公司或投資者之間尚未進行任何轉移、股息或分配。
招股説明書摘要，第1頁
| 4. | 披露您或您的子公司經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需獲得的每一項許可或批准。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准您的操作的實體的許可要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您或您的子公司：(I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請描述您和您的投資者所面臨的後果。請確保您的批准和許可或批准來經營您的業務，並向外國投資者提供正在註冊的證券的報價。請解釋您在提供相關信息時如何確定不需要許可和批准。如果你依賴律師的建議，你應該確認律師的身份，並將律師的同意作為證據存檔。如果你沒有諮詢律師，你應該解釋為什麼。 |
迴應：我們敬告員工 ，我們已在第8頁的招股説明書摘要部分“中國監管許可”下披露，我們及其子公司經營我們的業務和向外國投資者提供註冊的證券不需要從中國當局獲得任何許可或批准， 我們和我們的子公司不受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准您的業務的實體的許可要求的覆蓋。我們還描述瞭如果我們或我們的子公司(I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化而您需要在未來獲得此類許可或批准，則可能產生的後果 。此外，我們已將意見更新為附件99.1，並將我們的中國律師金杜律師事務所就此事發出的同意書更新為附件 23.2。
| 5. | 請確保您在可行的範圍內更新信息披露。例如，我們注意到第8頁和第41頁提到“將於2022年2月15日生效”，第102頁披露截至2021年6月30日的六個月的交易，第103頁披露截至2020年12月31日和2021年6月30日與關聯方的未償還餘額。 |
回覆：我們謹通知工作人員 ，我們已修改了第8頁和第21頁關於2022年2月15日生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》的參考。吾等確認第109頁有關截至2021年6月30日止六個月的交易的披露，以及第110頁有關截至2020年12月31日及2021年6月30日與關聯方的未償還餘額的披露已在可行範圍內更新。
| 6. | 在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構以及總部設在或擁有公司大部分業務的中國給投資者帶來的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國的法律體系所產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國的海外發行和/或外國投資施加更多控制，從而導致您的業務和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化的風險。承認中國政府對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
迴應：我們敬告工作人員 ，我們已在風險因素摘要中披露了與執法有關的風險和不確定因素，中國中的規則和法規可能會在頁面上幾乎沒有事先通知的情況下快速變化，以及與中國當局在第9頁的幹預和影響相關的風險。我們之前也承認，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加 更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們的能力。向投資者提供或繼續提供有價證券，並導致此類有價證券的價值在第11頁“未來政府對中國公司在境外上市的額外監督和控制的風險.”
要求外國公司承擔責任的含義 第7頁
| 7. | 請修改第7頁以明確披露，如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查您的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》，您的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將您的證券退市。此外，修改第10頁的第一個項目符號，以披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。 |
回覆：我們敬告工作人員 ，我們已經披露，如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，則根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市 。我們還修改了第7頁的風險因素摘要，以披露我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。
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風險因素摘要，第9頁
| 8. | 我們注意到您披露了如何在您的組織內或向投資者轉移現金。請包括有關現金在貴組織內如何轉移的風險因素披露，以解決現金在貴組織內或向投資者轉移方面的任何限制或限制。請提供有關將現金轉移出中國或香港的障礙的摘要風險因素披露，並且不能保證中國政府不會幹預或限制您在您的組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致您無法或被禁止在中國或香港以外的地方轉移或分配現金，並對您的業務造成不利影響。請更新您的風險因素部分，以包括對這些風險的更詳細討論。 |
回覆：我們恭敬地通知工作人員，我們已在第22頁添加了一個風險因素，標題為“中國政府可能會對我們將現金從中國轉移到美國投資者的能力施加限制，“以及在第13頁披露的風險因素摘要中涉及對現金在我們組織內或向投資者轉移的任何限制 或限制，將現金轉移出中國的障礙 ，並且不能保證中國政府不會幹預或限制您在我們組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致您無法或被禁止在中國或香港以外的地方轉移或分配現金 ，並對我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，第24頁
| 9. | 請明確披露，將“不檢查年限”從三年減少到兩年，將縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間。還披露，根據《反海外腐敗法》，PCAOB已發佈其報告，通知委員會其認定無法徹底檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已經修改了第31頁的披露內容，將“未檢查年限”從三年減少到兩年，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。我們還補充了披露 ，根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知委員會其確定無法檢查或徹底調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。
股本説明，第104頁
| 10. | 我們注意到你對之前評論4的迴應，並重新發布了部分評論。請披露您的B類普通股是否有轉讓限制。 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已在第111頁披露，我們的B類普通股目前沒有轉讓限制。
陳列品
| 11. | 請確保您按照S-K規則第601(B)(5)項的要求對收費表中包括的所有證券提交意見，包括認股權證。 |
答覆：我們敬告工作人員 ，我們已將S-K條例第601(B)(5)項所要求的意見包括在收費表中的所有證券上，包括 本F1/A表格中的權證。
我們希望這一回復已經解決了 工作人員對評議信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問William S.Rosenstadt Esq.，Jason Ye，Esq。或Yarona Yieh，Esq.Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal， jye@orllp.Legal或yly@orllp.Legal。
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| /s/孔令儀 | |
| 靈異孔雀 | |
| 首席執行官 |
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