Erayak Power Solution Group Inc.
第四大道528號
濱海工業園
浙江省温州市
人民Republic of China 325025
2022年2月28日
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549-4720
收信人:託馬斯·瓊斯
回覆: |
Erayak Power Solution Group Inc. 表格F-1上的註冊聲明 提交日期:2022年1月21日 CIK No. 0001825875 |
親愛的Mr.Jones:
本函是對您2022年2月4日的來信的迴應,您在信中對2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的Erayak Power Solution Group Inc.(“本公司”)的F-1表格“註冊聲明”(“註冊聲明”)提出了意見。於本公告日期,本公司已提交F-1/A表格(“F-1/A表格”)註冊説明書第1號修正案。我們在下面以粗體列出您的信函中與註冊聲明相關的意見,然後是我們對這些意見的答覆。
2022年2月4日提交的F-1表格註冊聲明
風險因素摘要,第9頁
1. | 請披露與您的雙層股權結構相關的風險。 |
回覆:我們敬告員工 我們已在第頁披露了與雙層結構相關的風險[--].
在中國做生意的相關風險, 第9頁
2. | 我們注意到您對之前評論7的迴應。然而,尚不清楚本節要點中的披露如何與第15-26頁標題為“在中國做生意有關的風險”一節中的風險因素披露保持一致。確保摘要中反映的風險也反映在風險因素部分中。在這方面,對招股説明書中關於每個風險的更詳細討論進行交叉引用,而不是在第9頁交叉引用標題為“風險因素”的部分。 |
回覆:我們敬告工作人員,我們已在風險因素摘要中提供了對每個風險的交叉引用。
風險因素,第15頁
3. | 根據您的雙層資本結構,請填寫以下地址: |
● | 本次發行完成後孔先生將擁有的所有權權益和投票權; | |
● | 控股股東控制需要股東批准的事項的能力,包括選舉董事、修改組織文件和批准重大公司交易,如控制權的變更、合併、合併或出售資產; | |
● | 雙層股權可能具有反收購效應,防止股東可能認為符合其最大利益的控制權變更交易; | |
● | 你的雙層結構可能使你的股票沒有資格被納入某些股票市場指數,這可能對A類普通股的股價和流動性產生不利影響; | |
● | 要求轉讓時強制轉換B類普通股的條款的任何例外情況;以及 | |
● | 披露未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者。 |
迴應:我們敬告員工 ,我們已在雙層資本結構中增加了一個風險因素,並在第42頁解決了上面的每個要點--“風險 因素-與本次發行和我們的普通股相關的風險-我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到Erayak International Limited的效果,在此次發行完成後,Erayak International Limited將總共持有我們股本的83.87%的投票權 ,防止您和其他股東影響重大決策, 包括董事選舉、對我們組織文件的修改以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,“除第五點外,我們謹此奉告員工,根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則,在任何情況下,並無強制轉換B類普通股。
股本説明,第102頁
4. | 我們注意到你方披露,B類股可轉換為一股A類普通股。請更新此部分,以披露您的B類普通股的任何轉讓限制和轉換特徵。 |
回覆:我們敬請員工 ,我們已經修訂了註冊説明書,以涵蓋我們B類普通股的所有方面的特徵。
我們希望這一回復已經解決了 工作人員對評議信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息有其他問題,請聯繫我們的證券法律顧問William S.Rosenstadt Esq.,Jason Ye,Esq。或Yarona Yieh,Esq.Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件:wsr@orllp.Legal, jye@orllp.Legal或yly@orllp.Legal。
真誠地 | |
/s/孔令儀 | |
靈異孔雀 | |
首席執行官 |