Erayak Power Solution Group Inc.
第四大道528號
濱海工業園
浙江省温州市
人民Republic of China 325025
2021年12月2日
公司財務部門
製造辦公室
美國證券和交易委員會
華盛頓特區，20549-4720
收信人：託馬斯·瓊斯
| 回覆： | Erayak Power Solution Group Inc. 表格F-1上的註冊説明草案第1號修正案 提交日期：2021年9月23日 CIK No. 0001825875 |
親愛的Mr.Jones：
本函是對您於2021年10月22日致美國證券交易委員會的信函的迴應，您在信函中對您於2021年9月23日向美國證券交易委員會提交的《Erayak Power Solution Group Inc.(以下簡稱《本公司》)表格F-1《註冊説明書》(以下簡稱《註冊説明書》)的第1號修正案提出了意見。 本公司已於2021年10月22日向美國證券交易委員會祕密提交了對《註冊説明書》的修訂(《第2號修正案》)。 我們在下面用粗體列出了貴公司關於DRS的信函中有關注冊説明書的意見，隨後我們對該意見作出了迴應。
2021年9月23日提交的表格F-1註冊説明書草案第1號修正案
封面 頁
| 1. | 請在招股説明書封面上醒目地披露，您不是一家中國運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您位於中國的子公司進行，而且這種結構對投資者來説存在獨特的 風險。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。 |
回覆：我們敬告員工，我們已修改了封面，以突出披露與公司總部位於或擁有公司大部分業務在中國相關的法律和運營風險 。我們還修改了註冊説明書封面上的招股説明書摘要，以解決招股説明書首頁上突出顯示的風險。此外，我們還提供了對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細討論的交叉引用。請參閲“Risk Fensors - ”與我們的工商業相關的風險 “在第12頁和”風險因素-在中國做生意的相關風險“第27頁上的 。
| 2. | 披露與公司總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險 |
回覆：我們敬請 員工，我們已經修改了封面，以突出披露與 總部位於或將公司大部分業務設在中國相關的法律和運營風險。我們還修改了招股説明書摘要，以解決招股説明書封面上突出顯示的風險 。
| 3. | 明確披露您在整個文檔中提供披露信息時將如何提及控股公司、子公司和其他實體，以便投資者能夠清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。明確披露投資者購買其權益的實體(包括住所)。 |
回覆：我們敬告員工 ，在修改註冊聲明的整個過程中，我們已經修改了涉及發行人、我們的子公司和其他實體的各自條款。
招股説明書 摘要，第1頁
| 4. | 我們注意到您披露，您不認為此次發行需要獲得中國證監會和CAC的批准。披露您或您的子公司運營和向外國投資者發行這些證券需要從中國當局獲得的每個 許可。説明您或您的子公司是否受任何其他需要批准您或您的子公司的運營的實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限 被拒絕。 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已在第7頁顯著披露，控股公司或任何子公司均不需要從 中國當局獲得運營和向外國投資者發行這些證券，也不受任何其他 實體的許可要求所涵蓋，這些實體需要批准我們子公司的運營。
| 5. | 請修改封面上“根據我們中國律師的建議”的提法 ，以確定您的中國律師的身份。 |
回覆：我們恭敬地建議 修改了我們在封面上的披露的工作人員，以識別我們的中國律師。
| 6. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您打算 根據您的運營結構分配收益或清償欠款。按控股公司及其子公司之間發生的任何現金流和其他資產轉移的類型和轉移方向來量化。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣量化 向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制 以及您在實體之間、跨境向美國投資者轉移現金的能力。描述您將業務收益(包括子公司的收益)分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及 清償欠款的能力。 |
答覆：我們敬告員工 ，我們已將現金如何通過本組織轉移的説明作為招股説明書摘要的一部分添加在註冊聲明的第5頁，標題為“現金進出我們的子公司”。
| 7. | 請修改本節中的信息披露，以突出顯示您的獨立註冊公共會計師事務所已對您作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。 |
答覆：我們敬告工作人員 ，我們已修訂了第6頁“風險因素摘要”下的第2號修正案中的披露內容，突出披露上述聲明 。
| 8. | 請披露您目前的負債水平。 |
回覆：我們恭敬地通知工作人員，我們已在“風險因素摘要”下的評論7的同一部分披露了我們的負債水平。
風險因素，第5頁
| 9. | 我們注意到第5頁的披露，在該披露中，您“參考了本招股説明書第10頁風險因素標題下以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中類似標題下包含和併入的信息，這些文件已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書，以進一步討論本招股説明書中彙總的風險以及我們面臨的其他風險。”但是，您似乎不符合通過引用加入 的資格。請相應修改 |
回覆：我們敬告工作人員 ，我們已經修訂了我們的披露，並完整更新了第6、7和8頁的風險因素摘要部分，刪除了有關通過引用合併的措辭 。
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| 10. | 在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部位於 或公司的大部分業務在中國對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如， 具體討論中國的法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性 中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化。承認任何風險 中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
回覆：我們恭敬地通知員工 我們已經修改了我們的信息披露，並更新了風險因素摘要部分，以包括第 7頁的此評論中引用的方面。
| 11. | 請附上一個要點，以強調您的獨立註冊公共會計師事務所已對您作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。 |
答覆：我們敬告工作人員 ，我們已修訂了第6頁“風險因素摘要”下的第2號修正案中的披露內容，突出披露上述聲明 。
風險因素 第10頁
| 12. | 鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以強調中國政府可能在任何時間幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已在第26頁修改了有關中國政府對我們業務的重大監督和指導的披露。
| 13. | 鑑於最近發生的事件表明，中國的網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監督 如何影響您的業務和您的產品，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
回覆：我們敬告工作人員 ，我們此前已在第26頁“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們不清楚我們是否會受到中國網信辦的監督 ，以及這種監督可能會對我們造成什麼影響。我們的業務可能中斷，或者我們可能承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和 不利影響。”
我們 傳統上有相當大的客户集中度，第12頁
| 14. | 請將您在此風險因素中披露的前五位客户佔2020年12月31日止年度收入的41%與您在F-18頁披露的三位客户佔2020財年收入的41% 進行核對。 |
回覆：我們恭敬地通知工作人員，我們已經修改了第15頁的披露，以與F頁上的數字保持一致。
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使用收益的 ，第39頁
| 15. | 我們注意到您在第37頁風險因素標題下披露的信息，即您的管理層可能會將收益用於可能的收購。請修改您的收益使用 部分，簡要説明您的收購計劃，包括您打算探索的機會類型。或者， 澄清管理層尚未確定您將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。 |
答覆：我們恭敬地通知工作人員，我們已經更新了第44頁關於收益使用的披露。
流動性的主要來源和用途，第47頁
| 16. | 請披露本章節和F-13頁中提及的“循環信貸安排”的具體條款，並將相關協議作為證據存檔。此外，將與第47頁提到的“信貸安排”有關的基本協議作為證據存檔。 |
答覆：我們敬告工作人員 ，我們已更新第2號修正案中的披露，在第26頁的摘要圖表 中披露循環信貸安排的重要條款。由於大部分協議仍在翻譯中，它們將作為證物附在登記聲明的下一次修訂 中。
相關 交易方交易，第89頁
| 17. | 請更新本節中的披露信息。有關指導意見，請參閲表格20-F第7.B項。 |
回覆：我們敬告工作人員 我們已將第2號修正案中的披露更新至第98頁的最新實際日期。
| 18. | 請將第90頁中提到的與您與靈益香港的交易相關的基本協議作為附件提交。 |
回覆：我們敬告員工 ，我們已修改了第2號修正案中的披露，將與我們與靈益香港的交易相關的基本協議包括在附件10.7和10.8中。
承諾，第II-2頁
| 19. | 我們注意到你在你的文件中披露了你是一家外國私人發行人。請包括S-K規則第512(A)(4)項所要求的承諾。 |
回覆：我們敬告工作人員，我們已經修改了第2號修正案中的披露內容，納入了S-K條例第512(A)(4)項所要求的承諾
展品索引，第II頁，共5頁
| 20. | 請修改展品索引，將展品99.3包括在內。 |
回覆：我們恭敬地通知工作人員，附件99.3應該是99.1，我們已經修改了我們的附件索引，將附件99.1和附件99.2包括在內。
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我們希望這一回復已經解決了 工作人員對評議信的所有擔憂。如果您對此處包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問William S.Rosenstadt Esq.，Jason Ye，Esq。或Yarona Yieh，Esq.Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal， jye@orllp.Legal或yly@orllp.Legal。
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| 靈異孔雀 | |
| 首席執行官 |
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