根據2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-268782
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Grindr Inc.
(註冊人的確切姓名，如其章程中所述)
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特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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7370
(主要標準工業
分類代碼編號)
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92-1079067
(税務局僱主
識別號碼)
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聖文森特大道北750號，RE 1400套房
西好萊塢，加利福尼亞州90069
(310) 776-6680
喬治·阿里森
首席執行官
聖文森特大道北750號，RE 1400套房
西好萊塢，加利福尼亞州90069
(310) 776-6680
複製到：
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威廉·沙夫頓
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David·佩尼普
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商務和法律事務副總裁兼祕書
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克里斯汀·範德帕斯
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Grindr Inc.
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Cooley LLP
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聖文森特大道北750號，RE 1400套房
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3、恩巴卡迪羅中鋒，20分這是地板
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西好萊塢，加利福尼亞州90069
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加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
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(310) 776-6680
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(415) 693-2000
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建議向公眾銷售的大約開始日期
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在本註冊聲明宣佈生效之時或之後不定期
。
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則
462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則
462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人在此修改本註冊聲明
所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人
都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2023年1月12日
初步招股説明書
最多37,360,000股可在行使認股權證時發行的普通股
最多174,971,961股普通股
和
最多23,560,000份認股權證購買普通股
本招股説明書涉及本公司共發行最多37,360,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股“)，可在行使認股權證時發行，包括：(I)最多18,560,000股普通股，可於行使18,560,000股認股權證時發行(”私募認股權證最初以私募方式發行給特拉華州有限責任公司TIGA贊助商有限責任公司(TIGA贊助商LLC贊助商)，TIGA收購公司的初始股東(猛虎“)，(Ii)最多13,800,000股普通股
可在行使13,800,000股認股權證後發行(”公開認股權證“)最初在TIGA的首次公開發行中發行，以及(Iii)最多5,000,000股普通股
，通過行使最初向Legacy Grindr(定義見此)的某些股權持有人發行的5,000,000股認股權證而可發行(”FPA認股權證“)。我們
將從任何現金認股權證的行使中獲得收益。
本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人“)(I)最多174,971,961股普通股，包括(A)最多6,900,000股普通股，由TIGA的創始人和獨立董事及其某些關聯公司(”方正股份“)，(B)最多18,560,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，(C)最多144,214,804股由Legacy Grindr的某些股權持有人擁有的普通股，(D)最多5,000,000股在行使FPA認股權證時可發行的普通股，及(E)最多297,157股可在行使若干購股權時獲得的普通股及(Ii)最多23,560,000股認股權證，包括(A)最多18,560,000股私募認股權證及(B)最多5,000,000股FPA認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。
某些出售證券的持有者以明顯低於我們普通股當前交易價格的價格購買了證券。TIGA的創始人為每股普通股支付了約0.0036美元，為根據本招股説明書提供的每股非公開配售認股權證支付了每股1美元。
出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的普通股，約佔我們截至2023年1月6日已發行普通股的83.0%(已生效發行因行使出售證券持有人所持認股權證而可發行的股份，以及收購可在行使某些期權時獲得的某些股份)。我們的兩個最大股東G.Raymond Zage三世和詹姆斯·Lu實益擁有我們的已發行普通股和已發行普通股總數的約72.8%，只要本招股説明書所包含的註冊説明書有效，他們將能夠出售其持有的所有證券，並受任何適用的鎖定限制的限制。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，大量股票的出售證券持有人出售股份，或
市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格遠低於10.00美元，TIGA首次公開募股中提供的單位的發行價，其購買者在本招股説明書中描述的業務組合中將其TIGA股票交換為我們的普通股
, 出售我們普通股的證券持有人可能仍有動力出售我們的普通股，因為他們購買股票的價格明顯低於我們的公眾投資者支付的購買價格或我們普通股的當前交易價格。雖然某些出售證券持有人在我們普通股上的投資可能因此獲得正回報率，但公共證券持有人可能不會因其購買價格和交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。例如，根據我們普通股截至2023年1月6日的收盤價5.2美元，創始人將體驗到他們在TIGA首次公開募股之前購買的每股約5.196美元的潛在利潤，或總計約3,560萬美元(不會在行使他們持有的認股權證後發行
普通股)。
若干出售證券持有人，包括G.Raymond
Zage，II及James符賓，及其聯營公司受合約限制，只能出售或轉讓其持有的若干普通股股份，但以下情況除外：(I)向持有人的聯屬公司轉讓；(Ii)向該持有人的利潤利益持有人或其他股權持有人分派；或(Iii)作為抵押品向第三方進行真誠交易，以擔保與第三方訂立的主要安排下的責任。這種限制從收盤時開始，並在(I)收盤後365天；(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日結束；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，
除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們已發行認股權證的行權價為每股11.50美元，超過了截至本招股説明書日期我們普通股的交易價格。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如有)。見標題為“”的部分配送計劃。”
普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市。紐交所“)，分別標有股票代碼”GRND“和”GRND.WS“。2023年1月6日，我們普通股的最後報告銷售價格為每股5.20美元，
我們認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.55美元。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。
投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素“從本招股説明書第6頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中類似的
標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Prospectus dated , 2023
目錄
目錄
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頁面
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關於這份招股説明書
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II
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關於前瞻性陳述的特別説明
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三、
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常用術語
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招股説明書摘要
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1
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風險因素
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6
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市場和行業數據
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收益的使用
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發行價的確定
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56
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證券和股利政策的市場信息
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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58
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生意場
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84
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管理
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111
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某些關係和關聯方交易
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130
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主要證券持有人
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135
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出售證券持有人
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137
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我們的證券簡介
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139
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實質性的美國聯邦所得税後果
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148
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配送計劃
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153
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法律事務
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156
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專家
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156
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在那裏您可以找到更多信息
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157
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未經審計的備考簡明合併財務信息
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158
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財務報表索引
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F-1
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您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。美國證券交易委員會“)。我們和銷售證券持有人均未授權
任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期
為止準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和
出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的語句。
i
目錄
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行可在行使任何認股權證後發行的普通股。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人
向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或
向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
於2022年11月17日至2022年11月18日期間，Legacy Grindr、TIGA、合併子公司I及合併子公司II經TIGA於2022年11月15日舉行的股東特別大會批准後，完成了合併協議(定義見下文)擬進行的交易。根據合併協議的條款，Legacy Grindr與TIGA的業務合併乃透過(其中包括)(I)合併Sub I與Legacy Grindr合併至Legacy Grindr，Legacy Grindr為尚存實體，並於其後作為第一次合併(定義見下文)的同一整體交易的一部分而完成；(Ii)將Legacy Grindr與合併Sub II合併為合併Sub II，合併Sub II於第二次合併(定義見下文
)後仍繼續存在，成為Tiga的全資附屬公司。於截止日期(定義見下文)前，TIGA(I)將其註冊司法管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，並註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司，及(Ii)將其名稱由TIGA Acquisition Corp.更改為Grindr Inc.。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Grindr”、“We”、“Our”和類似術語指的是Grindr，Inc.(F/k/a Tiga Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Grindr)。“TIGA”是指完成業務合併(定義如下)之前的前身公司
。
II
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中包含的一些陳述構成了符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念和當前預期的陳述，以及與業務合併、業務合併的好處有關的預測，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。在某些情況下，您可以通過使用術語
來識別這些前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述
反映了我們目前對業務合併和未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同
。不能保證所描述的事務和事件會如所述那樣發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
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•
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成功留住或招聘我們的董事、高級管理人員或關鍵員工，或進行必要的變動；
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•
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監管環境的影響和與此類環境相關的合規復雜性，包括保持遵守隱私和數據保護法律和法規；
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•
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對一般經濟狀況作出反應的能力；
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•
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與我們及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
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○
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約會和社交網絡產品及服務行業的競爭；
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○
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維護和吸引用户的能力；
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○
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季度和年度業績波動；
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○
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能夠及時和具有成本效益地適應技術和用户偏好的變化；
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○
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保護系統和基礎設施免受網絡攻擊和防止未經授權的數據訪問的能力。
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○
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依賴第三方系統和基礎設施的完整性；以及
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○
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保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用的能力；
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•
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確認業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭等因素的影響，以及我們在完成合並後有效管理增長和擴大業務運營的能力；
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•
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我們的股權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司的能力
事項；
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•
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持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、2022年麻痘暴發或其他傳染病、健康流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響；
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•
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維持普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；以及
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•
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我們所處的競爭日益激烈的環境。
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此外，“Grindr相信”或“我們相信”和
類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類
陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務
三、
目錄
義務)根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改其前瞻性陳述。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素“您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。
四.
目錄
常用術語
“A&R結轉
採購協議” or “FPA“指TIGA與保薦人之間於2022年5月9日簽訂的第二份修訂和重新簽署的遠期購買協議，作為附件10.6和10.7附於本合同附件。
“A&R登記權協議
指由Grindr、保薦人、TIGA獨立董事和Grindr的某些前成員在結束時簽訂的若干修訂和重新簽署的註冊權協議，作為附件10.1附於本協議附件。
“後盾承諾“
指根據A&R遠期購買協議，以私募方式以50,000,000美元購買後備股份及後備認股權證。
“後備股票“指根據A&R遠期購買協議條款的後備承諾認購的5,000,000股普通股。
“後備認股權證“指根據A&R遠期購買協議條款的後備承諾認購2,500,000份認股權證。
“業務合併“
指合併協議預期的交易，其中包括合併。
“結業“指企業合併的結束。
“截止日期“是指2022年11月18日，也就是關閉的日期。
“普通股“指我們普通股的
股，每股面值0.0001美元。
“DGCL“指特拉華州公司法總則。
“馴化“指根據開曼羣島公司法(修訂本)及DGCL的適用規定，TIGA通過將TIGA納入特拉華州公司的方式繼續進行，TIGA的普通股成為特拉華州公司的普通股。
“第一次合併“指TIGA的直接全資附屬公司Sub I與Legacy Grindr合併，而Legacy Grindr繼續作為尚存實體。
“遠期採購承諾“
指根據A&R遠期購買協議，以私募方式以50,000,000美元購買遠期購買股份及遠期認購權證。
“遠期買入股份“
指根據A&R遠期購買協議以私募方式購買的5,000,000股普通股。
“遠期認購權證“
指根據A&R遠期購買協議以私募方式購買的2500,000份認股權證。
“方正股份“指保薦人及其若干關聯公司在私募後持有的6,900,000股普通股，與TIGA的首次公開發行和隨後的股票資本重組有關。
“傳統研磨機“指Grindr Group LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，根據業務合併，該公司成為Grindr Inc.的直接全資子公司，除非上下文另有要求，否則成為其合併子公司。
“合併“指第一次合併和第二次合併。
“合併協議“指截至2022年5月9日的合併協議和計劃(由TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之間以及TIGA、Legacy Grindr、Merge Sub I和Merge Sub II之間的、日期為2022年10月5日的初始合併協議的某些第一修正案修訂，可能會不時進一步修訂)，由TIGA、Merge Sub I和Legacy Grindr之間修訂。
“合併分部I指TIGA(Br)合併子有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是TIGA的直接全資子公司。
“合併附屬公司II“
指TIGA Merge Sub II LLC，它是特拉華州的一家有限責任公司，也是TIGA的直接全資子公司。
v
目錄
“私募認股權證“
指保薦人在與TIGA IPO同時進行的私募交易中購買的與TIGA IPO相關的18,560,000份認股權證。
“公開認股權證“指作為TIGA首次公開發售中出售的TIGA單位組成部分的13,800,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證均可按普通股每股11.50美元的行使價行使。
“第二次合併“指Legacy Grindr與合併Sub II合併，Legacy Grindr作為TIGA的直接全資子公司繼續作為存續實體。
“贊助商“指TIGA發起人有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，在交易結束前清算所持股份並將其分配給最終受益人，其中包括TIGA和Grindr董事的前董事長兼首席執行官G.Raymond Zage III，以及TIGA的前總裁和董事的Ashish Gupta。
“猛虎指TIGA
收購公司(已更名為“Grindr Inc.”)。在歸化之後，並與企業合併的完善有關)。
“TIGA IPO“指TIGA的首次公開募股，於2020年11月27日完成。
“認股權證“指遠期購買和後備認股權證、私募認股權證和公開認股權證。
VI
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中其他部分“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其註釋，然後再決定投資於我們的普通股。就本節而言，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及“Grindr”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語時，均指Grindr Inc.及其在關閉後的合併子公司。所有提及的“Legacy Grindr”均指Grindr Group LLC及其在交易結束前合併的
子公司。Grindr Inc.，前身為TIGA收購公司，是與業務合併有關的新合併公司。
概述
研磨
我們是世界上最大的專注於LGBTQ
社區的社交網絡，2021年擁有約1080萬MAU和約60.1萬付費用户(定義如下)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們的付費用户分別超過81.5萬和76.8萬。
根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，我們是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用更多的MAU。我們使用户能夠找到並參與
彼此，共享內容和體驗，並大體上表達自己。我們是全球LGBTQ社區生活方式趨勢和話語的先驅和領先者。我們致力於為這個充滿活力的社區提供一個社交互動的平臺，並培養一個安全和接受的環境，在這個環境中，所有人都受到歡迎，並有歸屬感。因此，Grindr平臺已成為用户社交生活中有意義的一部分，並將我們置於社區的中心，作為拓寬他們的聯繫並與LGBTQ社區中志同道合的人互動的首選渠道。我們的業務成立於2009年，由Legacy Grindr持有，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2020年4月。我們主要執行辦公室的郵寄地址是69176信箱，西好萊塢，加利福尼亞州90069。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興成長型公司，根據修訂後的《2012年創業法案》的定義，因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條進行審計的內部控制，減少本招股説明書中關於高管薪酬的披露義務，我們的定期報告和
我們的委託書以及對高管薪酬和任何未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股市值等於或超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的最後一天，我們在該財年的總毛收入為12.35億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或
(Iv)2026年12月31日。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在標題為“風險因素“在這份招股説明書中。以下摘要通過對此類風險和不確定性進行了更全面的討論，對全文進行了限定。您應仔細考慮標題為“”部分中描述的風險和不確定性。風險因素“作為您對我們證券投資評估的一部分：
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我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度，如果發生損害我們
聲譽和品牌的事件，我們擴大其用户基礎的能力可能會受損，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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我們現有產品和服務的更改，或新產品和服務的開發和推出，可能無法
吸引或留住用户或產生收入和利潤。
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如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對其產品和服務的參與度，或者不轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
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我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們
面臨監管調查、法律訴訟或其他責任，這反過來可能對其業務產生重大不利影響。
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不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響。
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我們運營的在線社交網絡行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。
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我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些
指標很難預測。
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我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店，以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止、未能運營或以其他方式幹擾我們的產品或服務的分銷或使用，則可能會
對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的產品和服務以及對用户信息的使用有關的隱私問題可能會對其用户羣或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們主要依靠Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
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LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們已發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
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安全漏洞、未經授權訪問或泄露我們的數據或用户數據、對我們
系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他數據安全事件可能會危及與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的用户個人數據相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，產生
負面宣傳，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
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我們的成功在一定程度上取決於其信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
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我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。
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我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生更改或解釋不確定，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳；
或對我們的業務造成其他損害。
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跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能導致
索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
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我們受到訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解的影響，
此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任。
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我們的債務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、運營我們的業務、對經濟或其行業的變化做出反應、履行我們未償債務項下的義務，包括我們的債務協議對Grindr施加的重大運營和財務限制，以及我們可能從運營中轉移現金流以償還債務的能力產生重大不利影響。
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業務合併仍需接受美國外國投資委員會的審查，我們不確定審查結果將對業務合併或我們的業務產生怎樣的影響。
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請參閲標題為“風險因素從招股説明書的第6頁開始，討論您在評估我們的業務時應考慮的這些因素和其他因素。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於聖文森特大道750 N，西好萊塢套房RE1400，CA 90069，我們的電話號碼是(310)776-6680。我們的公司網站地址是www.grindr.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，
本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
我們及其子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、名稱和服務商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在
某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號。
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目錄
供品
普通股發行
我們發行的普通股
最多37,360,000股普通股，包括行使私募認股權證和公開認股權證時可發行的普通股
，包括(I)最多18,560,000股行使私募認股權證可發行的普通股，(Ii)行使最多13,800,000股公開認股權證可發行的最多13,800,000股普通股，以及(3)行使最多5,000,000股FPA認股權證時可發行的最多5,000,000股普通股。
所有認股權證行使前已發行的普通股股份
173,524,360 shares (as of January 6, 2023).
假設所有認股權證均已行使，已發行普通股股份
210,884,360股(基於截至2023年1月6日的已發行股份總數
)。
認股權證的行使價
每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
收益的使用
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約429,640,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。如果我們的認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。然而，我們將在行使現金認股權證時獲得現金收益，這一行使將取決於我們普通股的價格。如果權證
沒有錢，權證持有人不太可能行使他們的權證。見標題為“”的部分收益的使用.”
普通股和認股權證的轉售
出售證券持有人發行的普通股
我們正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人或其許可受讓人轉售的普通股，共計174,971,961股，包括：
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最多690萬股方正股票；
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根據《A&R登記權協議》，Legacy Grindr的某些股東持有最多144,214,804股普通股；
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在行使FPA認股權證時，最多可發行5,000,000股普通股；
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在行使某些期權時最多可獲得297,157股普通股；以及
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根據私募認股權證的行使，最多可發行18,560,000股普通股。
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出售證券持有人提供的認股權證
最多23,560,000份認股權證，包括(A)最多18,560,000份私人配售權證和(B)最多5,000,000份FPA認股權證。
救贖
在某些情況下，公開認股權證是可以贖回的。見
標題為“我們的證券描述-認股權證。”
禁售協議
在適用的鎖定期終止之前，我們的某些證券持有人在轉讓方面受到某些限制
。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-A&R註冊權協議。”
發售條款
出售證券持有人將決定他們將在何時以及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
風險因素
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮標題為“風險因素“從第6頁開始。
紐約證券交易所股票代碼
“GRND”和“GRND.WS”
有關產品的更多信息，請參閲
標題為“配送計劃“從第153頁開始。
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風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾和題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”部分中的相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響
，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險
我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度，如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的業務和財務表現高度依賴於我們品牌的實力和市場認知度。我們實現了顯著的有機增長，主要是通過對我們平臺的口碑推薦，而不是依賴傳統廣告來獲得用户，因此我們認為確保我們的用户對Grindr品牌保持有利的傾向是至關重要的。此外，我們認為，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告關係和其他合作伙伴關係至關重要。
維護和提升我們的品牌將取決於一系列
因素，包括我們是否有能力繼續提供有用、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品和服務，而我們可能不會成功或不像我們希望的那樣成功。我們的產品和服務可能並不總是吸引我們的用户，這可能會對我們的品牌和我們留住現有用户、將用户升級到付費帳户或增加新用户的能力產生負面影響。見“-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的
用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害“此外，如果用户對廣告商或合作伙伴的品牌有負面印象，或者沒有使用集成到我們平臺中的第三方產品或服務的積極體驗，則廣告商或合作伙伴的行為可能會對我們的品牌產生負面影響。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止、無法運營或以其他方式幹擾我們產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“此外，用户、廣告商、合作伙伴或不良行為者的非法或
不當行為可能會對我們的品牌造成不利影響，特別是如果我們未能迅速響應我們平臺上的不良內容或以其他方式解決用户擔憂的話。見“-某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，而這反過來又可能對我們的業務產生實質性的不利影響“我們還經歷了並預計將繼續經歷媒體、立法和監管審查，以及關於用户隱私和數據保護、用户之間的交互和其他問題的法律行動和監管調查，這些問題損害了我們的聲譽和品牌，並可能在未來嚴重損害我們的聲譽和品牌。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的負面影響“如果發生損害我們聲譽或品牌的事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們現有產品和服務的更改，或新產品和服務的開發和推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。
我們能否留住、擴大、盈利和吸引我們的用户羣，並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們跟上用户需求和行業技術變化的能力，其中包括繼續發展我們現有的產品和服務，以及開發成功的新產品和服務。我們所在的行業的特點是，隨着行業標準的不斷髮展，技術不斷變化，新產品和服務的發佈和增強不斷增加，用户需求不斷變化，我們在線社交網絡行業的競爭對手正在不斷開發新的技術、產品和服務。因此，我們的表現將取決於我們適應這種環境的能力，
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其他方面，繼續提高我們產品和服務的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以響應不斷變化的用户需求和競爭動態。任何跟不上快速技術變化的步伐都可能導致我們失去市場份額，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們能否留住、擴大、盈利和吸引我們的用户羣，以及增加我們的收入，取決於我們是否有能力繼續改進我們現有的產品和服務，並與第三方一起開發和推出成功的新產品和服務。
我們可能會對現有的產品和服務進行重大改變，或者開發和推出新的或未經驗證的產品和服務，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。
雖然我們相信我們可以通過使訂閲產品多樣化、引入更多獨立高級功能以及進一步優化我們的廣告產品來進一步提高我們的盈利能力，但這些努力最終可能不會
成功或轉化為有意義的額外收入。如果我們不繼續創新併為用户提供有吸引力的產品和服務，或者如果我們不能持續定製我們的產品和服務以適應用户不斷變化的需求，我們可能無法保持龐大的活躍用户基礎，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還投資並預計將繼續投資於新的
產品和服務以及其他計劃，這些計劃可能涉及未經驗證的產品、服務和技術，以產生收入。我們定期更新我們的Grindr移動應用程序(“Grindr應用程序”)，以引入新功能並提高我們的Grindr應用程序的性能。然而，不能保證我們在新產品和服務、新功能和其他計劃上的投資一定會成功，或為我們帶來收入或其他好處。新產品、服務和功能可能會
暫時提高參與度，最終可能無法吸引和留住用户，從而可能無法產生我們預期的長期收益。我們還可能推出新的產品、服務、功能或服務條款或政策，並尋求找到新的、有效的方式向我們的社區展示新的和現有的產品和服務，並提醒他們注意我們的用户不喜歡的活動和連接機會，這可能會對我們的品牌產生負面影響。如果我們新的或
增強的品牌、產品和服務或產品擴展未能吸引用户、營銷人員或開發人員，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率、
或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們未能留住現有用户或增加
新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品和服務的用户，並將用户轉變為付費訂户或
高級附加付費用户。我們預計，我們的用户基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。如果我們的用户增長速度放緩，我們的業務業績將越來越依賴於我們在當前和新市場中留住現有用户並增強用户對我們平臺的參與度的能力。此外，儘管我們主要是有機地擴大了我們的用户基礎，但為我們的產品和服務吸引和留住更多的用户
可能需要越來越大的銷售和營銷支出。如果我們的平臺不再是LGBTQ個人最常用的社交網絡應用之一，或者如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或者以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間和深度。
其他幾家早期獲得人氣的在線社交網絡公司後來經歷了用户基礎或參與度增長或下降的放緩。我們可能會經歷類似的用户基礎或參與度水平的下降，特別是當我們實現更高的市場滲透率
。用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：
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用户越來越多地參與競爭產品或服務；
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用户對我們的任何產品和服務的行為發生變化，包括用户羣質量和使用我們產品和服務的頻率的下降。
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我們的競爭對手模仿我們的產品和服務或滲透到我們的市場(或我們想要進入的市場)，因此
損害我們的用户留存、參與度和增長；
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用户難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務，這是因為我們或我們依賴第三方的行為來分發我們的產品和服務；
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我們沒有推出新的和改進的產品和服務來吸引我們的用户，或者如果我們對現有的
產品和服務進行了更改而不吸引我們的用户；
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我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡、
和智能手機兼容的產品和服務；
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用户不再願意為高級(收費)訂閲或高級附加服務付費；
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我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們在我們平臺上顯示的廣告和其他商業內容的頻率、突出程度和大小方面所做的決定。
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我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；
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我們體驗到與我們的產品和服務質量相關的用户情緒的下降，或基於與數據隱私和用户數據共享、安全、保障或福祉等因素有關的擔憂；
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我們或行業中的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，包括
因為我們的數據做法或其他公司的數據做法；
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我們未能跟上不斷髮展的在線、市場和行業趨勢(包括引入新的和增強的數字服務)；
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旨在吸引和留住用户和參與的舉措未獲成功或中止；
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我們採用用户數據或廣告等方面的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序會被我們的用户或公眾負面評價
；
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我們無法打擊不適當或濫用我們平臺的行為；
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我們未能解決與隱私、數據安全、個人安全或其他因素相關的用户或監管問題；
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我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容；
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我們未能為用户、廣告商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；
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技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品和服務，或以其他方式影響用户體驗，例如安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容；
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我們當前或未來的產品和服務通過使我們的用户更容易在第三方網站上互動和共享來減少用户在Grindr上的活躍度；
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可能使我們的產品和服務得到更多使用的第三方計劃，包括低成本或折扣數據計劃
已停止；
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由於我們經營的市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，對我們的產品和服務的參與度減少；以及
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有立法、法規或政府行動要求的變化。
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有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對用户留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能不會在以下國家/地區體驗到快速的用户增長或參與度：儘管移動設備普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品和服務。用户留存率、增長或參與度的任何下降都可能使我們的產品和服務
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對用户的吸引力降低，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。
我們的某些
用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律訴訟或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的平臺允許用户與
其他用户自由連接和交流。我們的平臺可能被個人或個人團體濫用，從事非法或不適當的活動，這可能會對公眾對我們品牌的看法以及我們留住現有用户或增加新用户的能力產生不利影響。
我們的內容審核團隊經常檢測和處理違反我們的服務條款和條件、社區指南或其他適用於我們平臺的政策的用户行為，其中包括禁止任何形式的騷擾、仇恨言論、任何形式的暴力和其他攻擊性內容；帶有裸體、色情或毒品的個人資料圖片；冒充他人；平臺上的輕微活動(包括上傳描繪未成年人的圖片或與其他被認為是未成年人的用户交流)；以及非法行為，如宣傳性服務或毒品。通過人工審核和自動化工具的結合，違規行為經常由我們的內容審核團隊檢測和解決，我們預計未來將繼續努力檢測和解決這些問題。
雖然我們有旨在監控和審查我們平臺上生成的內容的適當性的系統和流程，包括我們的內容審核團隊、自動化工具和應用內功能，允許用户向我們報告非法或其他不適當的活動，並已就非法或以其他方式不適當地使用我們的產品和服務採取了
政策，但我們的用户過去和未來仍可能在我們的平臺上從事違反我們政策或法律的活動。這些安全措施可能不足以確保我們用户的安全，這可能會損害我們的聲譽和品牌，特別是如果任何非法或其他不適當的行為被廣泛宣傳的話，就像過去發生的那樣。
此外，雖然我們的政策試圖解決非法或
以其他方式不當使用我們的產品和服務的問題，我們發佈和提供資源，為用户提供旨在幫助保護用户的數字安全、個人安全(包括打開和關閉我們的Grindr應用程序)和自助服務的信息，但如果我們的用户決定在連接到我們的平臺後面對面會面，我們不會控制會發生什麼。
我們的平臺允許用户通過探索功能與同一地理區域或全球其他地理區域的其他用户
自由連接和交流。我們產品和服務的用户已經或可能因使用我們的產品和服務而受到其他個人的傷害，在身體上、經濟上、情感上或其他方面受到傷害。例如，我們過去曾收到、將來也可能收到有關用户在通過我們的產品和服務與其他用户面對面後受到攻擊或遭受其他形式的非法行為的投訴。當我們的一個或多個用户在我們的平臺上或在我們的
平臺上遇到另一個用户後遭受或聲稱遭受任何傷害時，我們過去和未來都會經歷可能損害我們品牌和聲譽的法律行動、監管調查或負面宣傳。見“-與法規和訴訟相關的風險-我們受到訴訟、法規和其他政府調查、執法行動和和解的影響，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們競爭對手的產品和服務的用户有關的類似事件可能會導致整個社交網絡行業的負面宣傳，更具體地説，LGBTQ社交網絡行業
，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌、
或聲譽造成實質性的不利影響.”
不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽產生重大影響。
我們在世界各地獲得了高度的媒體報道，
部分原因是與我們服務的獨特人口羣體相關的社會和文化敏感性，所有這些都已經並可能在未來影響我們品牌的聲譽和市場認知。無論其準確性或真實性如何，有關我們的負面宣傳，包括媒體對我們用户在我們平臺上或平臺外的行為、我們的服務條款和條件或隱私做法、我們的產品和服務的質量或安全、我們的廣告商或其他合作伙伴的行為、訴訟或監管活動、和/或其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的品牌產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的品牌造成實質性的不利影響。
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影響我們用户羣的規模、參與度和忠誠度，以及選擇在我們的平臺上投放廣告的廣告商的數量和質量。例如，至少自2016年以來，多家新聞媒體和研究集團已經找到了據稱可以確定Grindr和類似服務用户的準確地理位置的方法。雖然我們並不總是使用用户位置的完全精度，並且我們的用户可以選擇不在Grindr下跌，三邊測量中顯示他們的相對位置，但通過
結合用户周圍三個點的距離測量來估計用户位置的過程，在基於位置的應用程序中是一個常見的風險，在某些司法管轄區可能被視為對用户位置隱私的威脅。這些風險導致了多項監管調查
。請參閲“與監管和訴訟相關的風險-跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務.”
此外，2018年，負面媒體報道引發了擔憂，
導致多項監管詢問，涉及我們與服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀態，我們聘請這些服務提供商執行分析服務，以幫助我們改善用户體驗。儘管我們的用户已同意與服務提供商共享他們的個人資料數據，但我們有限制服務提供商使用用户數據的合同保護，並且用户數據是按照這些合同義務和適用法律共享的，作為對媒體報道和調查的迴應，除其他措施外，我們停止與這些服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀態信息。這種不利的媒體報道在我們現有和潛在的用户基礎、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者以及普通公眾中造成了對我們的品牌和隱私做法的負面情緒，其中一些一直持續到今天。見“-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間，隱私和數據保護的監管框架不斷變化和快速發展，可能會導致索賠、我們的業務做法發生變化、罰款、運營成本增加，或者用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務“此外，在2021年，一個宗教博客聲稱使用了一個“商業上可用的”數據集，其中包含據稱包括Grindr的“數據”在內的“信號”數據，以及其他身份不明的來源，揭露一名天主教牧師使用Grindr的應用程序，導致該牧師辭職。儘管我們對博客的迴應是澄清我們的數據做法(並調查博客所依賴的
潛在數據源)，但無論博客的準確性或真實性如何，博客都可能對我們的品牌和隱私做法產生負面情緒。
我們無法向您保證，我們將能夠消除有關我們和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的用户、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者滿意。如果我們不能保護我們的品牌或聲譽，考慮到我們對品牌實力和有機增長的依賴，
我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載次數增加)、轉換到Grindr應用程序的高級訂閲版本的次數減少
或用户增長速度放緩等負面影響。負面宣傳，特別是直接針對我們的負面宣傳，可能還需要我們參與防禦性的媒體宣傳活動，這反過來可能會導致我們增加營銷費用，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生損害我們品牌和聲譽的事件，而我們沒有及時響應，或者如果我們在此類努力中產生了過高的
費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。見“-我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響”.
我們運營的在線社交網絡行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到影響。
在線社交網絡行業競爭激烈，
源源不斷地推出新產品、新服務和新進入者。我們主要與其他提供擁有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務的地區性公司(如Sruff和PlanetRomeo)進行競爭。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、用户結構或我們目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域擁有更好的競爭地位。這些優勢使這些競爭對手能夠提供比我們的產品和服務更吸引用户和潛在用户的產品和服務，或者比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會做出反應。此外，在某種程度上，我們的一些競爭對手是特定地理區域的先行者，他們在這些地區的地位可能會對我們的進入造成障礙。
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此外，在社交網絡行業中，通常情況下，用户在產品和服務之間切換的成本較低，並且用户傾向於嘗試新的方式與他人聯繫，並同時使用多個產品和服務。因此，新的產品和服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。新產品有可能以犧牲現有品牌為代價，通過利用新技術或分銷渠道，或新的或現有的分銷渠道，創造一種連接人員或其他方式的新方法，從而快速擴大規模。
潛在的競爭對手包括較大的公司，這些公司可能會投入更多的資源來推廣或營銷其產品和服務，比我們更容易利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。潛在的競爭對手還包括成熟的社交媒體公司，這些公司可能開發與我們競爭的產品和服務、功能或服務，並且可能比我們更容易進入新市場或潛在用户。例如，Facebook最近在北美、歐洲和全球其他市場推出了Facebook約會。Facebook和類似的競爭對手可以通過以下方式獲得相對於Grindr的競爭優勢：例如，他們可以利用現有的大量潛在用户和關於這些潛在用户的預先存在的信息和/或他們在一個或多個市場的強大或主導地位，或者通過向用户提供不同的產品功能或產品和服務，或者向用户提供低成本或免費的產品和服務。我們的
競爭對手開發的產品和服務、功能或服務可能與我們類似，或者比我們的產品和服務、功能或服務獲得更高的市場接受度，他們可能比我們進行更深遠和更成功的產品
開發或營銷活動，或者他們可能比我們採取更積極的定價政策。這些努力中的任何一項如果成功，都可能使我們的競爭對手以犧牲我們的用户增長
或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害.”
此外，在新興的國際市場，移動設備往往缺乏大容量存儲能力，此外還有其他技術限制，我們可能會與其他應用程序爭奪用户移動設備上有限的空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。隨着我們推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。
此外，我們認為我們有效競爭的能力
取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
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與競爭對手相比，我們的產品和服務的實用性、易用性、性能和可靠性；
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我們的用户羣的規模和人口結構；
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相對於競爭對手的產品和服務，我們的用户的規模、增長和參與度；
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我們有能力為我們的產品和服務高效地獲得新用户；
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我們的產品和服務的時機和市場接受度；
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我們有能力引入新的功能、產品和服務，並改進現有的功能、產品和服務，以應對競爭、用户情緒或要求、在線、市場、社交和行業趨勢、不斷髮展的技術格局以及不斷變化的監管格局(尤其是與在線社交網絡平臺的監管相關的監管)；
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我們繼續將我們的產品和服務貨幣化的能力；
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美國存托股份和我們或我們的競爭對手展示的其他商業內容的頻率、大小和相對顯着性；
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我們的客户服務和支持努力；
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我們品牌在信任、安全、隱私和數據保護等方面的聲譽；
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媒體的不良報道或者其他負面宣傳；
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我們的廣告和銷售團隊的效率；
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世界某些地區，特別是新興市場的互聯網接入和智能手機使用量持續增長；
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立法、監管當局或訴訟要求的變化，包括和解和同意法令，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；
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在我們的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；
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我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師；
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我們保護我們的知識產權的能力，包括防止我們的競爭對手可能試圖模仿或複製我們的Grindr應用程序的方面
；
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我們有能力以經濟高效的方式管理和發展我們的業務；以及
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我們有能力保持我們品牌相對於競爭對手的價值和聲譽。
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如果我們不能有效地與當前或
未來的競爭對手以及可能出現的產品和服務競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們近年來發展迅速，我們的管理團隊中的某些成員最近加入了我們。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
自2009年推出我們的平臺以來，我們經歷了快速的增長和對我們服務的需求。我們在全球範圍內迅速擴大了我們的業務，我們的管理團隊中的某些成員最近也加入了我們。隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，大規模實施
操作的過程需要時間。我們已經增加了員工人數，我們預計在可預見的未來我們的員工人數將繼續增長。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，升級我們的信息系統和其他流程，以及其他變化。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括招聘、培訓和管理多樣化、遠程優先且不斷增長的員工基礎方面的困難。我們預計將繼續進行投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們在不斷髮展和不斷髮展技術和基礎設施以適應實際和預期的技術變化時，不能有效地解決產能限制，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。未能通過發展擴大和保護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及
有效地專注和追求我們的公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能有效地管理我們的增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，我們一直在, 並且在未來可能會受到我們快速發展早期的政策、制度和/或控制所產生的遺留索賠或債務的影響。
我們經營的市場的快速發展性質
對這些市場如何發展產生了很大的不確定性，並降低了我們準確預測季度或年度收入和未來增長的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的季度運營業績和其他
運營指標可能會因季度而異，這使得這些指標很難預測。
我們的季度運營業績和其他運營指標在過去一直波動，可能會繼續在每個季度波動，這使得它們很難預測。我們在任何特定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們
無法預測或無法控制，包括：
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我們保留現有用户和吸引新用户的速度、我們用户的參與度或我們將用户從平臺的免費版本轉換為付費(收費)訂閲的能力的波動；
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我們對新產品和服務、服務、技術和功能的開發、改進和推出，以及對現有產品和服務、服務、技術和功能的增強；
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成功進軍國際市場，特別是新興市場；
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我們對用户需求的預測有誤；
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增加工程、產品開發、市場營銷或其他運營費用，以發展和擴大業務並保持競爭力；
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我們與蘋果、谷歌或其他第三方關係的變化；
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競爭對手宣佈重要的新產品和服務、服務、許可證或收購；
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我們的收入來源多元化和增長；
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我們保持毛利率和運營利潤率的能力；
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匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化
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我們的實際税率的變化；
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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
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我們的技術平臺不斷髮展和升級；
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我們有效防止和補救系統故障或違反安全或隱私的能力；
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我們有能力獲得、維護、保護和執行知識產權，併成功應對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；
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不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
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立法或監管環境的變化，包括隱私、知識產權、消費者產品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；以及
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商業或宏觀經濟狀況的變化，包括當前新冠肺炎爆發的影響、通貨膨脹、消費者對我們的業務或社交網絡行業普遍信心的下降、衰退狀況、失業率上升、工資停滯或下降、政治動盪、武裝衝突或自然災害。
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上述因素中的任何一個或部分因素的累積影響可能會導致我們的運營結果出現重大波動。
我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能會導致我們無法完全滿足分析師的預期，也無法完全滿足我們或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或未能運營，或以其他方式幹擾我們產品或服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們主要通過Apple App Store和Google Play Store來營銷和分銷我們的產品和服務。我們受這些平臺針對應用開發商的標準條款、條件和指南的約束，這些條款、條件和指南管理着我們的產品和服務在其各自平臺上的推廣和分銷，我們在任何給定物業或渠道上營銷Grindr品牌的能力受相關第三方政策的約束。此外，不能保證這些流行的移動平臺將繼續提供或提供我們的產品，或者我們將能夠遵守這些平臺的標準條款、條件和指導方針，從而使我們的產品和服務繼續通過這些平臺提供。Apple App
Store和Google Play Store已經並可能繼續對俄羅斯和其他地緣政治地區的用户實施訪問限制，這些限制與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或其他Grindr無法控制的事件有關，例如
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恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪，這可能導致我們的用户無法訪問和使用我們的產品和服務以及其他負面體驗，進而損害我們的用户聲譽並對我們的業務造成不利影響。此外，不能保證用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。
我們還依賴於我們的產品和服務與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品和服務以及我們無法控制的標準(如iOS和Android操作系統)的互操作性。這些系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與第三方產品或服務提供商(如我們的移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商)關係的更改，或他們的協議、服務條款或政策的更改，這些更改會降低我們的產品和服務的功能，降低或取消我們更新或分發我們的產品和服務的能力，優先考慮競爭產品和服務，限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份的有效性，或收取與分銷我們的產品和服務或交付美國存托股份相關的費用，可能會影響我們產品和服務在移動設備上的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，從iOS版本14開始，蘋果要求應用開發商徵得用户的許可才能跟蹤他們或訪問其設備的廣告識別符(稱為IDFA)。
跟蹤是指將從一個應用收集的用户或設備數據與從其他公司的應用、網站或離線資產收集的用户或設備數據鏈接起來，用於定向廣告(如個性化美國存托股份)或廣告
測量目的。截至2021年9月30日，iOS App用户選擇授予IDFA訪問權限的選擇率約為21%。因此，廣告商在用户層面上準確定位和衡量其廣告活動的能力已經成為，並可能繼續, 非常有限，應用程序開發人員可能會遇到每次註冊成本增加的情況。
此外，某些渠道不時限制或禁止類似產品和服務的廣告，包括因為其他行業參與者的不良行為。不能保證我們不會受到限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道或在未來提供某些功能。
此外，許多用户過去僅通過他們的Apple ID、Google用户名或Facebook個人資料註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序。雖然我們有其他身份驗證方法，允許用户使用電子郵件地址或他們的手機號碼註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序，但不能保證用户將使用這些其他方法。Apple、Google和Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們使用Apple ID、Google用户名或Facebook配置文件作為註冊方法或允許這些實體使用此類數據以獲得競爭優勢的能力。如果Apple、Google或Facebook這樣做，我們的業務、財務狀況和
運營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威脅，如果我們的用户被鎖定在他們的帳户之外，或者如果Apple、Google或Facebook發生故障，我們的
用户可能無法訪問我們的產品和服務。如果我們向用户分發產品和服務的能力受到損害，即使是暫時的，用户增長和對我們服務的參與度可能會受到重大不利影響
，即使是暫時的。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的產品和服務相關的隱私問題以及用户信息的使用可能會對我們的用户羣或用户參與度產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們從我們的用户收集用户簡檔、準確的用户位置和其他個人數據，為他們提供我們的產品和服務，並更好地促進我們用户之間的聯繫。如上所述，儘管LGBTQ社區的社會接受度有所提高，但在世界某些地區，LGBTQ的身份仍然被污名化、邊緣化和被認為是非法的。Grindr涵蓋了所有的性取向和性別認同，包括那些明確認為是異性戀者、同性戀者、雙性戀者(也就是那些對多種性別開放的人，比如泛性戀者、多性戀者、同性戀者、流浪者和變性者)、變性者、女同性戀者和雙性戀者等等。然而，我們的某些現有和潛在用户可能不願與我們的平臺公開關聯，不願將自己公開為LGBTQ，不願對他們的性取向或性別認同形成假設或看法，和/或不願讓LGBTQ社區中的其他人知道他們的性取向和性別身份。
雖然我們將努力在全球範圍內監測不利的法律發展，包括與個人數據處理有關的立法行動和限制性監管解釋，包括我們收集和處理的特殊類別的個人數據，並試圖遵守這些法律發展
，但我們可能會在
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根據此類不利的
法律或監管解釋，未來可能受到更嚴格的義務或索賠，這可能會對我們在某些具有限制性數據隱私監管框架的地區提供服務的能力產生重大影響。
此外，儘管我們的產品和服務旨在創造一個包容所有人(包括LGBTQ社區內外)的環境，但我們的潛在用户可能不願使用我們的產品和服務，因為他們擔心與我們的平臺關聯或被識別為LGBTQ社區的潛在成員的後果。對被以某種方式識別或感知的擔憂，以及對個人信息或聊天曆史或其他與隱私相關的問題的收集、使用、披露或安全的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並阻止潛在用户選擇我們的平臺，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長
任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
任何未經授權訪問我們用户信息或被不當使用的事件，或者違反我們的政策或不遵守適用法律和最佳實踐的事件，都可能損害我們的聲譽並削弱我們的競爭地位。受影響的用户或政府
當局可能會就這些事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此外，我們的廣告和其他業務合作伙伴對數據隱私和保護措施及做法也有不同的期望和要求，如果我們不能完全滿足這些期望或要求，可能會導致我們的廣告或其他業務合作伙伴採取不利行動，包括但不限於暫停、終止或其他可能對我們的財務狀況、業務前景或聲譽產生重大不利影響的業務關係的意外變化。我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。見“-與監管和訴訟相關的風險-我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法以及行業最佳實踐的能力。
.”
此外，我們不時會收到執法機構要求我們提供信息的請求或要求，這些執法機構希望訪問我們的用户內容。在某些情況下，這些請求或要求尋求我們無法提供的信息，或由於技術限制、隱私問題或保留做法而確定不適合提供的信息。維護用户的信任對於維持我們的用户增長、留存和參與度非常重要。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要依賴Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他此類第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的產品和服務主要依賴移動應用商店和其他第三方的持續服務和表現，如數據中心服務提供商、第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商以及其他通信系統和服務提供商。我們
主要通過Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr應用程序，因此在很大程度上依賴於它們。雖然我們的Grindr應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們向用户提供購買訂閲和高級附加組件的機會。我們決定這些訂閲和高級附加組件的價格，但目前，它們主要是通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統處理的。我們還使用
條帶來處理與某些傳統訂閲相關的付款。Apple和Google以及其他第三方(如斯利普)擁有廣泛的自由裁量權，可更改其操作系統或支付服務，或更改其移動操作系統的運行方式以及適用於分發我們的Grindr應用程序的各自條款和條件，包括此類第三方通過我們的Grindr應用程序提供便利的購買相關費用的金額和支付要求，並以可能限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品和服務的方式解釋各自的條款和條件。我們通過商店分發Grindr應用程序的能力，我們更新Grindr應用程序的能力，包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級的能力，我們提供的功能，我們營銷我們的
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應用內產品和服務，我們訪問移動設備原生功能或其他方面的能力，以及我們訪問他們收集的有關我們用户的信息的能力。
如果這些第三方這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以對我們不利的方式更改其標準條款和
條件、解釋或其他政策和做法，或者如果他們確定我們違反了他們的標準條款和條件並禁止我們在他們的
平臺上分發我們的Grindr應用程序，我們的業務可能會受到嚴重影響。
不能保證Apple或Google或任何其他類似的第三方不會限制、延遲、消除或以其他方式幹擾我們Grindr應用的分發，也不能保證我們在未來不會受到限制或禁止使用某些當前或預期的分發或營銷渠道。例如，Apple或Google可能會阻止或延遲分發我們平臺的新版本或我們的產品和服務，理由包括涉嫌違反其關於安全或應用內內容、技術性能或設計等方面的政策。此外，如果我們的控制權發生變化，谷歌可能會立即終止我們的Google Play分銷協議，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果蘋果或谷歌採取任何此類行動，或者如果我們的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
蘋果公司最近宣佈，它將允許應用程序開發者在蘋果支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。然而，不能保證我們在處理蘋果支付系統以外的支付方面的努力會成功。
此外，我們還在業務的其他各個方面依賴廣泛的其他第三方，包括軟件開發商、計算、存儲和帶寬服務提供商、技術基礎設施供應商、移動應用優化和分析公司、銷售和營銷渠道、合同工程師、合同內容貢獻者以及世界各地的LGBTQ權利倡導組織。我們與這些第三方供應商、供應商和業務合作伙伴的關係的任何惡化，或這些關係的條款和條件的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。
要提供高質量的用户體驗，我們的產品和服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、技術、移動設備和標準上運行良好。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些移動操作系統、手機制造商、網絡、移動設備、移動運營商和標準一起有效運行的服務。此外，未來對移動操作系統、網絡、移動設備、移動運營商或標準的任何更改都可能影響我們產品和服務的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。這些問題可能會，也可能會在未來不時發生。如果用户
在訪問或使用我們的產品和服務時遇到問題，特別是在他們的移動設備上，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害
，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如上所述，我們在多個移動操作系統和設備(如iOS和Android)以及通過多個第三方出版商和分銷渠道(如Apple App Store和Google Play Store)營銷、分銷和提供我們的產品和服務。無法
保證流行的移動設備將繼續使用我們的產品和服務，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的平臺數量
增加，我們的成本和支出也會增加，錯誤、停機或其他技術問題的風險也會增加。此外，我們的產品和服務需要高帶寬的數據能力。如果
數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。
LGBTQ社區在世界某些地區面臨的不利社會和政治環境
，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然世界某些地區在保護男女同性戀、雙性戀和變性者權利方面取得了實質性進展，但在世界許多地區，LGBTQ身份仍然被污名化、邊緣化和被認為是非法的。我們有
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面臨並可能繼續面臨這樣的事件：
某些國家的政府當局利用我們的產品和服務誘捕和逮捕LGBTQ個人，指控他們“促進性變態”和“煽動不道德”等。
此外，包括巴基斯坦和烏克蘭克里米亞半島在內的一些國家已經禁止我們的產品和服務，以及為LGBTQ社區提供服務和推廣的行業內其他公司的產品和服務。在其他國家/地區，如中國、
土耳其、黎巴嫩、印度尼西亞、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和卡塔爾，可能只能通過使用虛擬專用網絡或VPN等服務或通過家庭無線網絡訪問我們的Grindr應用程序，因此無法訪問我們的
產品和服務。對於反LGBTQ國家的LGBTQ社區來説，不利的社會和政治環境可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果各國政府當局認為我們違反了他們的法律、對公共安全構成威脅或其他原因，包括他們認為我們產品和服務上的內容不道德或
不雅，他們可能會尋求
限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品和服務上顯示的內容受到審查，對我們的產品和服務的訪問可能會在一個或多個國家/地區受到限制(全部或部分)，我們可能會被要求或選擇對我們的運營進行
更改，或者可能會對我們的產品和服務施加其他限制。如果我們的競爭對手能夠成功地打入新的地理市場，或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們保留、擴大和吸引我們的用户基礎並獲得廣告商資格的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務、
財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們所服務社區的人口統計數據，以及我們預見和響應不斷變化的市場和用户需求的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們所服務的成人LGBTQ社區所特有的各種因素。全球LGBTQ社區的人口規模、性別分佈、可支配收入和其他人口特徵的變化可能會對我們的產品和服務的需求以及我們對付費用户羣的廣告商的吸引力產生重大影響。
此外，LGBTQ社區人口統計特徵的變化可能會導致其成員的需求和偏好發生變化。成人LGBTQ全球人口的顯著多樣性進一步給我們帶來了挑戰，使我們無法成功地預見和應對這一羣體不斷變化的偏好和興趣。如果我們不能充分預見和迴應我們所服務的市場的需求和偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
我們的增長和盈利戰略可能無法成功實施或產生可持續的收入和利潤。
為了維持我們的收入增長，我們必須有效地將我們的用户羣貨幣化，並擴大我們產品和服務的貨幣化。我們的增長和盈利戰略正在不斷演變。我們計劃為我們的用户提供更多類型的訂閲套餐、額外的優惠以鼓勵轉換為
高級(付費)訂閲，以及獨立付費功能等策略。此外，我們打算使我們的廣告客户組合多樣化，並加強我們的在線自助廣告系統的表現。但是，
這些努力可能不會成功，也可能無法證明我們的投資是合理的，或者我們可能根本無法實現這些目標。我們已經並可能繼續限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們最大化廣告收入的能力產生
負面影響。此外，我們一直在尋求增長目標和盈利戰略與我們提供最佳用户體驗的願望之間的平衡，我們可能無法
成功地實現持續留住和吸引用户的平衡。如果我們的增長和盈利戰略不能產生可持續的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響
。
我們的產品開發、投資和其他業務決策可能不會優先考慮短期財務結果，也可能不會產生我們預期的長期收益。
我們經常做出產品開發和投資決策，這些決策可能不會優先考慮短期財務結果，如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而從長期來看會改善我們的財務業績。例如，我們發起了Grindr 4平等計劃，以更好地服務於
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LGBTQ社區，強化我們的品牌形象，而不是關注直接的財務回報
。同樣，我們偶爾會推出一些我們無法盈利(也可能永遠無法盈利)的功能，但這些功能旨在改善整體用户體驗，從而通過提高用户參與度和留存率等潛在影響來改善我們的長期財務業績。然而，這些決策可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴和廣告商的關係，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能吸引新的廣告客户，
現有廣告客户的流失，我們任何廣告關係的惡化，或他們支出的減少，都可能對我們的業務造成不利影響。
目前，我們收入的很大一部分來自產品和服務的廣告，包括在我們的間接收入中。我們吸引第三方廣告商是因為我們在全球擁有廣泛的LGBTQ用户基礎，以及其他因素。我們的用户基礎或用户參與度的任何減少或緩慢增長都可能會阻礙新的或現有的廣告商在我們的產品和服務上做廣告。廣告商控制着他們各自的開發和運營，我們對他們的平臺如何運營幾乎沒有投入
。此外，我們在很大程度上無法控制廣告商的類型或他們在我們平臺上的廣告內容。我們與這些平臺的關係的任何惡化、他們運營其
平臺的方式的任何變化或對我們平臺上的內容的要求的任何變化，或者平臺與在我們的平臺上做廣告的廣告商的關係的任何惡化，都可能對我們的廣告收入產生重大不利影響。任何現有廣告客户的流失或未能吸引新的廣告客户都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的廣告商通常與我們沒有長期廣告承諾
。我們的大多數廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，某些廣告商可能會認為我們的某些產品和服務具有爭議性、試驗性或未經證實。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地提供美國存托股份和其他商業內容，或者如果他們不相信他們在我們的廣告投資將產生相對於其他選擇具有競爭力的回報，他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。此外，我們依靠為我們的廣告商收集和披露數據和指標的能力來吸引新的廣告商，並
留住現有的廣告商。無論是法律、法規、政策或任何其他原因，對我們收集和向廣告商披露數據的能力的任何限制都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們收集和披露數據的能力也可能受到第三方的不利影響，例如第三方出版商和平臺。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們的產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
此外，我們認為我們的廣告收入也可能受到我們控制範圍內和之外的許多因素的不利影響，包括：
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減少月度活躍用户、用户增長和參與度，包括花費在我們產品和服務上的時間；
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通過我們的移動產品和服務減少用户對我們的訪問和參與；
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我們的用户停止或減少通過我們的產品和服務使用美國存托股份的次數
；
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人口結構的變化降低了我們對廣告商的吸引力；
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我們做出的產品更改或庫存管理決策，以減少美國存托股份和
產品和服務上顯示的其他商業內容的大小、頻率或顯着性；
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我們無法改進我們的分析和測量解決方案，以證明我們美國存托股份和其他商業內容的價值
；
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廣告市場份額被我們的競爭對手搶走；
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與廣告有關的不利法律發展，包括立法行動、監管發展和訴訟；
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競爭發展或廣告商對我們產品和服務價值的看法，改變了我們可以收取的廣告費或我們產品和服務的廣告量；
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涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳；
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我們無法創造新的產品和服務來維持或增加我們美國存托股份和其他商業內容的價值；
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網絡廣告定價的變化；
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來自廣告商的困難和挫折，他們可能需要重新格式化或更改廣告以符合我們的
指南；
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可能阻止或遮擋我們美國存托股份和其他商業內容展示的新技術的影響；以及
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宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。
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發生上述或其他任何因素都可能導致對我們的美國存托股份和其他商業內容的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份和其他商業內容的價格，或者導致廣告商完全停止在我們身上投放廣告，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法收取足夠水平的訂閲
費用或高級附加費用或提高這些費用。
我們目前提供我們平臺的兩個高級(付費)訂閲版本
Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每個版本都通過附加功能向訂户提供廣泛的高級服務。訂閲者可以針對不同的訂閲期選擇不同的訂閲套餐，通常會為選擇較長訂閲期的訂閲者提供更深的折扣。此外，我們有時向用户提供購買某些高級附加服務的選項，例如平臺高級訂閲
版本的一日通行證會員資格，以及其他高級附加服務。考慮到我們面臨的日益激烈的市場競爭，我們必須解決的不斷變化的用户需求和偏好，以及整體經濟環境中的不確定性，我們可能無法收取足夠的費用或提高費用，特別是在新興市場。
此外，我們的定價策略可能無法獲得用户的認可或無法有效地與我們的競爭對手競爭，特別是在我們運營歷史較少的新興市場。此外，我們可能無法以足夠的費率將用户從免費產品和服務轉換為基於訂閲的產品和服務，或者根本無法轉換。在任何這些事件中，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們擁有可觀的國際來源收入，並計劃在運營經驗較有限的市場擴大我們的海外業務。因此，我們可能面臨與某些國際業務相關的額外風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們擁有可觀的國際來源收入，並計劃
繼續業務的國際擴張，包括通過翻譯我們的產品和服務。截至2022年9月30日，我們分別以9種和21種語言發佈了Grindr App的iOS和Android版本
，並在Apple App Store和Google Play Store運營的大多數國家和地區(古巴、中國、伊朗、蘇丹和烏克蘭除外)擁有註冊用户。截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年12月31日的年度、2020年合併繼任期和前身2020年期(定義見下文)以及截至2019年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。
我們可能會進入新的國際市場，並在現有的國際市場擴大我們的業務
，在這些市場上，我們在營銷、銷售和部署我們的產品和服務方面的經驗有限或沒有經驗。此外，由於法律和法規的複雜性以及社會對LGBTQ身份的不同看法，我們的部分或全部產品或服務可能無法在某些
市場上獲得或提供。見“-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“
如果我們不能成功地部署、管理或監督我們的國際擴張，我們的業務可能會受到影響。
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此外，我們認為，國際化經營，尤其是在我們經驗較為有限的國家開展業務，會使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：
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距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
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政治緊張、社會動盪或經濟不穩定，特別是在我們開展業務的國家；
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社會和技術對我們的產品和服務的接受程度不同，或普遍缺乏接受
；
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聯網消費電子設備的使用率和/或滲透率較低；
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與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險，包括隱私、數據安全和法律、監管要求和執法方面的意外變化；
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遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害，包括潛在的審查或向地方當局提供用户信息的要求；
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我們在某些市場缺乏足夠數量的用户；
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貨幣匯率的波動；
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信用風險和支付欺詐水平較高；
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整合任何海外收購的難度增加；
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遵守包括多個税務管轄區在內的各種外國法律的負擔；
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有利於當地企業的競爭環境；
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一些國家減少了對知識產權的保護；
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人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加
；
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可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內並阻止我們自由轉移現金的規定
；
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進出口限制和貿易法規的變化；
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政治動亂、恐怖主義、軍事衝突(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、戰爭、健康和安全
流行病(如新冠肺炎大流行和2022年mpox爆發)或任何這些事件的威脅；
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由美國商務部工業和安全局和美國財政部外國資產管制辦公室以及其他司法管轄區的類似監管實體實施的出口管制和經濟制裁；
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遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗法律；以及
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遵守法定股本要求並管理税收後果。
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此外，在我們開展業務的國家(如俄羅斯)或涉及這些國家的地緣政治緊張局勢可能會阻止我們在某些國家開展業務，或增加我們在這些國家的業務成本。見“-全球經濟低迷，特別是在美國和歐洲，我們的大部分收入來自這兩個地區，這可能會對我們的業務造成不利影響“此外，如果執法部門要求訪問我們的用户數據，我們的不遵守可能會導致我們無法在這些國家/地區開展業務或其他懲罰性行為。例如，2018年，在即時通訊應用Telegram拒絕向俄羅斯政府提供訪問加密消息的權限後，俄羅斯屏蔽了對該應用的訪問。
任何上述或其他因素的發生或我們未能有效管理我們全球業務的複雜性可能會對我們的國際業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們的業務和運營結果可能會
受到最近的新冠肺炎疫情、2022年麻痘疫情或其他類似疫情的實質性不利影響。
我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病或大流行爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行和新宣佈的突發公共衞生事件，如2022年麻痘爆發。新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然過去幾個月世界各地已經放鬆了其中一些措施，但持續的社會疏遠措施和未來的預防和緩解措施，以及如果病毒再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生實質性的不利影響。2022年mpox疫情已蔓延至世界許多地區，包括我們開展業務的地區。我們看到，在地痘疫情嚴重的地區，活躍用户增長較慢。如果mpox疫情繼續蔓延，我們的用户羣和
用户活動的任何由此產生的波動都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大影響。
公共衞生流行病、大流行或突發公共衞生事件，包括新冠肺炎和2022年mpox爆發，可能會造成我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴無限期地停止或損害正常業務活動的風險，
包括由於我們的員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉所需的停工，或政府當局可能要求或強制的停工。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項可能對員工工作效率產生不利影響的預防措施，例如轉移到遠程優先的工作環境、在美國和國際範圍內實施旅行限制，以及暫時關閉辦公室
地點。
大範圍的流行病、大流行或其他健康危機也可能導致全球市場的劇烈波動。新冠肺炎疫情已造成金融市場混亂，如果持續或加劇，可能會降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。
我們過去經歷過，未來也可能經歷由於新冠肺炎大流行和2022年麻痘爆發，我們的用户和收入增長率出現波動。我們打算繼續執行我們的戰略計劃和運營計劃；然而，不確定性可能會導致這些計劃和計劃的延遲或修改。我們增長戰略的一部分包括增加國際用户數量，並向更多地區擴張。我們國際擴張的時機和成功可能會受到新冠肺炎、2022年麻痘疫情或其他疾病爆發的負面影響，這些疾病可能會阻礙我們預期的增長。由於我們經歷了增長率的波動或下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響
，我們普通股的交易價格可能會下降。
任何流行病、大流行或其他健康危機對我們業務的最終影響程度將取決於多種高度不確定和無法預測的因素，包括其嚴重性、位置和持續時間，以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動。此外，新冠肺炎大流行和2022年mpox疫情可能會增加本招股説明書中描述的許多其他風險的規模，並可能對我們的運營產生其他我們目前無法預測的重大不利影響。如果我們的業務及其運營的市場長期出現不利的公共衞生狀況，如新冠肺炎、2022年MPox疫情和其他類似疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
本文中的預測和預測是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
預測和預測，包括預計的收入增長、調整後的EBITDA利潤率和預期的市場機會、增長和滲透率，受到重大不確定性的影響，基於某些假設、分析和估計，包括參考第三方預測，任何
或所有這些可能被證明是不正確或不準確的。這些包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險以及
不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對普通股價值產生不利影響。
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我們依賴我們的關鍵人員，如果我們失去任何關鍵人員的服務或無法在未來吸引到合格的人員，我們可能
無法有效地運營或增長我們的業務。
我們目前依賴於我們的關鍵人員的持續服務和業績，其中包括高級管理人員、產品開發和收入團隊成員、工程人員、隱私和信息安全員工以及其他關鍵員工。此外，我們的一些關鍵技術和
系統已經或可能在未來由我們的關鍵人員為我們的業務定製。如果我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工不能或選擇不繼續受僱於我們，我們可能無法
輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，隨着我們繼續打造品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們人才的風險也會增加。我們的關鍵人員很可能一直、也可能繼續受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力的影響，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本雄厚的參與者。關鍵人員的流失，包括
管理層成員、產品開發和收入團隊成員、工程人員以及隱私和信息安全員工，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們面臨着行業內對高素質、高技能員工的激烈競爭，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了計劃來吸引新員工並提供激勵以留住現有員工，尤其是我們的高級管理層，但我們不能保證我們將來能夠吸引新員工或留住我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們
相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這些都是支持我們的運營所需的。如果我們不能
有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，或者如果我們不能有效地管理新冠肺炎疫情導致的遠程工作安排，以及其他因素，我們實現
預測的效率和能力以及我們保持我們的文化、員工士氣、生產力和留住的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功非常重要。如果我們不能確保高級管理知識的有效傳遞，並在我們的各種業務中創建涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果，可能會受到重大不利影響。
對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。
雖然我們承保財產保險、專業責任保險、技術錯誤和遺漏/網絡責任保險以及商業一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍是否足夠，或者未來的保險範圍是否以合理的費用提供。
因此，我們可能會決定我們不能以可接受的條款或根本不能獲得保險。然而，我們過去以及未來可能會遇到獲得提供第三方報銷的網絡保險或以優惠條款獲得此類保險的問題。
此外，我們的業務中斷保險僅承保因物業的直接實物損失或財產損壞而蒙受的業務收入損失，而承保我們IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單也是有限的。我們IT
基礎設施或系統的任何中斷或未覆蓋的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源分流。
任何保險公司的問題，或我們
保單的一般限制，包括任何適用的保留金或上限，都可能導致我們的承保範圍有限，並導致我們產生鉅額運營費用。此外，如果重大損失、判決、索賠或其他事件不在保險範圍內，損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們依賴未經獨立驗證的某些關鍵運營指標來管理我們的業務，我們可能會定期更改我們的指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查MAU等指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。MAU是使用獨特的設備計算的，這些設備按日曆月顯示我們Grindr應用程序上的活動，所統計的設備可能與我們Grindr應用程序的
用户數量並不完全相關。MAU也是使用在我們開發或部署和運營的分析平臺上收集的公司內部數據來計算的，它們尚未經過獨立第三方的驗證。此外，我們的內部系統通過檢測用户在其設備上打開我們的Grindr應用程序時的用户活動來衡量MAU，無論用户是否參與了使用該應用程序的任何進一步活動，因此這些指標無法衡量我們的用户使用我們的產品和服務的程度，也無法準確估計它可能對我們的財務業績產生的影響。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
-關鍵運營和財務指標瞭解更多細節。雖然這些指標基於我們認為在適用期間對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的產品和服務在全球大量人羣中的使用情況以及計算垃圾郵件帳户(而不是真正的用户)方面存在固有的挑戰。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會在我們的Grindr應用程序的後臺自動運行，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，而且還容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們還在不斷改進我們對用户羣的估計，這種估計可能會因為我們方法的改進或改變而改變。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致
不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現MAU的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據的能力方面的技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性、移動設備和系統的快速變化性質、我們的平臺管理身份的方式以及我們的用户使用Grindr App的方式，我們預計這些問題將繼續存在。我們目前正在探索和開發替代識別器，以努力在我們的平臺上捕獲不同的使用案例，例如當用户從多個設備登錄到他們的帳户時，或者當用户定期卸載並重新安裝我們的Grindr應用程序時。此識別符可能不適用於追溯到
歷史數據。這項技術仍處於初級階段，我們可能還需要一段時間才能確定結果數據是否可靠或有用。如果我們在未來改用這種替代標識符來報告MAU數據，投資者可能很難評估這些指標的逐期比較。我們可能會定期更改用於內部或外部報告目的的指標。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理位置或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理位置或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。如果客户、
平臺合作伙伴, 或者投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，用户、平臺合作伙伴和投資者可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們的Grindr App，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
外幣匯率波動
可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們在各種國際市場開展業務。截至2022年9月30日、截至2021年12月31日的年度、2020年合併後繼期及前身2020年期間及截至2019年12月31日的年度內，我們的國際收入分別佔我們總收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%及
36.7%。我們將國際收入轉換為以美元計價的經營業績，在美元走強期間，我們的國際收入在轉換為美元時將減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入轉換為以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，並可能導致
外幣匯兑損益。
我們面臨與以美元以外的貨幣進行的交易相關的外幣兑換風險，以及對使用美元以外的功能貨幣的外國子公司的投資。
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英國退歐已經並可能繼續導致美元與英鎊之間的貨幣匯率波動，英國退歐的全部影響仍不確定。在美元相對於英鎊走強的情況下，將我們的國際收入換算成美元將減少其以美元計價的經營業績，並將影響它們的期間可比性。見“-與監管和訴訟相關的風險--圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟之間貿易與合作協議的實施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“
匯率大幅波動，無論是使用一種貨幣還是與其他貨幣共同使用，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
有關信息技術系統和知識產權的風險
安全漏洞、未經授權訪問或泄露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他數據安全事件可能會泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的用户個人數據相關的敏感信息
並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽、產生負面宣傳，並對我們的業務造成實質性和負面影響。
我們的產品和服務以及我們業務的運營
涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括有關我們用户的個人數據。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅。
第三方尋求未經授權訪問機密或敏感數據(包括我們用户的個人數據)或試圖破壞我們提供服務的能力的網絡攻擊在我們的
行業中非常普遍。我們還可能面臨創建虛假或不受歡迎的用户帳户或採取其他行動的企圖，目的是發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。鑑於我們Grindr應用程序的受歡迎程度和用户統計數據，
不良行為者可能會試圖瞄準或利用我們的系統或用户。我們面臨着來自各種潛在不良行為者對我們信息系統的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子以及出於政治或社會動機的團體或個人，我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵，
我們的員工、承包商、顧問和/或其他合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或者惡意第三方的網絡攻擊
可能破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。這些參與者的動機可能各不相同，但危及我們的信息技術系統的入侵可能會導致中斷、延誤或操作故障，而這反過來又可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
此外，與安全漏洞或中斷相關的風險，包括分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、計算機和移動惡意軟件、蠕蟲、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、試圖盜用客户信息(包括信用卡信息和帳户登錄憑據)以及一般黑客攻擊，在我們的行業中變得更加普遍，這些風險通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者實施的勒索軟件攻擊，也變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，
例如，適用的法律或法規禁止付款。
我們的系統過去曾發生過安全事件或中斷，未來還會繼續發生，而且可能很難在很長一段時間內被檢測到。由於我們的市場領導者地位、我們的用户基礎規模以及我們
系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜的、國家支持的或其他資金雄厚的參與者。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的用户滿意，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力，併產生負面宣傳。
儘管我們已經並將繼續投入大量資源來保護我們的數據和用户數據，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，而且我們還可能在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。此外，我們
收集的一些用户數據存儲在第三方提供的設施中，這些設施不是我們所能控制的。任何未能防止或減輕安全漏洞和
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未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，可能會導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會使我們承擔法律責任，包括監管機構的調查和/或訴訟，這可能導致對第三方的責任，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們可能會在防範或補救此類事件方面產生巨大成本，並且隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施或調查和補救任何信息
安全漏洞。我們保護我們的機密和敏感數據、我們收到的用户數據或其他個人信息，以及禁用我們平臺上的不良活動的努力也可能會失敗，原因包括
軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們的服務提供商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或可能出現或演變的其他威脅。
此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使
員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將會成功，我們將能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們
將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救努力將會成功。由於我們的系統或數據安全或第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或破壞，我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們的一些合作伙伴可能會通過與Grindr App集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商來存儲、傳輸或以其他方式代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或
遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露，這可能使我們承擔法律責任。我們無法控制這樣的第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問簽訂了合同保護協議，但任何實際或認為的安全違規行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。對於我們的第三方服務提供商、承包商或顧問，我們可能擁有的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任保險，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出保險範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保險單將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕任何未來索賠的保險。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限
“成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們及時和具有成本效益地增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力
取決於我們的產品和服務以及基礎技術基礎設施的可靠性能。我們的產品、服務和系統高度依賴
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技術和複雜的軟件和硬件，它們依賴於
此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。雖然我們在最近沒有經歷過任何重大停機，但我們過去經歷過性能延遲和其他故障，我們
預計未來將面臨類似的問題。此外，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲、其他故障或停機，這些可能會使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品和服務無法為我們的用户正常運行。任何此類中斷都可能因各種原因而發生，包括人為錯誤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災及類似事件的破壞。雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但並非我們所有的系統和基礎設施都有宂餘或備份系統。此外，災難恢復計劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的產品和服務的用户體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求
，並導致嚴重的負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使檢測到此類
中斷，也可能需要很長時間才能解決，在此期間，客户可能無法訪問我們的產品和服務，或者訪問權限可能有限。
我們還繼續致力於擴展和增強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們用户的體驗，適應我們各種產品和服務流量的大幅增加，確保我們的產品和服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。如果不能及時且具有成本效益地這樣做，可能會對我們的各種產品和服務的用户體驗產生重大不利影響，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們維護和存儲的個人和機密
或敏感用户信息的安全被破壞，或被未經授權的人以其他方式訪問，則補救此類違規可能代價高昂，可能會產生負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
我們接收、處理、存儲和傳輸大量有關我們用户的個人信息和其他機密或敏感信息，包括用户與用户之間的通信，以及我們員工和用户的個人信息，並使我們的用户能夠通過他們的公共Grindr檔案或私人應用內消息相互共享他們的個人信息，包括一些根據某些隱私和數據保護法規可能被解釋為特殊或敏感信息的信息。在某些情況下，我們聘請
第三方服務提供商來存儲此信息。我們不斷開發和維護系統以保護該信息的安全性、完整性和機密性，但我們過去曾發生過疏忽或
未經授權使用或泄露此類信息的事件。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌、
或聲譽造成實質性的不利影響“此外，我們未來可能會遇到更多無意或未經授權使用或泄露信息的事件，或者第三方可能會在未經授權的情況下訪問信息，儘管我們做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，法律可能要求我們通知監管機構和個人信息被未經授權使用或披露的個人，我們可能會受到索賠，包括
政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能會受到負面宣傳，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到入侵或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、
敏感或其他個人信息時，我們安全措施的有效性、我們合作伙伴的安全措施以及我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的
用户，我們品牌和我們品牌的競爭地位可能會降低，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們面臨與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐，或其他監管規定，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除了通過Apple App Store和Google Play Store進行購買外，我們還接受用户通過某些其他在線支付服務提供商進行支付，我們預計將探索和實施額外的支付機制，這在一定程度上是基於Apple最近宣佈將允許
應用程序開發者在Apple支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們主要依賴Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響“能夠實時處理信用卡信息或其他帳户費用，而不必在我們每次處理自動續訂付款或購買我們任何產品和服務的高級功能時主動聯繫消費者，這對我們的成功和我們用户的無縫體驗至關重要。當我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，
受影響的持卡人通常會註銷信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。如果我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，則需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何
未決交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户的新信用卡信息也可能無法獲取，一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，即使我們的用户沒有受到數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用他們的信用卡，並選擇對我們來説不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有顯著成本或用户努力的情況下處理支付的能力。
此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易
，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們的安全措施的認知降低、信用卡相關成本大幅上升和大量補救成本，或者信用卡處理商拒絕
繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，
根據英國《2017年支付服務條例》，銀行和其他支付服務提供商必須在2022年3月14日之前制定和實施強大的客户身份驗證協議，以確保請求訪問
帳户或嘗試付款的人擁有必要的權限和許可。這一實施可能會對我們的支付授權率和與支付相關的用户體驗產生實質性的不利影響。此外，美國許多州
都在考慮類似的立法或法規，或者修改現有的管理訂閲支付的法律或法規。雖然我們將監督並嘗試遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類法律或法規下的索賠。
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及對我們產品和服務在互聯網上的持續和暢通無阻的訪問。
我們依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的
託管網絡服務提供商，如Amazon Web Services，以及軟件開發服務、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商，以提供我們的
產品和服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-分銷、營銷和使用我們的產品和服務
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這在很大程度上取決於第三方平臺和移動應用商店，以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們的產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響“我們無法控制任何這些第三方或他們的業務。雖然我們試圖通過嘗試最大限度地減少對任何第三方或我們的運營的依賴，並在可能的情況下創建備份系統來積極降低風險，但我們不能保證第三方提供商不會遇到系統中斷、中斷或延遲或性能下降。
這些第三方提供商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商、電信提供商在其客户之間分配容量的系統，或任何其他提供商或相關服務遇到的問題或破產，也可能對我們產生實質性和不利的影響。我們數據中心服務級別的任何變化，或我們或第三方提供商系統的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統的性能惡化，都可能
削弱我們提供產品和服務或處理與用户交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們因為任何此類問題或破產而需要將我們的業務遷移到不同的第三方提供商，這可能會影響我們留住現有用户或增加新用户的能力，以及其他實質性的不利影響。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險
如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害.”
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品和服務以及內部
系統依賴於技術含量很高的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如上所述，我們的產品和服務以及內部系統
依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和服務以及內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在和將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。某些錯誤可能只有在代碼發佈以供外部或內部使用
之後才會被發現，並可能以任何方式在我們的產品和服務中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品和服務。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤、漏洞或其他缺陷在過去和將來可能會導致使用我們產品和服務的用户和營銷人員的負面體驗，推遲產品推出或
增強功能，導致定位、測量或計費錯誤，損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力，導致負面宣傳，或導致我們提供部分或所有服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的降級或服務中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還可能面臨產品責任、侵權、違反保修或其他訴訟原因的索賠。儘管我們的服務條款和條件包含與保修免責聲明和責任限制有關的條款，但除其他條款外，我們的服務條款和條件或這些合同條款可能不會在我們分銷產品和服務的所有司法管轄區得到支持或強制執行，並且它們可能不會為我們提供任何保護，使我們免於在潛在的法律訴訟中承擔責任。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本不是，我們的業務可能會受到不利影響。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限.”
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們不時參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時成為有關我們的知識產權或第三方持有的知識產權的權利和義務糾紛的一方，並且我們可能不會在這些糾紛中獲勝。互聯網、技術和社交媒體行業的公司經常捲入訴訟
，原因是指控侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的行為。這些行業中的許多公司，包括我們的許多競爭對手，
擁有比我們大得多的知識產權組合(和更多的資源)，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張從技術公司中榨取價值。鑑於這些專利控股公司或其他不利的知識產權持有者通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對這些權利持有者對我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或根本沒有。我們不時會收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權
，我們還參與了幾起此類第三方的專利侵權訴訟。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務、產品功能和服務，包括在我們
目前未提供產品的領域, 這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的一些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們進行賠償，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在出現不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類
第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而中斷與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務運營造成不利影響。
此外，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付
金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們通常要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的
協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反或協議可能無法有效地將相關知識產權的所有權轉讓給我們，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
隨着我們面臨日益激烈的競爭以及開發新產品和服務，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們
產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被視為已經這樣做或在
將來不會被指控這樣做。
任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，可以比我們更大程度和更長時間地承受複雜知識產權訴訟的成本。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟期間，第三方可能尋求(我們
可能受制於)初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部運營的初步禁令。我們可能決定以對我們不利或需要我們對業務做出實質性改變的條款來解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟被以不利的方式解決，我們可能會受到不利的判決，該判決可能無法在
上訴時被推翻，包括受到永久禁令的約束，以及被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。
此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或支付大量費用
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數額相當於另一方。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續
被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成版税或許可安排，此類安排可能無法以合理的條款提供，或者根本不存在，並且可能會顯著增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可技術與我們競爭。因此，我們
還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要大量的工作、時間和費用，或者停止使用該技術或實踐，這可能會對用户體驗產生負面影響，或者
可能不可行。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務的任何涉嫌侵權方面開發或許可替代
技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何事項，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法充分保護我們的
知識產權或阻止第三方未經授權使用此類權利，我們已註冊的知識產權將受到挑戰。
我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權和相關域名、社交媒體句柄和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們依靠專利和正在申請專利的專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、用户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。例如，我們一般已經註冊並繼續申請註冊和續訂，
或在適當的情況下通過合同獲得開發和使用的商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在提供我們產品和服務的每個國家或我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或可能不會尋求有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的商號或商標, 從而阻礙我們建立品牌認同感的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每一種變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體手柄營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品和服務的競爭對手競爭的能力。
任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們為獲得和維護
知識產權所做的努力是充分的，我們不能保證我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得適當的許可或保護。即使在我們尋求知識產權註冊或其他保護的情況下，也不能保證由此產生的註冊、發佈或其他保護將有效地保護我們產品和服務的每一個重要功能。此外，即使我們能夠獲得知識產權
，任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權範圍縮小或被宣佈無效或無法執行。此外，第三方也可能有意或無意地侵犯我們的專有權，
第三方可能會挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。其他方也可以獨立開發與我們的技術大體相似或更好的技術，我們可能無法阻止這些方使用此類獨立開發的技術與我們競爭。這些情況給我們保護知識產權帶來了挑戰，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
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此外，我們的知識產權以及此類權利的執行或保護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區，特別是在新興市場，在保護和捍衞知識產權方面遇到了，而且未來可能會遇到重大問題。某些外國司法管轄區的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或以其他方式營銷競爭產品和服務，從而總體上侵犯我們的知識產權
。
我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為強制執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，而且不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權有關的訴訟中獲勝。此外，在任何此類訴訟中或在專利、商標和版權代理機構之前的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被發現是無效或不可執行的，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方強制執行我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)也可能沒有商業意義。無論此類訴訟是否得到對我們有利的解決，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能擾亂我們的業務並分散我們人員的正常責任。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權，但我們的知識產權可能仍然得不到有意義的保護，合同權利可能會受到挑戰，或者第三方可能會在未經
授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受損，限制我們利用我們的知識產權營銷我們的產品和服務的能力，並阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們已經獲得了某些專利，這些專利對我們的應用程序的操作
至關重要，例如，我們的專利名為“用於提供基於位置的級聯顯示的系統和方法”(The下跌專利“)。但是，如果受到第三方的挑戰或威脅，我們不能保證下跌專利或我們未來可能獲得的任何其他專利是有效的或可強制執行的。任何對這些專利或我們可能開發的產品和服務的成功商業化所必需的權利的成功反對，都可能剝奪我們所擁有的專利或任何其他專利，或者在未來獲得許可
。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內(大多數情況下是在優先權申請提交後18個月內)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品和服務相關的多項專利申請中涵蓋的技術的公司。此外，派生程序可由第三方提起，或由美國專利商標局提起(“USPTO“)，以確定誰是
第一個發明我們申請專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中的重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變其各自國家的專利法的解釋方式。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化，或美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。
此外，在美國，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》給美國專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度改為“先申請”制度。《萊希-史密斯法案》中的其他變化影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和
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管理Leahy-Smith法案管理的程序，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會
使我們的專有軟件得到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的法律訴訟。
我們不時地將我們開發的軟件源代碼和其他
技術提供給開源許可證許可。此外，我們或第三方包括與我們的部分產品和服務相關的開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件
。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。
此外，我們可能會不時面臨其他人對我們對開源軟件的使用提出質疑、要求對此類開源軟件擁有所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們使用此類軟件開發的專有源代碼。我們還可能受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款
。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，向第三方尋求許可證以繼續為某些用途提供我們的產品和服務，或者停止提供與開源軟件相關的產品和服務，除非和直到我們能夠重新設計它們以避免侵權，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的產品和服務。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本，這可能是非常昂貴的。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款
沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，我們面臨這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制
。
此外，使用第三方開源軟件通常
使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能
帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被我們的用户拒絕、受到我們控制之外的第三方的限制或受到不利的監管，我們的業績可能會受到負面影響，我們可能會招致收入損失。
我們採用多種技術來收集有關我們用户的信息。例如，我們使用第三方軟件開發工具包(“SDK在我們的Grindr應用程序中。SDK是行業標準技術，允許應用程序開發人員為特定的
平臺開發應用程序。SDK還允許應用程序開發人員增強應用程序功能，並提供廣告、通過第三方平臺創建帳户(例如登錄到Google)和用户分析等功能。與我們移動應用程序上的SDK類似，我們
利用小的文本文件，通常稱為“cookie”，通過用户機器上的瀏覽器放置，與我們保存在服務器上的數據集相對應，以在用户訪問我們的網站時收集相關數據。我們的Cookie通過使用我們的Cookie和其他跟蹤技術收集有關用户訪問和體驗的個人信息，例如關於用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來提供更加無縫的用户體驗，並收集、彙總和/或檢測並防止違規或欺詐活動。但是，用户可以在其互聯網瀏覽器中刪除或阻止cookie，並且用户可以通過我們的
移動同意管理平臺拒絕同意某些不必要的SDK(“CMP“)。此外，谷歌等公司已經透露，他們打算放棄第三方Cookie，轉而使用另一種形式的永久唯一標識符，即ID，以識別個人互聯網用户或連接互聯網的設備。如果我們的Cookie不能按設計工作，或者公司不使用
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目錄
如果在整個生態系統中共享ID，那麼我們識別、記錄或跟蹤用户的能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們服務和營銷工作的有效性。
我們還可能在獲得用户對我們使用Cookie的適當同意方面遇到挑戰，這可能會對我們的運營和業務產生不利影響。此外，我們可能無法開發或實現其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。即使我們能夠
這樣做，這些額外的工具也可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，並且不如當前使用的Cookie有效，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管和訴訟相關的風險
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。
關於對我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的合併財務報表的審計，以及持續到2022年的審計，發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，涉及以下方面：(I)管理層對異常和非經常性交易的審查控制是否適當和充分，(Ii)管理層對移動應用程序平臺的基礎數據和預訂報告的審查控制是否適當和充分，
我們依靠移動應用程序平臺記錄直接收入，這是目前的人工流程，以及(Iii)由於上述原因，我們的財務報表結算過程的準確性和及時性。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
已發現的重大弱點可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述，這可能無法預防或檢測到。鑑於我們在業務合併之前是作為一傢俬人公司運營，我們沒有必要的正式流程來有效地
在我們的財務報告內部控制中實施審查控制。
我們已實施以下措施來補救上述
材料缺陷。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
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聘請更多的技術人員以加強我們的會計能力和能力，包括評估技術和報告會計材料。
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設計和實施關於第三方直接收入信息的自動收取流程，
聘請税務顧問定期審查適用司法管轄區税收要求的變化，以進行適當的納税評估，並進行每月審查程序，以提高直接收入信息的準確性；
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•
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在我們的財務系統中設計和實施適當的模塊，以自動執行手動對賬和計算；
和
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評價、設計和實施與結賬過程有關的內部控制和程序，包括上述措施，以限制人為判斷錯誤，加強審查的充分性，以確保及時和準確的財務控制。
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我們相信，作為一個整體，採取的所有補救措施將導致全面的財務報告審查，並減少人工流程，以確保及時、全面和準確的財務報告。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的補救實質性弱點的措施是否足夠，或者它們是否能夠防止未來的實質性弱點。其他重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們無法履行作為上市公司的報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在關閉後未來需要的時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見
，
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目錄
投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心
，股票的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源
。
我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。
我們和行業內的其他公司因某些數據做法或對數據做法的看法而受到
消費者保護組織、隱私組織、政府機構和其他個人和實體的批評。增加對數據使用做法的關注或監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的第三方供應商以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，如果我們或我們的第三方供應商被認為以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，或者如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的隱私和數據保護法以及行業最佳實踐，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響。我們可能會收到負面宣傳，並可能面臨潛在的法律索賠或監管調查，這可能會影響我們的運營業績。我們和/或我們的第三方供應商過去一直受到此類問題的影響，我們預計未來也會面臨類似的問題。
此外，我們可能會在處理用户數據和其他個人信息方面承擔額外的和/或更嚴格的法律義務，例如有關數據收集、本地化和/或數據傳輸限制的法律，特別是在國際上。歐洲最近的法律事態發展在將受GDPR和英國GDPR約束的個人數據轉移到包括美國在內的第三國設立的組織方面造成了複雜性和不確定性。
歐洲數據保護立法，包括GDPR和聯合王國的GDPR(即，GDPR在聯合王國退出歐盟後，憑藉《2018年歐盟(退出)法》第3條並經後來修訂，繼續成為聯合王國法律的一部分)(“英國GDPR“))，一般限制從歐洲轉移個人信息，包括聯合王國的歐洲經濟區。和瑞士、美國和大多數其他國家/地區，除非轉讓各方實施了保護轉讓的個人信息的具體保障措施。允許美國組織從歐洲經濟區和英國進口個人信息的主要保障措施之一，就像
在我們收集某些數據的情況下一樣，已經通過了由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架。然而，在2020年7月，歐洲聯盟法院(“CJEU“)發佈了一項決定，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效。同一決定還引發了這樣一個問題：歐盟-美國隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款(“SCCS“)，可以合法地用於將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國或大多數其他國家。法院指出，作為出口商的管制員或處理商有責任逐案核實第三國的法律或實踐是否影響數據傳輸工具提供的適當保障措施的效力，並酌情與第三國的進口商合作進行核實。在這些情況下，法院仍有可能讓出口商採取補充措施，填補保護方面的這些空白，並將其提高到歐洲數據保護立法所要求的水平。法院沒有具體説明這些措施可能是什麼。然而，法院強調，出口商將需要在個案的基礎上確定他們的身份。
為了配合CJEU關於歐盟-美國隱私盾牌的決定，2020年9月8日，根據英國GDPR，英國政府同樣宣佈使用歐盟-美國隱私盾牌作為合法個人數據從英國傳輸到美國的機制無效，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈，瑞士-美國隱私盾牌制度也不足以將個人數據從瑞士傳輸到根據瑞士隱私盾牌自我認證的美國實體。
2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，
對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估(TIA)的義務以及根據一方在傳輸中的角色實施額外安全措施和
更新內部隱私做法的義務。聯合王國還通過了2022年3月21日生效的《國際數據傳輸協定》、《歐洲委員會SCC國際數據傳輸增編》(增編)和一份列出過渡性條款的文件。當從聯合王國進行有限制的轉讓時，IDTA和附錄取代了SCC，成為一種轉讓工具，以遵守英國GDPR第46條。
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目錄
如果我們選擇依賴SCC、IDTA或附錄進行數據傳輸，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排、履行TIA並履行新的義務。SCC、IDTA或附錄可能會增加與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。目前，除了SCC、IDTA或附錄之外，幾乎沒有可行的替代方案，這些都是我們將個人信息從歐洲經濟區和聯合王國轉移到第三國所依賴的機制。如果我們無法為歐洲經濟區和英國的個人信息傳輸實施有效的解決方案，我們
可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到第三國的禁令，我們可能需要以鉅額費用增加我們在多個司法管轄區的數據
處理能力。無法從歐洲經濟區或英國用户收集個人信息或將他們的個人信息轉移到美國或其他國家/地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為我們的一些用户位於歐洲經濟區和英國，因此，他們可能會尋求不涉及其個人信息被處理或轉移到歐洲以外的替代方案。限制
我們將個人信息導入美國和我們主要供應商所在的其他國家/地區的能力可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力產生不利影響,
計劃和活動。歐盟監管機構和英國信息專員辦公室(“ICO“)可能會在沒有健全的法律傳輸機制的情況下，積極執行這些限制向美國和其他國家傳輸數據的法律，歐盟監管機構和ICO可能會阻止我們將任何個人數據從歐盟或英國傳輸到某些國家，如美國或我們在沒有提供足夠保護水平的國家設立的供應商。
這些和相關的事態發展可能需要我們審查和修改
我們向/在美國和其他第三國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。特別是，我們正在進行一項程序，以加強其數據處理協議，以確保其遵守GDPR和英國GDPR數據傳輸要求，其中包括歐盟委員會發布的歐盟SCC和IDTA以及ICO發佈的附錄。此外，如果我們無法實施有效的補充措施，這些和相關的事態發展，包括在某些情況下執行TIA的義務，可能會迫使我們暫停或阻止我們向第三方傳輸個人信息。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導
，包括我們需要執行TIA和SCC、IDTA或附錄的情況，可能需要補充額外的保障措施，和/或開始採取執法行動，如果我們的合規努力被認為不足以滿足關於補充轉移工具措施的最新監管指導，我們可能會遭受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們運營和/或使用主要供應商的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會影響我們提供解決方案的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，從而減少對我們解決方案的需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果任何法院阻止向或從特定司法管轄區傳輸個人數據，這可能會導致為客户提供服務的運營中斷、實施允許的替代數據傳輸機制的更大成本、監管責任或聲譽損害
以及負面宣傳。如果不遵守對隱私和數據保護法律的不斷變化的解釋，我們可能會承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，
或迴應有關我們遵守隱私和數據保護法律的詢問，我們可能會產生額外的鉅額費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隱私維權團體以前也曾提供過資源，並可能繼續提供資源，以支持希望尋求隱私主張或向公司施壓以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，而且，由於我們持有的數據的性質，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動，引發監管
調查，或為他們的事業獲得宣傳。還有一種風險是，這些團體將尋求挑戰我們的做法，特別是與我們的同意做法、第三方廣告做法和/或國際數據
轉移有關的做法，以及其他數據和隱私做法。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，可能會擾亂我們的運營或分散管理層的注意力，可能會導致負面宣傳和監管機構的潛在
調查，以及其他負面影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄
上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
對我們業務的投資可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者購買我們的股票施加條件或限制其能力，可能會降低該股票對投資者的吸引力。我們未來在美國公司的投資也可能
受美國外國投資法規的約束。
美國外國投資委員會(“CFIUS“)是美國政府的一個跨部門機構，被授權審查在美國企業的某些外國投資交易(”承保交易“)以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果擔保交易可能對美國的國家安全構成風險，美國外國投資委員會可以建議美國總裁通過暫停、禁止或解除交易來應對此類風險。CFIUS還可以與涵蓋交易的各方通過談判達成緩解協議，以解決覆蓋交易
提出的美國國家安全擔憂。正如媒體廣泛報道的那樣，我們之前曾因之前的一筆擔保交易而受到CFIUS的審查。
某些涵蓋的交易必須在
成交前通知CFIUS。例如，涉及涉及關鍵技術的美國企業的涵蓋交易可能需要CFIUS通知，關鍵技術是一個監管術語，其中包括受美國出口管制制度管制的某些技術。如果外國政府在外國投資者中持有最低投票權權益，而外國投資者本身將在從事某些技術、數據或基礎設施交易的美國公司中獲得最低投票權權益，則也可能需要CFIUS通知。未能提交此類強制性備案文件可能會使交易各方受到民事處罰。
在不需要強制申報的情況下，所涵蓋交易的當事人可以選擇向CFIUS提交自願申報。此外，如果CFIUS認為擔保交易對美國國家安全構成潛在風險，CFIUS可以單方面啟動對擔保交易的審查，或要求擔保交易的各方提交有關該交易的自願備案。
對於受CFIUS管轄權管轄的任何交易，各方必須確定是否(I)需要CFIUS通知，(Ii)自願通知CFIUS是可取的，還是(Iii)允許並保證在沒有CFIUS通知的情況下完成交易。
向CFIUS提交與企業合併相關的交易通知可能會導致重大交易延遲，因為CFIUS對涵蓋交易的審查可能持續30天至幾個月，
取決於備案的形式，交易的複雜性、當事人的國籍和身份以及與涵蓋交易相關的潛在國家安全風險。外國投資委員會可以以交易各方同意緩解措施為條件批准一項涵蓋交易，在極少數情況下，美國的總裁可以禁止未決的外國投資，或在交易完成後下令剝離權益。
如果CFIUS審查與我們
業務相關的備兑交易，不能保證相關外國投資者能夠以該投資者可接受的條款繼續或繼續參與備兑交易。在審查方面，CFIUS可能要求限制與投資者的信息共享、修改治理協議或年度報告要求等。對外國投資者投資我們能力的潛在限制可能會影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，在某些情況下，我們可能會根據對相關CFIUS風險的評估，單獨或部分地選擇不進行某些具有吸引力的投資或其他交易。
業務合併仍需接受CFIUS的
審查，我們不確定審查結果將如何影響業務合併或我們的業務。
合併協議各方完成合並的義務須獲得美國外國投資委員會的批准(“CFIUS批准“)。在這方面，雙方於2022年8月根據經修訂的《1950年國防生產法》第721條向CFIUS提交了自願通知，通知CFIUS擬議的企業合併，這引發了45天的初步審查期。在聯合自願通知的初步審查期結束後，CFIUS啟動了也持續45天的調查期，現在也已經到期。由於CFIUS的審查程序在雙方完成合並之前沒有結束，合併協議的每一方都放棄了CFIUS的批准。在交易結束後，各締約方繼續與外國投資委員會接觸，以完成外國投資委員會的審查程序。2022年12月，CFIUS通知雙方，CFIUS對該業務的批准
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合併將以各方簽訂國家安全協議(NSA)為條件。為了促進美國國家安全局的談判，各方撤回並重新提交了美國外國投資委員會的文件，導致了新的45天的初步審查期。如果各方無法在新的45天初始審查期內與CFIUS就國家安全局的條款達成一致，CFIUS將啟動一項也將持續45天的調查期。一旦國家安全局簽署，雙方將獲得CFIUS對企業合併的批准(受國家安全局條款的約束)。一旦最終確定，NSA可能會施加條件、限制或限制，這些條件、限制或限制可能會對我們的運營產生負面影響，限制我們與某些第三方接觸或在某些市場運營的能力，對與投資者共享信息施加限制，或要求我們對合並後的運營做出某些承諾(例如，聘請一名“安全官員”監督NSA的合規性，實施繁重的數據安全計劃，要求承諾有關數據處理或存儲，強制向CFIUS監測機構提交年度報告，或要求CFIUS監測機構對我們保留的供應商進行持續審查)。其中任何一項都可能增加我們的預計成本，或者以其他方式降低我們的普通股對投資者的吸引力。實施這些限制、限制或要求可能會影響我們證券的交易股價和/或我們實現戰略目標的能力。
我們的業務受制於複雜且不斷變化的美國和國際法律法規。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。
我們受到美國和其他司法管轄區的各種法律法規的約束，這些法規涉及可能影響我們業務的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、內容審核、中介責任、在線條款和
協議、未成年人保護、消費者保護、性交易和税收等領域。推出新產品和服務、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會
使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。此外，外國法律法規可以施加與美國法律法規不同的義務或更嚴格的限制，這可能會損害我們的業務或使我們承擔責任。
這些美國聯邦、州、市和外國法律和法規在某些情況下可由私人執行，也可由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。例如，如上所述，Fosta為網上性交易犯罪的某些受害者提供了潛在的民事補救措施。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們的某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響“此外，如上所述，新產品和服務的推出、我們在某些司法管轄區活動的擴展或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外，這些法律法規可能在州與州之間和國與國之間的解釋和應用不一致，它們可能與我們當前的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢、法律行動、調查或任何其他政府行為，遵守起來可能成本高昂，並可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們承擔可能損害我們業務的補救
，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。例如，多種法律法規規範用户取消訂閲和自動支付續訂的能力。
類似地，各種法律法規規範仲裁條款和責任限制的應用和執行，如我們的服務條款和條件中規定的那些條款。根據各種美國和國際法律法規，我們過去和未來可能會受到索賠，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，新法律或法規的頒佈，或對現有法律法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們的業務，或我們提供產品和服務的能力，可能要求我們改變業務和運營的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。例如，2019年2月，聯合王國數字、文化、媒體和體育事務大臣在公開評論中表示，他的辦公室打算調查在線約會平臺為防止未成年人用户訪問而採取的措施。此外，2019年4月，聯合王國公佈了擬議的立法，將建立一個新的監管機構，以確立互聯網公司的注意義務，並
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評估這些注意義務的遵守情況。根據擬議的法律，如果不遵守這項法律，可能會導致罰款、服務中斷和高級管理人員的個人責任。也有人呼籲立法限制或取消美國《通信體面法》和歐洲聯盟《電子商務指令》對技術平臺提供的保護。如果此計劃或其他計劃要求我們實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響
。
此外，對危害和利用約會產品、服務和社交網絡平臺進行此類非法和有害行為的擔憂已經並可能繼續產生未來的立法或其他政府行動。例如，2020年1月，美國眾議院經濟和消費者政策監督小組委員會對在線約會行業的用户安全政策展開了調查，包括我們在識別已登記的性犯罪者和未成年個人並將其從我們的平臺上刪除的某些做法。如上所述，聯合王國和歐洲聯盟也一直在考慮就這一主題立法，英國已經發布了其在線危害白皮書
，其中產生了聯合王國的在線安全法案，歐洲聯盟引入了數字服務法案，在每一種情況下，都將使平臺承擔類似或更廣泛的責任。見“-與監管和訴訟有關的風險
跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務“任何關於這些或其他主題的擬議立法都可能使平臺承擔與其他法域現有立法類似的責任，或者在某些情況下，承擔更廣泛的責任。例如，歐盟提出的數字服務法案打算限制或取消電子商務指令為在線平臺提供的保護。同樣，美國擬議的立法，包括《賺取IT法案》、《公約法案》、《不良美國存托股份法案》等，旨在限制或取消《通信體面法案》為技術平臺提供的關鍵保護，該法案保護技術平臺免於因平臺用户的某些類型的內容和行為而承擔民事責任。FCC還在考慮特朗普政府的一份請願書，要求通過規則限制《通信體面法》下的保護。
FCC沒有對請願書採取行動的時間表，儘管現在控制其議程的FCC民主黨成員已經表示反對這項提議。此外，司法機構還有一些懸而未決的案件，可能會導致對互聯網平臺的保護髮生變化，包括前總裁·特朗普提起的訴訟，如果勝訴，將極大地限制《通信體面法》保護的範圍。如果這些擬議或類似的法律獲得通過，如果未來提出或採取立法或政府行動來解決對此類損害的擔憂，如果限制或取消現有的保護措施，則可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務活動或增加我們的成本，使我們承擔額外的責任，或導致用户放棄我們的產品或服務, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們還依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。許多用户從在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著市場影響力的公司獲得互聯網接入，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、
政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的訪問、增長、流行或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，並增加我們的業務成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。例如，聯邦通信委員會(“催化裂化“)過去採用了
”開放互聯網規則“，禁止美國的移動提供商阻礙訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。雖然這些規則在2017年12月通過的一項命令中基本被廢除，該命令通常得到聯邦上訴法院的確認，但FCC仍在等待重新考慮該命令的請願書，以及2020年選舉後民主黨對行政部門、國會和FCC的控制增加了立法或FCC採取行動推翻2017年的決定或採用新的網絡中立規則的可能性。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。歐盟也同樣要求平等訪問互聯網內容。如果FCC、國會、歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能能夠限制我們的用户訪問我們的產品和
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或使我們的產品和服務相對於競爭對手的產品和服務而言吸引力更低。如果發生這種情況，我們的業務將受到嚴重損害。此外，作為其數字單一市場計劃的一部分，歐盟可能會對我們提供的服務(如我們提供的服務)強加網絡安全、殘疾接入或類似911的
義務，這可能會增加我們的成本，進而對我們的業務產生負面影響。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，採用任何對互聯網或我們的產品和服務的普及或增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並
增加我們的業務成本。例如，2017年12月，FCC通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的具體規則。許多當事人對該命令提出了司法挑戰，2019年10月1日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項裁決，駁回了對新規則的所有挑戰，但推翻了FCC禁止所有針對寬帶互聯網服務的州和地方監管的決定，要求逐案確定州和地方監管是否與FCC的規則衝突。法院還要求FCC重新審查該命令中的三個問題，但允許該命令繼續有效，同時FCC進行了審查。2020年10月27日，聯邦通信委員會通過了一項命令，得出結論認為，法院發回的三個問題不構成改變2018年命令中結論的基礎。要求重新考慮這一決定的請願書正在審理中。行政部門、國會和FCC在2020年選舉後的民主控制增加了立法或FCC採取行動推翻2018年的決定或採用新的網絡中立規則的可能性。此外, 許多州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。一名聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求，因此，加州於2021年3月25日開始執行該法律。2021年3月10日，代表互聯網服務提供商的行業協會對地區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，上訴於2022年1月28日被駁回。行業協會已尋求在整個上訴法院重新審理。然而，如果互聯網服務提供商對內容進行此類攔截、限制或“付費優先排序”，或由於網絡中立性保護的逆轉而採取類似行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，對各種危害的擔憂以及使用類似產品和服務以及社交網絡平臺進行非法或其他不當行為(如戀愛詐騙和金融欺詐)的擔憂可能會導致未來的立法或其他政府行動影響整個社交網絡行業
。例如，2018年4月，2017年《打擊網絡性交易法案》(簡稱FOSTA)在美國生效。FOSTA針對運營促進或便利性交易的網站的實體制定了新的聯邦犯罪，併為網絡性交易犯罪的某些受害者提供民事補救措施。此外，福斯塔取消了根據1996年《通信正義法》對某些民事索賠和州刑事起訴的任何豁免權。美國立法者提出了幾項額外的法案，以減少或取消平臺責任保護。此外，歐盟和英國已經啟動了磋商，旨在考慮可能的立法來解決在線危害，英國已經發布了一份關於擬議的立法的在線危害白皮書，這將使平臺承擔比Fosta更廣泛的責任。如果這些擬議的法律獲得通過，或者如果提出或採取未來立法或政府行動來解決對此類危害的擔憂，則可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務或增加我們的業務成本，和/或導致用户
放棄我們的產品和服務，我們可能會受到法律訴訟。
此外，我們業務的國際性使我們
面臨各國政府實施和執行的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律所規定的合規義務和相關風險。我們受美國和其他司法管轄區有關出口管制和經濟制裁的規則和法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁，以及由美國商務部工業和安全局實施的出口管理條例。經濟制裁和出口管制法律法規限制受其管轄的個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)投資或以其他方式與某些個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)打交道的能力，包括在古巴、敍利亞、朝鮮、伊朗或克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或位於烏克蘭的盧甘斯克人民共和國居住、居住或註冊的個人和實體，除非此類活動根據監管授權或一般或特定許可證獲得授權。這些法規可能會限制我們向某些國家/地區推銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品和服務或技術的能力
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或者是人。我們產品和服務和技術的變化或出口管制或經濟制裁法律法規的變化可能會導致我們的產品和服務進入國際市場的延遲，或者在某些情況下，阻止向或為某些國家、政府或個人提供或擴展我們的業務和我們的產品和服務。
根據美國和其他相關司法管轄區適用的經濟制裁和出口管制法律和法規，我們可能有義務限制業務活動，可能會產生實施和維護合規計劃的成本，並可能受到與實際或據稱違反此類法律和法規的情況有關的調查、執法行動或處罰。我們還可能有必要採取某些行動，以維持遵守或履行經濟制裁和出口管制規定的義務，這可能會對業務和經營結果產生不利影響。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的經濟制裁和出口管制。然而，我們不能保證，儘管我們採取了預防措施，但我們的產品和服務不會因疏忽而違反此類法律。
我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(俗稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規(俗稱《美國旅行法》)、英國《2010年反賄賂法》(俗稱《反賄賂法》)以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、反賄賂及類似法律。反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方直接或間接向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。我們可能要為第三方業務合作伙伴和中間人或我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們維持我們認為適當且符合慣例的政策和程序，以支持我們遵守適用的反腐敗和反賄賂法律。但是，不能保證我們實施此類政策和程序將在任何時候阻止Grindr的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理商、中間人或其他第三方在未來採取違反我們的政策或適用的反腐敗或反賄賂法律法規的行動。
近年來，美國和其他國家政府增加了對這些經濟制裁、出口管制和反腐敗法律法規的監督和執法活動，預計相關機構將繼續增加此類調查和執法活動
。違反這些法律或法規，包括通過與制裁目標進行某些交易，可能會導致嚴重的刑事或民事處罰以及聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架不斷變化且快速發展，可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、增加運營成本、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
如上所述，我們處理大量來自用户、員工和其他第三方的個人信息和其他受監管的信息。我們運營的許多國家/地區實施了許多關於數據安全、隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、處理、披露、
和保護的法律。此外，這些法律的範圍不斷變化，在某些情況下，隨着這種性質的新法律的提出和通過，它們可能是不一致的、相互衝突的，並受到不同的解釋。在任何時候，我們受制於的眾多監管機構中的任何一個都可能辯稱我們不遵守該國的數據保護法規，或者我們沒有充分利用所有這些不同的法律來充分履行我們的所有法律義務
。此外，這些法律正變得越來越嚴格，可能會以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式進行解釋和應用。我們已經經歷了與這些法律中的某些法律相關的執法行動，我們正在進行與這些法律中的某些法律相關的執法行動，未來的執法行動可能會在可預見的未來繼續下去。
近年來，包括美國、歐盟和英國在內的全球各地對數據保護和數據隱私的關注和監管都有所增加。我們受歐盟《一般數據保護條例》(“GDPR“)，它於2018年5月生效，英國GDPR(即GDPR，因為它憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條繼續成為聯合王國法律的一部分，並隨後進行了修訂)；
加州消費者隱私法(”CCPA)，以及巴西《一般數據保護法》(LGPD“)，並已生效
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並對提供給巴西用户的產品和服務提出了類似於GDPR的要求。LGPD的罰款可能包括高達該組織前一年在巴西收入的2%或5000萬雷亞爾(約合930萬美元)的罰款。此外，中國個人
中華人民共和國信息保護法(“PIPL《)》於2021年11月生效，有許多方面與《GDPR》相似。PIPL對中國個人信息的收集、使用、共享、轉移、披露等處理活動進行了規定。如果我們不遵守PIPL的要求，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括高達人民幣5000萬元的罰款或前一年營業額的5%
並吊銷我們在中國經營業務的許可證。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規，包括印度和日本，
以及美國各州。這樣的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些義務包括但不限於對我們收集個人數據的能力施加限制，為個人提供選擇不收集個人數據的能力，對我們與他人共享數據的能力施加義務，並可能使我們受到罰款、訴訟和監管
審查。
GDPR和英國GDPR極大地擴大了歐盟和聯合王國法律的管轄範圍，並增加了與處理個人數據有關的一系列廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國必須頒佈，許多成員國已經頒佈了某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行這些義務的潛在責任。GDPR和英國GDPR還包括關於個人數據相關個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區和英國、安全違規通知以及更廣泛地説個人數據的安全和保密的義務和限制。此外，根據GDPR和英國GDPR，個人有權獲得財務或非財務損失的賠償。
根據GDPR和英國GDPR，我們可能被處以最高2,000萬歐元/GB 17,500,000歐元的罰款或上一財政年度全球集團總營業額(以較高者為準)的最高4%，以及根據GDPR和英國GDPR的私人訴訟權面臨個人索賠。歐盟數據保護監管機構和ICO已經並將繼續分別解釋GDPR
和英國GDPR，這可能要求我們對我們的業務做法進行更改，這可能既耗時又昂貴
並可能產生額外的風險和負債。
我們還必須遵守歐盟和英國有關Cookie和網絡營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規在實施時將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和聯合王國，在用户設備上放置Cookie或類似技術和/或訪問存儲在用户設備上的數據以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但
歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的日益關注。如果監管機構開始在
最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並
使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何Cookie或類似在線跟蹤技術的衰落，以此作為識別和潛在目標用户的手段, 可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和
減損，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。我們認真對待數據保護和隱私、合規。但是，如果我們確定不遵守GDPR、英國GDPR或電子隱私立法，則此類決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在歐盟沒有主要機構，
我們會接受任何歐盟數據保護監管機構的詢問。在過去幾年中，我們收到並回復了挪威數據保護局、西班牙數據保護局、斯洛文尼亞數據保護局和奧地利數據保護局以及包括ICO和多個美國監管機構在內的其他非歐盟數據保護機構的詢問。例如，2021年1月，挪威數據保護局
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(“數據系統“)通知我們其初步決定，即我們在沒有法律依據的情況下向第三方披露個人數據，違反了GDPR第6(1)條，並且我們向第三方披露了特殊類別的個人數據，但沒有有效豁免GDPR第9(1)條的
禁止。此外，Datatilsynet通知我們，他們初步打算對這些據稱違反挪威克朗的行為處以行政罰款100,000,000挪威克朗(約合11,700,300美元)。我們對2021年3月8日的初步裁決作出迴應，對調查結果草案和擬議的罰款提出異議。2021年12月13日，Datatilsynet對我們發出了最終的行政罰款，金額減少了65,000,000挪威克朗(約合7,375,187.30美元)。我們
於2022年2月14日向Datatilsynet的罰款和裁決提交了上訴，並將隨着此事的展開考慮我們的選擇。儘管我們正在對Datatilsynet處以的行政罰款提出質疑，但該訴訟已經導致我們
產生了鉅額費用，我們一直是負面宣傳的對象，訴訟的存在已經並可能繼續對我們留住現有用户和增加新用户的努力產生負面影響，並惡化了我們與廣告商和其他第三方的關係
。這一訴訟的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，英國退歐(定義如下)和英國的持續發展可能導致將新的數據隱私和保護法律和標準應用於我們在英國的活動以及我們對位於英國的用户的個人數據的處理。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展，以及從歐洲經濟區向英國傳輸數據將如何長期受到監管。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許將數據從歐洲經濟區轉移到英國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續由歐盟委員會審查。由於英國退歐，我們面臨兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)，每個制度都可能授權對相同的涉嫌違規行為進行類似但不同的罰款和其他可能不同的執法行動。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留和/或限制數據的國際轉移。如上所述，在過去幾年中，我們收到並答覆了國際刑警組織的詢問。
此外，美國州和聯邦立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法提案，美國某些州立法機構，如加利福尼亞州，已經通過並頒佈了隱私立法。例如，CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者(包括員工)提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。此外，CCPA還允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7,500美元)，並允許對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為提起私人訴訟。這種私人訴訟權利可能會
增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，《2020年加州隱私權法案》(“CPRA“)，將於2023年1月1日生效(回顧至2022年1月的某些義務)，將顯著修改CCPA。例如，CPRA將擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利，以及其他修改。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。
美國其他多個州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境
。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了猶他州消費者隱私法案，這些法案都不同於CPRA，並於2023年生效。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果通過，將適用於我們。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。例如，聯邦貿易委員會加大了對數字公司隱私和數據安全做法的關注，這一點從以下兩個方面可見一斑：它因侵犯隱私而對Facebook處以50億美元的罰款，以及對被發現違反《兒童在線隱私保護法》的公司處以更高的罰款。銅杯”).
如上所述，無數重疊的國際和美國隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州
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一直在頻繁修改現有法律，需要持續關注不斷變化的法律和法規要求。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還不時提出，並可能在未來繼續提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們也可以選擇遵守這些標準，以跟上行業最佳實踐的步伐。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他
義務的解釋和應用仍然不確定，而且經常相互矛盾和不斷變化，這些法律的範圍和要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。如果我們確定不遵守任何美國法律，則此類決定可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。
2018年和2019年，在媒體報道了我們的數據共享做法
後，多個州總檢察長(多態“)通知我們，他們已就我們與兩家服務提供商共享用户共享的艾滋病毒狀態展開調查，這兩家服務提供商提供分析服務並幫助我們改善用户體驗，並調查我們在用户地理位置信息安全和處理方面的做法。自那時以來，我們對多次信息請求作出了迴應，並停止了共享用户共享的艾滋病毒狀態。2022年10月，多州政府通知我們，調查已經結束，沒有采取任何行動，預計也不會採取進一步行動。雖然此次調查的結果對我們有利，但我們未來可能會成為類似類型的調查或訴訟的對象，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。對此類調查或程序的任何不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是在施加處罰的情況下。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息以及通過博客帖子和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守有關我們使用和披露個人信息的博客文章、公開聲明和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果此類政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的政府或法律訴訟。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使
沒有根據)，或我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的用户減少或停止使用我們的產品和服務。
雖然我們努力在所有實質性方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律法規，但不能保證我們不會受到違反適用法律、法規或行業標準的指控，不能保證我們
將能夠成功抗辯此類索賠，也不能保證我們不會在發現違反任何適用法律或行業標準的情況下受到鉅額罰款和處罰。我們過去一直受到這些
類型索賠的影響，未來可能還會受到其他索賠的影響。此外，如果州級隱私和數據保護法律繼續採用不一致或相互衝突的標準，並且沒有聯邦法律可以
先發制人，那麼遵守此類法律可能很難實現，不遵守可能會導致這些司法管轄區的罰款和處罰。
此外，監管部門針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。我們過去曾收到多個國際和美國監管機構就我們的數據隱私做法提出的詢問，其中一些仍在進行中，未來可能還會繼續收到這些詢問。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關的合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和
調查、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟和/或數據保護機構的訴訟，以及其他潛在的法律訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方的違約和賠償要求，以及負面宣傳。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們品牌的競爭地位可能會降低，我們可能會產生
額外的成本和費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和
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手術的結果。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化，或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、負面宣傳、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨訴訟、監管和
其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在、過去和可能不時受到訴訟和各種法律程序的影響，這些訴訟和法律程序涉及對我們的業務或運營可能需要改變的大量金錢或其他救濟的索賠，包括與知識產權問題、隱私和消費者保護法有關的訴訟和訴訟、集體訴訟、前員工的訴訟、我們用户提出的法律索賠以及其他事項。此外，我們正在、一直、並可能不時地接受國內和國際監管機構和政府實體關於我們遵守法律和法規的調查或詢問，其中許多法律和法規正在演變並受到解釋。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-跨司法管轄區的隱私和數據保護監管框架的變化和快速發展可能會導致索賠、更改我們的業務做法、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務“如上所述，我們正在對Datatilsynet進行監管調查，並在美國和國際上積極進行民事訴訟。隨着我們的業務不斷增長和擴大，我們一直是，並預計將繼續成為美國、歐洲或世界其他地區的調查、詢問、數據請求、行動和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。
為這些行動辯護既耗時又昂貴，
會擾亂我們的運營，還會分散管理層的注意力。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失。根據這些評估和估計，我們可以在需要或適當的時候建立儲備和/或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計基於管理層在評估或估計時可獲得的信息，涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們未能成功地為任何此類訴訟或法律程序辯護或和解，可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的程度上，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息或
內容負責，以及因使用我們的平臺而產生的互動。
我們已經並可能繼續面臨與我們的用户在我們的平臺上顯示、檢索或傳輸的信息或內容有關的索賠或其他索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵犯民權、疏忽、版權或商標侵權、侵犯隱私、歧視和人身傷害有關的索賠，以及用户根據他們在平臺上或平臺外的互動提出的其他索賠。此類訴訟已經並可能導致我們
產生鉅額費用，成為負面宣傳的對象，並對我們留住現有用户或增加新用户的努力以及我們與廣告商和其他第三方的關係產生負面影響。
在美國以外的某些司法管轄區，這些或類似索賠的風險會增加，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確或不存在，LGBTQ社區的立法保護減少，我們在當地法律下受到的保護可能比美國少。我們可能會在調查和防禦因我們平臺上顯示、檢索或傳輸的信息而產生的索賠方面產生巨大成本，即使我們最終不承擔責任
。如果這些事件中的任何一個發生，我們的收入可能會受到不利影響，或者我們可能會產生重大的額外費用，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們用户的活動或此類用户提供的
內容可能會使我們承擔責任。
我們提供的產品和服務使我們的用户能夠交換信息並參與各種在線活動，因此我們的產品和服務包含大量用户生成的內容。例如，用户可以在他們的Grindr App公共檔案中提供信息，通過他們的檔案和與其他Grindr App的消息共享圖片
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並生成音頻和視頻消息。用户內容或活動可能是侵權的、非法的、惡意的、冒犯性的、不道德的或不適當的，或者可能違反我們的服務條款。我們過去一直是，將來也可能是，受到因我們用户的行為而引起的訴訟，或受到與其內容或行動相關的其他
監管執法行動。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。
我們和其他中間在線服務提供商主要依靠美國的兩套法律來保護我們免受有關用户活動的法律責任。《數字千年版權法》(“DMCA“)，為服務提供商提供了一個安全的避風港，使其免受版權侵權索賠的金錢損害，前提是服務提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平臺上侵權的各種要求。《通信正義法》第230條(“CDA“)，保護交互式計算機服務的提供者對包括用户在內的其他人通過其服務提供的大多數類型的內容不承擔責任。DMCA安全港和CDA第230條都經常面臨修改的呼聲，包括但不限於立法者目前正在審議的一些CDA改革法案。此外，最近涉及雲託管公司的訴訟在DMCA保護是否適用於託管大量用户內容的公司方面造成了不確定性
。由於這些和其他原因，現在或將來，DMCA、CDA和類似條款可能被解釋為不適用於我們
或可能為我們提供不完整或不充分的索賠保護。
我們不會完全監控用户的內容或活動，
因此，在我們採取保護措施之前，可能會發布不適當的內容或執行不適當的活動，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用內容的法律義務，我們也可能繼續
允許其他人認為有敵意、冒犯或不適當的個人或實體使用我們的產品或服務。我們用户的活動或內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，
尤其是如果此類使用是高調的。相反，我們針對用户的活動所採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品、服務或物業，可能會損害我們的品牌和聲譽。
除了根據我們在美國的活動而承擔的責任外，我們還可能被視為受其他國家/地區的法律約束，這些法律可能沒有相同的保護，或者可能會對我們施加更繁重的義務，這可能會給我們帶來額外的責任或費用，包括其他關於中介責任的理論。例如，2019年，歐盟批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)、印度(中介責任)和新加坡(網絡虛假)最近的其他法律，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的雲計算公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。潛在的訴訟可能使我們面臨損害賠償要求，並影響我們的運營。
在線申請受到與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。
近年來，通過了旨在保護使用互聯網的兒童的各種法律和法規，包括COPPA和GDPR第8條以及英國GDPR。我們實施了某些預防措施，旨在防止未成年人訪問我們的產品和服務，我們使用人工和自動工具的組合來識別和阻止可能與未成年人相關的帳户。儘管採取了這些措施和其他措施，未成年人仍可能獲得我們的產品和服務，並且不能保證我們採取的措施
將足以消除未成年人可能獲得的機會，這可能導致對COPPA和相關違規行為的指控，這可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等
事項。我們過去、將來可能會受到與我們的產品和服務有關的訴訟或指控，這些訴訟或指控涉及未成年人訪問我們的產品和服務。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，以
要求監控用户內容或驗證用户身份和年齡。任何此類新法規或現有法規的更改都可能增加我們的運營成本，並使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們的政策和做法是，當我們得知平臺上有兒童性虐待材料(CSAM)被傳播時，我們會禁止用户，刪除內容，並向國家失蹤和被剝削兒童中心提交報告
。然而，我們可能並不總是確定在平臺上傳輸CSAM的情況。
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上述任何因素或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在
多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，並可能承擔比預期更大的税務責任。
我們是一家總部位於美國的跨國公司，在
多個美國和外國税務管轄區納税。我們的所得税義務基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排，包括我們開發、估值、管理、保護和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際業務活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。
我們所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們對開發技術、公司間安排或轉讓定價的估值方法，這可能會增加我們的全球有效税率和我們繳納的税額，並嚴重損害我們的業務。此外，如果法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們未來的所得税可能會受到不利影響
、我們遞延税項資產和負債的估值變化，或税收法律、法規或會計原則的變化。税務機關還可能確定我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税額，並損害我們的業務。我們接受美國聯邦、州和外國税務機關的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
此外，税法經常在全球範圍內重新審查和評估。新的法律和法律解釋在適用的季度或年度考慮用於財務報表目的。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。
歐盟的許多國家以及其他幾個國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有税法
如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務。這些建議包括修改計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，如按收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施
(尤其是如果這些税在不同税務管轄區的應用不一致)可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。例如，最近發佈的財政部
法規可能會限制或取消我們在非美國司法管轄區支付的部分或全部數字服務税的外國税收抵免，從而增加我們的整體税收負擔。此外，如果美國、加拿大或其他外國税務機關更改適用的税法, 我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，並與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，我們的立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，其中任何一項都可能
對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。因此，由於税收法律、法規或會計原則的變化，我們未來的所得税義務可能不穩定且難以預測。
圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟之間的貿易與合作協議的實施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於我們在英國和歐盟開展業務，我們面臨着與英國退出歐盟相關的潛在不確定性和中斷相關的風險，通常稱為“英國退歐”。儘管英國和歐盟已經簽訂了一項貿易與合作協議(“《貿易與合作協定》“)，在英國脱歐和《貿易與合作協定》的執行和適用之後，聯合王國與歐洲聯盟關係的長期性質仍然不確定，包括匯率和利率的波動
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利率、數據、貨物、服務、人員和資本在英國和歐盟之間自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生的重大變化。有關英國未來與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對歐盟、英國和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，它們可能會顯著降低全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。英國退歐還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程的一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。
由於英國脱歐，我們還可能面臨新的監管成本和
挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務的能力變得更加困難。此外，隨着英國決定替換或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。例如，英國退歐可能會導致潛在的不同法律法規，例如關於數據保護和數據傳輸的法律和法規，我們可能會付出高昂的代價並難以遵守。圍繞英國退歐的後果可能會繼續存在經濟不確定性，這會對客户信心造成不利影響，導致客户減少他們在我們服務上的支出預算。雖然我們繼續關注這些發展，但英國退歐對我們運營的全面影響尚不確定，我們的業務、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和
不利的影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金、運營我們的業務、對經濟或行業的變化做出反應、履行我們未償債務項下的義務(包括我們的債務協議對我們施加的重大運營和財務限制)產生實質性不利影響，並可能轉移我們用於償還債務的運營現金流。
截至2022年9月30日，我們的未償債務總額
(淨額)約為1.947億美元，其中包括我們優先擔保信貸安排下的未償借款。2022年11月，我們在高級擔保信貸安排下額外產生了1.708億美元的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書F-47頁開始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表附註13。
2020年6月，作為San Vicente Holdings LLC(“SVH“)間接向崑崙磨坊控股有限公司(”)收購Legacy Grindr(及其附屬公司)約98.6%的權益。崑崙)、San Vicente
收購有限責任公司，這是SVH(“SV獲取)同意支付在收購協議中規定的調整後總計2.3億美元的遞延對價
支付給崑崙萬維的債務，於交易完成日期的第二和第三週年(“延期付款“)。關於收購，SV Acquisition將延期付款的債務轉讓給Legacy Grindr，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Legacy Grindr宣佈按比例向其
成員分配8,330萬美元，其中包括SV收購的一家附屬公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的附屬公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV集團控股“)，
收到其於此分派中的應課税額7,500,000,000美元，並透過中間控股公司將該金額分派予SV Acquisition，而SV Acquisition隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款
責任，從而將該等責任減至155,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Legacy Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。延期付款義務已在交易完成後十(10)個工作日內全額償還。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營-融資安排結果的探討與分析“請參閲本招股説明書中的其他部分以獲取更多信息。信貸協議項下的責任須於自願或非自願的違約破產事件發生時自動加速，並於任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或狀況發生重大不利變化)持續時，於貸款人選擇時自動加速。
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管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力和/或我們子公司的能力，尤其是：
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招致或擔保額外債務；
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招致某些留置權；
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控制事件的影響變化；
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進行一定的投資；
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支付某些款項或進行其他分配；
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宣佈或支付股息；
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與關聯公司進行交易；
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提前償還、贖回或回購任何次級債務，或以對貸款人造成重大不利的方式對某些次級債務進行修訂；以及
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轉讓或出售資產。
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此外，信貸協議要求我們在2022年3月31日之前和之前保持總槓桿率不高於4.75%至1.00，此後保持不高於3.25%至1.00。由於這些和其他限制，我們可能在如何開展業務方面受到限制，我們可能
無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括類似或更具限制性的公約。我們不能
向您保證，它未來將能夠繼續遵守這些公約，如果它未能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們未能遵守上述限制性
或金融契約，以及任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們
被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者如果我們無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們可能會在未來產生大量額外的債務。信貸協議的條款規定了我們的債務限額，但不禁止我們產生額外的債務，而遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的
。這些限制也不會阻止我們承擔不構成管理我們債務的協議中所定義的“債務”的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
信貸協議項下的債務須在發生自願或非自願的違約事件時自動加速，並可在任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時由貸款人選擇加速履行。在違約事件發生和持續期間，每年額外2.0%的違約利率將適用於所有未償還債務。信貸協議包括
限制性非金融及金融契約，包括要求在2022年3月31日之前及之前，總槓桿率不得高於4.75：1.00，其後不得高於3.25：1.00。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營-融資安排結果的探討與分析“這在本招股説明書中的其他地方出現，以獲得進一步的信息。
離岸控股的獨立註冊會計師事務所在其報告中對離岸控股作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。
在其關於Offshore Holdings財務報表的報告中，Offshore Holdings的獨立註冊會計師事務所包括一段説明，對Offshore Holdings作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。見Offshore Holdings未經審計的綜合財務報表和經審計的綜合財務報表附註1，包括在本招股説明書的其他部分。截至2022年9月30日，Offshore Holdings擁有2720萬美元的現金，與2023年6月到期的延期付款相關的負債為1.401億美元。根據與TIGA於2022年5月9日簽署的協議和合並計劃的條款，我們被允許向我們的成員分配至多3.7億美元，以償還目前存在的全部
業務合併現金延期付款。2022年6月，我們宣佈了一個分佈
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目錄
向Offshore Holdings的成員和子公司支付的8,330萬美元使用Offshore
Holdings按比例分配的7,500萬美元，以部分履行遞延付款義務。與成交有關，延期付款債務以現金全額償還，其中一部分來自我們優先擔保信貸安排下的借款。
與我們證券所有權相關的風險
我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。
如上所述，我們的管理團隊在一起的歷史有限
，這使得我們很難預測未來的業績。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們近年來發展迅速，我們管理團隊的某些成員最近加入了我們。如果我們不能有效地管理我們的運營或增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響“您不應依賴我們過去的年度或季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據像我們這樣快速發展的市場中的公司經常遇到的風險和不確定因素，以及本招股説明書中其他部分包含的信息來考慮和評估我們的前景。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則
受財務會計準則委員會的解釋(“FASB“)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和各種機構組成，以頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在
宣佈更改之前完成的交易的報告。
不能保證我們的認股權證在可行使時會
以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
作為上市公司的要求
可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。交易法要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準
正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會
導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構計劃的活動不同
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目錄
或管理機構因其應用和實踐方面的含糊不清而產生的風險。
監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的高管。作為上市公司所要求的披露義務的結果，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司，我們將顯著增加成本
並投入大量管理時間。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們不會產生這些費用。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的變化，以及必須提交有關我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務。我們對這些要求的遵守增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們產生了大量的費用，並且
投入了大量的管理努力來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們正在招聘更多會計人員，作為一家上市公司，我們可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。
作為上市公司運營使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這也可能使我們更難吸引和留住
合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
紐約證券交易所可能無法維持我們證券在紐約證券交易所的上市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
關於業務合併，為了繼續讓我們的證券在紐約證券交易所上市，我們被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格。雖然我們成功地讓我們的證券在紐約證券交易所上市，但我們未來可能無法維持其證券的上市。
如果我們未能維持我們的上市，如果紐約證券交易所或其他國家證券交易所停止在其交易所上市我們的證券，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
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有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的證券是
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目錄
此類證券不再在紐約證券交易所上市，將不符合擔保證券的資格，我們將受到其提供證券的每個州的監管，因為各州不會先發制人地監管不屬於擔保證券的證券的銷售。
我們證券的價格可能會波動。
我們證券的價格可能會因各種
因素而波動，包括：
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我們所在行業的變化；
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有競爭力的服務或技術的成功；
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涉及我們競爭對手的發展；
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美國和其他國家的法規或法律發展；
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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
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關鍵人員的招聘或離職；
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
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總體經濟、行業和市場狀況，例如新冠肺炎大流行、2022年mpox爆發、撤資、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響；以及
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本文件中描述的其他因素風險因素“部分。
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這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何，包括我們在業務合併中收購的業務。
未來轉售我們的普通股和/或
認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
根據A&R註冊權協議，發起人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，受到合同限制，不能出售或轉讓其普通股(“禁售股“)、
除(I)向持有人的關聯公司轉讓、(Ii)向該持有人的利潤利益持有人或其他股權持有人分配或(Iii)作為抵押向第三方進行善意交易以擔保與第三方的借貸安排下的義務外
。此類限制從收盤時開始，並在(1)收盤後365天；(2)普通股收盤價等於
或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內終止；
或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
然而，在鎖定期滿後，保薦人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，將不會受到出售我們普通股和/或他們持有的認股權證的限制，但適用的證券法除外。此外，A&R註冊權協議的遠期購買股東和傳統Grindr單位持有人在業務合併結束後不得出售其持有的任何普通股股份。因此，可以隨時在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。禁售股可在A&R登記權協議下適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和註冊聲明的限制(在交易結束後提交，以便不時為該等股份的轉售提供
)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下跌
。
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目錄
此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將減少投資者的比例所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
出售我們的普通股和/或認股權證或
我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式進行的此類銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使出售證券持有人仍將
通過以較低價格出售實現利潤。轉售本招股説明書提供的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
我們已提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以便根據證券法登記普通股和某些證券持有人(包括創始人、保薦人和Legacy Grindr單位持有人)持有的某些認股權證的轉售。我們將不會收到任何此類出售的收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額，這取決於我們普通股的相對價格和該等認股權證被行使為現金的程度。如果權證資金不足，權證持有人不得行使權證。
在公開市場出售我們的普通股或以其他方式出售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行的銷售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。此外，本招股説明書中點名的出售證券持有人持有我們已發行普通股的不成比例的大部分。例如，我們的兩個最大股東G.Raymond Zage三世和詹姆斯符賓Lu實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的約72.8%，只要本招股説明書所包含的登記聲明有效，他們將能夠出售其持有的所有證券，並受任何適用的鎖定限制的約束。這種限制從收盤時開始，並在(1)收盤後365天；(2)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或
(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。見“-未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好”
in this “風險因素“節和”出售證券持有人“在此招股説明書中，瞭解更多關於鎖定限制的信息。即使我們普通股的交易價格跌至或明顯低於當前交易價格，由於此類出售證券持有人支付的名義購買價格顯著低於公共證券持有人支付的購買價格，出售證券持有人仍可能有出售和獲利的動機。我們的某些出售證券持有人以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格收購了普通股。TIGA的創始人為每股普通股支付了大約0.0036美元，為根據本招股説明書提供的每股非公開配售認股權證支付了每股1美元。出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的普通股將佔我們截至2023年1月6日的已發行普通股的約83.0%(在行使出售證券持有人持有的認股權證並收購行使某些期權後可獲得的股份後)。雖然此類出售證券持有人可能會獲得基於我們普通股當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和出售時的交易價格不同，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
此外，我們的一部分普通股，包括Zage先生持有的普通股，將受到鎖定，並被限制立即轉售；然而，在各自的鎖定期到期後，出售該普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們可能會受到證券訴訟，
這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能是波動的，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟
可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
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目錄
分析師發佈的報告或停止發佈有關我們的研究或報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以為我們的股票建立和發佈他們自己的研究和報告，包括定期預測，我們股票的交易市場將受到此類研究和報告的影響，或者沒有此類研究和報告。這些研究和報告可能差異很大，可能無法準確
預測我們實際取得的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Grindr報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Grindr或未能定期發佈有關Grindr的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師停止對Grindr的報道，我們可以利用金融市場的可見性，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
我們不打算在可預見的未來
支付現金股息。
我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將視乎其財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議及融資工具、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報
。
一般風險因素
全球經濟低迷，尤其是美國和歐洲，我們的大部分收入來自這兩個地區，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業績至少在一定程度上取決於全球經濟狀況及其對訂户和廣告商支出水平的影響。總體經濟狀況的下降，包括但不限於最近的通脹趨勢，特別是在美國和歐洲，我們在那裏創造了我們大部分的收入，這可能會對消費者可自由支配支出的水平、對我們產品和服務的需求以及廣告支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，考慮到全球經濟的週期性，未來可能會出現衰退期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。持續的美國和中國的貿易緊張局勢和其他國際外交問題，以及地緣政治衝突，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及對俄羅斯的經濟制裁，給美國和全球經濟帶來了額外的不確定性。不能保證美國或世界其他地區未來的經濟狀況將有利於我們的業務。
我們的員工可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。
我們的員工可能會從事不當行為，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止或檢測員工的不當行為，無論是個人行為還是代表我們執行職責的過程中的行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法
有效。見“-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險“如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們可能會面臨法律責任、負面宣傳，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響.”
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市場和行業數據
本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據
來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於
管理層對多個來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和
限制，請注意不要過度重視此類估計。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素。“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源
包括以下獨立的行業出版物或報告：
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全球社交網絡應用行業，獨立市場研究，Frost&Sullivan，2022年3月，由Legacy Grindr在2021年和2022年委託
(弗羅斯特和沙利文研究”).
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ILGA世界，國家支持的同性戀恐懼症全球立法概覽更新報告，2022年(《ILGA
世界報告”).
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晨間諮詢2022年4月至5月對1000名GBTQ美國成年人的第一季度調查，由Legacy Grindr(The晨間諮詢調查”).
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本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計，在
文本中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計時可能不是其前面的百分比的算術合計。
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目錄
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證股份將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。我們將支付與證券登記相關的某些費用，如“配送計劃“在本招股説明書中。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約429,640,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的酌情權
。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。然而，如果權證沒有錢，權證持有人就不太可能行使他們的權證。
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目錄
發行價的確定
在此發售的認股權證所涉及的普通股股份的發行價參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GRND.WS”。
根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證股票的一個或多個價格。
56
目錄
證券和股利政策市場信息
市場信息
我們的普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“GRND”和“GRND.WS”。在交易結束前，TIGA的A類普通股、單位和認股權證分別以“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。截至2023年1月6日，業務合併完成後，共有64名普通股持有人和6名認股權證持有人。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市私募認股權證。
股利政策
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的收益，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來任何派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，截至2020年6月10日，Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的Grindr信貸協議(經修訂)包含對其支付股息能力的限制。
57
目錄
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中其他部分的“Legacy Grindr(未經審計)簡明綜合財務報表”和相關附註以及“San
Vicente Holdings(Cayman)Limited簡明綜合財務報表”和相關附註閲讀。我們的歷史業績不一定反映我們的歷史財務狀況和運營結果，如果我們在本報告所述期間是一家獨立上市公司的話。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，任何中期的業績也不一定代表全年的預期結果。
除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
概述
我們是世界上最大的專注於LGBTQ
社區的社交網絡，2021年擁有約1080萬MAU和約60.1萬付費用户(定義如下)。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們的付費用户分別超過81.5萬和76.8萬。
根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，我們是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用更多的MAU。我們的使命是將同性戀者
與彼此和世界聯繫起來。自從我們在2009年作為一款面向男同性戀者的休閒約會應用程序成立以來，我們已經發展成為一個全球性的LGBTQ社交網絡平臺，服務和解決整個LGBTQ同性戀社區的需求。我們相信Grindr
對於LGBTQ社區和我們的用户來説是一個至關重要的工具，我們的用户參與度證明瞭這一點。根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，我們的用户屬於參與度最高的人羣，平均每天在我們的平臺上花費61分鐘，相比之下，約會應用程序花費了10-20分鐘，根據Statista的數據，用户在社交網絡應用程序上花費了25-35分鐘。
自我們的產品
發佈以來，我們在這些年中取得了顯著的增長。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們分別創造了5040萬美元和3820萬美元的收入，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們分別創造了1.405億美元和1.08億美元的收入，與2021年的三個月和九個月相比，分別增長了31.9%和39.4%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們擁有超過81.5萬和76.8萬付費用户，與2021年同期相比分別增長了33.3%和33.1%。2021年，我們創造了1.458億美元的收入，同比增長39.5%，與合併後的Legacy Grindr及其子公司(本文統稱為繼任者)2020年期間和Legacy Grindr(f/k/a Grindr Inc.，它是特拉華州的F/k/a KL Grindr Holdings Inc.)及其子公司(前身“)2020年(定義如下)和大約60.1萬付費用户，這比我們2020年的付費用户高2.2%
。我們的用户遍及190多個國家或地區，在我們的平臺上支持21種語言。2021年，我們平臺上的個人資料平均每天發送超過2.6億條消息。
儘管我們在增長，但我們相信我們才剛剛開始觸及我們的市場機會和財務潛力的表面。根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，LGBTQ人口的增長速度快於整體人口，年輕一代推動了這一增長。我們預計，隨着社會規範的轉變，更進步的態度浮出水面，人們變得更願意公開表達自己，這一趨勢將繼續下去。隨着這一羣體的發展、影響力和數字化程度的提高，我們相信我們有能力繼續成為這一羣體相互聯繫的領先平臺。Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究估計，2021年全球LGBTQ人口為5.384億
，按購買力平價計算約佔GDP的10.9萬億美元。在2021年，我們的MAU和收入意味着我們只獲得了大約2.0%的LGBTQ人口和不到0.01%的支出。作為世界上最大的社交網絡
專注於LGBTQ社區，我們有巨大的機會通過新的產品和服務以及額外的貨幣化功能來增加我們的用户和收入。
58
目錄
2020年6月，聖文森特控股有限公司(San Vicente Holdings LLC)SVH)通過SV Acquisition LLC收購(SV獲取)，崑崙控股有限公司約98.6%的前身權益(崑崙“)。剩餘的權益作為限制性股票持有。該交易導致相關實體被合併以進行財務報告，財務報表反映了資產和負債按公允市場價值進行的調整(“FMV“)在交易日期。前身通過一系列相關的
交易和實體重組並轉換為Grindr Holdings LLC。為區分於2020年6月10日發生的收購所導致的會計基礎差異，以下信息提供了兩個期間(前身和後繼期)的運營，分別與收購之前和之後的期間有關。下文討論中提及的“後續2020年期間”是指2020年6月11日至2020年12月31日期間。下文討論中提到的“前身
2020年期間”是指2020年1月1日至2020年6月10日期間。我們認為，為編制一份對財務報表使用者有用的分析報告，審查2020年後繼期和前2020年期間的經營業績仍然是有用的。因此，下面的一些討論考慮了我們對我們對合並後繼期2020年期和前繼期2020年期(定義見下文)的財務業績的分析，沒有對這兩個期間進行備考調整以反映基礎上的差異。
在與SVH交易之前，我們經歷了多年的用户、收入和調整後的EBITDA增長。由於我們的增長，我們的基礎設施和系統沒有跟上步伐，就像許多處於類似情況的高增長科技公司一樣。在與SVH達成交易後，我們在接下來的幾個月裏專注於重新評估戰略重點，更新其技術基礎設施，升級我們的數據系統，穩定我們的產品，並優化我們的成本結構。因此，到2021年，我們擁有了一家使用現代工具的更靈活的公司，從而產生了更好、更穩定的產品。這使我們能夠利用2021年及以後的增長機會。
Grindr應用程序可免費下載並向我們的用户免費提供某些服務和功能，然後為訂閲我們的優質產品和服務Grindr Xtra和Grindr UnLimited的用户提供各種額外的控制和功能。我們很大一部分收入是以經常性訂閲費的形式直接從用户那裏獲得的，為我們的用户提供了在訂閲期內訪問一系列功能的權限，或通過附加組件訪問高級功能的權限。利用我們在LGBTQ社交網絡領域的先行者優勢帶來的強大品牌知名度和重要的用户網絡，我們歷史上的用户數量增長主要是通過口碑推薦或其他有機方式推動的。
雖然我們在190多個國家和地區擁有用户，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年12月31日的年度、合併的繼任期和前身2020年期以及截至2019年12月31日的年度，我們分別從北美和歐洲獲得了87.2%、87.7%、89.5%、86.1%和87.8%的總收入。我們打算通過向我們當前核心市場以外的目標地理區域的用户提供創新和定製的產品、服務和功能來擴大我們的用户基礎和收入，這些區域擁有大量未開發的潛在用户、有利的監管環境和快速增長的經濟體。
除了來自訂閲費和高級附加組件的收入外，我們還從第一方和第三方廣告中獲得部分收入。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區的特點是受過良好教育、具有品牌意識的個人比例高於平均水平，具有可觀的全球總購買力。我們Grindr App上的廣告客户橫跨許多不同行業，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、獎勵視頻和其他定製單元，通常按印象銷售
。此外，我們還與各種第三方廣告銷售平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過獨特的廣告單元和產品增加庫存的機會。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合業績
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們產生了：
|
•
|
收入分別為5040萬美元和3820萬美元。增加了1,220萬美元，增幅為31.9%。
|
|
•
|
淨收益(虧損)分別為470萬美元和190萬美元。貨值減少六百六十萬元，即(347.4)%。
|
|
•
|
調整後的EBITDA分別為2,400萬美元和2,050萬美元。增加了350萬美元，增幅為17.1%。
|
59
目錄
截至2022年和2021年9月30日的9個月的綜合業績
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們產生了：
|
•
|
收入分別為1.405億美元和1.08億美元。增加3,970萬元，增幅39.4%。
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•
|
淨收益(虧損)分別為430萬美元和140萬美元。貨值減少二百九十萬元，即(207.1)%。
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|
•
|
調整後的EBITDA分別為6,580萬美元和5,370萬美元。增加了1,210萬美元，增幅為22.5%。
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合業績
對於截至2021年12月31日的年度，即繼任期2020年和前繼期2020年，我們得出：
|
•
|
收入分別為1.458億美元、6110萬美元和4340萬美元。截至2021年12月31日的年度，與合併後的2020年期間和之前的2020年期間相比，增加了4130萬美元，增幅為39.5%。
|
|
•
|
淨收益(虧損)分別為510萬美元、1100萬美元和210萬美元。截至2021年12月31日止年度，與合併後的2020年期間及前身2020年期間相比，增加1,820萬美元，增幅為138.9%。
|
|
•
|
調整後的EBITDA分別為7710萬美元、3570萬美元和1490萬美元。截至2021年12月31日止年度，與合併後的2020年度及前2020年度相比，增加2,650萬美元，增幅為52.4%。見標題為“”的部分非公認會計準則財務計量--調整後的EBITDA“有關計算的更多詳細信息，請
。
|
企業合併與上市公司成本
根據合併協議，Legacy Grindr與
合併為合併第I部，Legacy Grindr作為TIGA的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，而Legacy Grindr(與合併第II部合併並併入合併第II部)是在第一次合併中倖存下來的實體，而根據合併協議的條款及條件，Legacy Grindr是在第一次合併中倖存下來的實體，並繼續作為TIGA的全資附屬公司存在。完成交易後，本公司收到約1.051億美元的現金收益總額，包括來自TIGA信託賬户的約510萬美元、來自遠期購買承諾的5,000萬美元以及來自支持承諾的額外
000,000,000美元，用於支付未償還開支、支付未償還債務(包括支付未償還的崑崙延遲付款)。關於業務合併，本公司修訂了與堡壘信貸公司及作為協議一方的其他貸款人訂立的若干信貸協議，使本公司可透過補充定期貸款額外借入本金總額1.708億美元，而Catapult GP II則向Legacy Grindr支付約1,200萬美元，以部分償還Catapult Note的未償還款項。
雖然合併協議中的合法收購人是TIGA，但根據美國公認會計原則，財務會計和報告的目的是，Legacy Grindr是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及Grindr為Legacy Grindr發行股票的資本交易)沒有產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，Legacy Grindr的資產、負債和經營業績自收購日期起與Grindr合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為Grindr的業務列報。Legacy Grindr的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。
在交易結束時成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證交所上市的公司後，我們聘請了更多人員，並實施了程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。本公司被歸類為新興的成長型公司，定義如下
60
目錄
JumpStart Our Business Act(The“The”Jobs
Act“)，於2012年4月5日製定。作為業務合併的結果，公司作為一個新興的成長型公司，獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管寬免。
由於業務合併，我們未來的綜合運營和財務狀況可能無法與歷史結果相媲美。
我們如何創造收入
我們目前通過兩個收入流產生收入--直接收入(定義如下)和間接收入(定義如下)。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告或合作伙伴關係。
直接收入主要來自我們的訂閲收入
和高級附加服務。我們目前提供的訂閲服務有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我們的訂閲收入通過有機的用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應而增長。我們利用免費增值模式來推動Grindr App上更多的用户獲取、訂户轉化和貨幣化。我們的許多用户選擇為高級特性和功能付費，例如訪問更多用户配置文件、無廣告
環境、高級過濾器、無限制的阻止和收藏，以及同時發送多張照片的能力，以增強他們的用户體驗。通過不斷推出新的高級功能，我們不斷增加付費用户和每位付費用户的平均收入。
截至2021年12月31日止年度，我們的調整後直接收入(定義如下)分別佔我們總收入的80.2%、93.1%及77.3%。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的調整後直接收入(定義如下)分別佔我們總收入的85.7%、84.3%、79.8%和81.0%。
間接收入主要包括向我們支付訪問我們用户權限的第三方產生的收入，包括廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接收入。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ
社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。
我們向廣告商提供各種廣告計劃，如應用內橫幅、全屏間隙、獎勵視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽訂合同，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所得收入的一部分
。我們打算繼續通過廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接舉措來增加我們的間接收入。
61
目錄
運營和財務指標
|
(以千為單位，調整後的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
關鍵運營指標
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
付費用户
|
| |
815
|
| |
611
|
| |
768
|
| |
577
|
|
調整後的每個付費用户的平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.72
|
|
每位付費用户的平均直接收入
|
| |
$17.67
|
| |
$16.66
|
| |
$17.12
|
| |
$15.55
|
|
每用户平均總收入
|
| |
$1.35
|
| |
$1.15
|
| |
$1.29
|
| |
$1.06
|
|
|
| |
繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(以千為單位，調整後的ARPPU、ARPPU和ARPU除外)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
關鍵運營指標
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
付費用户
|
| |
601
|
| |
579
|
| |
601
|
| |
618
|
|
調整後的每個付費用户的平均直接收入
|
| |
$16.21
|
| |
$14.88
|
| |
$12.44
|
| |
$11.33
|
|
每位付費用户的平均直接收入
|
| |
$16.08
|
| |
$12.76
|
| |
$12.44
|
| |
$11.32
|
|
月活躍用户
|
| |
10,799
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
|
每用户平均總收入
|
| |
$1.13
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
|
(千美元)
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
關鍵財務和非GAAP指標(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
$38,249
|
| |
$140,487
|
| |
$100,812
|
|
調整後的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
|
間接收入
|
| |
7,193
|
| |
7,712
|
| |
22,123
|
| |
20,079
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
|
淨收益(虧損)利潤率
|
| |
-9.3%
|
| |
5.0%
|
| |
-3.1%
|
| |
-1.4%
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
$24,034
|
| |
$20,492
|
| |
$65,778
|
| |
$53,698
|
|
調整後EBITDA利潤率
|
| |
47.7%
|
| |
53.6%
|
| |
46.8%
|
| |
53.3%
|
|
經營活動提供的淨現金
|
| |
|
| |
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
|
|
| |
繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
關鍵財務和非GAAP指標(1)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
|
調整後的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
|
間接收入
|
| |
$29,802
|
| |
$11,810
|
| |
$3,545
|
| |
$24,698
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
淨收益(虧損)利潤率
|
| |
3.5%
|
| |
(17.9)%
|
| |
(4.9)%
|
| |
7.1%
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
|
調整後EBITDA利潤率
|
| |
52.8%
|
| |
58.5%
|
| |
34.4%
|
| |
46.4%
|
|
經營活動提供的淨現金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
| |
$16,456
|
| |
$37,973
|
|
(1)
|
請參閲“管理層對Grindr-Non-GAAP財務指標財務狀況和經營結果的探討與分析關於更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入(虧損)以及直接收入和調整後的直接收入的調整。
|
62
目錄
|
•
|
付費用户。付費用户是指在Grindr應用程序上購買或續訂了Grindr訂閲和/或購買了高級附加組件
的用户。我們通過計算每個月的付費用户數量，然後除以相關測算期的月數，將付費用户計算為月平均值。付費用户是
我們用來判斷業務健康狀況以及將用户轉換為我們高級功能購買者的能力的主要指標。我們專注於打造新的產品和服務，改進現有的產品和服務，並推出新的定價級別和訂閲計劃，以推動付款人轉換。
|
|
•
|
ARPPU。我們根據任何測算期的直接收入除以此類期間的付費用户除以該期間的月數來計算ARPPU。
|
|
•
|
調整後的ARPPU。我們根據
任何測算期的調整後直接收入(不包括採購會計調整)計算調整後的ARPPU，除以該測算期內的付費用户除以該測算期內的月數。
|
|
•
|
毛斯。MAU或月度活躍用户是在指定時間段內演示Grindr App上活動的唯一設備。該應用程序上的活動定義為打開應用程序、與另一用户聊天或查看其他用户的下跌。我們還排除了所有鏈接的配置文件已被禁止發送垃圾郵件的設備。我們通過計算每個月的MAU數量，然後除以相關期間的月數，將MAU計算為
月平均值。我們使用MAU每月衡量我們平臺上的活躍用户數量，並瞭解我們可以潛在地轉換為付費用户的用户池。我們在2020年11月修訂了MAU計算方法。在此之前，我們準確驗證新定義的指標的能力受到隱私相關
數據保留政策的限制；因此，在2021年之前的任何期間都不會顯示MAU。
|
|
•
|
ARPU。我們根據任何測算期的總收入除以此類期間的MAU除以該期間的
月數來計算ARPU。隨着我們擴大我們的貨幣化產品供應，開發新的垂直市場，並擴大我們的用户社區，我們相信我們可以繼續增加我們的ARPU。
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非公認會計準則盈利能力
我們使用經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金分別評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨收益(虧損)和淨現金外，我們還使用以下衡量標準：
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調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税準備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非核心費用/虧損(收益)的淨收益(虧損)。非核心支出/虧損(收益)包括與遞延收入、交易相關成本、資產減值、管理費以及與Catapult GP II的關聯方貸款產生的利息收入相關的購買會計調整。調整後的EBITDA利潤率代表調整後EBITDA佔收入的百分比。
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調整後的直接收入。我們將經調整直接收入定義為根據公允價值的發佈而調整的直接收入
將遞延收入調整為因2020年6月10日收購而獲得的遞延收入的收入(有關更多信息，請參閲從
本招股説明書F-86頁開始的Legacy Grindr經審計綜合財務報表附註3)。
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調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間運營的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
請參閲“管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論與分析“有關更多信息以及調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的淨收入(虧損)對賬，以及直接收入與調整後直接收入的對賬。
63
目錄
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營結果和財務狀況已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素“本招股説明書的
。
用户基數和付費用户的增長
我們通過在營銷和品牌方面的投資，以及通過現有用户和其他人的口碑來獲得新用户。我們通過引入高級功能將這些用户轉換為付費用户，這些功能最大限度地提高了開發有意義的連接的可能性，改善了體驗，並提供了更多
控制。截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們的付費用户分別超過81.5萬和61.1萬，同比增長33.3%；截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，我們的付費用户分別超過76.8萬和57.7萬，同比增長33.1%。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉換為我們的
訂閲計劃或應用內產品的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模和我們的社區變得更大，我們能夠促進更有意義的互動，這是潛在連接選擇更廣泛的結果。這反過來又提高了我們的品牌知名度
，並增加了向我們的優質產品和服務之一的轉換。我們的收入增長主要依賴於付費用户的增長。雖然我們認為我們正處於機會的早期，但在某個時刻，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭以及某些產品功能的使用率下降。
向新的地理市場擴張
我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括通過
進入新市場和投資於滲透率較低的市場。擴展到新的地區將需要增加與營銷相關的成本，以及產品功能和服務的本地化。我們向新地區擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們擴展到某些新的地區，我們可能會看到更多用户更喜歡通過我們的附加選項訪問高級功能，而不是通過我們的訂閲套餐
，這可能會影響我們的ARPPU。當我們進入某些新市場時，我們可能會看到支付傾向降低，因為我們有更多的競爭對手以及成本和收入概況。
ARPPU的增長
我們對我們的
用户成為我們平臺上的付費用户所獲得的價值有了深入的瞭解。我們不斷開發新的貨幣化功能並改進現有功能，以增加對高級附加組件和我們的訂閲計劃的採用。許多變量將影響我們的ARPPU，包括付費用户數量、我們平臺上的盈利產品組合、人口結構變化的影響、所有這些變量的地理差異以及移動應用商店政策的變化。我們的定價以當地貨幣為單位，可能會因市場不同而有所不同。隨着外幣匯率的變化，將經營報表換算成美元可能會對收入產生負面影響，並扭曲經營業績的同比可比性。對於我們ARPPU增長放緩的程度，我們的收入增長將越來越依賴於我們增加付費用户的能力。
在推動長期盈利的同時投資於增長
我們平臺的主要投資領域包括機器學習
功能，包括不斷改進我們的技術；優先考慮安全和隱私的功能；以及為付費用户增加增量價值的新高級產品。
吸引和留住人才
我們的業務有賴於我們吸引和留住人才的能力，這些人才包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品開發人員。截至2022年9月30日，我們擁有超過183名全職員工，其中約57%的員工從事工程和產品開發工作。我們相信，人們希望在一家有目標、與他們的個人價值觀一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。
64
目錄
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎“)一場全球大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，導致政府實施了重大措施，包括旨在控制病毒傳播的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然過去幾個月在世界某些地區放鬆了其中一些措施，但持續的社會疏遠措施和未來的預防和緩解措施，以及如果病毒再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生實質性不利影響。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了幾項可能會對員工工作效率造成不利影響的預防措施，例如要求員工遠程工作、實施差旅限制以及暫時關閉辦公地點。我們繼續監測迅速發展的局勢和來自國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，鑑於對市場狀況和商業環境的影響的持續時間和嚴重程度存在前所未有的不確定性，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們未來運營業績的全面影響。我們認為，新冠肺炎疫情是抑制用户活動的一個因素，尤其是在2020年3月至2020年7月期間，我們運營的各個市場的面對面參與度受到嚴重影響, 並導致一些用户不那麼活躍或取消他們的訂閲。有關
其他信息，請參閲標題為“風險因素“這份招股説明書。
影響我們結果可比性的因素
總的經濟趨勢。總體經濟趨勢和條件，包括人口結構變化、就業率、就業增長、用户信心和可支配收入，都會對我們的用户購買優質訂閲的能力和意願以及廣告商在我們的網絡上做廣告的能力和意願產生重大影響，從而影響我們的兩個主要收入來源和我們的財務業績，以及經營業績的同比可比性。
政府規章。新的政府政策和法規可以以有意義的方式影響我們的業務，即使這些政策和法規並不是專門與LGBTQ社區相關的。例如，
GDPR在歐洲的實施使最終用户能夠更好地控制如何使用他們的數據和個人信息，從而對我們的歐洲廣告商專門針對這些用户的能力產生了不利影響。這一新法規對我們在歐洲的間接收入增長軌跡產生了停滯不前的影響。在世界其他地區實施類似法規或新法規會影響我們將從用户那裏收到的數據貨幣化的能力，這可能會對我們的運營結果和業務增長能力產生重大影響。
一般廣告支出的暫時性變化。我們保持廣告客户對我們平臺的持續高需求的能力可能會受到廣告客户與我們的用户或我們的品牌互動的胃口的季節性或臨時性趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時正面或負面宣傳的事件(即使沒有根據)可能會對我們的廣告商繼續在我們的平臺上做廣告的願望起到重要作用。
此外，總體經濟狀況可能會導致廣告支出發生總體變化，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但可能會對我們業務的財務狀況產生重大影響。
國際市場
匯率的定價和變化。Grindr App在190多個國家和地區擁有MAU。在截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年12月31日的年度、合併的繼任期和前身2020年期以及截至2019年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的38.3%、37.5%、35.8%、42.7%和36.7%。我們根據當地市場情況調整定價，我們的國際業務通常以當地貨幣賺取收入。此外，我們的一些合作伙伴使用的內部匯率可能不同於其他
匯率，這可能會影響我們的運營結果。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們目前通過兩個收入流產生收入--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或高級附加組件來訪問高級版而產生的收入
65
目錄
功能。間接收入由第三方產生，這些第三方為訪問我們的用户而向我們付費，例如廣告和合作夥伴關係。隨着我們繼續擴大我們的收入來源並使其多樣化，我們預計高級附加組件的貨幣化程度會越來越高，隨着時間的推移，這將有助於收入的增加。
直接收入。直接收入是報告的訂閲和高級附加服務的費用總額，因為我們是與客户進行交易的主要一方，因此，我們充當委託人。我們的訂閲收入
是通過銷售月度訂閲產生的，這些訂閲目前按1個月、3個月、6個月和12個月的訂閲期提供。根據我們的條款和條件，訂户可以預付費用，主要是通過第三方合作伙伴，包括iTunes、Google Play和
條紋。訂閲收入，扣除税收和退款後，在訂閲期限內按月確認。
間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方向我們支付訪問我們用户的費用，包括廣告、合作伙伴關係和商品。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們向廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、獎勵視頻和其他定製單元，通常以CPM
為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告流程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所產生的收入的
份額。
收入成本和運營費用
收入成本。收入成本主要包括我們向Apple和Google支付的分銷費用、與支持Grindr應用程序和我們的廣告努力相關的基礎設施成本(主要來自我們使用Amazon Web服務)，以及與內容審核相關的成本，這涉及我們在洪都拉斯和菲律賓的外包團隊，以確保用户遵守我們的社區標準。
銷售、一般和管理費用。
銷售、一般和管理費用主要包括我們員工的銷售和營銷支出、薪酬和其他與員工相關的成本、與外部顧問相關的成本，以及包括我們的設施、信息技術和基礎設施支持在內的一般行政費用。我們計劃繼續擴大銷售和營銷努力，以吸引新用户、留住現有用户並增加新用户和現有用户的貨幣化
。它還包括結算既有激勵單位的費用，包括與關閉先前的激勵計劃和過渡到與崑崙萬維在2016年和2018年收購我們的股權有關的新激勵計劃相關的現金支付。這種現金支付是以結算時既得獎勵單位的價值為基礎的。
產品開發費用。產品開發費用主要包括從事產品供應、功能和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員的員工相關成本和承包商成本。
折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權的改善有關。攤銷主要涉及資本化的軟件、收購的無形資產(客户
關係、技術等)以及商標、專利和版權。
其他(費用)收入
利息(費用)收入，淨額。利息(費用)收入，淨額包括從關聯方貸款收到的利息收入和與我們的長期債務相關的利息支出。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額包括已實現匯率損益、未實現匯率損益、慈善捐款。
所得税規定(福利)。所得税撥備(福利)是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的業務相關的所得税費用。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、我們遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。
66
目錄
經營成果
截至2021年12月31日的年度與2020年6月11日至2020年12月31日的期間(後續)和2020年1月1日至2020年6月10日的期間與截至2019年12月31日的年度(前身)相比
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經營成果
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繼任者
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前身
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(千美元)
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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的百分比
總計
收入
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開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
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的百分比
總計
收入
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
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的百分比
總計
收入
|
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年
告一段落
十二月三十一日，
2019
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的百分比
總計
收入
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合併
營業和全面收益表(虧損)
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收入
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$145,833
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100.0%
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$61,078
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100.0%
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$43,385
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| |
100.0%
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$108,698
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100.0%
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|
營運成本及開支
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收入成本(不包括折舊和攤銷)
如下所示)
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37,358
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25.6%
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18,467
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30.2%
|
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12,954
|
| |
29.9%
|
| |
27,545
|
| |
25.3%
|
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
| |
15,671
|
| |
25.7%
|
| |
15,583
|
| |
36.0%
|
| |
32,573
|
| |
30.0%
|
|
產品開發費用
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
| |
7,278
|
| |
11.9%
|
| |
7,136
|
| |
16.4%
|
| |
11,059
|
| |
10.2%
|
|
折舊及攤銷
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
| |
17,639
|
| |
28.9%
|
| |
10,642
|
| |
24.5%
|
| |
27,412
|
| |
25.2%
|
|
總運營成本和費用
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
| |
59,055
|
| |
96.7%
|
| |
46,315
|
| |
106.8%
|
| |
98,589
|
| |
90.7%
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
| |
2,023
|
| |
3.3%
|
| |
(2,930)
|
| |
-6.8%
|
| |
10,109
|
| |
9.3%
|
|
其他(費用)收入
|
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利息(費用)收入，淨額
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(18,698)
|
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-12.8%
|
| |
(15,082)
|
| |
-24.7%
|
| |
277
|
| |
0.6%
|
| |
386
|
| |
0.3%
|
|
其他收入(費用)，淨額
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
| |
142
|
| |
0.2%
|
| |
(76)
|
| |
-0.2%
|
| |
(348)
|
| |
-0.3%
|
|
其他(費用)收入總額
|
| |
(17,410)
|
| |
-11.9%
|
| |
(14,940)
|
| |
-24.5%
|
| |
201
|
| |
0.4%
|
| |
38
|
| |
—%
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
| |
(12,917)
|
| |
-21.1%
|
| |
(2,729)
|
| |
-6.3%
|
| |
10,147
|
| |
9.3%
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
| |
(1,958)
|
| |
-3.2%
|
| |
(615)
|
| |
-1.4%
|
| |
2,441
|
| |
2.2%
|
|
淨收益(虧損)和綜合收益
(虧損)
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
| |
$(10,959)
|
| |
-17.9%
|
| |
$(2,114)
|
| |
-4.9%
|
| |
$7,706
|
| |
7.1%
|
|
每股淨收益(虧損)
|
| |
$0.05
|
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|
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$(0.11)
|
| |
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
$0.08
|
| |
|
收入
截至2021年12月31日的年度收入分別為1.458億美元、6110萬美元和4340萬美元。截至2021年12月31日止年度，與合併後的2020年度及前身2020年度相比，增長4,130萬美元或39.5%，原因是直接收入增加2,690萬美元，或30.2%，至1.16億美元，間接收入增加1,440萬美元，或94.1%，至2,980萬美元。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增長共同推動的。到2021年，ARPPU增加了27.3%，即3.46美元，從合併後繼2020年和前身2020年期間的12.63美元增加到16.08美元。在截至2021年12月31日的一年中，隨着我們無限級別的增長和傳統計劃的優化定價，我們改善了產品組合，ARPPU有所增加。截至2021年12月31日的一年，調整後的直接收入為1.169億美元，調整後的ARPPU為16.21美元。2021年，隨着我們為訂閲計劃發佈了新的貨幣化功能，付費用户從合併後的2020年和之前的2020年的58.8萬人增加到60.1萬人，增加了1.3萬人。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的。2020年1月，我們的第三方廣告合作伙伴之一MoPub(最近被AppLovin收購)因一份關於我們數據政策的負面報告而暫停了我們的合作伙伴關係。作為對此的迴應，我們與MoPub合作解決了這些擔憂，並於2020年中恢復了合作關係。此後，我們的間接收入有所回升, 對2021年同比增長的貢獻。新冠肺炎在2021年的部分時間和2020年的大部分時間對我們的業務造成了不利影響。考慮到2020年聖文森特的收購以及新冠肺炎的影響，我們藉此機會
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目錄
通過重新評估戰略重點、更新我們的技術基礎設施、升級我們的數據系統、穩定我們的產品和優化我們的成本結構，將我們的努力集中在內部。其結果是，公司將在2021年實現顯著的收入增長，業務將更好地為未來增長做好準備。
請參閲標題為“風險因素“這份招股説明書。
截至2019年12月31日的後2020年、前2020年、
和本年度的收入分別為6,110萬美元、4,340萬美元和1.087億美元。與截至2019年12月31日的年度相比，合併後的2020年度及之前2020年度的收入減少420萬美元，即(3.9)%，原因是直接收入增加510萬美元，或6.1%，至8,910萬美元，間接收入減少930萬美元，或37.8%，至1,540萬美元。直接收入的增長主要是由於與高端付費用户組合的有利轉變相關的
ARPPU增加。在合併的繼任者2020年期間和前身2020年期間，ARPPU增加了11.5%，即1.30美元，從2019年的11.33美元增加到12.63美元。調整後的直接收入為9,730萬美元，調整後的ARPPU為13.79美元，合併後的2020年期間和之前的2020年期間。調整後的ARPPU和ARPPU的增長被合併後的2020年和之前的2020年期間付費用户減少3萬至58.8萬所部分抵消。新冠肺炎對我們的低價用户羣Xtra的影響要大得多。間接收入下降的主要原因是廣告收入同比下降，這是由於上一段討論的MoPub停產所致。
在截至2021年12月31日的一年中，來自美國的運營收入比合並後的2020年期間和之前的2020年期間增加了3370萬美元，或56.3%。在同一時期，來自英國業務的收入增加了140萬美元，或15.6%，而來自世界其他地區的業務收入增加了620萬美元，或17.6%。這些變化與之前提到的收入變化是一致的。
與截至2019年12月31日的年度相比，在美國的運營收入在合併後的2020年期間和之前的2020年期間減少了890萬美元，或(12.9%)。在同一時期，來自英國業務的收入增加了30萬美元，或3.6%，而來自世界其他地區的業務收入增加了430萬美元，或13.9%。這些變化與之前提到的收入變化是一致的。
收入成本
截至2021年12月31日的年度、後繼期和前繼期的收入成本分別為3740萬美元、1850萬美元和1300萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入成本比合並後的2020年期間和之前的2020年期間增加了590萬美元，或18.7%。這一增長主要是由於分銷費用的增長(與直接收入增長一致)以及與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本的增加。
截至2019年12月31日的後續2020年期間、前2020年期間和年度的收入成本分別為1,850萬美元、1,300萬美元和2,750萬美元。與截至2019年12月31日的年度相比，在合併後的2020年期間和之前的2020年期間，收入成本增加了400萬美元，或14.5%。這一增長主要是由於分銷費用和基礎設施成本的增長。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日、繼任2020年期間和前身2020年期間的年度銷售、一般和行政費用分別為3,060萬美元、1,570萬美元和1,560萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用與合併後的2020年度和2020年度相比減少了0.7萬美元，或(2.2%)，這主要是由於用户採購支出和承包商支出減少所致。這些減少被與員工人數增長相關的全職
員工相關費用增加部分抵消。
截至2019年12月31日的後續2020年期間、之前2020年期間和年度的銷售、一般和管理費用分別為1,570萬美元、1,560萬美元和3,260萬美元。與截至2019年12月31日的一年相比，在合併後的2020年期間和之前的2020年期間，銷售、一般和行政費用減少了130萬美元，或(4.0%)，主要是由於新冠肺炎封鎖導致辦公、差旅和其他一般行政費用減少。
68
目錄
產品開發費用
截至2021年12月31日的年度、後繼期和前繼期的產品開發費用分別為1,090萬美元、730萬美元和710萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，產品開發費用比後繼期和前繼期合計減少了350萬美元，或(24.3%)，這是由於承包商費用減少，但與全職員工相關的費用增加部分抵消了這一下降。
截至2019年12月31日，後續2020年、之前2020年和截至2019年12月31日的產品開發費用分別為730萬美元、710萬美元和1110萬美元。由於員工和承包商相關費用增加，與截至2019年12月31日的年度相比，在合併後的2020年期間和前一年
2020期間，產品開發費用增加了330萬美元，或29.7%。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷分別為4,320萬美元、1,760萬美元及1,060萬美元。於截至2021年12月31日止年度，折舊及攤銷較後繼2020年度及前置2020期間增加1,500萬美元，或53.2%，主要是由於於2020年6月收購所取得的無形資產攤銷有所增加，因為某些與客户相關的無形資產已根據加速的
攤銷時間表攤銷，2021年的支出金額較後繼2020期間及前置2020期間的總和為高。這一增長被無形減值支出的減少部分抵消。
截至2019年12月31日的後續2020年度、之前2020年度和截至2019年12月31日的年度的折舊和攤銷分別為1,760萬美元、1,060萬美元和2,740萬美元。與截至2019年12月31日止年度相比，合併後繼2020年度及前身
2020年度的折舊及攤銷增加80萬美元，或2.9%，主要由於無形資產減值支出增加，導致截至2019年12月31日止年度的攤銷減少。這一減幅被已獲得的無形攤銷費用增加
部分抵消。
利息(費用)收入，淨額
截至2021年底止年度的利息收入主要來自Catapult GP II連同於2021年4月27日購買的共同單位的3,000萬美元本票。本票的年利率為10.0%。截至2021年12月31日的後續年度與票據相關的利息收入總額為200萬美元。於上一期間2020年及截至2019年12月31日止年度的利息收入分別為30萬美元及40萬美元，主要與向崑崙萬維貸款1,400萬美元所賺取的利息有關，貸款年利率為2.0%。有關更多信息，請參閲分別從招股説明書F-93頁和F-105頁開始的Legacy Grindr經審計合併財務報表的附註9和附註17。
利息支出主要涉及在2020年後續期間簽訂的1.92億美元信貸
協議。截至2021年12月31日的後續年度和2020年後續期間與信貸協議相關的利息支出總額分別為2,070萬美元和1,510萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書F-74頁上的
Legacy Grindr經審計的綜合財務説明1。
截至2021年12月31日、2020年度、2020年度和2020年度的淨利息(支出)收入分別為1870萬美元、1510萬美元和30萬美元。
在截至2021年12月31日的年度，利息(支出)收入淨額比合並後的2020年度和2020年度淨增390萬美元，主要原因是與2020年6月舉債1.92億美元相關的額外利息支出。較高的利息支出
部分被與貸款安排相關的利息收入增加所抵消。
截至2019年12月31日的2020年、2020年和12月31日期間的利息(費用)收入淨額分別為1510萬美元、30萬美元和40萬美元。利息(支出)收入，從利息支出淨變化1,520萬美元，在截至2019年12月31日的年度內，從合併的繼任者2020年期間和前身2020年期間的淨變化為利息收入，主要是由於與2020年6月籌集1.92億美元債務相關的更多利息支出。
69
目錄
其他收入(費用)，淨額
其他收入主要包括免除Paycheck
保護計劃貸款(“購買力平價貸款“)。有關更多信息，請參閲本招股説明書F-94頁開始的Legacy Grindr經審計綜合財務報表附註11。其他費用主要包括慈善捐款、匯率損益等費用。
截至2021年12月31日的年度、繼任期和前繼期的其他收入(支出)淨額分別為130萬美元、10萬美元和10萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨增130萬美元，這主要是由於我們在2021年10月獲得了150萬美元的購買力平價貸款的寬免。
截至2019年12月31日的其他收入(支出)淨額分別為10萬美元、10萬美元和30萬美元。其他收入(支出)，與截至2019年12月31日的年度相比，在合併後的2020年度和前2020年度淨增40萬美元，主要由於匯率損益變化和慈善捐款減少。
所得税撥備(福利)
我們將所得税撥備(福利)入賬如下：
|
|
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繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
從6月11日起，
2020年至
十二月三十一日，
2020
|
| |
從1月1日起，
2020年至
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
現行所得税撥備(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
聯邦制
|
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$4,828
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$1,461
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$760
|
| |
$341
|
|
狀態
|
| |
711
|
| |
521
|
| |
193
|
| |
(73)
|
|
國際
|
| |
9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
當期税收撥備總額(優惠)：
|
| |
5,548
|
| |
1,982
|
| |
953
|
| |
268
|
|
遞延所得税準備(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
聯邦制
|
| |
(4,436)
|
| |
(3,552)
|
| |
(1,304)
|
| |
2,170
|
|
狀態
|
| |
124
|
| |
(388)
|
| |
(264)
|
| |
3
|
|
國際
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
遞延税金準備總額(福利)
|
| |
(4,312)
|
| |
(3,940)
|
| |
(1,568)
|
| |
2,173
|
|
所得税撥備總額(福利)
|
| |
$1,236
|
| |
$(1,958)
|
| |
$(615)
|
| |
$2,441
|
我們在2022財年和未來期間的有效税率可能會
波動，原因是我們的預測發生變化，而由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計的變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
淨收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度、2020年期間和2020年期間的淨收益(虧損)分別為510萬美元、110萬美元和210萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，淨收益增加了1,820萬美元，達到510萬美元，而合併後的2020年和之前的2020年淨虧損為1,310萬美元。
截至2019年12月31日的後續2020年期間、之前2020年期間和截至2019年12月31日的年度的淨收益(虧損)分別為1100萬美元、210萬美元和770萬美元。在截至2019年12月31日的年度，淨收益從截至2019年12月31日的年度的770萬美元減少到合併後2020年度和前一2020年度的淨虧損1,310萬美元，降幅為2,080萬美元。
70
目錄
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月與截至2021年9月30日的九個月的比較
|
經營成果
|
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
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|
(千美元)
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
的百分比
總計
收入
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
的百分比
總計
收入
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
的百分比
總計
收入
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
的百分比
總計
收入
|
|
合併
營業和全面收益表(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$50,402
|
| |
100.0%
|
| |
$38,249
|
| |
100.0%
|
| |
$140,487
|
| |
100.0%
|
| |
$100,812
|
| |
100.0%
|
|
營運成本及開支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
|
| |
12,955
|
| |
25.7%
|
| |
9,621
|
| |
25.2%
|
| |
36,758
|
| |
26.2%
|
| |
25,723
|
| |
25.5%
|
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
20,331
|
| |
40.3%
|
| |
8,335
|
| |
21.8%
|
| |
53,822
|
| |
38.3%
|
| |
21,798
|
| |
21.6%
|
|
產品開發費用
|
| |
4,159
|
| |
8.3%
|
| |
2,841
|
| |
7.4%
|
| |
11,981
|
| |
8.5%
|
| |
7,422
|
| |
7.4%
|
|
折舊及攤銷
|
| |
9,097
|
| |
18.0%
|
| |
10,708
|
| |
28.0%
|
| |
27,215
|
| |
19.4%
|
| |
32,534
|
| |
32.3%
|
|
總運營成本和費用
|
| |
46,542
|
| |
92.3%
|
| |
31,505
|
| |
82.4%
|
| |
129,776
|
| |
92.4%
|
| |
87,477
|
| |
86.8%
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
3,860
|
| |
7.7%
|
| |
6,744
|
| |
17.6%
|
| |
10,711
|
| |
7.6%
|
| |
13,335
|
| |
13.2%
|
|
其他(費用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息(費用)收入，淨額
|
| |
(4,786)
|
| |
(9.5)%
|
| |
(4,300)
|
| |
(11.2)%
|
| |
(10,998)
|
| |
(7.8)%
|
| |
(14,863)
|
| |
(14.7)%
|
|
其他收入(費用)，淨額
|
| |
(263)
|
| |
(0.5)%
|
| |
(89)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(329)
|
| |
(0.2)%
|
| |
(119)
|
| |
(0.1)%
|
|
其他(費用)收入總額
|
| |
(5,049)
|
| |
(10.0)%
|
| |
(4,389)
|
| |
(11.5)%
|
| |
(11,327)
|
| |
(8.1)%
|
| |
(14,982)
|
| |
(14.9)%
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
(1,189)
|
| |
(2.4)%
|
| |
2,355
|
| |
6.2%
|
| |
(616)
|
| |
(0.4)%
|
| |
(1,647)
|
| |
(1.6)%
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
3,474
|
| |
6.9%
|
| |
461
|
| |
1.2%
|
| |
3,727
|
| |
2.7%
|
| |
(214)
|
| |
(0.2)%
|
|
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
|
| |
$(4,663)
|
| |
(9.3)%
|
| |
$1,894
|
| |
5.0%
|
| |
$(4,343)
|
| |
(3.1)%
|
| |
$(1,433)
|
| |
(1.4)%
|
|
每股淨收益(虧損)
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$0.02
|
| |
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
$(0.01)
|
| |
|
收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入分別為5040萬美元和3820萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月增加了1220萬美元，增幅31.9%，這是由於直接收入增加了1270萬美元，增幅41.6%，從3050萬美元增加到4320萬美元。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增長共同推動的。在截至2022年9月30日的三個月中，ARPPU從截至2021年9月30日的三個月的16.66美元增加到17.67美元，增幅為6.1%或1.01美元。我們的ARPPU隨着我們無限層級的增長和2021年傳統計劃的優化定價而改善了產品組合，從而增加了ARPPU。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，調整後直接收入分別為4320萬美元和3050萬美元，調整後ARPPU分別為17.67美元和16.66美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，付費用户增加了20.4萬，從超過61.1萬增加到
超過81.5萬。我們進行了各種產品更改，併為我們的訂閲計劃發佈了新的貨幣化功能，這導致了我們的MAU的增長以及這些MAU轉化為付費用户的更高轉化率。間接收入的增長主要由廣告收入的同比增長推動。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的廣告收入有所增長，主要是因為我們通過我們的品牌銷售團隊向我們的直接廣告商銷售了更多的印象
，以及通過我們與Buckense的第三方合作伙伴關係向我們的自助式廣告商銷售了更多的印象。
71
目錄
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入分別為1.405億美元和1.08億美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月增加了3970萬美元，增幅39.4%，這是由於直接收入增加3770萬美元，增幅46.7%，從8070萬美元增加到1.184億美元，間接收入增加200萬美元，增幅10.0%，從2010萬美元增加到2210萬美元。直接收入的增長是由ARPPU的增長和付費用户
推動的。截至2022年9月30日的9個月，ARPPU增加了10.1%，即1.57美元，從截至2021年9月30日的9個月的15.55美元增至17.12美元。我們的ARPPU隨着我們無限層級的增長和2021年傳統計劃的優化定價而改善了產品組合，從而提高了ARPPU。截至2022年和2021年9月30日的9個月，調整後的直接收入分別為1.184億美元和8160萬美元，調整後的ARPPU分別為17.12美元和15.72美元。在截至
2022年和2021年9月30日的9個月中，付費用户增加了19.1萬，從超過577,000增加到超過768,000，這是因為我們進行了各種產品更改併發布了訂閲計劃的新貨幣化功能，這導致了我們的MAU的增長以及這些MAU轉化為付費用户的更高的轉化率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的。廣告收入增加，因為我們在整個2021年優化了我們的廣告單元戰略
，導致以更高的每廣告印象混合成本向我們平臺上的廣告商出售的廣告印象更少。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，來自美國業務的收入增加了760萬美元，增幅為32.3%。在同一時期，來自英國業務的收入增加了70萬美元，或22.6%，而來自世界其他地區的業務收入增加了390萬美元，或33.6%。這些變化的原因與之前提到的收入變化是一致的。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，來自美國業務的收入增加了2440萬美元，增幅為38.4%。在同一時期，來自英國業務的收入增加了270萬美元，或34.6%，而來自世界其他地區的業務收入增加了1270萬美元，或43.1%。這些變化的原因與之前提到的收入變化是一致的。
收入成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入成本分別為1300萬美元和960萬美元。340萬美元的增長，或35.4%，主要是由於分銷費用增長210萬美元(與直接收入增長一致)，與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本增加了70萬美元，以及支持用户增長所需的內容審核費用增加了40萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入成本分別為3680萬美元和2570萬美元。1110萬美元的增長，或43.2%，主要是由於分銷費用增長670萬美元(與直接收入增長一致)，與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本增加320萬美元，以及支持用户增長所需的內容審核費用增加120萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用分別為2030萬美元和830萬美元。1,200萬美元的增長，或144.6%，主要是由於2022年第二季度發生的P系列單位修改導致股權薪酬支出增加900萬美元，以及與客户體驗、招聘和IT等職能領域的員工人數增長相關的210萬美元的人事支出增加。增加的原因還包括招聘、審計、税務和其他諮詢服務的外部服務費、品牌推廣和營銷成本以及其他一般和行政費用，如一般責任保險、辦公軟件、商務旅行和娛樂費用
。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的銷售、一般和管理費用分別為5380萬美元和2180萬美元。增長3,200萬美元或146.8%，主要是由於2022年第二季度發生的系列P單元
修改導致股權薪酬支出增加2,160萬美元，以及與客户體驗、招聘和IT等職能領域的員工人數增長相關的680萬美元的人事支出增加。增加的原因還包括：
審計、税務、招聘和其他諮詢服務的外部服務費、品牌推廣和營銷成本，以及一般責任保險、辦公軟件、商務旅行和娛樂等其他一般和行政費用。
產品開發費用
截至
2022年和2021年9月30日的三個月的產品開發費用分別為420萬美元和280萬美元。140萬美元的增長，或50.0%，是由於主要與員工人數增長相關的全職員工相關支出的增加。
72
目錄
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的產品開發費用分別為1200萬美元和740萬美元。460萬美元的增長，即62.2%，是由於主要與員工人數增長相關的全職員工相關支出的增加。
折舊及攤銷
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為910萬美元和1070萬美元。減少160萬美元，或(15.0%)，主要是由於已獲得的無形資產攤銷減少。2020年6月收購產生的某些與客户相關的無形資產將根據加速攤銷時間表進行攤銷，截至2022年9月30日的三個月的支出金額低於2021年同期。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的折舊和攤銷分別為2,720萬美元和3,250萬美元。減少530萬美元，或16.3%，主要是由於已獲得的無形資產攤銷減少。2020年6月收購產生的某些與客户相關的無形資產將根據加速攤銷時間表進行攤銷，截至2022年9月30日的九個月的支出金額低於2021年同期。
利息(費用)收入，淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息(費用)收入淨額分別為480萬美元和430萬美元。50萬美元的增長，或11.6%，主要是由於債務餘額增加和利率從2022年6月開始增加而增加了60萬美元的利息支出。這一增長被與Catapult GP II的關聯方貸款安排相關的利息收入增加部分抵消。有關詳細信息，請參閲Legacy Grindr截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註5。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息(支出)收入淨額分別為1,100萬美元和1,490萬美元。減少390萬美元，或(26.2%)，主要是由於截至2022年6月的債務餘額和利率下降導致利息支出減少280萬美元，
債務餘額增加和2022年6月開始的利率上升部分抵消了減少的利息支出。與對Catapult GP II的關聯方貸款安排相關的利息收入增加110萬美元也是造成整體下降的原因之一。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Legacy Grindr截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註5。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括慈善捐款和匯率損益等支出。
截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額分別為30萬美元和10萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額分別為30萬美元和10萬美元。
所得税撥備(福利)
我們在2022財年和未來期間的有效税率可能會
波動，原因是我們的預測發生變化，而由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計的變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
通常，在確定所得税的季度撥備時，公司使用估計的年度有效税率，該税率通常基於我們在美國和加拿大的預期年收入和法定税率。由於難以按司法管轄區預測2022年日曆年的收益(虧損)，我們認為估計年實際税率法不能提供對本公司整體年度實際税率的可靠估計。因此，我們使用截至2022年9月30日的9個月的實際有效税率計算了税收撥備。此外，已制定的税法或税率和税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
73
目錄
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的所得税撥備(福利)增加了300萬美元，有效税率下降了(310.2)%。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備(福利)增加了390萬美元，有效税率下降了(626.3)%。
所得税從截至2021年9月30日的三個月的50萬美元撥備改為截至2022年9月30日的三個月的350萬美元撥備。這一變化主要是由於本公司在截至2022年9月30日的三個月內出現税前虧損，而2021年同期的税前收入為
，以及今年迄今的有效税率有所下降。截至2022年9月30日止三個月的實際税率下降受年初至今年度應納税所得額、永久性項目的影響，其中792.8%主要與P系列股權薪酬有關，部分被與外國衍生無形收入扣除相關的194.1%所抵銷。
所得税從截至2021年9月30日的9個月的福利(20萬美元)改為截至2022年9月30日的9個月的370萬美元撥備。這一變化主要是由於公司在截至2022年9月30日的9個月內出現税前虧損，而截至2021年9月30日的9個月的税前收入為
，以及今年迄今有效税率的下降。截至2022年9月30日止九個月的實際税率下降受年初至今年度應納税所得額、永久性項目的影響，其中750.6%主要與P系列股權薪酬有關，部分被與外國衍生無形收入扣除有關的179.9%所抵銷。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的三個月的淨收益(虧損)分別為470萬美元和190萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的淨(虧損)分別為430萬美元和140萬美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計準則編制和列報的合併財務報表，我們使用調整後的直接收入和調整後的EBITDA，如下所述，以瞭解和評估我們的核心運營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在加強投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
調整後的直接收入
我們將經調整的直接收入定義為經
將遞延收入的公允價值調整調整為因2020年6月10日的收購而獲得的遞延收入的收入(有關更多信息，請參閲本招股説明書F-86頁開始的Legacy Grindr經審計綜合財務報表附註3)。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月、截至2021年12月31日的年度、2020年繼任期、2020年前任期間和截至2019年12月31日的年度的直接收入與調整後直接收入的對賬情況。
|
(千美元)
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
將
直接收入調整為調整後的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$80,733
|
|
調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
|
調整後的直接收入
|
| |
$43,209
|
| |
$30,537
|
| |
$118,364
|
| |
$81,625
|
74
目錄
|
|
| |
繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
將
直接收入調整為調整後的直接收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
直接收入
|
| |
$116,031
|
| |
$49,268
|
| |
$39,840
|
| |
$84,000
|
|
調整
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
4
|
| |
46
|
|
調整後的直接收入
|
| |
$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
|
調整後的EBITDA
我們使用的主要財務指標是調整後的EBITDA。EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括所得税撥備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、
非核心費用/虧損(收益)，包括與遞延收入、交易相關成本、管理費和對Catapult GP II的關聯方貸款的利息收入相關的採購會計調整。我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們的業務表現，該衡量標準是我們內部預算所依據的主要衡量標準之一，管理層據此對管理層進行補償。我們不計入上述項目，因為其中一些是非現金項目，其他項目是非經常性項目，它們可能不能代表正常的經營業績。此非GAAP財務指標針對我們認為不能反映業務運營業績的項目的影響進行調整。雖然我們認為這一非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的，但此信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據GAAP準備和提交的相關財務信息
。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月、截至2021年12月31日的年度、繼任2020年期間、前身2020年期間和截至2019年12月31日的年度的淨收入
(虧損)與調整後EBITDA的對賬。
|
(千美元)
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
三個月
告一段落
9月30日，
2021
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(4,663)
|
| |
$1,894
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(1,433)
|
|
利息支出(收入)，淨額
|
| |
4,786
|
| |
4,300
|
| |
10,998
|
| |
14,863
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
3,474
|
| |
461
|
| |
3,727
|
| |
(214)
|
|
折舊及攤銷
|
| |
9,097
|
| |
10,708
|
| |
27,215
|
| |
32,534
|
|
交易相關成本(1)
|
| |
1,033
|
| |
1,835
|
| |
2,211
|
| |
2,978
|
|
與訴訟有關的費用(2)
|
| |
439
|
| |
231
|
| |
1,521
|
| |
1,378
|
|
基於股票的薪酬費用
|
| |
9,686
|
| |
664
|
| |
23,353
|
| |
1,806
|
|
管理費(3)
|
| |
181
|
| |
181
|
| |
544
|
| |
543
|
|
採購會計調整(4)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
892
|
|
其他費用(收入)(5)
|
| |
1
|
| |
218
|
| |
552
|
| |
351
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
24,034
|
| |
20,492
|
| |
65,778
|
| |
53,698
|
|
(1)
|
交易相關成本是指與TIGA合併和其他潛在收購相關的法律、税務、會計、諮詢和其他專業費用，這些費用屬於非經常性費用。
|
|
(2)
|
訴訟相關成本主要指與未決訴訟或監管事項相關的外部法律費用，如潛在的Datatilsynet罰款或CFIUS對業務合併的審查，這些與Legacy Grindr的核心持續業務運營無關。
|
|
(3)
|
管理費是與SVH在管理財務關係和提供戰略和運營決策方面的行政角色相關的行政成本，在與TIGA的合併完成後，這些決策不再繼續。
|
|
(4)
|
採購會計調整包括與2020年6月10日收購產生的遞延收入相關的採購會計調整的影響
。
|
|
(5)
|
其他支出(收入)主要指與Legacy Grindr核心持續業務運營無關的重組事件產生的成本，包括遣散費和僱傭相關成本，截至2022年和2021年9月30日的三個月為微不足道，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為50萬美元和10萬美元。
|
75
目錄
|
|
| |
繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行對賬
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
利息支出(收入)，淨額
|
| |
18,698
|
| |
15,082
|
| |
(277)
|
| |
(386)
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
|
折舊及攤銷
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
|
交易相關成本(1)
|
| |
3,854
|
| |
6,453
|
| |
691
|
| |
—
|
|
與訴訟有關的費用(2)
|
| |
1,913
|
| |
70
|
| |
902
|
| |
3,342
|
|
基於股票的薪酬費用
|
| |
2,485
|
| |
916
|
| |
343
|
| |
6,780
|
|
管理費(3)
|
| |
728
|
| |
444
|
| |
386
|
| |
662
|
|
採購會計調整(4)
|
| |
900
|
| |
8,194
|
| |
—
|
| |
—
|
|
其他費用(收入)(5)
|
| |
(1,058)
|
| |
(148)
|
| |
4,966
|
| |
2,496
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
$77,054
|
| |
$35,733
|
| |
$14,924
|
| |
$50,453
|
|
(1)
|
在截至2021年12月31日的年度內產生的交易相關成本包括法律、税務、會計、諮詢以及與TIGA合併和其他潛在收購相關的其他專業費用，這些費用屬於非經常性費用。於2020年繼任期及前繼期合併期間產生的交易相關成本包括法律、税務、會計、諮詢及其他與SVH於2020年6月從崑崙間接收購Legacy Grindr有關的專業費用。
|
|
(2)
|
截至2021年12月31日止年度，訴訟相關成本主要指與未決訴訟或監管事宜(如可能的Datatilsynet罰款或美國外國投資委員會對業務合併的審查)相關的外部法律費用，這些與Legacy Grindr的核心持續業務運營無關。對於截至2020年12月31日的2020年繼任者和前任者合併期間和年度，與訴訟相關的成本主要是與美國外國投資委員會審查SVH間接收購Legacy Grindr的未決訴訟或監管事項相關的外部法律費用，這些與Legacy Grindr的核心持續業務運營無關。
|
|
(3)
|
管理費是與SVH在管理財務關係和提供戰略和運營決策方面的行政角色相關的行政成本，在與TIGA的合併完成後，這些決策不再繼續。
|
|
(4)
|
採購會計調整包括與2020年6月10日收購產生的遞延收入相關的採購會計調整的影響
。
|
|
(5)
|
在截至2021年12月31日的年度內，其他支出(收入)主要是與Legacy Grindr核心持續業務運營無關的重組事件產生的成本，包括50萬美元的遣散費和僱傭相關成本，由PPP貸款豁免收入150萬美元抵消。於合計2020年繼任期及前一期間，其他開支(收入)主要為一次性結算550萬美元，與SVH間接收購Legacy Grindr時結算的未償還獎勵單位有關。截至2019年12月31日止年度，其他開支(收入)主要為公眾準備成本140萬美元，以及與Legacy Grindr核心持續業務營運無關的重組成本60萬美元。
|
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，調整後的EBITDA增加了350萬美元，增幅為17.1%，這主要是由於收入的增加，但這部分被更高的運營費用(不包括調整後的EBITDA
定義中概述的一次性、非經常性和其他費用)所抵消。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，調整後的EBITDA增加了1,210萬美元，增幅為22.5%，這主要是由於收入的增加，但這部分被更高的運營費用(不包括調整後的EBITDA
定義中概述的一次性、非經常性和其他費用)所抵消。
於截至2021年12月31日止年度，經調整EBITDA較合併後繼任2020年度及前2020年度增加2,650萬美元，或52.4%，主要是由於收入增加所致，但營運開支增加(不包括一次性、非經常性及其他開支，一如經調整EBITDA定義所述)，部分抵銷了收入的增加所致。與截至2019年12月31日止年度相比，經調整的後繼2020年度及前一2020年度的經調整EBITDA增加10萬美元，或0.2%，主要由於總開支減少(不包括一次性、非經常性及其他開支，一如經調整EBITDA定義所述)。
76
目錄
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性
，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們目前的營運資金需求
主要與我們的運營和銷售、一般和管理費用的每月現金流需求有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的
演變。
截至2022年9月30日，我們擁有2,860萬美元的現金和現金等價物，包括
受限現金。這不反映與行使認股權證相關的現金收益，而行使認股權證取決於我們普通股的價格。如果權證資金不足，權證持有人
不太可能行使其權證。
2021年12月31日終了年度及2020年6月11日至2020年12月31日期間(後繼)、2020年1月1日至2020年6月10日期間及2019年12月31日終了年度(前身)
下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：
|
|
| |
繼任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(千美元)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
開始時間段
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
開始時間段
1月1日，
2020 to
6月10日，
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
現金和現金等價物，包括受限現金(截至期末
)
|
| |
$17,170
|
| |
$42,786
|
| |
$66,454
|
| |
$47,950
|
|
提供的現金淨額(用於)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
經營活動
|
| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
|
投資活動
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
|
融資活動
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
|
現金和現金等價物淨變化
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
| |
$18,504
|
| |
$33,289
|
經營活動提供的現金流
經營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，受訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營費用，如工資和與員工相關的成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和行政費用。鑑於我們的歷史業績，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資於正確的資源，以支持長期盈利增長。我們的運營現金流
應繼續支付我們的運營和融資成本。
在截至2021年12月31日的年度內，我們的業務提供了3440萬美元的現金，這主要是由於510萬美元的淨收益(虧損)，增加了4320萬美元的折舊和攤銷，以及減少了290萬美元的其他非現金調整。經營活動提供的現金流因經營資產和負債的變化而進一步減少1,090萬美元。
於合併後的2020年度及前2020年度，我們的業務提供2,610萬美元現金，主要歸因於淨收益(虧損)1,310萬美元，折舊及攤銷及其他非現金回補增加2,840萬美元。經營活動提供的現金流因經營資產和負債的變化而進一步增加1,070萬美元。
在截至2019年12月31日的年度內，我們的業務提供了3,800萬美元的現金，這主要是由於770萬美元的淨收益(虧損)，增加了2,740萬美元的折舊和攤銷，以及進一步增加了930萬美元的基於股票的薪酬和其他非現金
附加。業務活動提供的現金流量在業務資產和負債的變化中進一步減少640萬美元。
用於投資活動的現金流
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額包括350萬美元的資本化軟件增加以及30萬美元的財產和設備購買。隨着我們進一步增強我們的平臺和產品，我們預計我們的資本投資將隨着時間的推移而增加。然而，從歷史上看，這並不重要，因為它主要包括資本化的工程人力成本和員工的計算機硬件成本。其他增長可能來自潛在收購或其他平臺擴展
。
77
目錄
2020年後一期投資活動中使用的現金淨額包括用於收購前身的2.638億美元現金、資本化軟件增加100萬美元以及購買財產和設備20萬美元。在前身
2020年度投資活動中使用的現金淨額包括資本化軟件增加140萬美元和購買物業和設備30萬美元，以及在截至2019年12月31日的年度內償還向員工提供的期票所得的220萬美元。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括增加230萬美元的資本化軟件、購買10萬美元的財產和設備，以及向員工提供220萬美元的期票。
融資活動提供的現金流(用於)
在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額包括行使員工股票期權所得的140萬美元，與償還長期債務本金有關的5660萬美元，以及100萬美元的債務發行成本。
用於2020年後續期間籌資活動的現金淨額包括2020年6月籌集的1.92億美元新的長期債務以及380萬美元的債務發行費用，但被成員繳款1.1億美元所抵消。前一個2020年期間的籌資活動提供的現金淨額包括從我們的購買力平價貸款收到的150萬美元收益。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動並無提供或使用任何現金。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流
下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：
|
(千美元)
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2022
|
| |
九個月
告一段落
9月30日，
2021
|
|
現金和現金等價物，包括受限現金(截至期末)
|
| |
$28,628
|
| |
$56,047
|
|
提供的現金淨額(用於)：
|
| |
|
| |
|
|
經營活動
|
| |
$36,794
|
| |
$18,852
|
|
投資活動
|
| |
$(3,773)
|
| |
$(2,340)
|
|
融資活動
|
| |
$(21,563)
|
| |
$(3,251)
|
|
現金和現金等價物淨變化
|
| |
$11,458
|
| |
$13,261
|
經營活動提供的(用於)現金流
經營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，受訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營費用，如工資和與員工相關的成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和行政費用。鑑於我們的歷史業績，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資於正確的資源，以支持長期盈利增長。我們的運營現金流
應繼續支付我們的運營和融資成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的業務提供了3680萬美元的現金，這主要是由於淨收益(虧損)430萬美元，折舊和攤銷增加了2720萬美元，其他非現金調整增加了1830萬美元。經營活動提供的現金流
由於經營資產和負債的變化而進一步減少440萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的業務提供了1890萬美元的現金，這主要歸因於淨收益(虧損)140萬美元，折舊和攤銷增加3250萬美元，其他非現金調整減少130萬美元。由於經營資產和負債的變化，用於經營活動的現金流量
進一步減少1,090萬美元。
用於投資活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額包括增加340萬美元的資本化軟件，以及購買30萬美元的財產和設備，這些購買主要與員工的計算機硬件有關。我們預計我們的資本投資將隨着時間的推移而增加，因為
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我們進一步提升了我們的平臺和產品。然而，從歷史上看，這並不重要，因為它主要包括員工的工程人力成本和計算機硬件成本的資本化。其他增長可能來自潛在的收購或其他平臺擴展。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金包括220萬美元的資本化軟件增加以及20萬美元的財產和設備購買。
用於融資活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額包括行使員工股票期權所得的110萬美元和發行債務的所得的6000萬美元，與支付的7,950萬美元的現金股息、100萬美元的債務發行成本和與長期債務本金償付相關的220萬美元相抵銷。
截至2021年9月30日的九個月，用於融資活動的現金淨額包括行使員工股票期權所得的60萬美元，被100萬美元的債務發行成本和290萬美元的長期債務本金償還所抵消。
融資安排
截至2022年9月30日，我們完成了以下交易：
延期付款
於2020年6月，作為SVH從崑崙間接收購Legacy Grindr(及其附屬公司)約98.6%權益的一部分，SV Acquisition同意向崑崙支付經收購協議規定的調整後相當於2.30億美元的遞延對價債務，於完成日期的第二及第三週年(“延期付款“)。關於收購，SV Acquisition向Legacy Grindr分配了延期付款的債務
，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Legacy Grindr宣佈並按比例向其成員(包括SV收購的一家附屬公司)支付了8330萬美元的分配。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的聯屬公司SV Group Holdings收到其於此
分銷中的應課税份額7,500,000美元，並通過中間控股公司將該金額分配給SV Acquisition，後者隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款責任，從而將該
債務減少至155,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Legacy Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。在完成交易的同時，延期付款債務已得到全額償還。欲瞭解更多有關延期付款的信息，請參閲本招股説明書F-86頁開始的Legacy Grindr截至2021年12月31日的歷年經審計財務報表附註3。
堡壘信貸公司貸款
2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)(“持有量)，Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(借款人)、堡壘信貸公司(“堡壘“)
與信用協議的其他各方簽訂了信用協議(”信貸協議“)，允許借款人通過優先擔保信貸借款，最高可達1.92億美元。借款人用這些收益支付了與收購西門子有關的全部購買對價的一部分。借款人和要塞於2022年6月13日簽訂了信貸協議第2號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款額外借款6,000萬美元。補充定期貸款“)。補充定期貸款的全部金額已於2022年6月13日提取。就補充定期貸款支付或償還的金額不得再借入。補充定期貸款的收益被借款人用於支付信貸協議允許向崑崙能源支付的限制性付款，以部分償還延期付款，並支付與此類付款相關的費用和其他交易費用(“補充定期貸款付款“)。借款人和要塞於2022年11月14日簽訂了信貸協議第3號修正案，允許借款人通過幾筆補充定期貸款額外借款1.708億美元。補充定期貸款II“)。第二期補充定期貸款的全數已於2022年11月14日提取。
信貸協議項下的借款以借款人的某些全資附屬公司的股本和資產作抵押。繼任者在信貸協議下的義務由以下方面保證
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借款人的某些全資子公司。信貸協議項下的借款將於2025年6月10日全額支付，並從2021年第一季度開始強制本金償還。強制性還款相當於信貸協議原本金的0.5%。借款人亦須根據信貸協議進行強制性預付款項，自2020年後續期開始，相當於超額現金流的固定百分率(根據本公司的槓桿率釐定)。信貸協議下的借款是指數利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，由借款人自行決定。指數利率貸款按指數利率加基於綜合總槓桿率的適用保證金計息，或7.0%。Libor貸款的利息為LIBOR
加上基於綜合總槓桿率的適用保證金，或8.0%。
信貸協議還要求借款人在2021年2月28日或之前一次性償還相當於4,800萬美元的本金和相關的應計利息。根據2021年2月25日簽訂的信貸協議修正案，該還款日期被修改為2021年11月30日。除了強制性還款外，借款人還須支付本金的10.0%的保費，或480萬元連同強制性一次過償還本金。此外，根據信貸協議，某些限制性付款，包括由繼承人支付的限制性付款和補充定期貸款，是允許的。
信貸協議項下的債務須在發生自願或非自願的違約事件時自動加速，並可在任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時由貸款人選擇加速履行。在違約事件發生和持續期間，每年額外2.0%的違約利率將適用於所有未償還債務。如果違約事件發生在2022年6月10日或之前，將收取相當於信用協議生效後24個月之前應計的所有未付利息的額外溢價。信貸協議包括限制性
非金融和金融契約，包括要求在2022年3月31日之前和之前保持總槓桿率不高於4.75：1.00，此後保持總槓桿率不高於3.25：1.00。
賬面價值包括未償還本金和預付保費的增加，減去未攤銷債務發行成本。
繼承人信貸協議結餘的公允價值乃以貼現現金流量法或比較其預付金額與可觀察市場數據(包括基於類似信用評級的利率)計量，該等數據被本公司歸類為公允價值體系內的第二級投入。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的信貸協議餘額的估計公允價值分別為189,746美元、142,963美元和200,640美元。
於2022年11月14日，本公司訂立信貸協議第(Br)3號修正案，允許本公司借入多筆定期貸款(修正案“)。定期貸款的最高承諾額如下：140,800美元(“補充設施I”), and $30,000 (“補充設施II“)。2022年11月14日和2022年11月17日，本公司分別借入了補充貸款I和補充貸款II的全額承諾額。與修正案有關的債務發行費用分別為補充設施一和補充設施二的3,387美元和750美元。修正案項下的所有借款按有擔保的隔夜融資利率計息(“軟性“)，加上由公司淨槓桿率
確定的適用保證金。對於補充貸款I，從2023年6月開始，公司必須在每年3月、6月、9月和12月底的下一個營業日支付704美元的季度攤銷款項，剩餘的本金總額將於2027年11月14日到期(“補充貸款I到期日“)。如果現有信貸協議或補充貸款II中的某些貸款未能在各自的到期日或之前償還，則補充貸款I的到期日可能會加快。對於補充貸款II，公司需要在2023年6月底和2023年12月的下一個工作日支付7,500美元的攤銷款項，剩餘本金總額在2024年5月17日到期日支付。詳情請參閲本招股説明書F-47頁開始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的九個月未經審計簡明綜合財務報表附註13。信貸協議項下的部分借款用於支付延期付款。
其他
我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們
相信權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於
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我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。2023年1月6日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股5.20美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.55美元。
出售證券持有人根據本招股説明書要約回售的普通股股份，將佔本公司於2023年1月6日已發行股份的約83.0%(於行使認股權證時發行股份及收購可於行使若干購股權時收購的股份後)。在公開市場或以其他方式出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們不能保證可用現金資源
足以滿足我們的流動性需求。由於不斷變化的業務狀況和其他事態發展，包括意外的法律、法規或市場發展、重大收購或競爭壓力、可能影響我們業務的宏觀經濟因素或意外變化，我們可能需要額外的現金資源。根據我們目前的評估，我們不認為我們的流動資金狀況和資本資源因股票在交易結束時被贖回而受到重大影響。我們相信，完成交易後，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出和償債需求。
如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據本招股説明書出售證券持有人轉售普通股的重大影響，這可能導致普通股交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以可接受或根本不能接受的條款籌集資本的能力。此外，債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈
股息。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如預期，我們可能會被迫減少對新市場發佈和相關營銷計劃的投資，或者縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括風險因素“在本招股説明書中。
合同義務和或有事項
我們的主要承諾包括運營設備和辦公空間租賃項下的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書F-95頁開始的Legacy Grindr經審計綜合財務報表附註12。
表外安排
除上述項目外，我們沒有重大的
表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。
外幣兑換風險
本公司截至2022年和2021年9月30日止三個月的外匯匯兑損益分別為244.8萬美元和56.9萬美元，九個月的虧損分別為26.3萬美元和91.3萬美元。外幣匯率變化對總體收益的影響一般不大。
從歷史上看，我們沒有對衝任何外匯風險。
我們持續的國際擴張增加了我們對匯率波動的風險敞口，因此，這種波動可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要由銀行存款組成。
美國利率的變化會影響現金和現金等價物和有價證券的利息，以及這些證券的市場價值。
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截至2022年9月30日，我們有未償還的借款，賬面價值為1.947億美元，扣除320萬美元的未攤銷債務發行成本。貸款是指數利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款，按浮動利率計息。2022年9月30日和2021年12月31日的有效利率分別為10.3%和9.5%，基於LIBOR利率加8.0%。假設增加或減少100個基點，將不會對所述期間的利息支出產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
以下披露旨在補充我們經審核綜合財務報表附註2所載有關重大判斷範疇的會計政策説明。在根據公認會計原則編制合併財務報表的過程中，我們的管理層需要做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響截至合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。由於與之相關的財務報表元素的規模，我們的一些會計政策和估計對我們的合併財務報表的影響比其他因素更大。以下是對我們一些更重要的會計政策和估計的討論。
基於單位和基於股票的薪酬
我們已授予單位期權(繼承期)、限制性
單位獎勵(繼承期)和限制性股票獎勵(“RSA“)(前任時期)完全基於連續服務或服務條件的員工。每個包含服務條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。每個包含服務條件的RSA的公允價值在授予日根據我們普通股的公允價值進行估計。
2020年8月13日，繼任公司董事會批准通過《2020年股權激勵計劃》(《2020年計劃“)，允許授予繼任者的單位期權、受限單位、單位增值權、受限股權單位和其他基於單位的獎勵。
2020年計劃批准的X系列普通機組有6,522,685台，Y系列優先機組1,522,843台。在後續期間，核定的單位數量沒有變化。截至2022年9月30日，根據2020年計劃，共有2,525,550個X系列普通單位和1,522,843個Y系列首選單位可供授予。截至2021年12月31日和2020年12月31日，X系列普通單位分別有2,780,223和3,998,480個，Y系列優先單位分別為1,522,843和1,522,843個。該公司對San Vicente Equity Joint Venture LLC(“)”發佈的基於服務和基於績效的P系列單位按單位計算的薪酬進行核算。倖存的“)，
SV收購的關聯方和間接子公司，至Catapult Goliath LLC。
根據2020計劃，為繼任者提供實質性服務的員工、顧問和非員工董事有資格獲得單位期權獎勵。一般而言，單位期權於歸屬開始日期一週年時歸屬25%，其後按季度歸屬12個季度，
或根據董事會批准並載於期權協議的另一歸屬時間表。單位期權的最長期限為自授予之日起七年。
前任還授予獎勵單位獎勵，授予
特定的連續受僱期間和觸發事件(根據前任2016年計劃定義為控制權變更或首次公開募股)。前身確認了基於股票的薪酬支出和與獎勵單位現金結算有關的負債，當基於服務的標準得到滿足，並且觸發事件被認為可能發生時，該事件被確定為可能發生。
在授予日確定基於服務的單位獎勵和基於股票的獎勵的公允價值需要判斷。我們使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，如普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率、普通股的預期股息率，以及預期期限期權持有人在行使這些假設之前將保留其既得獎勵。我們的估值模型中使用的假設
代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大的不同。
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基於業績的利潤單位獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型近似於期權定價模型估值模型。基於績效的利潤單位要求管理層對繼任者實現績效目標的可能性做出假設，繼任者使用加速歸因方法，在可能達到基於績效的標準時確認薪酬支出。沒收在發生時進行確認
。有關修改P系列單位的更多信息，請參閲本招股説明書F-61頁開始的Legacy Grindr截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註10。
此外，鑑於沒有公開交易市場，前任董事會和繼任者董事會與管理層一起做出合理判斷，並考慮許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括但不限於：(I)由獨立估值專家進行的同期估值(Ii)我們的經營和財務業績(Iii)優先股和普通股的發行(Iv)可比公司的估值；(V)資本市場的當前狀況和實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股和(Vi)其普通股缺乏可銷售性。
商譽與無限期無形資產
由於SV收購的結果，商譽和無限期無形資產已記錄在我們的合併財務報表中。商譽是指企業合併中購買價格超過可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。
我們根據我們的一個報告單位
和第四季度的年度無限期無形資產來評估減值商譽，如果事件或情況表明該報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值可能低於其賬面價值
。對商譽和無限期無形資產進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位和無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位和壽命不定的無形資產沒有通過定性評估或確定很可能存在減值，則進行量化評估，將賬面價值與其公允價值進行比較。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升或實際和預期客户需求下降，可能會導致定性減值評估的假設和判斷髮生變化。繼任者和前任均未在列報的任何期間
記錄減值。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲從本招股説明書F-74頁開始的Legacy Grindr經審計綜合財務報表附註2以瞭解更多信息。
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生意場
我們的使命
將LGBTQ人與其他人和世界聯繫起來。
我公司
我們是世界上最大的專注於LGBTQ
社區的社交網絡，2021年擁有約1080萬MAU和約60.1萬付費用户。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的付費用户分別超過81.5萬和76.8萬。根據Legacy Grindr委託Frost和Sullivan進行的研究，我們是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用更多的MAU。我們使我們的用户能夠相互查找和互動，共享
內容和體驗，並大體上表達自己。我們是全球LGBTQ社區生活方式趨勢和話語的先驅和領先者。我們致力於為這個充滿活力的社區提供一個社交平臺，並培養一個安全和接受的環境，在這個環境中，所有人都受到歡迎，並有歸屬感。因此，我們的平臺已成為我們用户社交生活中有意義的一部分，並將我們嵌入社區的中心，成為拓寬他們的聯繫並與LGBTQ社區內志同道合的人互動的首選渠道。
我們相信Grindr滿足了LGBTQ社區的關鍵需求。
雖然更廣泛的全球社交網絡格局與許多不同的平臺競爭激烈，但很少有全球平臺只專注於LGBTQ社區並滿足他們的獨特需求，包括以LGBTQ為中心的社交活動或增強隱私。多年來，甚至到今天，LGBTQ社區的人經常受到歧視、邊緣化和成為目標。很少有全球平臺可以讓這些人真正做回他們真實的自己，並感到安全地自由表達自己。因此，酷兒社區通常很難找到社區中具有相似興趣、信仰或價值觀的其他成員。這種經歷可能會讓人感到孤立和沮喪。
我們的平臺使LGBTQ社區能夠與其他人和世界建立聯繫。我們的平臺有許多不同的用户羣--不同的同性戀性別和性特徵，不同的年齡和人口統計，不同的子社區，私人和謹慎的用户，以及城市和農村用户。我們的用户也有一系列的動機和用例。我們的平臺幫助我們的用户找到他們正在尋找的東西：休閒約會、關係和愛情、社區和友誼、旅遊信息、本地和發現，等等。通過促進我們世界各地用户的聯繫，我們相信我們有潛力幫助我們的社區找到彼此並進行互動，推進全球LGBTQ權利，並使世界對所有LGBTQ人來説更加安全。
我們的核心產品Grindr App已成為全球數百萬LGBTQ社區成員日常生活中不可或缺的一部分，使他們能夠毫不費力地隨時隨地發現和聯繫彼此。Grindr App提供各種基於位置的社交特性和功能，
包括身份表達(個人資料、照片、在線狀態)、連接(搜索、過濾器、下跌、已查看的我)、交互(聊天、媒體共享)、整個體驗中的信任和安全工具，以及訂閲高級功能以提供更多訪問和控制
。自2009年成立以來，我們不斷創新我們的技術來改進Grindr應用程序，添加新功能和安全元素，這使我們能夠在多年來增加我們的MAU和其他指標。
Grindr應用程序在190多個國家和地區擁有MAU，包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場，這為我們的競爭對手創造了
很高的進入門檻。
我們吸引了高度參與度且快速增長的用户羣，
以下情況就是明證：
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2021年約有1080萬個MAU。
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2021年約有60.1萬付費用户。我們的付費用户在2021年增長了2.2%，相比後繼者2020年和前身2020年這兩個時期加在一起。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的付費用户超過815，76.8萬，與2021年同期相比，分別增長了33.3%和33.1%。
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截至2022年9月30日，MAUS在全球190多個國家和地區銷售。
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截至2022年9月30日，Android上支持21種語言，iOS上支持9種語言。
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2021年，我們平臺上的用户平均每天發送超過2.6億條消息。
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根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，2021年12月，我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費61分鐘，這使我們在專注於LGBTQ社區的應用程序中排名第一。
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我們目前最大的市場是北美和歐洲，在截至2021年12月31日的年度中，北美和歐洲分別佔我們總收入的67.2%和22.3%，在截至2022年9月30日的三個月中，我們的總收入分別佔總收入的64.9%和22.3%，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的總收入分別佔總收入的65.6%和22.1%。除北美及歐洲外，亞太區分別佔我們總收入的6.9%、6.3%及6.4%，其餘的3.6%、6.5%及5.8%來自其他地區，包括截至2021年12月31日止年度、截至2022年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止九個月的拉丁美洲(包括中美洲及南美洲)及澳洲。
我們的目標市場是全球LGBTQ社區，根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，截至2021年12月31日，全球LGBTQ社區由5.384億自認為LGBTQ的人組成，約佔全球總人口的6.9%。
隨着LGBTQ文化的發展和LGBTQ權利在世界各地的增加，這個不斷增長和高度參與的社區擁有越來越強大的話語權，並能夠追求更多樣化的生活方式，表達自己的觀點，
並倡導平等權利。我們致力於為LGBTQ社區創造價值和一個安全和接受的環境。
我們相信，我們有重要的機會利用我們獨特的品牌來擴大和深化我們的市場滲透率，並提供滿足全球LGBTQ社區不斷增長和變化的需求的產品和服務。考慮到這一更廣泛的機會，我們繼續擴展我們的
平臺，該平臺提供社交網絡功能、數字內容和其他旨在豐富和增強LGBTQ社區生活的計劃的獨特組合，具體方式如下：
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我們幫助人們找到有意義的聯繫，無論是隨意的約會、關係和愛情、社區和友誼、旅行信息、當地和發現，等等。
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我們的平臺建立了社區和友誼。我們的用户體驗本質上是一個沒有圍牆的世界，將一個用户與另一個用户
連接起來，允許社區彼此看到對方，其中許多人有時會感到看不見。
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我們正在推進LGBTQ的平等和安全。我們的GRINDR爭取平等倡議，或G4E，在世界各地為LGBTQ社區的安全和正義而工作。G4E與非政府組織、政府和非營利組織協調，致力於改變政策併為其提供信息，增加獲得艾滋病毒檢測等重要醫療服務的機會，並以50多種語言為數百萬人帶來有價值的信息。
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我們通過與艾滋病/生命週期組織、國家/地方驕傲組織和投票活動等組織建立合作伙伴關係來增強能力。
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我們在社交媒體渠道上以有趣和引人入勝的方式推動社會影響力，幫助普通民眾更好地瞭解我們的社區、困境和相互聯繫。
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我們相信我們的品牌和徽標已成為全球LGBTQ體驗的中流砥柱。根據晨間諮詢調查，我們是同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者中最知名的同性戀約會應用程序，擁有85.0%的品牌知名度，也是普通人羣中最知名的同性戀約會應用程序。我們品牌的實力使我們能夠以病毒和有機的方式增長我們的用户，這一事實證明瞭我們的客户獲取支出僅佔2021年總收入的0.1%。這是我們業務模型的核心功能
。隨着我們的用户羣在全球範圍內持續增長，建立了更多的聯繫，我們的用户參與度和收入都有所增加。這些增長使我們能夠對我們的平臺進行再投資，構建更多的產品和安全功能，從而吸引更多用户。這帶來了強大的網絡效應，推動了用户和收入的增長，並加強了我們的品牌知名度。
我們目前的收入來自兩個收入流-直接收入和間接收入，這兩個收入都是由Grindr應用程序推動的。直接收入是我們的付費用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。雖然我們的應用程序是免費使用的，但我們的高級
功能使我們的用户能夠定製
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他們體驗和使用我們平臺的能力。間接收入是由向我們支付訪問我們用户權限的第三方產生的，例如廣告或合作關係。我們的財務模式具有顯著的優勢，並經歷了快速的收入增長和盈利能力，這主要是由有機用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應推動的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們產生了：
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總收入分別為1.458億美元和1.045億美元，同比增長39.6%；
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淨收益(虧損)分別為510萬美元和1310萬美元，淨收益(虧損)利潤率分別為3.5%和(12.5%)，
；以及
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調整後EBITDA分別為7,710萬美元和5,070萬美元，調整後EBITDA利潤率分別為52.8%和48.5%，同比增長52.1%。
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們
產生了：
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總收入分別為5040萬美元和3820萬美元，同比增長31.9%；
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淨收益(虧損)分別為470萬美元和190萬美元，淨收益(虧損)利潤率分別為9.3%和5.0%，
；以及
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調整後EBITDA分別為2,400萬美元和2,050萬美元，調整後EBITDA利潤率分別為47.7%和53.6%，同比增長17.1%。
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在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們
產生了：
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總收入分別為1.405億美元和1.08億美元，同比增長39.4%；
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淨收益(虧損)分別為430萬美元和140萬美元，淨收益(虧損)利潤率分別為3.1%和1.4%，
；以及
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調整後EBITDA分別為6,580萬美元和5,370萬美元，調整後EBITDA利潤率分別為46.8%和53.3%，同比增長22.5%。
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有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有用的信息，以及對這些措施的重大風險和限制的討論，請參閲標題為“管理層對GRINDR-非GAAP財務指標財務狀況和經營結果的探討與分析.”
市場概述
近幾年來，全球LGBTQ人口穩步增長，以複合年增長率增長(“年複合增長率根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，全球LGBTQ人口的6.7%從2016年的3.9億增加到2021年的5.384億。Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究估計，這種增長趨勢將在未來五年繼續下去，年複合增長率為4.2%，2026年將達到6.599億。
LGBTQ人口的全球增長不僅受到總體人口增長的推動，還受到社會對LGBTQ社區日益增長的接受程度以及LGBTQ人口表達性取向和性別認同的意願的推動。我們相信，社會對LGBTQ社區的接受度不斷提高，以及全球LGBTQ更加友好的政治環境，將繼續推動自認為LGBTQ的人數的增加。Frost&Sullivan對LGBTQ人口占總人口的百分比的估計就證明瞭這一點，從2016年的5.3%增長到2021年的6.9%，到2026年估計為8.2%。此外，該研究還指出，基於不同的文化背景、國家的政治制度、經濟發展和其他因素，LGBTQ人口估計可能因國家而異，總體上也可能不同。
我們相信我們的全球潛在市場涵蓋了整個LGBTQ人羣，而不僅僅是LGBTQ單身人士，因為我們是一個社交網絡，我們的用户經常使用我們的平臺和服務不僅僅是為了約會。例如，我們的許多用户正在交往，但仍在繼續使用我們的應用程序進行旅行，或者與他們的朋友或更廣泛的LGBTQ社區保持聯繫。
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目錄
估計的自定義LGBTQ人口和佔總人口的比例
根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，GBTQ+人口在整個LGBTQ人口中所佔比例最大，佔總數的近81%，2021年為4.349億人。Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究估計，GBTQ+
人口占LGBTQ總人口的比例將繼續增長，到2026年這一比例將增加到81%以上。
自我認同的LGBTQ估計人口，
按性別認同細分
自我認同的LGBTQ人羣傾向於更年輕的一代。根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，自認為18-24歲的LGBTQ在2021年估計佔全球18-24歲總人口的10.3%，25-34歲估計佔8.9%，35-49歲估計分別佔6.3%。預計到2026年，這些人口比例將增長到18-24歲全球總人口的13.4%，25-34歲人口的10.9%，35-49歲人口的7.3%。
互聯網的增長帶來的社會發展和觀點的快速變化
客觀上導致Z世代(18-24歲)比同一時期的前幾代人更早地接觸到更多的思想，如性別意識和性取向。年輕一代的性別更加不穩定，性別認同的定義變得更加模糊，LGBTQ羣體和異性戀羣體之間的界限變得模糊。這些年輕一代更有可能探索自己的性行為，因為現在社會對另一種性別身份的接受度更高，也有能力表達不同的性身份。
自我確認的LGBTQ估計人口
滲透率，按年齡組細分(中等估計)
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根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，大多數地區的自認LGBTQ人口總數和自認LGBTQ人口滲透率預計將隨着時間的推移而繼續增加。北美自確定的LGBTQ人口和普及率將從2021年的3690萬和9.9%分別增長到2026年的4070萬和10.7%。歐洲將從2021年的6160萬和8.2%分別增長到2026年的7480萬和10.0%。亞洲將分別從2021年的3.728億和8.0%增長到2026年的4.687億和9.6%。拉丁美洲將從2021年的5680萬和8.6%分別增長到2026年的6210萬和9.0%。
自確定的LGBTQ估計人口，
按地區細分
全球LGBTQ社交環境
近幾十年來，世界各地的社會普遍對LGBTQ文化和人變得更加接受和開放，這為LGBTQ社區的成員帶來了更大的權利。例如，荷蘭是2000年第一個將同性婚姻合法化的國家。根據各種消息來源，截至2022年4月，超過75個國家和地區已將同性婚姻合法化，包括全球每個有人居住的大陸的司法管轄區。此外，根據ILGA世界報告，同性性行為在全球120多個國家和地區是合法的，包括北美和歐洲的所有國家以及亞洲和拉丁美洲的大部分國家。
LGBTQ人羣的消費
我們相信，我們的用户羣代表着非常令人垂涎的人羣。
根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，美國社區調查的數據顯示，同性伴侶的家庭收入中位數高於異性伴侶，其中男性同性伴侶的收入最高。受教育程度是一種重要的社會現象，在收入、職業、財富、健康和生活滿意度方面，它與後來的成功密切相關。在美國，男性同性家庭比異性家庭更有可能至少擁有學士學位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少擁有學士學位，而異性家庭的這一比例為42.4%。就個人而言，55.1%的同性戀和雙性戀男性至少擁有學士學位，而異性戀男性人口的這一比例為30.3%。
從宏觀層面來看，一個國家納入LGBTQ越多，其經濟發達的可能性就越大。LGBTQ的包容性和經濟發展是相輔相成的，LGBTQ的法律權利在控制性別平等後與實際人均GDP繼續存在積極和統計上的顯著關聯。此外，從社會的角度來看，在工作場所平等對待LGBTQ員工的僱主通常會看到積極的商業結果，如LGBTQ員工的生產率更高，健康狀況顯著改善，成本更低，員工離職的可能性更低。
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按購買力平價(PPP)計算的估計LGBTQ人口GDP
根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，隨着新冠肺炎引發的全球流行病逐漸緩解，
2021年全球國內生產總值按購買力平價計算增長恢復上升趨勢，預計增長6.5%。相應地，購買力平價估計的LGBTQ人口
GDP也出現了增長，到2021年底達到109億美元。購買力平價下的GDP是將相對成本和通脹考慮在內的GDP計算方法。
鑑於這種高購買力和經濟潛力，LGBTQ
社區對營銷者和廣告商來説是一個越來越有吸引力的羣體。與LGBTQ人羣相關的購買力規模，再加上吸引年輕人羣的普遍興趣，導致營銷人員
增加了他們對接觸這一羣體的關注。一些世界上最大的公司和品牌已經發起了LGBTQ主題或重點廣告活動，包括蘋果、強生、通用汽車、可口可樂、金寶莉、美國運通、聯合利華、萬豪、安海斯-布希和希爾頓，僅舉幾例。
我們的產品和服務
我們的旗艦產品“Grindr”或Grindr App是一款移動應用程序，具有基於位置的連接功能，旨在幫助我們的用户在此時此地或全球任何地方找到彼此並進行有意義的互動。該應用程序可免費使用，並提供高級訂閲服務，以便更好地
訪問其他用户並控制體驗。
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我們Grindr應用程序的主要功能包括：
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同一性表達：
用户可以創建、管理和控制
他們的身份、個人資料、
和應用程序上的狀態。
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連接：用户可以
找到他們，也可以被他們找到
感興趣；那些
現在附近，或全球任何地方。
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相互作用：用户可以
與任何個人資料聊天和互動
立即，以一種開放、有趣和引人入勝的方式。
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信任與安全：用户
收到安全指南和工具
在他們的經歷中。
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補價：用户可以支付
以獲得更多用户的更多訪問權限，並
以更好地控制
他們如何找到彼此並互動。
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我們在2009年推出了Grindr App，為男同性戀者
找到彼此並建立聯繫創造了一種新方式。我們最初的與眾不同之處是下跌引擎，它可以幫助尋找附近的其他用户，提供令人興奮和高度響應的應用體驗，從而帶來高參與度和快速的有機增長。我們最初活躍的男同性戀者用户羣，
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我們的實時和超本地化的休閒約會用例，以及我們定義行業的下跌用户界面和開放的消息連接模型，結合在一起，在應用程序上創造了一種有趣和高度吸引人的體驗。隨着時間的推移，這種參與引擎推動了我們的快速有機增長，帶來了更多的用户、細分市場、地理位置、
和使用案例。
隨着時間的推移，我們發展成為世界上最大的LGBTQ社交網絡，我們使我們的用户能夠以各種方式在我們的平臺上互動。我們相信，我們在建立、定義和發展基於位置的約會行業以及在全球範圍內更廣泛地接受LGBTQ個人的主流方面發揮了不可或缺的作用。
用户和產品之旅
身份表達：開始使用Grindr很容易。用户
創建在平臺上代表他們自己和他們的身份的帳户和個人資料。他們創建一個賬户並驗證重要信息，以幫助維護應用程序上值得信賴和安全的環境。然後，他們能夠創建一個豐富、可視化、個性化的個人資料，其中包含有關他們自己、他們的興趣和動機的各種數據和信息。這有助於他們表達他們是誰，他們尋求什麼，並使所有人都可以輕鬆地彼此見面並形成
有意義的聯繫。
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1.註冊：新用户使用其郵箱或通過社交媒體帳户身份驗證(如Facebook、Google、Apple)創建帳户
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2.年齡驗證：用户驗證自己的年齡，以確認他們不是未成年人，
並且他們有資格使用Grindr服務。
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3.人工驗證：用户完成人工驗證步驟，以減少應用程序上的垃圾郵件和機器人活動，並簽署我們的服務條款和條件，以及我們的隱私和Cookie政策。
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4.頭像：用户首先通過照片和媒體添加自己的視覺形象，從而創建一個豐富的頭像來表達自己的身份。
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5.關於我：用户通過添加顯示名稱和自定義的關於我的敍述來個性化他們的個人資料，活躍他們的個人資料，幫助他們與其他人建立更有意義的聯繫。
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6.統計數據：用户可以有選擇地分享年齡、身高、部落、體型、性別認同、種族、關係狀況、自報性健康信息等關鍵數據，幫助他們與酷兒社區中的其他人建立聯繫。
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7.標籤：用户通過在個人資料中添加標籤來表達自己的興趣、身份和社區隸屬關係。
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8.完整的個人資料：用户的完整個人資料是他們在平臺上選擇的自己和身份的表現形式，讓他們能夠找到自己感興趣的人，也可以被感興趣的人找到。
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正在連接：Grindr幫助用户輕鬆、愉快地找到有意義的聯繫。Grindr的獨特之處在於它的“多對多”連接模式：在“下跌”(附近的個人資料網格)上，用户可以同時主動
瀏覽多個個人資料，並被多個搜索他們的人找到。他們可以瀏覽、搜索和過濾配置文件
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附近或全球任何地方，基於身份、關鍵特徵和興趣。當其他人查看或表達了對他們的興趣時，他們會收到通知(“水龍頭“)。這些連接功能為快速、輕鬆、有趣且引人入勝的互動創造了多種途徑。
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1.下跌：當用户到達下跌時，他們立即沉浸在社區中。下跌：Grindr的行業定義用户界面-一個包含位置信息的個人資料網格，快速輕鬆地創建許多連接。
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2.過濾：用户可以通過過濾自己感興趣的關鍵特徵來個性化自己的下跌。
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3.搜索：用户可以通過搜索個人資料中具有特定標籤的其他人來查找具有特定興趣和社區從屬關係的其他人
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4.標籤：用户可以通過瀏覽由
個共享相同標籤的個人資料組成的自定義下跌來找到社區
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5.探索：用户還可以在全球各地
探索其他用户的下跌，在任何地方形成有意義的聯繫。
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6.查看我：用户可以看到可能對他們感興趣的人，最近查看了他們的個人資料。
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7.點擊：用户可以通過點擊自己查看過的人的個人資料來表達對他人的興趣。
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8.收藏：用户可以通過收藏個人資料，
並隨時查看自己所有收藏的自定義下跌，來維護有意義的聯繫。
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互動：
一旦用户找到彼此，Grindr就可以幫助他們通過有趣且引人入勝的消息體驗建立有意義的聯繫。Grindr在其開放消息傳遞模型中是獨一無二的：用户可以使用任何配置文件發起消息，而不管是否事先表達了興趣，這是我們敬業度引擎的一個關鍵方面。在消息傳遞功能中，用户可以通過共享富媒體和使用各種消息傳遞格式來形成有意義的聯繫，並隨着時間的推移加深聯繫。
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1.開放消息：用户可以通過我們獨特的開放消息平臺與感興趣的任何人進行互動。他們可以從下跌的個人資料中發起一條或多條消息，也可以回覆發給他們的消息。
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2.收件箱：用户管理他們可以通過收件箱發送和接收的許多郵件，併為那些對它們表示興趣的人提供一個特殊的“點擊”部分。
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3.分享照片：用户可以通過消息功能分享額外的照片，從而實現豐富而有意義的互動。
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4.相冊：用户可以通過創建私人
相冊來進一步進行有意義的互動，他們可以將這些相冊分享給與他們有特殊聯繫的特定個人。
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5.視頻和音頻共享：用户還可以通過消息功能相互分享視頻或
音頻來加深連接。
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6.視頻直播：用户還可以通過視頻直播進行互動，
進一步瞭解對方，或確認彼此的興趣。
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7.羣發：多個用户可以通過羣發功能進行互動和見面。
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8.位置共享：當用户建立了信任連接後，他們可以
選擇共享自己的位置，並計劃在現實生活中見面。
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安全和支持：創造一個值得信賴和安全的環境是我們平臺和我們社區健康發展的核心。Grindr為用户提供各種工具、功能、主動協助、幫助
以及貫穿其體驗的指導，以保持最高標準的信任和安全。
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1.性健康+檢測信息：用户可以在個人資料中表示自己的性健康和檢測信息，並查看選擇分享的用户的相同信息。他們還可以選擇接收測試提醒，以幫助保持健康。
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2.屏蔽：用户可以屏蔽其他個人資料，如果他們沒有進行積極的
或有意義的互動。
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3.舉報和主動監控：用户可以舉報可能
違反平臺條款的行為。Grindr提供被動和主動的審核服務，支持用户和平臺安全。
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4.幫助中心：用户可以在應用程序中的任何時間和整個服務的各個點輕鬆訪問有用的安全信息
。
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高級服務：我們服務的免費版本在有限的基礎上提供了上面的許多功能，以獲得寶貴的初始體驗。用户可以訂閲高級功能和服務，使他們能夠更好地訪問更多配置文件，並對查找其他人和建立有意義的聯繫的體驗進行額外的控制。
自由的Grindr廣告支持的服務提供：
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訪問查看附近的下跌的100個個人資料
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使用一些基本的過濾器來查找其他過濾器
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使用所有標籤搜索具有相似興趣的用户
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利用他人表達興趣
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在瀏覽選項卡中查看用户配置文件
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公開與附近下跌的任何人發信息
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通過消息共享照片和位置信息，以促進有意義的聯繫
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Grindr Xtra為訂閲費
提供首批高級功能：
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600個檔案：在我們附近的下跌上訪問的檔案比我們的免費版本多5倍(多達600個)
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沒有美國存托股份：移除橫幅和間隙美國存托股份，為Xtra用户提供無廣告體驗
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高級過濾器：例如身高、體重、體型、關係狀態、在線狀態、照片和以前的聊天記錄
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Xtra Explore：增強了瀏覽模式的實用性，包括與用户聊天、點擊和喜愛的用户
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高級消息功能：例如常用短語和消息閲讀回執
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無限制研磨以超高的價格提供無限制的訪問、控制和
定製。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：
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無限檔案：允許用户在附近查看無限檔案，探索，並標記下跌
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已查看我：允許用户查看誰在查看他們的個人資料
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隱姓埋名：允許用户在不被看到的情況下瀏覽
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撤消發送：允許用户撤消已發送的消息和照片
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打字狀態：允許用户知道某人正在向他們發送消息
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翻譯：允許用户翻譯不同語言的消息
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Xtra
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1.600個配置文件
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2.沒有美國存托股份
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3.高級過濾器
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4.保存的短語和已讀收據
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無限制(所有Xtra功能外加)：
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1.不限頭像
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2.看過我
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3.隱匿身份
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4.打字狀態+未發送
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社會責任--為平等而努力
我們在2012年推出了G4E，其使命是通過與各國倡導團體的合作，促進世界各地LGBTQ人的安全、健康和人權。G4E利用Grindr App的全球影響力和領導地位進行研究、傳播信息，並在爭取LGBTQ權利的鬥爭中為我們的用户賦權。我們還通過G4E資助旨在改善LGBTQ社區福利的創新項目，特別是在缺乏保護或不存在保護的地區，如俄羅斯、埃及和印度。例如，在印度，我們與印度性別和性行為組織Varta Trust以及位於金奈的非營利組織團結與行動組織(SAATHII)合作，為印度開發了一個創新的、獨一無二的LGBTQ資源數據庫和在線艾滋病毒檢測中心選址指南。通過G4E，我們與世界各地的各種團體合作，使艾滋病毒檢測更容易獲得，鼓勵投票，並與同性戀恐懼症、雙恐症和變性人恐懼症作鬥爭。
G4E是我們與LGBTQ
社區聯繫和服務的關鍵方式，並加強我們在該社區內的品牌親和力，特別是在LGBTQ人羣仍然高度邊緣化的世界部分地區。對於預算有限的倡導團體，我們的平臺是幫助他們接觸更廣泛受眾並推廣其服務和資源的有用工具。我們希望繼續增加我們對G4E的財政承諾，從而進一步推動我們對全球LGBTQ社區的持續和積極的倡導、捍衞和支持。
我們鼓勵LGBTQ社區的成員發出聲音，
表達他們的意見，並幫助抗擊壓迫。我們的地理定位技術使我們能夠針對特定地區和用户羣體發送消息，使他們瞭解與他們最相關的問題的最新情況。
我們的競爭優勢
雖然基於移動的社交平臺的更廣泛的全球格局與許多不同的參與者競爭激烈，但專門滿足全球LGBTQ社區獨特需求的參與者數量有限。有許多關鍵因素推動了對專門針對LGBTQ社區的特定
平臺的需求，而不是針對普通人羣的平臺。例如，LGBTQ用户對隱私特別關注，尤其是在身份保護方面，
這使得致力於為LGBTQ用户服務的獨立在線平臺為用户提供安全可靠的表達場所變得重要。此外，一般社交平臺不太可能為LGBTQ特定的社區提供與其他LGBTQ用户見面的機會，而LGBTQ專用社交網絡平臺顯著提高了LGBTQ用户發現並加入LGBTQ中心社交活動的能力。因此，LGBTQ社交網絡用户往往在LGBTQ專用平臺上表現出更高的參與度和保留率。
我們相信，相對於競爭對手，某些優勢將繼續為我們提供
可持續的差異化和成功：
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全球最大的專注於LGBTQ的移動社交平臺。我們成立於2009年，是首批專門滿足LGBTQ社區需求的全球社交平臺之一。我們構建移動社交平臺是為了滿足服務普遍不足的LGBTQ社區對連接、共享和消費內容的綜合數字平臺的需求。根據Legacy Grindr委託Frost&Sullivan
進行的研究，在我們先發優勢的推動下，我們在2021年迅速建立了以用户計全球最大的LGBTQ社交平臺。2021年，我們在190多個國家和地區擁有約1080萬MAU和用户，我們的Grindr應用程序有超過21種語言版本。截至2022年9月30日，我們在多個市場擁有用户，包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場。
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龐大、參與度高且不斷增長的用户羣。我們龐大且參與度極高的全球用户羣推動了我們日常運營的持續增長。Grindr App在2021年擁有約1080萬個MAU。在同一時期，我們的用户平均發送了超過2.6億次聊天，每個用户平均每天在我們的Grindr應用程序上花費61分鐘。
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LGBTQ社區中的卓越品牌。我們的品牌是LGBTQ社區中最知名的品牌之一，並與LGBTQ文化廣泛聯繫在一起。根據晨間諮詢調查，Grindr是同性戀、雙性戀、變性人和同性戀者中最知名的同性戀約會應用，擁有85%的品牌知名度，也是普通人羣中最知名的同性戀約會應用。我們經常被世界級的媒體提到，包括BBC，CNN和其他
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有影響力的媒體平臺，我們在社交媒體上的追隨者比我們幾乎每個平臺上的大多數競爭對手都多，這有助於不斷加強我們品牌的社交曝光率。此外，我們的G4E活動進一步加強了我們的品牌知名度和我們作為LGBTQ
社區領導者的地位。我們的G4E活動積極促進正義、健康、安全和其他LGBTQ權利。我們不斷髮展的平臺的各種元素結合了我們用户社交存在的線上和線下方面，以新穎和
有意義的方式吸引我們的用户，幫助我們作為LGBTQ文化的核心部分嵌入我們。
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由網絡效應推動的有機和病毒式增長。作為LGBTQ社交網絡領域的先鋒
，我們受益於巨大的先發優勢，規模繼續推動我們的業務、品牌知名度和用户獲取的病毒式增長。利用這一強大的品牌知名度和重要的用户網絡，我們的歷史增長主要由網絡效應推動，包括強大的口碑推薦和其他有機手段。我們龐大的用户羣為潛在連接提供了充足的
機會，併為我們的用户帶來了更好的體驗。我們產品和服務的卓越用户體驗吸引了更多用户使用我們的平臺，並提高了我們在搜索引擎和應用程序
商店的排名。因此，我們相信，我們實現了來自滿意用户的更高頻率的口碑推薦，這進一步推動了我們的規模，同時保持了較低的用户獲取成本。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，不包括與人員相關的費用的銷售和營銷分別佔同期我們收入的2.3%、1.6%、1.1%和0.9%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，銷售額和市場營銷(不包括與人員相關的費用)分別佔同期收入的0.9%、3.2%和2.8%。
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卓越的用户體驗。我們相信，我們提供的卓越用户體驗使我們有別於競爭對手。我們投入了大量的資源來不斷改進我們的產品和服務，提升用户體驗。我們強調技術和產品創新，其依據是從產品使用、競爭研究、客户反饋和我們的行業經驗中收集的可靠數據。我們的地理定位技術、網格顯示界面、複雜的過濾功能以及其他創新特性和功能
使用户能夠輕鬆、無縫地發現和連接彼此。根據Legacy Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，2021年12月，我們的個人資料平均每天在Grindr應用程序上花費61分鐘，這使我們在針對LGBTQ
社區的應用程序中排名第一。
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強勁的利潤率和盈利的商業模式。考慮到我們的收入模式和低支付的用户獲取支出，我們的業務模式
產生了強勁的利潤率和高現金流。儘管我們在品牌、產品、技術和反濫用平臺上不斷投資，但隨着時間的推移，我們的利潤率隨着收入的增長和成本效益的實現而增加。於截至2021年12月31日止年度，經調整EBITDA利潤率為52.8%，於截至2020年12月31日止年度，經調整EBITDA利潤率為48.5%。截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們的調整後EBITDA利潤率分別為47.7%和53.6%。截至2022年和2021年9月30日止九個月，我們經調整的EBITDA利潤率分別為46.8%和53.3%。
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我們的增長戰略
我們相信，在全球LGBTQ人口不斷增長的推動下，我們的核心產品
存在着巨大的機遇，尤其是更精通技術的年輕用户。我們認為我們仍處於用户增長和用户貨幣化之旅的早期階段，並相信我們的品牌和全球覆蓋範圍使我們能夠利用更廣泛的市場增長趨勢。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
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擴大貨幣化能力。我們相信，通過繼續優化和發展我們的訂閲產品，引入更多獨立高級功能，並進一步優化我們的間接收入產品，我們可以提高
盈利能力，具體如下：
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繼續優化和發展我們的訂閲產品。我們計劃通過介紹性優惠、折扣試用和贏回優惠等功能，繼續優化我們的訂閲轉換
。我們計劃通過添加更多高級功能來繼續開發我們的訂閲產品
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我們的Xtra和無限產品和服務，例如更高級的過濾器和下跌導航，對已查看我的改進，以及更多高級消息功能。我們還希望繼續在全球範圍內優化訂閲定價。
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引入更多獨立付費功能。我們打算在現有的
訂閲服務之外引入更多獨立付費功能。例如，我們計劃允許在獨立的基礎上購買一些高級功能，包括更好的配置文件位置、外觀管理和其他功能。
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進一步優化我們的間接業務。我們打算通過利用我們的廣告合作伙伴關係、品牌銷售團隊和自助式廣告系統來進一步優化我們的間接業務。我們將繼續試驗和評估通過品牌合作伙伴關係、獨特的廣告單元和商品增加間接收入的機會。
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擴大我們的用户羣。我們計劃深化我們在當前市場的滲透，包括在美國和歐洲等關鍵成熟市場。我們將繼續推出其他功能，以提高用户參與度、提高保留率，並刺激現有用户進行口碑推薦。我們還計劃在這些核心地區加強我們的營銷舉措。我們還計劃通過瞄準我們當前核心市場以外的地理區域來擴大我們的用户基礎，這些區域擁有大量未開發的潛在用户和快速增長的經濟體。為了在這些新市場吸引用户，我們可能會提供創新和定製的產品、服務和功能，以適應特定的市場條件和需求。為了補充我們的有機用户增長，我們計劃有選擇地投資於付費在線頻道、數字視頻頻道，並在適當的情況下投資於線下頻道，以進一步提高我們在某些市場的滲透率和市場份額。
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持續創新發展新特點。我們計劃
繼續改進我們的產品和服務，並引入新的特性和功能，以獲得更好的用户體驗和更高的用户參與度。這些特性和功能可以廣泛實施，也可以戰略性地針對選定的
地區實施。例如，我們最近在2022年第一季度在全球發佈了標籤，這一功能旨在允許我們的用户過濾並找到用户配置文件中突出顯示的具有特定興趣的人。我們在較小的目標受眾中評估新功能和
功能，然後向較大的全球用户羣推出測試評級較高的功能。例如，我們最近首先在澳大利亞和新西蘭發行了私人專輯。在收集初步反饋
並改進產品後，我們於2022年在全球發佈。我們還將通過不斷改進我們現有的特性和功能，包括通過優化穩定性、加載速度和用户界面設計，繼續增強用户體驗和參與度。
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使我們的產品、服務和平臺多樣化。我們將
繼續在垂直和水平方向上多樣化我們的產品。我們的全球覆蓋範圍和規模讓我們洞察到我們的用户羣體驗到的獨特挑戰。我們相信，這些見解將使我們能夠使我們的產品多樣化，進入其他觸及或關注我們用户的領域。我們正處於構建基於Web的產品的早期階段，該產品將允許注重隱私的用户使用我們的產品，而無需通過應用生態系統下載應用。
此外，我們正在與相關行業的幾個合作伙伴合作，探索互補的功能、產品和服務，以滿足我們用户的核心社交需求。
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投資機器學習和數據科學。我們將繼續
投資於數據以改進我們的產品，保護我們的用户，打擊我們平臺上的濫用和垃圾郵件，並吸引新用户。我們相信，我們在機器學習和數據科學方面的努力將幫助我們的用户擁有更多成功的連接，並
改善我們平臺上的整體體驗。
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進行戰略投資和收購。除了有機增長外，我們還計劃在目標市場進行戰略投資和收購。我們不斷尋找機會，對相關或互補業務進行潛在的戰略投資或收購，以幫助為LGBTQ社區構建更強大的社交生態系統。
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目錄
技術
我們的技術和產品開發流程針對我們用户羣的獨特需求而設計，這是我們的平臺有別於其他社交網絡的地方。我們的平臺發展原則是“用户隱私和保護至上”，所有技術和產品決策都源於這一關鍵原則。我們擁有由工程師、數據科學家和產品經理組成的全球團隊，他們與我們的數據隱私團隊密切合作，推動我們產品和平臺的開發。我們的目標是構建保護我們的用户並使他們能夠安全地進行連接的技術。
我們技術平臺的主要組件包括：
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基於位置的技術。我們構建了一個大規模的位置搜索系統，以實時連接我們的在線用户的位置，以便他們可以無縫地與他們的超本地社區互動。我們系統的這種規模和準確性使我們有別於競爭對手。我們的技術每天每時每刻都在管理數百萬個用户的實時位置。我們開發了一個經過精心優化的系統，能夠同時處理數千個位置更新請求以及每秒數千個位置搜索請求
。該系統支持我們的Grindr應用程序中的主下跌用户界面，用户可以根據距離和過濾條件看到當時也在使用Grindr應用程序的其他人。
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數據管理、保護和隱私。我們每天處理在我們的平臺上生成的超過10 TB的用户數據；從這些數據中，我們每天保持超過7 TB的數據。為此，我們在世界級第三方平臺上構建了我們自己的數據倉庫基礎設施。我們還構建和部署了允許輕鬆進行數據彙總、即席查詢和大型數據集分析的工具。這些技術幫助我們為每個用户提供個性化的體驗。
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我們的信息安全和數據保護計劃與國家標準和技術研究所(“NIST“)網絡安全框架。為了保護我們的數據資產，我們設計了許多程序和控制措施，以確保我們的數據是保密的、可用的並保持
完整性。用於維護我們數據的機密性、可用性和完整性的控制級別以考慮數據的敏感性和關鍵程度的數據矩陣為基礎。我們的控制要求
使用行業標準的單向哈希，以及對靜態和傳輸中的數據進行對稱和非對稱加密。
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通過使用虛擬專用網絡(“”)可以訪問數據存儲VPN“)
設備，並由特權帳户的基於角色的訪問控制進一步控制。如果出於業務原因需要訪問數據，則授予特定個人對特定數據資產的訪問權限。所有權限請求均由數據託管人批准，並定期監控和審查所有訪問權限。
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大型基礎設施。我們在我們的底層架構上投入了大量的資源和投資，每天為10多億個應用程序可編程接口(“應用編程接口“)請求。我們還投入資源採用容器技術，使我們能夠更輕鬆地擴展我們的後端系統。我們在多個可用區(數據中心)運行服務以實現宂餘。作為一家以云為先的公司，我們打造的一切都旨在進行擴展，並在無狀態環境中運行。對外，我們每天處理超過40億個API請求。在2022年2月，我們每天處理超過120億條消息。我們相信，隨着我們的發展，這些系統將很容易繼續擴大規模。
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客户至上的技術。我們的API旨在支持與客户端(移動或網絡)無關的實時產品功能。我們相信一次構建的方法，並在多個客户之間進行利用，以提供卓越的統一用户體驗。用户在設備和其他媒體之間切換是很常見的，這一系統確保我們的用户可以從他們停止的地方繼續。
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對我們社區的承諾
我們多元化的全球社區是我們在Grindr所做的一切事情的核心。雖然我們支持言論和表達自由，但這不能以犧牲我們社會的健康或福祉為代價。我們在自我表達的權利與促進安全和包容的環境之間取得平衡。我們採取積極主動的措施，
幫助保護我們的社區，並在用户與我們同行的整個過程中促進安全。
我們的應用程序具有一套安全功能，包括安全通知和消息(根據用户所在的地區進行翻譯和定製)、幫助保護用户帳户安全的PIN、允許用户偽裝的謹慎應用程序圖標
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目錄
Grindr的應用程序，一系列的功能，可以控制圖片或消息的分享和編輯，以及靜音、屏蔽和報告其他用户。我們還提供視頻和音頻聊天，這樣用户可以在會面前彼此之間變得舒適。我們還發布了全面的安全指南和安全提示
作為指導。
我們相信教育促進健康行為，因此我們提供一個廣泛的幫助中心，提供關於健康、健康、社區、身份和安全的資源和常見問題解答。我們專注於創建包容性和前瞻性的緩和政策和框架，尊重我們用户的性別認同的充分表達，並支持我們整個全球社區的積極、安全的體驗。我們的工具和技術套件利用三大支柱方法進行內容審核：
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自動審閲。我們實施預防性技術來幫助
降低用户不當行為的風險。我們在創建時自動掃描配置文件，並持續掃描欺詐性行為或違反我們社區指南的行為。我們的算法和自動化功能會在許多惡意配置文件與我們的社區互動之前將其刪除。我們利用第三方工具來增強我們的自動審查能力。此外，我們還為用户提供強大的上訴系統，允許用户對
任何自動決策進行人工審核。
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手動審閲。我們經驗豐富的人力審查員在我們的評審過程中扮演着不可或缺的角色。截至2022年9月30日，我們使用了一支內容審查人員團隊，專門負責審查Grindr App上的內容。我們相信，對我們社區的同情和理解是做出良好的節制決策的關鍵。除了一般的審核培訓外，我們的版主還定期接受有關偏見、性別、微攻擊和歧視的特定培訓，以幫助他們做出儘可能公正和公平的決定。
除了刪除和阻止個人資料和非法內容外，我們的版主還通過我們的應用內警告系統向用户強化我們的社區指南，該系統會在用户的行為
升級之前提醒他們我們的期望。
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社區反饋。我們的活躍用户羣還幫助我們維護了一個安全、積極和包容的社區。通過應用內工具，我們鼓勵用户舉報不適當的內容和不當行為。
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品牌塑造與營銷
憑藉我們強大的品牌知名度和廣泛的用户基礎，我們主要通過用户驅動的有機方式實現增長。我們受益於先發優勢和複合帶來的網絡效應和廣泛的全球品牌知名度，從而創造了用户生成的有機
增長的良性循環。我們寶貴的品牌名稱和口碑推薦意味着我們能夠將用户獲取成本保持在較低水平，這使得我們能夠將營銷努力主要集中在以社區為中心的活動上，這些活動提升了我們的品牌聲譽，同時通過品牌合作提供了盈利機會。我們定期評估各個渠道和地區的機會，我們可以進一步投資，從戰略上加快用户和收入的增長。我們強大的品牌和廣泛的全球用户基礎相結合，是我們迄今為止最有效的營銷工具，使我們能夠擴大用户。
我們還採用付費的線上和線下營銷計劃，以
提升我們在LGBTQ社區中的行業領先品牌聲譽，並加速我們的增長。我們品牌和營銷戰略的關鍵要素包括：
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在線倡議。我們通過數據和洞察力驅動的內容營銷和社交媒體計劃、有影響力的營銷活動以及視頻和品牌合作來吸引新用户並提高品牌知名度。此外，我們利用Grindr App的內部營銷工具和
功能將外部品牌與我們的用户羣聯繫起來，並提高對我們自己的新功能和計劃的認識。我們還與G4E合作，向世界各地的LGBTQ社區團體提供實物捐贈的數字營銷庫存
。我們定期重新評估所有有機渠道、自有渠道、運營渠道和付費渠道的增長機會。到目前為止，考慮到我們的品牌知名度和口碑推薦，我們只需要相對較少的付費在線用户獲取就可以實現增長。
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線下計劃。我們組織和參與各種
線下活動，以提高品牌知名度並強調對LGBTQ社區的承諾。這些活動還可以通過贊助提供貨幣化的機會。例如，WorldPride在紐約和哥本哈根的贊助，我們的第一個原創腳本網絡系列的首映Outfest，每年在
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目錄
與舊金山的福爾瑟姆街頭博覽會，以及與GoFundMe合作的拯救我們的空間活動，支持受疫情影響的歷史LGBTQ社交場所，包括在美國各地的當地酷兒酒吧舉辦30多個Grindr品牌的派對。我們打算繼續探索更多的線下營銷
機會。
競爭
全球LGBTQ社交網絡市場正在快速增長，遠未得到充分滿足。它也是高度分散和競爭的。我們主要與其他提供擁有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務的地區性公司(如Sruff和PlanetRomeo)競爭。我們還與其他公司競爭，這些公司提供類似的社交媒體平臺，向在線用户提供連接、共享、發現和通信產品和服務，例如Instagram。此外，在我們與其他社交媒體平臺競爭的同時，我們也面臨着來自其他傳統見面方式的競爭，例如面對面的媒人，以及其他形式的約會和網絡，這些形式涉及人們在線下見面，而不完全使用約會或網絡產品或服務。我們還可能開發和推出新產品和服務，這可能會使我們面臨
其他競爭。
儘管社交網絡行業競爭激烈，但它並不是一個贏家通吃的市場，用户通常同時使用幾個不同的平臺。我們相信，我們的競爭對手很少有像我們這樣的規模或品牌知名度。我們相信我們成功競爭的能力取決於各種因素，包括但不限於：
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我們有能力維護和進一步發展我們久負盛名的品牌；
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我們有能力通過技術創新和推出滿足用户需求的新產品和服務來繼續吸引和擴大我們的用户基礎。
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我們有能力將我們的產品和服務有效地分發給新的和現有的用户；
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我們有能力改善和保持我們平臺的卓越用户體驗，並得到精心設計的產品和
服務和功能的支持；
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我們將產品和服務貨幣化的能力；
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我們的安全和安保努力以及我們保護用户數據併為用户提供對其數據的控制的能力；
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我們有能力擴大和保持我們的全球足跡；
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我們能夠駕馭不斷變化的監管格局，尤其是與消費者數字媒體平臺、隱私和數據保護相關的法規變化；
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我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師、設計師和產品經理；以及
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我們有能力經濟高效地管理和發展我們的業務。
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員工
我們相信我們獨特的文化是我們成功的關鍵之一。
我們尤其為我們公司文化的包容性感到自豪，特別是對於LGBTQ社區的成員。我們的公司文化強調透明、協作、實驗、對行動的偏見，並創造一個每個人都可以充分發揮自己最好的自我的工作環境。我們目前超過一半的員工認為自己是LGBTQ社區的成員，這有助於我們對用户的深刻理解以及我們以用户為先的理念和方法。
我們致力於協調我們的員工福利和支持，以滿足LGBTQ員工及其家屬的獨特需求，以此表明我們對該社區的承諾。例如，我們最近宣佈了一項性別肯定服務。這一標準制定產品通過社會確認、法律確認和外科手術確認援助，為變性人、非雙性人或性別不一致的員工提供低摩擦援助。此外，我們還與提供者合作，幫助我們的LGBTQ員工及其
家屬找到他們認為能夠勝任並同情LGBTQ社區成員獨特健康需求的照顧者。通過創建滿足所有員工獨特需求的產品，
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目錄
我們不僅展示了我們對員工的承諾，也展示了我們對整個LGBTQ社區的承諾。我們相信，我們正在為被認為是公平和公平的福利設定一個新的期望，我們很快就被認為是這一領域中的最佳。
截至2022年9月30日，我們在全球擁有超過183名全職員工
，其中約57%的員工從事工程和產品開發工作。雖然我們的總部在加利福尼亞州的西好萊塢，但我們的員工目前是遠程優先的。這使我們能夠找到合適的人才來為我們的
用户服務，而不管他們在哪裏。我們的員工集中在洛杉磯、舊金山灣區、芝加哥和紐約市，這使得我們的員工可以面對面工作和遠程工作。這種方法仍然是我們招聘工作中的一項資產，特別是在其他科技公司開始要求員工返回辦公室或接受減薪的情況下。我們的非美國員工分佈在臺灣和加拿大。
我們將繼續在遠程優先
同時促進面對面會議以鼓勵協作之間取得平衡，並將繼續評估我們在疫情後的地點戰略。我們相信，人們希望在一家有目標並與他們的個人價值觀保持一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。
知識產權
在過去的13年裏，我們開發了我們的專有知識產權。我們的專利、商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並有助於我們在我們運營的市場中獲得競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依賴專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、競業禁止協議、與我們的員工、承包商和其他人的發明轉讓協議以及與第三方的合同。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2022年9月30日，我們的知識產權包括：
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(1)
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註冊64個域名；
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(2)
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註冊商標50餘件，申請商標5件；
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(3)
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12項版權註冊；以及
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(4)
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專利6件，專利申請1件。
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截至2022年9月30日，我們在美國獲得了六項專利，每項專利都將於2031年到期。
我們從我們的
合作伙伴那裏獲得技術和其他知識產權許可，並依靠與這些合作伙伴簽訂的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴和我們主張與知識產權相關的索賠。
設施和辦公空間
我們的總部位於加利福尼亞州的西好萊塢，
我們在那裏租賃並佔用了大約25,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國和全球的幾個聯合辦公地點租賃空間，包括在布魯克林、芝加哥和臺灣台北。我們相信，我們的設施總體上足以滿足我們當前預期和未來的使用，儘管我們可能會根據運營需要不時租賃額外設施或騰出現有設施。
政府監管
我們受許多美國聯邦和州法律和法規以及外國法規的約束，這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們的業務並可能影響在互聯網上開展業務的公司的事項，包括但不限於互聯網和電子商務、勞工和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、產品責任、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税務、隱私、數據安全、競爭、
仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款以及移動應用和網站可訪問性。這些條例往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着新的指導或解釋的提供而變化或發展。
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目錄
美國和國外的監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、
用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和國際法律和法規的約束. 其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。因此，我們可能會受到基於疏忽、各種侵權行為、商標和版權侵權等訴訟的影響。請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們受到訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,” “風險
因素-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、
運營成本增加，或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們用户的活動或此類用户提供的內容
可能會使我們承擔責任,” “風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險,” and “風險因素-與信息技術系統和知識產權相關的風險-我們不時會參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用和時間都很高，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”
在我們的正常業務過程中，我們可能會處理來自我們的用户、員工和其他第三方的大量個人信息和其他受監管的信息。因此，我們正在或可能受到許多隱私和數據保護義務的約束，包括與隱私和數據保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、1998年《兒童網絡隱私保護法》、2018年《加州消費者隱私法》(“CCPA)、《加州隱私權法案》(CPRA)(自2023年起)，歐盟《一般數據保護條例2016/679》(“歐盟GDPR)，歐盟GDPR是聯合王國的一部分(英國“)根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》第3條制定的法律
(”英國GDPR“)和《電子隱私指令》。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法案，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了猶他州消費者隱私法案，這些法案都將於2023年生效。
CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定所涵蓋的企業有義務
提供與企業收集、使用和披露個人數據相關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，請求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外，CCPA還規定了對某些數據泄露行為的民事處罰和私人訴權。此外，CPRA將於2023年1月1日起擴大CCPA。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力，建立對個人數據保留的限制，
擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國聯邦和州消費者保護法還
要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。
外國數據隱私和安全法律(包括GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體施加了重大而複雜的合規義務。例如，GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司以及在歐洲經濟區以外設立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人
數據-後者對我們有影響，因為我們沒有歐洲經濟區/英國的業務。這些義務可能包括：
將個人數據處理僅限於特定、明確和合法的目的所必需的；增加對數據主體的透明度義務；限制收集和保留個人數據；增加數據主體的權利；要求實施和維護個人數據的技術和組織保障措施；以及強制向相關監管機構和受影響的機構通知某些個人數據違規行為。
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個人。英國和歐洲經濟區的用户將他們的個人數據直接傳輸給美國的我們
，我們通知用户，美國可能負擔不起與其居住國家/地區相同的隱私保護。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着一些關於內容監管和數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。見標題為“”的部分風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間快速變化的隱私和數據保護監管框架
可能會導致索賠、我們的業務實踐更改、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者
以其他方式損害我們的業務.”
我們認真對待我們的數據保護義務，因為任何不適當的
披露，特別是關於我們客户的敏感個人數據的披露，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生負面影響。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響” and “—處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同適用而產生責任.”
法律訴訟
在正常業務過程中，我們涉及與我們的運營相關的各種索賠、訴訟、政府調查、和解和訴訟。雖然我們參與的索賠、訴訟、政府調查和訴訟的結果不能確定地預測，但我們不相信某些事項的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。目前，確定某些法律訴訟的結果和可能性以及它們是否會對本公司的業務產生重大不利影響還為時過早。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載Legacy Grindr截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表附註8及截至2021年12月31日止年度的Legacy Grindr經審核綜合財務報表附註12。
未來，我們可能會面臨額外的法律程序，其範圍和嚴重程度尚不清楚，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，有時，其他人可能會對我們提出索賠，我們可能會對其他各方提出索賠和法律訴訟，包括以信件和其他通信形式。
當前或未來任何法律訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們受到訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解的影響，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
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目錄
管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書之日，我們董事和高管的姓名、年齡和職位：
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名字
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年齡
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職位
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高管與董事
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喬治·阿里森
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46
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董事首席執行官
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範達納·梅塔-克蘭茨
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55
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首席財務官
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奧斯汀“AJ”平衡
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35
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首席產品官
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非僱員董事
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G.雷蒙德·扎奇，III
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52
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董事
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詹姆斯符賓Lu
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40
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董事董事長
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J.Michael Gearon，Jr.
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57
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董事
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Daniel小溪貝爾
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45
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董事
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梅根·斯泰勒
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59
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董事
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加里·霍洛維茨
|
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65
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董事
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Maggie下
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47
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董事
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內森·理查森
|
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51
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董事
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行政人員
喬治·艾里森。阿里森先生是我們和董事的首席執行官，自2022年10月以來一直擔任Legacy Grindr的首席執行官。埃裏森先生曾擔任Shift Technologies，Inc.(“換檔技術)
(納斯達克：sft)，及其前身Shift Platform，Inc.(“換檔站臺“)，自2013年12月起至2022年9月止。艾瑞森先生自2020年10月起擔任Shift Technologies創始人、董事長兼董事，2013年12月至2020年10月擔任Shift Platform創始人兼董事。在聯合創立Shift Platform之前，他曾於2010年至2013年在谷歌擔任過多個職位，最近擔任的是產品經理。從2007年到2010年，他共同創立了Taxi Magic(現在稱為Curb，被Verifone收購)。2005年至2007年，他在波士頓諮詢集團工作。艾里森先生曾投資過許多初創企業，包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收購)、Zero(被Avant收購)、TravelBank(被U.S.Bank收購)、Fyumtion(被Cox Automotive收購)和Omni(被Coinbase收購)。他是一家空白支票公司百融收購公司的聯合創始人和董事會成員。在他的商業生涯之前，阿里森先生是一名政策分析師，在他的出生國格魯吉亞開展了一場政治競選活動，他寫了一本關於歐亞大陸的民主和獨裁：轉型中的格魯吉亞的書。阿里森先生獲得了米德爾伯裏學院的學士學位。我們相信，埃裏森先生在眾多初創企業中的豐富經驗，以及他作為Shift Technologies，Inc.首席執行官的企業專長，使他有資格擔任我們的首席執行官和董事會成員。
Vandana Mehta-KrantzMehta-Krantz女士是Grindr的首席財務官，自2022年9月以來一直擔任Legacy Grindr的首席財務官。在加入Legacy Grindr之前，Mehta-Krantz女士在2021年8月至2022年8月期間擔任運輸軟件和支付公司Passport Labs，Inc.的首席財務官。Mehta-Krantz女士於2020年12月至2021年9月擔任在線流媒體學習平臺MasterClass(Yanka Industries，Inc.)的首席財務官。2017年9月至2020年9月，Mehta-Krantz女士在備受期待的迪士尼+視頻流媒體業務籌備和成功推出期間，擔任媒體公司迪士尼流媒體服務的首席財務官。在擔任這一職務期間，Mehta-Krantz女士負責在全球範圍內擴展技術和業務職能，實施處理新業務的系統和流程，按國家/地區規劃和預測訂户數量和財務結果，以及制定和發佈運營業務的運營指標。Mehta-Krantz女士也是媒體公司Bamtech Media的首席財務官和董事會成員，該公司於2017年9月至2020年8月推出了ESPN+。此前，Mehta-Krantz女士於2007年至2016年在媒體公司湯森路透擔任了三個不同的部門首席財務官職位，包括路透社媒體的首席財務官、機構股票的首席財務官和財富管理部門的首席財務官。2007年前，Mehta-Krantz女士曾在美林普華永道任職, 摩根士丹利和瑞士信貸。自2020年以來，梅塔-克蘭茨一直是斯基爾茨公司旗下董事的獨立董事。Mehta-Krantz女士有資格獲得特許會計師資格
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目錄
Mehta-Krantz女士在加拿大滑鐵盧大學獲得數學學士學位。
奧斯汀“AJ”平衡。Balance先生是我們的首席產品官。Balance先生自2021年12月以來一直擔任Legacy Grindr的首席產品官。在加入Legacy Grindr之前，Balance先生是Uber Technologies，Inc.駕駛團隊的首席產品經理，Uber Technologies，Inc.是一家通過移動應用和網站提供服務的交通技術公司，他於2016年9月至2019年12月在Uber Technologies，Inc.工作，並於2013年11月至2016年8月擔任Dispatcher，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Dispatcher，Inc.是面向長途卡車司機和貨運託運人的物流技術平臺。在此之前，Balance先生於2011年至2013年在軟件解決方案公司Gigway擔任產品經理，並於2009年至2011年在跨國娛樂和媒體集團迪士尼擔任企業戰略和業務發展分析師。Balance先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學學士學位。
非僱員董事
G.Raymond Zage，III.扎奇先生是董事會成員。扎格是TIGA的創始人之一，曾在2020年7月至2022年11月期間擔任董事首席執行官兼董事長，並自2017年11月以來擔任TIGA Investments Pte.
Ltd.的首席執行官。2021年4月，他還加入了EDBI Pte Ltd的董事會，該公司是新加坡經濟發展局獨立股權投資部門EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。
2018年8月之前，Zage先生是Farallon Capital Asia Pte Ltd的董事兼首席執行官，Farallon Capital Asia Pte Ltd代表Farallon Capital Management LLC進行資本投資，他是Farallon Capital Management LLC的合夥人。Zage先生於2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，2002年成立並運營Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身為Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投資銀行部的副總裁總裁，還曾在紐約和洛杉磯為高盛工作過。扎奇先生繼續擔任Farallon的兼職高級顧問，他也是東芝公司和懷特海文煤炭有限公司的董事會成員，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事會成員。Zage先生於1992年在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得金融和會計理學學士學位。
Zage先生在我們董事會任職的資格包括在各種行業和地區的公共和私人債務、公共和私募股權以及房地產領域擁有近30年的投資經驗, 以及他作為各種行業的公共和私營公司董事會成員的戰略願景和經驗。扎格先生為董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於我們的業務。
詹姆斯符賓Lu。Mr.Lu為董事會主席。Mr.Lu自2020年6月以來一直擔任Legacy Grindr的董事長。Mr.Lu自2018年10月以來一直擔任董事主席兼生活概念控股有限公司董事長兼首席執行官，該公司是一家主要從事餐飲運營的投資公司。Mr.Lu自2021年2月以來一直擔任互聯網出版公司融合媒體有限公司的董事，並自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事。Lu曾在2011年至2015年擔任亞馬遜營銷服務(現為亞馬遜廣告)全球主管，亞馬遜公司是一家專注於電子商務、雲計算和數字流媒體公司的
科技公司的廣告分公司；2015年至2017年，曾在百度公司擔任內容生態系統副總裁總裁，這是一家專門從事互聯網相關服務和產品以及人工智能的科技公司。2006年，Mr.Lu創立了社交網絡友林，並於2006年至2007年擔任其首席執行官。2007年至2011年，Mr.Lu是教科書租賃公司切格公司產品
管理的創始成員和董事。Mr.Lu獲得密歇根大學電氣工程和計算機科學碩士學位，並以優異成績畢業。我們相信，Mr.Lu的商業經驗、技術知識和在社交網絡行業的經驗使他有資格擔任我們的董事長和董事會成員。
J.Michael Gearon，Jr.吉倫是董事會成員。自2007年3月以來，吉倫先生一直擔任第28街風險投資公司的創始人、董事長和首席執行官。Gearon先生曾在2013年至2019年11月期間擔任無線通信和廣播基礎設施公司泛亞大廈的董事長。2007年至2016年，吉隆先生擔任印度尼西亞共和國最大的塔樓電信公司PT Serana Menara Nusantara Tbk的董事長顧問；2002年至2007年，吉隆先生擔任蜂窩塔的所有者及運營商美國電塔的副董事長；1998年至2003年，吉隆先生還擔任該公司董事會的董事董事。
吉隆先生還於1999年與人共同創立了美國鐵塔公司的國際業務，並擔任電視網絡公司阿茲特卡電視臺的董事。從1999年到2003年。吉倫先生被評為1997年度安永《今日美國》年度企業家。他是該公司的部分所有者
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目錄
自2004年起擔任美國國家籃球協會的亞特蘭大老鷹球員，並在2003年至2010年期間與人共同擁有美國國家曲棍球聯盟的亞特蘭大快船隊。2005年至2009年擔任亞特蘭大老鷹行長，2004年至2015年擔任亞特蘭大老鷹聯席管理合夥人和董事會成員。吉倫先生以優異的成績獲得了佐治亞州立大學的跨學科研究學士學位。我們相信，吉倫先生在技術行業的豐富經驗，以及他作為高管和董事的經驗，使他有資格擔任董事會成員。
Daniel小溪貝爾。貝爾先生是董事會成員。貝爾是卡內基國際和平基金會政策研究專家高級副總裁。2018年5月至2019年2月，他擔任科羅拉多州高等教育局董事主管。他曾於2013年9月至2017年1月擔任美國駐歐洲安全與合作組織大使。在此之前，他曾在2009年至2013年擔任負責民主、人權和勞工局的副助理國務卿。在此之前，他於2008年至2009年在喬治敦大學麥克多諾商學院擔任戰略、經濟學、倫理學和公共政策助理教授。他也是哈佛大學薩夫拉倫理中心的研究員。在此之前，他於2004年至2007年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任項目負責人。
貝爾先生擁有哈佛大學社會學和非裔美國人研究文學士學位。他也是牛津大學的馬歇爾學者，在那裏他獲得了國際關係的碩士和博士學位。我們認為，貝爾先生的政治和教育經驗使他有資格擔任董事會成員。
梅根·斯泰勒。斯泰勒女士是董事會成員。自2022年3月以來，斯泰勒女士一直擔任BigCommerce Pty Ltd.(納斯達克代碼：BIGC)的高級副總裁，該公司是一個領先的軟件即服務(SaaS)電子商務平臺，
使各種規模的商家能夠在網上建立、創新和發展業務，並於
2018年12月至2022年3月擔任BigCommerce，Inc.全球產品營銷、傳播和國際營銷副總裁總裁。2021年3月至2021年12月，她是民權組織Lamba Legal的董事會成員，自2021年1月以來，她一直是移動健康/遠程醫療應用開發公司Kaleido Health Solutions，Inc.的董事會成員。自2020年1月以來，她還一直是超級代表任命的平臺委員會成員和黨領袖，並當選為民主黨全國委員會的官員。自2019年1月以來，斯泰勒女士一直是倡導團體以色列民主多數派的董事會成員。自2019年5月以來，她一直是美國計劃生育聯合會的董事會成員，這是一個提供生殖保健的非營利性組織。2015年至2017年1月，斯泰勒也是非營利性LGBTQ運動倡導組織--運動員愛麗的董事會成員。斯泰勒曾在2014年至2020年2月期間在投資公司Segall Bryant&Hamill的顧問委員會任職。在此之前，她曾在博通公司CA Technologies擔任產品生命週期管理和產品管理高級顧問，產品管理和營銷副總裁總裁，戰略解決方案和產品營銷副總裁總裁, 2010年至2018年11月。2009年至2017年10月，她也是LGBTQ倡導團體和政治遊説組織人權運動的董事會成員。2008年至2016年，她還擔任總裁·奧巴馬的全國同性戀、雙性戀和變性者政策委員會顧問成員，並於2008年至2020年4月在全國人權運動商業諮詢委員會任職。2007年至2011年，她是非營利性組織休斯頓艾滋病基金會的董事會成員。2003年至2010年，她還擔任信息技術服務和諮詢公司BMC Software，Inc.產品管理和市場營銷副總裁總裁。我們相信，斯泰勒女士的商業和營銷專長、她在同性戀、雙性戀和變性者聯盟的倡導經驗，以及她以前在董事工作過的經歷，都使她有資格擔任董事會成員。
加里·I·霍洛維茨。霍洛維茨是董事會成員。霍洛維茨自1989年以來一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP企業部門的合夥人，並於1982年加入該公司。2004年至2007年，他也是非營利組織奇蹟之家的總裁。霍洛維茨先生在康奈爾大學獲得了工業和勞動關係理學學士學位。他還在哥倫比亞大學法學院獲得了法學博士學位，在那裏他是《哥倫比亞法律評論》的編輯。我們認為，霍洛維茨先生豐富的法律經驗使他有資格擔任董事會成員。
Maggie走低。勞爾是董事會成員。勞爾自2021年7月以來一直擔任社交媒體管理平臺HootSuite Media Inc.的首席營銷官。自2022年3月以來，她一直擔任招聘軟件公司Clu的戰略顧問。自2021年2月以來，她還擔任數字葡萄酒和消費者企業Scperta和客户數據平臺Simon Data，Inc.的高級董事會顧問。自2020年9月以來，她還擔任初創分析公司DealEngine，Inc.的高級董事會顧問。在此之前，她曾在2020年7月至2021年6月擔任媒體軟件和服務提供商Cision US Inc.的首席營銷官，以及
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目錄
高級副總裁和人力資源管理公司TrueBlue Inc.的首席營銷官，2018年1月至2020年7月。在此之前，她曾在Alight Solutions，LLC擔任市場營銷執行副總裁總裁，該公司是一家基於雲的集成數字人力資本和業務解決方案提供商
，該公司之前是怡安公司的一部分，並於2017年5月至2017年11月剝離給黑石集團有限公司。2012年7月至2017年5月，高級副總裁女士在專業服務公司怡安擔任全球市場營銷主管。2011年6月至2012年7月，她曾在投資銀行和金融服務公司美國銀行擔任董事和高級副總裁以及客户和業務管理主管。2007年至2011年，她擔任董事和高級副總裁總裁，並擔任美銀美林退休和慈善服務部投資基礎設施、分析和客户報告主管。勞爾女士獲得了歷史學學士學位，並以優異成績畢業於漢密爾頓學院。她還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Low女士在金融行業的豐富經驗以及她作為高管的經驗使她有資格擔任董事會成員。
內森·理查森。理查森先生是董事會成員。理查森先生於2019年8月至2021年10月期間擔任紅風投執行副總裁總裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket，
Inc.的聯合創始人，並於2014年4月至2019年8月擔任首席執行官。他也是視頻分享網站Waywire的聯合創始人，並在2012年4月至2013年8月期間擔任首席執行官。在此之前，2005年至2006年，他是出版公司道瓊斯公司道瓊斯在線的高級副總裁和總經理。在此之前，他在2009年至2012年期間擔任在線購物和生活方式網站Gilt
集團旗下子公司Gilt City，Inc.的總裁。理查森於2000年至2005年在雅虎公司工作，最近擔任的職務是其財務部門的總經理。在此之前，他於1998年至1999年在投資銀行和金融服務公司花旗集團擔任全球
新興市場管理助理。理查森之前還曾在2011年至2019年擔任加勒比媒體公司的董事。理查森先生在2019年2月至2020年8月期間擔任PYXUS(紐約證券交易所代碼：PYX)的董事
a。理查森先生在巴布森學院獲得商學學士學位。理查森擁有喬治城大學的工商管理碩士學位。我們相信，理查森先生在金融和商業行業的豐富經驗以及他作為高管的經驗使他有資格擔任董事會成員。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
公司治理
管理局的組成
在考慮董事和董事被提名人整體是否具備使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督責任的
經驗、資歷、屬性和技能時，董事會主要關注每個董事的背景和經驗
以及上文所述的每位董事個人傳記中所反映的經驗，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據本公司附例的條款(“附例“)，並於結束時生效，董事會可不時藉決議案釐定法定董事人數。董事會由九(9)名成員組成。每名董事
應被提名，任期一(1)年，由我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)生效後的下一屆股東年會選舉產生。
註冊證書“)。在接下來的每一次股東年會上，從公司註冊證書生效後的第一次股東年會開始，每一位被選為接替在該年會上任期屆滿的董事的繼任者，任期應為一年，或直到他們各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但他們必須提前去世、辭職或
免職。
董事獨立自主
由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們
必須遵守該交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。在完成業務合併之前，董事會審查了上述個人的獨立性。在收盤前，董事會認定，符賓、J.Michael Gearon Jr.、Daniel、布魯克斯·貝爾、梅根·斯泰勒、加里·I·霍洛維茨、Maggie·洛和內森·理查森均符合紐約證券交易所適用規則所界定的“獨立”董事資格。紐約證券交易所的上市標準將“獨立董事”定義為董事會肯定認為沒有的個人。
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目錄
直接或作為與公司有關係的公司的高級管理人員、合作伙伴或股東與公司建立物質關係。此外，《紐約證券交易所上市公司手冊》警告説，做出獨立性決定的董事會應“廣泛考慮所有相關事實和情況”。此外，
審計委員會成員必須符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度為審計委員會成員定義的某些標準。
董事會各委員會
董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。
此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立專門委員會。業務合併後，按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的要求，我們委員會章程的最新副本已張貼在其網站
Investors.grindr.com上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
審計委員會
我們董事會的審計委員會是在審計委員會結束後立即任命的，根據董事和紐約證券交易所關於審計委員會成員的規章制度，每個被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會成員。審計委員會的每位成員都懂金融知識，
委員會還包括適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。
我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。
除其他事項外，我們審計委員會的職責包括：
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任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所
；
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與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
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與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
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預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務
；
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監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊公共會計公司討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報告。
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審查和監督我們適用於董事和員工的某些政策的遵守情況，其中包括關聯人交易政策；
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審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況。
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建立關於可疑會計或審計事項的保密匿名提交程序
。
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薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會是在閉幕後迅速任命的
，根據董事和紐約證券交易所關於薪酬委員會成員的規則和規定，每個被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會成員。薪酬委員會的職責包括：
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•
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審查、監督、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策；
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審查和批准首席執行官的薪酬；
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就高級管理人員和董事的薪酬向董事會提出建議；
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審查和批准我們適用於董事的某些政策；
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審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議。
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審查併為我們的董事和高級管理人員建立適當的保險範圍。
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提名和治理委員會
董事會提名和治理委員會的主要目的是協助董事會：
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根據董事會核準的標準，確定有資格成為董事會新成員的個人；
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確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命
指定的一名或多名成員進入適用的委員會；
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審查並向董事會推薦董事會非執行董事的薪酬方案；
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檢討並向董事會建議適用於我們的企業管治原則；
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監督董事會和管理層的評價和業績；
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審查和監督我們適用於董事的某些政策的遵守情況，其中包括商業行為和道德準則；
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監督對我們至關重要的法律、法規和公共政策事務，特別是可能對我們產生重大聲譽影響的事務；以及
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處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
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董事會的提名和治理委員會是在閉幕後迅速任命的
，根據董事和紐約證券交易所關於提名和治理委員會成員的規則和規定，每個被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會成員。
道德守則
我們有一套適用於其所有高管、董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們的
網站Investors.grindr.com上找到。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。此外，我們已在我們的網站上張貼了法律或紐約證券交易所上市標準要求的關於對守則任何條款的任何修訂或豁免的所有
披露。對Grindr網站地址的引用並不構成通過引用Grindr網站包含或可通過Grindr網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
除Grindr外，除Grindr外，除Grindr外，我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員，該實體有一名或多名高管擔任董事會成員。
非員工董事薪酬
我們的董事會提名和治理委員會
主要負責批准和評估非僱員董事薪酬安排，該安排旨在提供必要的具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並
鼓勵擁有我們的普通股，以進一步使我們非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。見下文標題為“--董事收盤後薪酬“瞭解有關我們當前董事薪酬計劃的更多信息。
董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
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目錄
董事和高級職員的責任限制和賠償
公司註冊證書自關閉之日起生效，將董事或高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，如果像我們所做的那樣在公司註冊證書中規定，公司董事和高級管理人員將不對違反其董事受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
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•
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為董事謀取不正當個人利益的交易；
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•
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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
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•
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非法支付股息或贖回股份；或
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•
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任何違反董事或高管對公司或其股東忠誠義務的行為。
|
如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步的行動，取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消或限制到經修訂的DGCL允許的最大程度。
特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。
此外，我們將與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，其形式作為本招股説明書的附件10.2附在本招股説明書之後。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括
董事或高級管理人員因作為其董事或高級管理人員或應其請求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
我們計劃繼續維持董事及高級職員保險單，根據該保險單，其董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分採取的行動承擔責任。
我們相信，公司註冊證書、附例和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
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高管薪酬
猛虎
僱傭協議
在業務合併結束前，TIGA並無與其執行人員訂立任何僱傭協議，亦無訂立任何協議以提供終止僱傭時的福利。
高管與董事薪酬
沒有任何TIGA高管或董事因向TIGA提供服務而獲得任何現金補償。高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表TIGA開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。
研磨
本節中使用的“Grindr”是指業務合併結束前的遺留Grindr和業務合併結束後的Grindr。業務合併結束後，Legacy Grindr的高管成為Grindr的高管。
在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”和類似的術語指的是結算前的Grindr及其子公司，以及業務合併後的Grindr及其子公司。本討論可能包含前瞻性陳述，即
基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
Grindr在截至2021年12月31日的年度中任命的高管包括首席執行官和截至2021年12月31日任職的另外兩名高管，他們是：
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前首席執行官傑弗裏·C·邦福特；
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前首席財務官薛家強；以及
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奧斯汀“AJ”Balance，首席產品官。
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Bonforte先生和薛先生分別從2022年10月19日和2022年9月26日起辭去首席執行官和首席財務官的職務，然後過渡到Grindr的顧問職位，並於此日期分別由George Arison和Vandana Mehta-Krantz接任。關於與Arison先生和Mehta-Krantz女士簽訂的僱用協議的實質性條款摘要，請參閲分別題為“--高管薪酬安排--George Arison”和“--高管薪酬安排--Vandana Mehta-Krantz”的章節。
2021薪酬彙總表
下表顯示了Grindr指定的高管人員在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
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名稱和主要職位
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年
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薪金
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獎金
($)(2)
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選擇權
獎項
($)(3)
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總計
($)
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傑弗裏·C·邦福特
前首席執行官
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2021
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375,000
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—
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—
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375,000
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薛家強
前首席財務官
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2021
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370,833
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| |
—
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—
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| |
370,833
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奧斯汀“AJ”平衡
首席產品官
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| |
2021
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28,409
|
| |
25,000
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1,767,000
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1,820,409
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(1)
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代表在截至2021年12月31日的年度內賺取的金額，無論是否在2021年支付。
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(2)
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代表Balance先生根據我們的聘書條款在2021年賺取的簽約獎金，如標題為“-高管薪酬安排-奧斯汀”AJ“Balance”一節所述。
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118
目錄
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(3)
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本欄報告的數額並不反映BALANCE先生實際收到的數額。相反，該金額反映了授予Balance先生的期權獎勵在2021年期間根據財務會計準則委員會會計準則彙編718計算的授予日公允價值合計。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額
不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Legacy Grindr截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註15。
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薪酬彙總表説明
基本工資
2021年，被點名的執行幹事獲得了年薪
，以補償他們為Grindr提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。
現金紅利
對於2021年，Grindr沒有與其指定的
高管達成正式安排，規定每年發放現金獎金。
股權補償
我們的股權激勵獎勵旨在使Grindr及其股東的利益與其員工和顧問(包括其指定的高管)的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權授予。
我們目前維持2022年股權激勵計劃，或2022年計劃，董事會和股東就業務合併批准的2022年股權激勵計劃，目的是向我們的員工和顧問，包括我們指定的高管，授予基於股權的激勵獎勵。見“-2022年股權激勵計劃“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。在業務合併之前，Grindr根據Grindr Group LLC修訂和重訂的2020年股權激勵計劃或2020年計劃授予股權激勵獎勵，該計劃因業務合併而終止。見“-2020年股權激勵計劃“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。從歷史上看，我們一直使用期權作為高管長期薪酬的激勵，因為只有當標的股權證券的價值相對於期權的行權價增加時，期權才能讓我們的高管從這種形式的股權薪酬中實現價值，期權的行權價是按授予日的標的股權證券的公平市場價值設定的。
在交易結束前，Grindr高管一般會在開始受僱於我們時，以購買Grindr系列X普通單位的期權形式獲得一筆
初始股權補償贈款。額外的獎勵金可能會定期發放，以便針對實現特定公司目標的高管進行具體激勵，或獎勵業績出眾的高管。所有該等Grindr購股權的每單位行使價均不低於授予日Grindr Series X普通單位的公平市價。Grindr期權一般在四年期間內歸屬，在歸屬開始日期一週年時歸屬的股權證券數量的25%和
歸屬的股權證券數量的6.25%在此後按季度等額分期付款，前提是承授人在每個歸屬日期繼續為吾等提供服務。
在2021年期間，邦福特和薛峯均未獲得任何Grindr股權獎勵。所有在交易結束前授予的購買Grindr系列X普通單位的Grindr期權，在緊接交易結束前尚未完成，已轉換為Grindr期權，以購買我們
普通股的股份，並根據合併協議中規定的適用交換比例對行使價和股份數量進行某些調整。
補償的其他要素
退休計劃
2021年，被任命的執行幹事參加了Grindr維持的401(K)
退休儲蓄計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2021年，包括被點名的高管在內的
個參與者在401(K)計劃中的繳費由公司進行匹配，最高可達員工繳費的指定百分比。這些匹配的繳費一般自繳費之日起未歸屬，並在五年內歸屬20%，但須繼續服務。我們被任命的高管繼續有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。
119
目錄
員工福利
Grindr按照向所有員工提供的相同基礎向其指定的執行人員提供福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡保險和肢解保險；以及傷殘保險。Grindr不保留任何高管特有的
福利或高管特權計劃。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表中的數字顯示了截至2021年12月31日的未償還股權獎勵。
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名字
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格蘭特
日期
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歸屬
開課
日期
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數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
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選擇權
行權價格
($)
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選擇權
期滿
日期
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數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
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市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
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傑弗裏·C·邦福特(1)
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6/10/2020
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12/31/2021
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—
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—
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—
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861,327
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$3,875,972
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薛家強(1)
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6/10/2020
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12/31/2021
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—
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—
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—
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861,327
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$3,875,972
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奧斯汀“AJ”平衡(2)
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12/07/2021
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12/03/2022
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300,000
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5.89
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12/07/2028
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—
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—
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(1)
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代表P系列利潤單位(“P系列機組“)由SVEJV授予Catapult
Goliath LLC(”彈弓巨人“)於2020年6月10日，由Bonforte先生和薛先生通過各自於Catapult Goliath的所有權權益間接擁有，以換取根據SVEJV與Catapult Goliath之間的諮詢協議向本公司提供服務至2023年12月31日。P系列單元的歸屬要求包括截至2023年12月31日的諮詢協議下的必要服務和四個基於績效的歸屬目標如下：(1)如果SVEJV確定Catapult Goliath在2020年12月31日之前解決了授予協議中描述的某些關鍵問題，將授予20%(SVEJV確定在該日期之前已由Catapult Goliath解決)，以及(2)20%、30%、如果Grindr的EBITDA分別截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度達到一定水平，則30%將被授予。2022年5月9日，SVEJV和Catapult Goliath達成協議，修改P系列單位的歸屬要求。根據修正案，P系列單位的績效歸屬目標從修訂之日起至2022年12月31日被修訂為基於時間的歸屬。關於業務合併，P系列單位被轉換為Legacy Grindr X系列普通單位，而Catapult Goliath被清算，其持有的股份分配給其最終受益人，包括Bonforte先生和薛先生。根據合併協議，該等Legacy Grindr Series X普通單位於成交時按合併協議所指定的適用交換比率轉換為我們的普通股。
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(2)
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授予期權的每股行權價相當於授予日Legacy Grindr管理委員會真誠確定的Legacy Grindr X系列普通單位一股的公平市場價值，並在授予日一週年時授予25%的Legacy Grindr系列X普通單位的歸屬，
和6.25%的受其限制的Legacy Grindr系列X普通單位將在此後每個季度歸屬。以Balance先生在每個歸屬日期期間繼續為我們提供服務為條件。根據Balance先生的選擇，Legacy Grindr的
系列X普通單位的行使價格和數量分別反映了截至2021年12月31日的實際行使價格和單位數量。在交易結束時，期權獎勵被轉換為涵蓋我們普通股的期權
，並根據合併協議中規定的適用交換比例對股份數量和行使價進行調整，以反映業務合併。
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高管薪酬安排
奧斯汀“AJ”平衡
2021年11月，Grindr與BALANCE先生簽訂了聘書，或稱BALANCE聘書，其中規定了他作為我們首席產品官的當前聘用條款。BALANCE先生的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。餘額邀請函
規定每年基本工資為375,000美元，並有資格參加Grindr的福利計劃。餘額邀請函還規定了2.5萬美元的簽到獎金，這筆獎金是在2022年支付的。
餘額要約書規定，初始股權授予
購買300,000股Legacy Grindr系列X普通單位的選擇權，或初始餘額選擇權。初始餘額期權於2021年12月3日授予，並轉換為與業務合併有關的購買我們普通股的期權
，並根據合併協議中規定的適用交換比例對股份數量和行使價進行調整。於2021年12月3日授出日期一週年時授予的25%相關權益證券的初始餘額選擇權
及6.25%的相關權益證券的初始餘額期權將於其後每個季度的同一日歸屬，但須受Balance先生持續服務至
每個歸屬日期為止。
餘額邀請函還規定，如果獲得Legacy Grindr管理委員會的批准，Balance先生將有資格獲得兩個額外的期權獎勵，以購買50,000個Legacy Grindr系列X
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目錄
普通單位，第一次授予不遲於BALANCE先生開始日期後36個月，第二次授予不遲於BALANCE先生開始日期後48個月。
其他被點名的高管均不是個人薪酬安排、僱傭協議或聘書的一方。
我們已經分別與George和Vandana Mehta-Krantz分別簽訂了首席執行官和首席財務官的僱傭協議。這些協議的實質性條款摘要如下。
喬治·阿里森
自2022年9月12日起，我們與喬治·艾里森簽訂了僱傭協議，或稱艾里森僱傭協議。根據阿里森僱傭協議的條款，阿里森先生自2022年10月19日或阿里森開始工作之日起擔任本公司首席執行官兼首席執行官董事，每年的初始年基本工資為1,000,000美元，視年度審查和加薪而定，但不會減薪(除非降薪計劃普遍適用於本公司其他不超過10%的中級員工)，公司董事會可自行決定是否減薪。除年度基本工資外，艾瑞森先生有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其年度基本工資的百分之一(100%)，這是基於公司與艾里森先生協商制定的業績目標和目標的實現情況。
根據阿里森僱傭協議的條款及
如獲本公司董事會批准，阿里森先生有資格獲得若干獎勵及以股權為基礎的獎勵，該等獎勵將受2022年計劃的條款所規限。此類獎勵包括
(I)限制性股票單位，代表獲得一定數量普通股的權利，其確定方法是將3,750萬美元除以參考價格(根據《阿里森僱傭協議》的定義)，但須遵守五年歸屬時間表
，受限股票單位總數的五分之一將在阿里森開始日期一週年時歸屬，其餘部分在此後分八次平等分配，為期六個月，或按阿里森時間獎勵；
(Ii)如果我們在任何90天期間的平均市值超過50億美元，或第一個CEO障礙，代表獲得一定數量普通股的權利的完全既得限制性股票單位獎勵
除以實現第一個CEO障礙之前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格確定的
；(Iii)如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元或第二個CEO障礙，則是一個完全既得的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股的權利，方法是將3,000萬美元除以實現第二個CEO障礙之前90個交易日普通股的平均價格；以及(Iv)完全既得的限制性股票單位和現金的組合，價值從150萬美元到300萬美元不等, 以本公司及艾瑞森先生於每個歷年年初所訂立的年度主要業績指標的完成情況為基準。如果公司在沒有“原因”(定義見下文)的情況下終止了對艾里森先生的僱用，或如果艾里森先生因“充分理由”(定義見下文)而終止僱用，在上述任何一種情況下，在控制權變更後12個月內的任何時間，阿里森時間為基礎的獎勵將加速並全部授予。阿里森時間獎於2022年11月18日授予阿里森先生，條件是根據2022年計劃保留的股份在提交給美國證券交易委員會的S-8表格中進行了有效登記。
如果埃裏森先生的前僱主沒有向他支付他2022年的年度現金獎金或前僱主獎金，根據阿里森僱傭協議的規定，他將有資格從公司獲得相當於前僱主獎金和目標
年度獎金之間的差額(按比例計算是根據艾里森先生在2022年日曆年度內受僱於其前僱主的天數按比例計算)的補足獎金，按比例計算的目標年度獎金不得超過120萬美元。
本公司或艾里森先生均可隨時終止艾里森先生的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。如果我們無故終止艾里森先生的僱用，或艾里森先生有充分理由終止僱用，他將有權獲得：(I)他在受僱的最後一天獲得的所有應計工資和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計和未使用的假期的價值，以及當地法律或任何員工福利計劃的明確條款要求支付給他的任何其他金額；(Ii)一次過現金付款，數額為(A)他在受僱最後一天生效的年度基本工資，(B)他在《軍人就業協議》生效日期有效的年度目標獎金，以及(Iii)以現金或普通股全數既得利益形式支付的款項，相當於：(A)如果艾里森先生的僱傭在軍人開始日期一週年前終止，則為“年度輪班價值”(定義見下文)的100%；及
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目錄
(B)如果艾里森先生的僱傭是在艾里森開始工作日期兩週年之前終止的，則為年夜班價值的75%。埃裏森先生的遣散費福利(前一句中第(I)和(Ii)項)的條件是他簽署並不撤銷分居協議，以及全面釋放對本公司有利的
索賠。
就《阿里森僱傭協議》而言，適用以下定義：
“年度轉移價值”通常是指800,000乘以(X)(X)(A)艾里森先生的轉移技術公司的每股收購價格或轉移A類普通股的收購價格，如果在艾里森先生受僱於我們的最後一天之前或之前公開宣佈符合轉移的2020年綜合股權補償計劃的“控制權變更”或交易，包括就該等股份將收到的任何或有或有代價或非流動性對價，及(B)5元(視何者適用而定)；或(Y)如果在艾瑞森先生受僱於我們的最後一天或之前沒有公開宣佈一項交易，則以(A)他受僱於我們的最後一天前30個交易日的A類普通股的平均成交量加權平均價和(B)5.00美元(以適用者為準)為準。
“原因”一般指下列任何一項或多項：(A)阿里森先生對重罪的認罪或不認罪或被定罪，但(I)在公訴後，公司可暫停阿里森先生提供服務，但不以任何其他方式限制或修改公司在《阿里森僱傭協議》下的義務，(2)如果起訴書被駁回或以其他方式撤銷，且沒有其他理由以其他理由終止對艾里森先生的僱用，則應立即恢復對他的僱用；(B)艾里森先生嚴重違反了對公司的受託責任；。(C)艾里森先生嚴重違反了他在艾里森僱傭協議中所訂立的某些契約或其保密協議；。(D)艾里森先生繼續故意不履行或嚴重忽視《艾里森僱傭協議》所要求的重大責任(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而造成的任何此類不履行除外)；。或(E)艾里森先生明知和實質性地違反了與道德、不當行為或利益衝突有關的任何重大公司政策，該政策在違反之前已以書面形式提供給艾里森先生或以其他方式普遍提供給艾里森先生，但上述(B)、(C)、(D)或(E)款所述行為的情況除外，“原因”僅適用於在《艾里森僱傭協議》日期之後發生的行為，如果此類行為能夠糾正，埃裏森先生應在接到書面通知(合理詳細説明被認為構成原因的行為或不作為，以及補救這種情況所需的步驟，如果可以治癒)後，有不少於二十(20)天的時間進行治療, 該通知具體指明瞭該違約行為或該公司認為構成原因的違規行為。
“好的理由”通常是指公司在未經艾里森先生事先書面同意的情況下采取以下任何行動：(A)大幅削減艾里森先生的基本工資(除非是根據一項普遍適用於公司其他中層僱員的減薪計劃，降幅不超過10%)；(B)埃裏森先生的工作職責、責任、權限或頭銜大幅減少，包括但不限於，他不是本公司的首席執行官(或在控制權變更後繼承本公司業務的實體的最終母公司)，任命本公司的聯席首席執行官，艾里森先生成為某部門或子公司的首席執行官而不是本公司的首席執行官。或埃裏森先生不再直接向公司董事會報告；(C)要求阿里森先生經常在其家庭辦公室以外的主要體力工作地點工作；(D)本公司董事會未能提名阿里森先生參選或連任本公司董事；(E)本公司重大違反阿里森僱傭協議；或(F)本公司未能授予阿里森先生任何根據阿里森僱傭協議預期的獎勵。為了有充分理由辭職，艾里森先生必須在提出其辭職依據的事件首次發生後60天內，向公司董事會公正的成員發出書面通知，允許公司在收到書面通知後至少60天內補救此類事件。, 如果該事件沒有在該期限內得到合理的治癒，他必須在治癒期屆滿後60天內辭職。
阿里森僱傭協議規定，如果根據該協議支付或分配的任何款項或分配將構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則任何此類付款將被扣減，如果此類扣減將為艾里森先生提供比
不扣減更大的税後淨收益。
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目錄
範達納·梅塔-克蘭茨
自2022年8月26日起，我們與Vandana Mehta-Krantz簽訂了僱傭協議，即《Krantz僱傭協議》。根據《Krantz僱傭協議》的條款，Mehta-Krantz女士於2022年9月26日或《Krantz》的開始日期擔任公司首席財務官，最初的年度基本工資為每年505,000美元，但不會減少(除非降薪計劃普遍適用於公司其他C級員工的降薪
不超過10%)。Mehta-Krantz女士還有資格獲得年度獎金，目標金額相當於Mehta-Krantz女士年度基本工資的60%(60%)，這是根據業績目標的實現程度和公司董事會或其薪酬委員會制定的年度目標而定的。此外，根據《將軍》就業協議，Mehta-Krantz女士有權獲得225,000美元的一次性簽約獎金，其中50%(50%)在《將軍》開始工作之日起30天內支付，其餘50%(50%)在《將軍》開始工作之日後6個月第一次定期發放工資時支付。
根據《Krantz僱傭協議》的條款及
如獲本公司董事會批准，Mehta-Krantz女士有資格獲得若干基於股權的獎勵，該等獎勵將受2022年計劃的條款所規限。此類獎勵包括：(I)限制性股票單位
，代表通過將486萬美元除以參考價格(如《Krantz僱傭協議》中的定義)確定的獲得一定數量普通股的權利，在《Krantz》開始日期的每個週年
分五年等額分批授予，條件是她在每個此類授予日期期間繼續以良好的身份受僱，或《Krantz》基於時間的獎勵；(Ii)如果我們在任何90天期間的平均市值超過50億美元，或第一個CFO障礙，則為完全既得的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，方法是將162萬美元除以在實現第一個CFO障礙之前的90個交易日內普通股的平均成交量加權平均價格；(Iii)如果我們在任何90天期間的平均市值超過75億美元，或第二個CFO障礙，則為完全既得的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，其方法是將810,000美元除以實現第二個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均值；
和(Iv)如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元，或第三個CFO障礙，表示有權獲得一定數量的普通股的完全既得限制性股票單位獎勵
除以810美元確定, 000按實現第三個CFO關口前90個交易日內普通股的平均成交量加權平均價格計算。在公司無故終止Mehta-Krantz女士的僱用(定義見下文)或Mehta-Krantz女士因“充分理由”(定義見下文)在控制權變更後12個月內的任何時間終止其僱用時，“Krantz”基於時間的裁決應加速並全額授予。Krantz基於時間的獎項於2022年11月18日授予Mehta-Krantz女士，條件是根據2022年計劃保留的股份在提交給美國證券交易委員會的S-8表格中進行了有效登記。
本公司或Mehta-Krantz女士均可在任何時候終止Mehta-Krantz女士的僱傭關係，無論是否有理由或事先通知。如果我們無故終止Mehta-Krantz女士的僱傭關係，或Mehta-Krantz女士有充分理由終止僱傭關係，她將有權獲得：(I)她在受僱最後一天所賺取的所有應計工資和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計假期和未使用假期的價值、在終止日期當日或之前結束的財政年度中賺取但未支付的任何年度獎金，以及當地法律或任何員工福利計劃的明示條款要求支付給她的任何其他金額；(2)一次過支付現金，相當於(A)Mehta-Krantz女士在被解僱之日有效的12個月基本年薪的12個月，或(B)根據公司可能不時採用的當時適用的全公司遣散費政策支付的遣散費金額，兩者以較大者為準；(Iii)她根據該年度的實際業績被解僱的財政年度的按比例分紅，同時支付該年度的獎金給本公司其他高級管理人員；及
(Iv)繼續參加我們為她及其合資格受撫養人而設的集團健康計劃12個月，費用由我們承擔。Mehta-Krantz女士的遣散費福利(前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)項)是以她執行和不撤銷分居協議以及全面釋放對公司有利的索賠為條件的。
就《Krantz僱傭協議》而言，適用以下定義：
“原因”通常指下列任何一種：(A)對涉及不誠實、故意不當行為或違反信託的犯罪提出抗辯或定罪；(B)在履行Mehta-Krantz女士的職責時嚴重疏忽；(C)Mehta-Krantz女士實質性違反對公司的受託責任；
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目錄
(D)實質性違反Mehta-Krantz女士與
公司之間的任何書面協議；或(E)Mehta-Krantz女士明知並實質性地違反了與道德、不當行為或利益衝突有關的任何實質性公司政策，該政策已在違反行為之前以書面形式提供給Mehta-Krantz女士或以其他方式普遍提供，但第(B)、(C)、(D)或(E)款所述行為的情況下，“因由”僅適用於在本條例生效日期後發生的行為，且如果此類行為能夠糾正，Mehta-Krantz女士應在收到書面通知(合理詳細説明被認為構成原因的行為或不作為以及補救該
情況所需的步驟(如果可以治癒)後，有不少於二十(20)天的時間進行補救，該通知明確指出了公司認為構成原因的違約或違規行為。
“好的理由”通常是指公司在未經Mehta-Krantz女士事先書面同意的情況下采取以下任何行動：(A)大幅削減Mehta-Krantz女士的基本工資(除非根據普遍適用於公司其他C級員工的減薪計劃，減薪幅度不超過10%)；(B)Mehta-Krantz女士的工作職責、責任、權限或頭銜大幅減少，包括但不限於她並非本公司(或在控制權變更後繼承本公司業務的實體的最終母公司)的首席財務官；或(C)本公司要求Mehta-Krantz女士從目前位於紐約斯卡斯代爾的住所搬遷。為了有充分理由辭職，Mehta-Krantz
女士必須在導致其辭職依據的事件首次發生後六十(60)天內向我們的董事會提供書面通知，允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天內糾正此類事件(如果可以治癒)，如果此類事件無法在此期間內合理治癒，Mehta-Krantz女士必須在治療期屆滿後六十(60)天內辭職。
2022年計劃
2022年11月，我們的董事會通過了2022年計劃，我們的股東也批准了。2022年計劃在閉幕後立即生效。以下是對2022年計劃的材料特點的簡要説明。本摘要並不是對《2022年計劃》所有條款的完整描述，僅限於參考《2022年計劃》，該計劃的形式附在本招股説明書後，並通過引用將其全文併入。
資格。
任何是Grindr或其任何附屬公司員工的個人，或為Grindr或其附屬公司提供服務的任何人，包括顧問和董事會成員，都有資格在計劃管理人的酌情決定權下獲得2022年計劃下的獎勵。
獎項。《2022年計劃》規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，以及向員工、董事和顧問(包括Grindr關聯公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。
授權股份。最初，根據2022年計劃可以發行的普通股的最大數量不超過13,764,400股普通股。根據《2022年計劃》，根據《2022年計劃》行使國際標準化組織可發行的普通股最大數量將為41,293,200股。
之前根據獎勵發行的下列股票和最初從股票儲備中扣除的股份將被添加回股票儲備，並根據2022年計劃再次可供發行：由於未能滿足意外情況或歸屬所需條件而被沒收或回購的任何股票；我們為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票；和重新獲得的任何股份，以履行與獎勵相關的預扣税義務。
以下行動不會導致根據2022年計劃發行股票，因此也不會減少根據2022年計劃可供發行的受股票儲備限制的股票數量：獎勵的任何部分到期或終止，但該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；以現金結算獎勵的任何部分；扣繳本應由我們發行以滿足獎勵的行權、執行或購買價格的股票；或扣留本應由我們發行以履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票。
非員工董事薪酬限額。授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬總額(視情況而定)，從Grindr某一年的股東年會日期開始至緊接Grindr下一年股東年會日期的前一天止的任何期間，包括授予的獎勵和現金
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目錄
支付予有關非僱員董事的費用合共不超過(1)750,000美元
或(2)如該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則在每種情況下，總價值將不超過1,000,000美元，而就財務報告而言，將根據授予日期該等股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值。前述對非員工董事薪酬的限制將從Grindr關閉後第一次年度股東大會開始的年度期間開始適用。
計劃管理。董事會或其正式授權的委員會將管理2022年計劃，在此稱為“計劃管理人”。董事會亦可授權Grindr的一名或多名高級職員(1)指定
名僱員(高級職員除外)收取指定股票獎勵，及(2)釐定適用於該等股票獎勵的股份數目。根據2022年計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
股票期權。
ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的比率授予。
計劃管理員決定根據2022計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Grindr或Grindr的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使該期權，或者行使時立即出售股票會違反Grindr的內幕交易政策，則這一期限可以延長
。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Grindr或Grindr的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的有效期均不得超過
。
購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的普通股，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。
除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。
對國際標準化組織的税收限制。獲獎者在任何日曆年根據Grindr的所有股票計劃首次可行使的ISO的普通股總公平市場價值，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授權日擁有或被視為擁有Grindr總投票權或Grindr母公司或子公司總投票權的10%以上的股票，不得授予ISO，除非(1)期權行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授權日起計五年。
限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。授予限制性股票單位獎勵可作為計劃管理人可接受且適用法律允許的任何形式的法律
對價。限制性股票單位獎勵可以現金、普通股股份的交付、計劃管理人確定的現金和普通股股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，可就限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份計入股息等價物
。除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，一旦參與者的連續服務因任何原因結束，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。
125
目錄
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Grindr的服務關係因任何原因終止，Grindr可能會收到參與者持有的、在參與者終止與Grindr的服務之日尚未通過沒收條件或
回購權利授予的任何或全部普通股。
股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的執行價格，
通常不能低於授予日普通股公允市值的100%。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。
計劃管理人決定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與Grindr或其任何附屬公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止，或者在行使時立即出售股票將違反Grindr的內幕交易政策，則這一期限可能會進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與Grindr或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾的情況下為12個月，在死亡的情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
表演獎。2022年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，股票或現金只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等值)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和
條件。
資本結構的變化。如果Grindr的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2022年計劃為發行保留的股份類別和最大數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別，(3)因行使ISO而可能發行的股票類別和最大數量
和(4)股票類別和數量以及行使價、執行價格、或所有已發行股票獎勵的購買價(如果適用)。
企業交易。除非參與者與Grindr或其附屬公司的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2022年計劃下的公司交易(如2022年計劃定義)下的股票獎勵。
如果發生公司交易，根據2022年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，而Grindr就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可
轉讓給Grindr的繼任者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者所持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全面加速
(或，在以下情況下
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目錄
具有多個歸屬級別的業績獎勵取決於
業績水平，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，Grindr就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)。及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵，如在公司交易生效前未予行使(如適用)，將會終止，但Grindr就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。如果股票獎勵在公司交易的生效時間
之前不行使而終止，則計劃管理人可自行決定，股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)
與公司交易相關的普通股持有人應支付的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。
圖則修訂或終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止2022年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要得到Grindr股東的批准。在我們董事會通過2022年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。2022計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。
2020年股權激勵計劃
2020年計劃最初由Grindr的管理委員會
通過，並於2020年8月13日由單位持有人批准。2020年計劃規定向Grindr的員工、顧問和非僱員董事以及Grindr子公司的僱員、顧問和非僱員董事酌情授予期權、受限單位、單位增值權、限制性股權獎勵單位和其他以單位為基礎的獎勵。緊接在業務合併之前，2020年計劃已終止，並且不能在2020年計劃下提供進一步的撥款。根據2020年計劃頒發的任何獎項仍受制於2020年計劃的條款和適用的獎勵協議。截至2022年12月5日，根據2020年計劃，Grindr已授予5,100,476個單位期權。
授權單位。根據2020年計劃規定的調整，截至2022年12月5日，根據2020年計劃可發行的Grindr系列X普通單位的最大數量為6,522,685個單位，而根據2020計劃可發行的Grindr系列Y(Br)優先單位的最大數量為1,522,843個單位。根據2020年計劃授予的單位可能受到各種限制，包括對可轉讓和沒收條款的限制，由計劃管理人(定義如下)確定，並與2020年計劃條款一致。
計劃管理。在結束後，由董事會指定的一個委員會，或如果董事會沒有指定這樣的委員會，董事會，在此稱為計劃管理人，管理2020年計劃。《2020年計劃》授權計劃管理人解釋和解釋《2020年計劃》的條款，並採取所有其他必要行動管理《2020年計劃》。
根據資本化的變化進行調整。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020計劃採取行動，並調整獎勵的條款和條件，以防止在發生重組、資本重組、股票拆分合並、合併、合併或公司公司結構的任何其他變化時擴大或稀釋權利，或向公司持有人進行任何特別分配(普通現金股息除外)。
某些公司交易。在發生某些交易的情況下，我們的計劃管理人可在未經任何計劃參與者同意的情況下自行決定採取以下一項或多項行動：(A)加速授予和/或
全部或部分未完成裁決的可行使性；(B)取消部分或全部未行使期權或單位增值權，以換取相當於授標中未行使部分的單位的公平市場價值(如2020年計劃所界定的)超出該部分行使總價的數額；(C)在緊接交易之前終止任何獎勵(無需補償、付款或其他代價)，前提是公司已向參與者提供機會，在參與者收到交易通知和公司在交易前終止獎勵的意向後的規定時間內行使獎勵中已授予和可行使的部分；(D)要求繼承人或收購公司(或其任何母公司或關聯公司)在交易後承擔所有懸而未決的獎勵，或以涉及該繼承人或收購公司或其母公司或關聯公司的股權證券的類似獎勵取代此類獎勵；(E)免費取消在交易生效後不會授予的任何獎勵；及(F)採取任何其他行動
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目錄
計劃管理員認為與該交易有關的自由裁量權是適當的。根據2020計劃，交易是指(I)“批准出售”、(Ii)“拖累出售”或(Iii)“清算事件”，在每種情況下，如經修訂及重新簽署的聖文森特集團有限責任公司協議(可不時修訂)所界定。
可轉讓性。除非計劃管理人另有決定，否則在參與者有生之年，不得以任何理由轉讓、承諾或分配2020年計劃下授予的獎金，但如2020年計劃所規定的，不得轉讓、承諾或分配給繼任者。
2021年董事補償表
下表彙總了2021年支付給非僱員董事的薪酬。
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名字
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賺取的費用或
以現金支付
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所有其他
補償
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總計
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詹姆斯符賓Lu(1)
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350,000
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350,000
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J.Michael Gearon，Jr
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薩姆·亞根
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(1)
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2020年6月，格林德爾與詹姆斯·符賓、Lu達成董事服務協議。在因業務合併而終止之前，該協議使Mr.Lu有權就他以董事形式向Grindr提供的服務支付350,000美元的年費。
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董事收盤後薪酬
關於業務合併，董事會批准了以下現金和股權薪酬(視情況而定)，給予在緊隨合併結束後任職的每一位非僱員董事：
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擔任董事會一般事務的20,000美元現金預聘費，外加擔任董事會委員會主席的額外5,000美元現金預聘費，在每一種情況下，該費用的總額為在董事會每個完整季度服務結束時分四次大致相等地支付的費用總額，自結束之日起計算，並按任何
部分季度服務的比例計算；以及
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涉及5,000股我們普通股的限制性股票單位的獎勵
非員工董事不是緊隨我們普通股成交後的董事會委員會主席
如果非員工董事在緊接成交後是董事會委員會主席
在每種情況下，該委員會都授予2023年3月15日一半的獎勵，至於其餘一半的獎勵，以(I)2023年6月15日和(Ii)公司股東在交易結束後的第一次年度股東大會
較早者為準，但非僱員董事須在每個歸屬日期繼續服務。
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高管與董事薪酬
Grindr制定了一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與Grindr的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Grindr能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Grindr長期成功做出貢獻的個人。
高管薪酬。Grindr關於其執行幹事薪酬的政策由董事會與董事會設立的薪酬委員會協商後執行。Grindr遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住Grindr高管的薪酬，並在高管薪酬和創造股東價值之間建立適當的關係。
除薪酬委員會提供的指引外，董事會亦可不時利用第三方的服務，招聘、聘用及釐定給予行政人員的薪酬。
董事補償。董事會薪酬委員會已決定支付給董事會成員的年度薪酬。
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目錄
新興成長型公司的地位
作為一家新興成長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的某些
要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工年總薪酬的中位數的信息，每個要求都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，並有權
利用其他某些“按比例”披露規則。例如，只需要報告三名被點名的執行幹事的薪酬，而不是五名。
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目錄
某些關係和關聯方交易
以下是自2018年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、經理、發起人、超過5%的會員權益的實益持有人、或其任何聯營公司或
關聯公司曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。
與TIGA相關的交易和協議
2020年7月27日，贊助商獲得5,750,000股方正股票，換取25,000美元的出資額，即每股0.004美元。2020年11月23日，TIGA進行了1,150,000股股息，發起人持有方正股票共計6,900,000股。2020年11月23日，發起人
以發起人最初支付的每股價格向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各轉讓了20,000股方正股票，導致發起人持有6,840,000股方正股票。關於承銷商於首次公開發售截止前
全面行使其超額配售選擇權，於2020年11月27日，並無方正股份被交出。在交易結束前，贊助商清算了所持股份，並將其分配給最終受益人，包括扎奇先生和古普塔先生。
保薦人在TIGA首次公開招股結束的同時及之後，以每份認股權證1.00美元的購買價在數個私募中購買了總計18,560,000份私募認股權證。每份私募認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，但須按本文規定進行調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外
TIGA根據
簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，TIGA每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。在業務合併完成後，TIGA停止支付任何這些月費。截至2022年9月30日，TIGA因此類服務向贊助商支付的費用為220,000美元，其中50,000美元為應計費用。贊助商有權獲得任何自付費用的補償。
贊助商、TIGA的高級管理人員和董事，或其各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表TIGA開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至2022年9月30日，此類贊助商及其附屬公司有權獲得39,050.94美元的補償，其中4,299.48美元作為應計費用。
贊助商向TIGA預付700,000美元，用於營運資金
。此外，保薦人還向TIGA提供了總計300,000美元的貸款，以支付與根據一份票據進行的首次公開募股相關的費用。這筆預付款和票據是不計息的。TIGA於2020年11月27日向贊助商全額償還了預付款和票據
。2022年3月16日，保薦人同意以一張額外的無擔保本票向TIGA提供額外的2,000,000美元貸款，用於支付營運資金費用，包括與業務合併有關的費用。2022年1月25日，提案國就該期票向TIGA墊付了750 000美元。這張票據是無息的，於2022年11月17日全額償還。
A&R遠期採購協議
根據TIGA
與保薦人之間的A&R遠期購買協議，包括保薦人及其關聯公司在內的某些投資者在交易結束前結束的私募中購買了總計10,000,000股普通股，包括遠期購買股份和後備股票，以及總計5,000,000股遠期購買和後備認股權證，總購買價為100,000,000美元，或每股10.00美元。遠期購買和後備認股權證的條款與公開認股權證相同。
2022年11月10日，San Vicente Parent LLC(“服務提供商父項“)與TIGA和保薦人簽訂了A&R遠期購買協議的特定加入和轉讓協議，其中條件是保薦人將其在A&R遠期購買協議下的所有權利和義務轉讓給SV母公司。SV母公司在SV合併(定義見下文)和成交前履行了A&R遠期採購協議項下的義務。於完成交易前及與SV合併有關，但在SV母公司根據遠期購買協議向SV母公司TIGA全額履行其資金義務後
130
目錄
與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr。鑑於Legacy Grindr
承擔SV母公司根據遠期購買協議接收TIGA可發行證券的權利，Legacy Grindr向San Vicente Holdings(Cayman)Limited發行了7,127,896個Legacy Grindr Series X普通單位(“開曼羣島服務中心“)，並於2022年11月16日與SV Cayman訂立該認股權證協議，根據該協議所載條款及條件，SV Cayman有權以每股16.13美元的收購價購買3,563,948系列X股普通單位(”FPA認股權證“)。根據合併協議的條款，該等認股權證及Legacy Grindr系列X普通單位最終於收市時交換為10,000,000股普通股及5,000,000股FPA認股權證。
A&R登記權協議
根據合併協議Grindr，保薦人、TIGA的獨立董事及Grindr的若干重要單位持有人於成交時訂立A&R登記權協議，據此，彼等同意根據證券法第415條登記轉售由訂約方不時持有的若干普通股及其他股權證券。A&R註冊權協議修訂並重申了由TIGA、保薦人和TIGA證券方的其他持有人就首次公開募股簽訂的註冊權協議。
遺留Grindr的交易和協議
企業合併成功費
根據Legacy Grindr與Groove Coverage Limited之間於2022年4月15日修訂的協議的條款(“溝槽“)，由Legacy Grindr主席兼Grindr董事長Mr.Lu持有50.0%股權，為業務合併提供諮詢和諮詢服務
，Legacy Grindr成功完成業務合併導致Legacy Grindr向Grove支付1,500,000美元。
卡普洛股票購買和本票
2021年4月27日，特拉華州有限責任公司Catapult GP II LLC(“彈射機GP II“)以30,000,000美元購買了Legacy Grindr的5,387,194個通用單位(The”購股“)。關於股份購買，Catapult GP II向Legacy Grindr發行了一張30,000,000美元的全額追索權本票。注意事項“)，以持續的優先留置權和擔保權益作為擔保，給予Legacy
Grindr優先於股份購買單位的權利。票據作為Catapult GP II的債務義務，由2020年6月至2022年10月擔任Grindr前首席執行官的Jeffrey C.Bonforte和2020年6月至2022年9月擔任Grindr前首席財務官的Gary C.Hsueh無條件親自擔保。Bonforte先生(擁有Catapult GP II 30%的所有權權益)是Catapult GP II的成員。薛先生(擁有Catapult GP II的30%所有權權益)是Catapult GP II的經理。Catapult GP II是Grindr的證券持有人(擁有3.9%的所有權權益)。票據的利息為單息，年息10%。截至2022年9月30日，票據的未償還總額(包括利息)為30,481,000美元。在收盤前，Catapult GP II以1200萬美元的現金支付了部分票據。
費用分攤協議
Grindr於2021年12月6日
簽訂了費用分攤協議(“費用分攤協議)，Legacy Grindr同意償還San Vicente Holdings LLC(SVH“)，在清盤及將其持股分派給最終受益人之前，該實體擁有超過5%的實益擁有人、Legacy Grindr及其附屬公司的聯營公司、Legacy Grindr的某些聯營公司的間接和直接母公司、SVH的某些行政、監管、會計、審計、董事、保險和其他正常業務過程中的費用和支出，作為對SVH提供的管理監督和投資者諮詢服務的部分對價。Zage先生，TIGA前首席執行官兼董事長，擁有Legacy Grindr和Grindr超過5%的已發行證券，以及Grindr的董事，之前通過
他在SVH的前單位持有人Tiga SVH的間接所有權權益(在SVH的54.1%所有權權益)持有SVH超過5%的經濟、無投票權未償還證券。TIGA投資公司是TIGA SVH(定義見下文)的唯一股東。Zage先生是Tiga Investments(定義見下文)的唯一股東，並間接擁有Grindr 49.5%的股份。Ashish Gupta之前間接擁有SVH 5.7%的所有權權益，並實益擁有Grindr 7.9%的股份。吉倫先生擁有Legacy Grindr和Grindr超過5%的已發行證券，以及Legacy Grindr和Grindr的董事，此前通過他的持股持有SVH超過5%的已發行證券
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目錄
Gearon先生和1997年的Gearon家族信託基金是第28街的控股股東，並間接擁有Grindr 8.9%的股份。Mr.Lu，前總裁兼SVH祕書，Legacy Grindr和Grindr董事長，持有Legacy Grindr和Grindr超過5%的已發行證券，此前通過間接擁有Longview SVH(定義見下文)持有SVH超過5%的已發行證券，Longview SVH前單位持有人(擁有SVH 29.1%的股權
權益)。Longview Grindr(定義如下)是Longview SVH的唯一成員。Longview(定義如下)是Longview Grindr的唯一成員。Mr.Lu為朗景唯一成員，並間接擁有Grindr 23.1%的股權。見
標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權” and “出售股東“在本招股説明書中，請參閲更多詳情。Grindr預計
費用分攤協議將在相關報銷處理後終止。
顧問服務費
2020年6月，Legacy Grindr與Zage先生簽訂了董事會顧問協議
(“董事會顧問協議“)，並同意向Zage先生支付每年總計350,000美元，以及若干自付費用，作為Zage先生的董事會顧問服務，直至任何一方終止協議。董事會顧問協議於二零二二年十一月十八日終止，與業務合併有關。
傳統Grindr股權和
管理層股權的貢獻
2020年5月，SVH的間接全資子公司SV Acquisition簽訂了該修訂和重新簽署的股票購買協議(“採購協議)與前身和崑崙，其中SV Acquisition購買了前身的1億股普通股
(前身的98.6%，即傳統Grindr股權“)，約4.941億美元(”SV股權購買”).
本票與轉讓和承擔承兑承兑股權
關於SV股權收購，Legacy Grindr向Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)發行了一張本票，Grindr Gap LLC是Grindr的全資子公司(“傳統研磨間隙)，金額為1.891億美元(“傳統
Grindr Gap註釋“)。隨後，Legacy Grindr Gap向Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)開出了一張本票，Grindr Gap是Grindr Gap的全資子公司。傳統的Grindr資本)，
，金額1.891億美元(“舊式研磨機蓋註釋“)。此外，SVH的間接全資子公司SV Group TopCo向SV收購發行了一張金額為1.742億美元的本票。SV收購説明，與傳統Grindr Gap和Legacy Grindr Cap註解一起，服務提供商備註”).
根據購買協議，SV Acquisition與Legacy Grindr訂立
轉讓及承擔協議，據此SV Acquisition將Legacy Grindr股權轉讓予Legacy Grindr。就收購SV股權而言，Legacy Grindr向Legacy Grindr提供Legacy Grindr股權以悉數償還及清償Legacy Grindr Gap票據，以換取Legacy Grindr的會員權益。其後，Legacy Grindr Gap向Legacy Grindr Capital悉數償還及清償Legacy Grindr上限票據，以換取Legacy Grindr的會員權益。
現金捐助
於2020年6月，SVH與第28街及Tiga Investments各
訂立認購協議，據此，第28街及Tiga Investments向SVH 4.0會員收購SVH 4.0會員權益，以換取4,000美元(“投資者供款“)。關於投資者出資，SVH的幾家全資子公司簽訂了幾項認購和出資協議(連同“投資者供款,” the “捐款協議“)。根據出資協議，SVH向Legacy Grindr支付了總計7,800萬美元的現金，以換取Legacy Grindr的某些會員權益。
SVEJV的購買權和出資
2020年6月，Legacy Grindr與SVH、SV Group Holdings和Catapult Capital LLC(“Catapult Capital)，由此Legacy Grindr授予Catapult Capital購買Legacy Grindr(The)價值高達3,000萬美元的股票的權利Catapult資本權利“)。另外，於2020年6月，SV Group Topco將SV Group Holdings的6,079,026項會員權益捐獻給SVEJV，SVEJV是SV Group Topco持有的Legacy Grindr的前超過5%的實益所有者，也是SVH的間接子公司。
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目錄
SVH的間接附屬公司(SVH間接擁有業務合併前清算的SVEJV普通單位的100.0%，以及SVEJV全部攤薄資本的16.7%)、業務合併前清算的SV Group Holdings的前單位持有人(SV Group
Holdings的6.0%所有權權益)以及Legacy Grindr的前聯屬公司。SVEJV同時向前SVH和Legacy Grindr的附屬公司Catapult Goliath發放了SVEJV的5,065,855個系列P單元。P系列單位授予Catapult Goliath和每個受贈人受益人，以換取根據經修訂的受限單位協議和諮詢協議向Legacy Grindr提供服務，直至2023年12月31日。在業務合併之前，SVEJV清算並分配其所持股份
其最終受益人，包括Catapult Goliath成員。
Catapult Goliath由曾於2020年6月至2022年9月擔任Legacy Grindr首席財務官的薛先生(於2020年6月至2022年9月擔任Legacy Grindr的前首席財務官)(於2020年6月至2022年10月擔任Legacy Grindr的前首席執行官)邦福特先生、於2020年6月至2022年10月擔任Legacy Grindr的前首席運營官Rick Marini及於董事持有Legacy Grindr的雅根先生管理(彼等各自持有Catapult Goliath的20%股權)。邦福特、薛蠻子、馬里尼和亞根都是凱旋歌利亞基金的受贈人。
SV整合
在清算前，SVH通過各種全資或部分擁有的子公司直接和間接持有Legacy Grindr的部門
。在交易完成前，SVEJV被清算，San Vicente實體與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr是尚存的實體，因此SV Investments和Catapult Goliath成為Legacy Grindr(The)的直接股權持有人SV整合“)。SV合併在股東特別大會後一天開始，並在大約六天內完成
。請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-融資安排-延期付款和未經審計的形式
合併財務信息-SV合併包括在本招股説明書的其他地方，以獲得進一步的信息。
其他交易
我們已經與我們的某些高管
簽訂了僱傭和其他協議。有關與我們指定的執行人員簽訂的協議的説明，請參閲標題為“高管薪酬--高管薪酬安排包括在
本招股説明書的其他地方。
我們已將股權獎勵授予我們的某些高管
。有關授予我們指定的高管的股權獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬“包括在本招股説明書的其他地方。
業務合併後，我們向留在我們的管理團隊的某些成員支付了諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露了任何和所有金額。該等賠償的
金額由董事會釐定，並在作出釐定時根據美國證券交易委員會的要求在本公司於2022年11月23日提交的8-K表格報告中公開披露。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易
，除非我們的獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。
賠償協議
我們在業務合併後生效的公司治理文件
規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的公司註冊證書中包含的某些例外情況除外。
我們已經簽訂了賠償協議，該協議的格式為Ex。10.2本招股説明書，連同我們的每一位董事和高管。有關這些協議的説明，請參閲標題為“管理-責任限制和賠償
“包括在本招股説明書的其他地方。
133
目錄
關聯人交易策略
我們的審計委員會已經通過了書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。就本政策而言，關聯人交易是指我們及任何關聯人現在、曾經或將會參與的交易、
安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，以及任何關聯人曾經、曾經或將會擁有直接或
間接重大利益，所涉及的金額超過120,000美元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，自我們上一財年開始以來的任何時候，相關人士都是董事或高管或被提名成為董事的人，或者我們所知的受益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上的證券持有人(a“大股東“)，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括由該等人士控制的實體，或該等人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每一位董事高管和高管應識別涉及該董事、高管或重要股東或他們的直系親屬和關聯公司的任何關聯人交易，並根據政策通知我們的審計委員會並獲得其批准，我們將
要求每個重要股東識別該關聯人交易，然後該關聯人才能參與交易。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會
會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
|
•
|
給我們帶來的風險、成本和收益；
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•
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如果關聯人是董事、董事的直系親屬、董事的直系親屬或董事所屬的實體，對董事獨立性的影響；
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•
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交易條款；
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•
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提供給無關第三方或一般地提供給僱員或從僱員那裏獲得的條款；以及
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•
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類似服務或產品的其他來源的可用性。
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我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合我們和我們的股東的最大利益或與我們的股東的最大利益無關的關聯方
交易，這是我們的審計委員會善意行使其酌情權確定的。
業務後合併安排
關於業務合併，根據合併協議訂立了若干協議
。本節所述的協議或與企業合併基本同時生效的協議形式作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物提交，以下描述僅供參考。這些協議包括：
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•
|
投票和支持協議；
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•
|
遠期購買協議；以及
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|
•
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修改和重述註冊權協議。
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134
目錄
主要證券持有人
下表列出了截至2023年1月6日普通股的
實益所有權的信息，截止日期為：
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•
|
公司所知的持有5%以上普通股的實益所有人；
|
|
•
|
公司的每一位高管和董事；以及
|
|
•
|
本公司全體行政人員及董事為一個整體。
|
實益所有權是根據
美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或歸屬或將在60天內變得可行使或歸屬的期權、認股權證和限制性股票單位，他或她就擁有該證券的實益所有權。本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，否則吾等相信本表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權
。下表列出的實益所有權百分比是基於173,524,360股已發行和已發行普通股。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年1月6日普通股的受益所有權：
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•
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持有超過5%普通股的實益所有人；
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•
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每位身為公司行政人員或董事的人士；及
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•
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作為一個整體，公司的所有高管和董事。
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實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權力，他或她就擁有該證券的實益所有權。
共有173,524,360股普通股已發行，
已發行。於目前可於60天內行使的認股權證或期權獲行使後可發行的普通股，僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為已發行普通股。
除非另有説明，本公司相信下列所有人士對下表所示有投票權證券及其實益擁有的相應附註擁有唯一投票權及投資權
。
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
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數量
的股份
普普通通
庫存
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百分比
的股份
普普通通
庫存(2)
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5%持有者
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1997年吉倫家族信託基金(3)
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15,468,109
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8.9%
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阿希什·古普塔(4)
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14,084,055
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7.9%
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傑裏米·倫納德·佈雷斯特(5)
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10,548,557
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6.1%
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董事及行政人員
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喬治·阿里森
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—
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—
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範達納·梅塔-克蘭茨
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—
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—
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奧斯汀平衡
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—
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| |
—
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雷蒙德·扎奇，III(6)
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94,726,048
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49.9%
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詹姆斯符賓Lu(7)
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40,059,204
|
| |
22.9%
|
|
J.Michael Gearon，Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
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Daniel小溪貝爾
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—
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| |
—
|
|
梅根·斯泰勒
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—
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—
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加里·霍洛維茨
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—
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—
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Maggie下
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—
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—
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內森·理查森
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—
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—
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135
目錄
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
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數量
的股份
普普通通
庫存
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百分比
的股份
普普通通
庫存(2)
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全體公司董事和高級管理人員(11人)
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150,253,361
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81.7%
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(1)
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除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址均為C/o Grindr Inc.，地址為聖文森特市北750號，西好萊塢大街，郵編：90069。
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(2)
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在計算百分比時，(A)分子是通過將受益所有人持有的普通股股數和行使認股權證或期權時可發行的普通股股數相加計算的，以及(B)分母是通過將實益擁有人持有的認股權證或期權行使時已發行的普通股股份總數和可發行普通股股數相加計算得出的，(但非任何其他實益擁有人在行使認股權證或期權時可發行的普通股股份數目)。
|
|
(3)
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由(I)14,948,334股普通股及(Ii)519,775股認股權證組成，所有認股權證的紀錄保持者均為佐治亞州有限責任公司第28街風險投資有限責任公司(“第28街”)。Gearon先生和1997 Gearon家族信託基金因各自擁有第28街50%的實益所有權，可能被視為實益擁有第28街所擁有的證券。Gearon先生和1997 Gearon家族信託分別否認對第28街持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。28街、吉倫先生和1997年吉倫家族信託基金的營業地址是3350Riverwood Parkway，Suite425，Atlanta，GA 30339。
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|
(4)
|
包括(I)9,184,168股普通股及(Ii)4,899,887股認股權證。古普塔已將7,474,168股普通股和259,887股認股權證質押給某些貸款人，以達成融資安排。古普塔先生的營業地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40層海洋金融中心。
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(5)
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包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股認股權證，全部已就融資安排質押予若干貸款人
。佈雷斯特先生的辦公地址是新加坡克盧尼公園20A號，郵編：259634。
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|
(6)
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由(I)78,302,286股普通股及(Ii)16,423,762股認股權證組成。扎奇先生擁有5360,000股普通股和13,920,000股認股權證。新加坡公司TIGA Investments(“Tiga Investments”)持有935,953股普通股，而開曼羣島公司(“TIGA SVH”)的TIGA SVH Investments
Limited則是其餘股份的紀錄保持者。Tiga SVH的100%股權由Tiga Investments持有，而Tiga Investments則由扎奇100%擁有。TIGA SVH已將72,006,333股普通股和2,503,762股認股權證質押給某些貸款人，以達成融資安排。Zage先生、Tiga SVH和Tiga Investments的業務地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40層海洋金融中心。
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(7)
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包括(I)由華盛頓有限責任公司Longview Capital SVH LLC持有的38,425,923股普通股，(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股認股權證，以及(Iii)由華盛頓有限責任公司Longview Capital Holdings LLC在60天內收購554,639股普通股的選擇權。而朗景100%擁有，Mr.Lu 100%擁有。Longview SVH已將38,425,923股普通股和1,336,124股認股權證質押給某些貸款人，以達成融資安排。Mr.Lu、朗維SVH、朗維研磨和朗維的營業地址是東街428號，格林內爾，IA 50112。
|
136
目錄
出售證券持有人
本招股説明書涉及證券持有人不時出售最多174,971,961股普通股(包括(I)由Legacy Grindr的某些股權持有人擁有的最多144,214,804股普通股，(Ii)最多5,000,000股可在行使FPA認股權證時發行的普通股，(Iii)最多297,157股可在行使某些期權時獲得的普通股)，及(Iv)於行使私募認股權證時可發行的普通股最多18,560,000股(br}及最多23,560,000股認股權證，包括(I)最多18,560,000股私募認股權證及(Ii)最多5,000,000股FPA認股權證)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售以下列出的任何或全部普通股及私人認股權證。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，以及他們的質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他其後通過公開發售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中的任何權益的人。
以下所列若干出售證券持有人與吾等就其可能不時出售的若干普通股股份訂立鎖定協議，本招股説明書是該等股份的登記聲明的一部分。此類限制從收盤時開始，並在以下時間中最早發生：(I)收盤後365天；(Ii)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內，普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易--A&R登記權協議。
除以下腳註所述外，下表
根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2023年1月6日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及出售證券持有人發售的普通股和認股權證的股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是基於截至2023年1月6日的約173,524,360股已發行普通股。有關在發售後實益擁有的普通股及私募認股權證股份的
資料假設出售所有普通股或私募認股權證股份。出售證券持有人可出售部分、全部或全部普通股或私募認股權證的股份(視情況而定)。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或有權在60天內獲得該權利，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註指出的情況外，我們相信，根據向我們提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證股份擁有獨家投票權及投資權，
須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
請參閲標題為“”的部分分銷計劃
有關出售證券持有人分配這些股份的方法的進一步信息。
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普通股股份
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購買普通股的認股權證
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銷售名稱
證券持有人
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數
有益的
擁有
在.之前
供奉
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數
已註冊
為
銷售
特此
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| |
數
有益的
擁有
之後
供奉
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百分比
擁有
之後
供奉
|
| |
數
有益的
擁有
在.之前
供奉
|
| |
數
已註冊
為
銷售
特此
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| |
數
有益的
擁有
之後
供奉
|
| |
百分比
擁有
之後
供奉
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詹姆斯符賓Lu(1)
|
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40,059,204
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| |
40,059,204
|
| |
40,059,204
|
| |
22.9%
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
1,336,124
|
| |
3.6%
|
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G.雷蒙德·扎奇，III(2)
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
94,726,048
|
| |
49.9%
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
16,423,762
|
| |
44.0%
|
|
J.Michael Gearon，Jr.(3)
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
15,468,109
|
| |
8.9%
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
519,775
|
| |
1.4%
|
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阿希什·古普塔(4)
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
14,084,055
|
| |
7.9%
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
4,899,887
|
| |
13.1%
|
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傑裏米·倫納德·佈雷斯特(5)
|
| |
10,548,557
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| |
10,548,557
|
| |
10,548,557
|
| |
6.1%
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
354,464
|
| |
*
|
|
David·瑞安(6)
|
| |
20,000
|
| |
20,000
|
| |
20,000
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*
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—
|
| |
—
|
| |
—
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| |
—
|
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卡曼·Wong(6)
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20,000
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20,000
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| |
20,000
|
| |
*
|
| |
—
|
| |
—
|
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—
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| |
—
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|
本·法隆(6)
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20,000
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| |
20,000
|
| |
20,000
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| |
*
|
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—
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—
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—
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| |
—
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137
目錄
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*
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不到1%。
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(1)
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Mr.Lu是我們的董事會主席。包括(I)華盛頓有限責任公司Longview(“Longview”)所持有的38,425,923股普通股；(Ii)由Longview SVH持有的1,336,124股認股權證；及(Iii)由華盛頓一家有限責任公司(“Longview”)Longview Capital Holdings LLC於60天內收購297,157股普通股的選擇權。Longview SVH由英屬維爾京羣島公司Longview Grindr Holdings Limited(“Longview Grindr”)100%擁有，而Longview又由Longview 100%擁有，後者由Mr.Lu 100%擁有。Mr.Lu、Longview Grindr和Longview可被視為對Longview SVH持有的股份行使投票權和投資權。Mr.Lu、Longview Grindr及Longview分別拒絕對Longview SVH持有的證券
擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Longview SVH已將38,425,923股普通股和1,336,124股認股權證質押給
某些貸款人與融資安排有關。Mr.Lu、朗維SVH、朗維研磨和朗維的營業地址是東街428East Street E，Grinnell，IA 50112。
|
|
(2)
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扎奇先生是我們的董事會成員。扎奇先生也是TIGA的前董事長兼首席執行官
，並因業務合併而辭職。包括(I)開曼羣島公司Tiga SVH Investments Limited(“Tiga SVH”)持有的72,006,333股普通股；(Ii)由Tiga SVH持有的2,503,762股認股權證；(Iii)Zage先生持有的5,360,000股普通股；(Iv)Zage先生持有的13,920,000股認股權證；及(V)Tiga Investments Pte持有的935,953股普通股。新加坡公司(“TIGA投資”)。Tiga SVH由Tiga Investments擁有100%的股份，而Tiga Investments又由扎奇100%擁有。Tiga Investments和Zage先生可能被視為對Tiga SVH持有的股份行使投票權和投資權。TIGA Investments和Zage先生分別否認對TIGA SVH持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。TIGA SVH已將72,006,333股普通股和2,503,762股認股權證質押給某些貸款人，以達成融資安排。Zage先生、Tiga SVH和Tiga Investments的業務地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40層海洋金融中心。
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(3)
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吉倫先生是我們的董事會成員。包括(I)由第28街(一家佐治亞州有限責任公司)(“第28街”)持有的14,948,334股普通股{br>Ventures LLC及(Ii)由第28街持有的519,775股認股權證。Gearon先生和1997 Gearon家族信託基金因各自擁有第28街50%的實益所有權，可能被視為對第28街持有的證券行使投票權和投資權。Gearon先生和1997 Gearon家族信託基金分別否認對第28街持有的證券擁有任何實益所有權
，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。28街、吉倫先生和1997年吉倫家族信託基金的營業地址是3350Riverwood Parkway，Suite425，Atlanta，GA 30339。
|
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(4)
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古普塔曾在董事和總裁任職於TIGA，並因合併業務而辭職。包括
(I)9,184,168股普通股及(Ii)由古普塔先生持有的4,899,887股認股權證。古普塔已將7,474,168股普通股和259,887股認股權證質押給某些貸款人，以達成一項融資安排。古普塔先生的營業地址是新加坡049315 Collyer Quay 10號40樓海洋金融中心。
|
|
(5)
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包括(I)10,194,093股普通股及(Ii)354,464股認股權證，全部已就融資安排質押予若干貸款人
。佈雷斯特先生的辦公地址是新加坡克盧尼公園20A號，郵編：259634。
|
|
(6)
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瑞安、法隆和Wong曾是TIGA的前董事，並因合併業務而辭職。
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138
目錄
我們的證券簡介
以下我們證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和此處描述的與認股權證相關的文件進行限定的，
這些文件是註冊説明書的證物，本招股説明書是這些文件的一部分。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和本文中描述的與認股權證相關的所有文件，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。
授權股票和未償還股票
本公司註冊證書授權發行1,100,000,000股Grindr的股本，包括(A)1,000,000,000股普通股及(B)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。我們的所有已發行和流通股都是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。收盤後立即有約173,524,360股普通股和無優先股流通股。
普通股
投票權
除法律另有規定或公司註冊證書下任何一系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就該持有人於決定有權就該事項投票的股東(包括選舉或罷免董事)的記錄日期所登記持有的每股普通股股份投一票。普通股持有者應始終就根據公司註冊證書提交普通股表決的所有事項共同投票。
分紅
在適用法律及根據公司註冊證書持有任何已發行優先股的任何
持有人的權利及優先權的規限下，股息及分派可按董事會酌情釐定的時間及金額，從Grindr可合法用於此用途的普通股中按比例宣派及派發。
清盤、解散及清盤
在符合適用法律和任何已發行優先股系列的任何股份持有人的權利和優先權的情況下，如果Grindr發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付我們的債務和其他
債務後，並受權利(如果有)的限制，在Grindr解散、清算或清盤時，對於我們的資產分配，任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人優先於普通股或有權參與我們的
資產分配，普通股持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的剩餘資產，按比例與每個該等持有人持有的普通股股份數量成比例。
優先購買權或其他權利
普通股持有人享有優先認購權或其他認購權，不存在適用於普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
我們的公司註冊證書授權發行100,000,000股優先股
，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、親屬、參與、可選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止
139
目錄
我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本招股説明書之日，我們沒有
已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。並無發行或登記與業務合併有關的優先股股份。
方正股份
於簽署合併協議時，Legacy
Grindr、TIGA、合併子I、保薦人及TIGA的獨立董事訂立交易支持協議。根據交易支持協議的條款，保薦人和TIGA的獨立董事同意(其中包括)：(I)投票或導致其股份投票贊成企業合併，(Ii)除某些例外情況外，不得轉讓、出售、質押、抵押、轉讓、授予關於其TIGA A類普通股的期權、對衝、互換、轉換或
以其他方式處置其TIGA A類普通股。發起人持有的TIGA B類普通股或TIGA認股權證(包括行使該等普通股時可發行的TIGA A類普通股)，直至合併協議完成或有效的
終止(以較早者為準)；(Iii)不得直接或間接徵集、發起、繼續或從事替代業務合併建議；及(Iv)放棄TIGA的章程大綱及
組織章程細則中有關保薦人於業務合併完成後轉換持有的TIGA B類普通股的適用反攤薄保障。
在第一次合併時，TIGA B類普通股以一對一的方式自動轉換為
股普通股。由於增發的普通股超過了與企業合併相關的首次公開募股的售出金額，因此發起人和TIGA的獨立董事放棄了他們的權利，即對TIGA B類普通股轉換為普通股的比率進行調整，以使所有TIGA B類普通股轉換後可發行的普通股數量在轉換後合計相等。約19.8%的總和(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數(不包括私募認股權證相關的A類普通股
)，加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的TIGA A類普通股總數，與完成初始業務合併相關，不包括可為或可轉換為TIGA A類普通股或可轉換為TIGA A類普通股的任何TIGA A類普通股或可轉換為TIGA A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或TIGA管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證
。根據交易支持協議的條款，保薦人及TIGA的獨立董事同意放棄就其TIGA B類普通股的業務合併而對換股比率作出任何調整。, 因此，在第一次合併完成後，TIGA B類普通股的股份將按一對一的基礎自動轉換為普通股。
除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與發起人和其他獲準受讓人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)企業合併完成一年和(B)企業合併完成後，(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在業務合併後至少150天開始的任何30天交易期內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或導致我們所有公眾股東有權將其Grindr股票轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
認股權證
公眾股東認股權證
根據合併協議的條款，於首次合併及歸化完成後，用以購買緊接首次合併前尚未發行的TIGA A類普通股的每股TIGA認股權證，將成為可按相同條款
行使的GRINDR普通股認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在自TIGA首次公開發售完成起計12個月後至業務合併完成後三十(30)天的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據《
140
目錄
Grindr Inc.與大陸股票轉讓與信託公司於2022年11月23日簽訂的認股權證協議，經2022年11月17日的認股權證協議第一修正案修訂(統稱為認股權證協議“)，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其
權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股
，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在認股權證行使時發行普通股的登記聲明
當時是有效的，並且有與該等普通股相關的最新招股説明書，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者獲得了有效的登記豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使(除非在認股權證協議指定的特定情況下獲得吾等的許可)，而吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，
除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。如果登記
聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。
普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
|
|
•
|
向每一認股權證持有人發出最少三十(30)天的贖回書面通知；及
|
|
•
|
如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內。
|
我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可在整個
30天贖回期內獲得。如果認股權證成為可贖回的，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人
將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、
重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證行權價。
普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回現金認股權證。
一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回認股權證以進行贖回：
|
•
|
全部，而不是部分；
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|
•
|
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，但除非另有描述，否則持有人將能夠在贖回前
在無現金的基礎上行使他們的認股權證，並根據下表確定的股份數量獲得根據贖回日期和普通股(定義如下
)確定的股份數量；
|
141
目錄
|
•
|
當且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知之前的三十(30)個交易日內的任何二十個20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)；
和
|
|
•
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如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計三十(30)個交易日內，普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票資本重組、重組、資本重組等調整後)，則
私募認股權證亦須同時按與未贖回公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
|
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據該贖回功能，根據相應贖回日普通股股份的“公平市值”，在行使與贖回有關的無現金權利時將獲得的普通股股份數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。就此等目的而言，按緊接認股權證持有人收到贖回通知之日起10個交易日內普通股成交量加權平均價及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表
各欄標題所列股票價格將自下列標題下所列可發行股份數目或認股權證行使價格調整之日起調整-反稀釋調整“
下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分子
為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表
中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下，“-反稀釋調整“以下，各欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子是標題下所列的市值和新發行價格中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，”-反稀釋調整“以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行權價因該等行使價調整而減少的幅度
。
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|
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A類普通股的公允市值
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贖回日期
(至認股權證有效期)
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| |
≤$10.00
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$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
|
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27個月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
142
目錄
|
|
| |
A類普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
|
贖回日期
(至認股權證有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
|
|
15個月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9個月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6個月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
|
3個月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0個月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
公允市值和贖回日期的確切數字可能無法在上表中設定，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天的年限，以較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定行使的每份認股權證應發行的普通股數量。適用於
。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其認股權證，以換取0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與此贖回功能相關的：行使認股權證，每股認股權證換取0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示
, 如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能根據此贖回功能以無現金基準行使認股權證，因為它們將不能對
任何普通股行使。
這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型權證
贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元
時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當普通股股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，即普通股股票的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。TIGA建立了這一贖回功能，以提供贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文“-普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證“根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人
實際上將根據具有固定波動率投入的期權定價模型從TIGA的首次公開募股之日起獲得多股認股權證。這項贖回權提供了一個額外的機制，用以贖回所有未償還認股權證，因此對其資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果選擇行使這項贖回權，將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，並將允許在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，我們可能會
以這種方式贖回權證。
如上所述，當
普通股的股票交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這可能會為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供
機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使其認股權證。如果我們選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的普通股股份少於他們在普通股股票交易價格
高於行權價格11.50美元時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的股份。
143
目錄
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。我們將利用其商業上的合理努力，根據證券法登記認股權證行使後可發行的普通股股份。
贖回程序
認股權證持有人可在其
選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際所知的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。
反稀釋調整
如果普通股的流通股數因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、股票股利、拆分或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人
有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於以下乘積：(1)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去商
(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)“歷史公允市場價值”。為此目的(1)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)歷史公平市價是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的普通股加權平均價格。
常規方式, 沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果我們在認股權證未完成且未到期的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換成的股本的其他證券)，但上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天內普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。則認股權證
行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。
如果普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股數量的減少比例減少。
如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務合併而為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或
有效發行價有待確定
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目錄
委員會的信心)、(“新發行價格)
(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金
業務合併(不包括贖回)，以及(Z)自完成初始業務合併之日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格
(該價格，即市場價值“)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收受認股權證中規定的條款和條件，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股股份。權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他
證券或財產(包括現金)股份的種類及金額，而該等認股權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證。然而，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類和每股金額的加權平均, 如果投標、交換或贖回要約已向該等持有人作出併為其接受，而在該投標或交換要約完成後，該要約的制定者與該提出者所屬的任何團體(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員一起，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易所法案》第12b-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行普通股，認股權證持有人
將有權獲得最高金額的現金。假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式
在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，以及
權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十(30)日內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將按認股權證協議的規定，根據認股權證的每股
股份代價減去布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值
，根據該交易，權證持有人以其他方式無法獲得權證的全部潛在價值。
認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。如果您持有認股權證，您應查閲作為IPO註冊聲明證物提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款和TIGA招股説明書所載的認股權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股利有關的條文
或(Iii)加入或更改與認股權證所引起的事宜或問題有關的任何條文
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目錄
如認股權證協議各方認為必要或適宜
，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，則須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。
權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由本公司股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票
。
拆分單位後，不會發行零碎認股權證
，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行
股。
認股權證協議各方同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，且此類當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條款相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體)，並且我們將不贖回它們(除非“-普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回現金認股權證“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其
許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的修訂，均須由當時尚未發行的認股權證數目的至少65%的持有人投票表決。
除下列各項所述外普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回現金認股權證
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，方法是交出所持普通股認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證每股行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市價”所得的商數。保薦人所稱的公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十(10)個交易日內普通股的每股平均收盤價。
分紅
到目前為止，我們沒有就我們的股票支付任何現金股息，
在收盤前也沒有支付現金股息。未來(交易完成後)現金股息的支付將取決於我們的收入和收入(如果有的話)、資本要求、任何未償債務的條款以及業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由董事會在此時酌情決定。此外，董事會目前並未考慮，
預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
獨家論壇
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反以下任何人所承擔的受託責任的訴訟
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目錄
吾等的董事、高級職員或股東向吾等或吾等的股東：(Iii)根據董事公司或公司註冊證書或公司細則的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟；(Iv)根據本公司、公司章程或公司註冊證書的任何條文而引起的任何訴訟；或
(V)任何針對吾等或任何現任或前任董事的索賠的訴訟；在所有情況下，受內部事務原則管轄的高級管理人員或股東必須被帶到特拉華州境內的州法院(或者，如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)，但法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。上述條款
不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》和《交易所法》提出的訴因的獨家法院。
高級人員和董事的責任限制和賠償
根據我們的公司註冊證書，我們的任何董事或高級職員都不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制根據DGCL是不允許的，因為
現有的或可能會被修訂。我們與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了慣例賠償協議，其形式作為附件10.2附於本協議之後，這些高管和董事一般就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償。
企業機會
我們的組織文件規定，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄向任何不感興趣的股東或他們各自的高級管理人員、董事、員工、股權持有人、成員和負責人提供的某些公司機會的任何權利，但與此人作為我們董事會成員的服務明確和唯一相關的機會除外。
我們的轉會代理和授權代理
我們的普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司(“科委“)。我們同意賠償CST作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為或不良信用而引起的任何索賠和損失除外。
傳輸代理
我們證券的轉讓代理是CST。CST的地址是One
道富廣場30層New York，New York 10004。
交易所上市
我們的普通股和公共認股權證分別以“GRND”和“GRND.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
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目錄
材料美國聯邦所得税
後果
以下討論彙總了適用於購買、擁有和處置普通股以及認股權證的購買、行使、處置和失效的美國聯邦所得税考慮事項。普通股和認股權證在本文中統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的行政聲明和美國國税局(我們稱為美國國税局)的裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書的日期生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對我們證券的購買、所有權或處置的持有者造成的後果作出裁決。在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及《守則》第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的
持有人的相關後果, 例如擁有或被視為擁有超過5%的股本(以下特別列出的除外)的持有者、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、持有美元以外的“功能貨幣”、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的證券的持有者、作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的證券的持有者、根據守則的建設性出售條款被視為出售我們證券的持有者、
被動型外國投資公司、受控外國公司、以及某些前美國公民或長期居民。
此外，本討論不涉及
合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税方面的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類
合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢其税務顧問。
在本討論中，“美國持有人”是指我們證券的受益所有人(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外)，也就是美國聯邦所得税而言：
|
•
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是美國公民或居民的個人；
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在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人
有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的
實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
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目錄
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付分派或進行推定分派(除某些股票分派或收購我們股票的權利外)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於
並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常有資格扣除收到的股息。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，以及
只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率繳納此類股息的税款。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認出售普通股、
應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過
一年，則為長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税
基礎。美國持股人在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税
。如果美國持有者對出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按
普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除了以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應税收益或損失。美國持有人在認股權證行使時收到的普通股份額中的初始計税基礎通常為
金額，等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起開始；然而，在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下，可在無現金基礎上行使認股權證。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國
持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和計税基礎。
出售、交換、贖回或到期保證書
在權證出售、交換(非行使)、贖回或
到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於(1)在該等處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本，再增加任何
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目錄
該美國持有者在收入中包括的推定分配(如下文“適用於美國持有者的税收考慮--可能的建設性分配“)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。
如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將
在認股權證中確認等同於該持有人調整後的税基的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於權證的期限超過一年，美國持股人的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下可行使認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書題為我們的
證券説明-認股權證“一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，如果美國權證持有人因向普通股持有人分配現金而獲得推定分派，例如，調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的普通股數量或調整權證行權價格)，則權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派。如上所述，這種建設性的分配將被課税。適用於美國持有者的税務考慮-分配税以同樣的方式，就好像該美國持有者在普通股上從我們那裏獲得了相當於該
增加的利息的公平市場價值的現金分配。
信息報告和後備扣繳。
一般來説，信息報告要求可能適用於
支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者
未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知
尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序向其税務顧問進行諮詢。
適用於非美國持有者的税務考慮
分派的課税
一般而言，我們向非美國普通股持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，或者如果適用的税收條約要求，如果不是由非美國持有人在美國設立常設機構或固定基地，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文
項所述)“適用於非美國持有者的税務考慮--可能的建設性分配“)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益。
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目錄
將按照“税收
適用於非美國持有者的考慮事項-普通股和認股權證的出售收益、應税交換或其他應税處置“下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見標題為“適用於非美國持有者的税務考慮-出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益“以下)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税
扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使認股權證
非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如“適用於美國持有者的税務考慮-行使授權證
如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但對非美國持有者的税收後果將與下文中描述的相同税收
適用於非美國持有者的考慮事項-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益。”
出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦
因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回所確認的收益而繳納的所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關[br}(如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
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非美國持有人是指在
納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或
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就美國聯邦所得税而言，我們在任何時候都是或曾經是“美國不動產控股公司”
在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證的五年期間中較短的時間內，如果我們的普通股的股票在一個成熟的證券市場定期交易，(I)非美國持有人正在處置我們的普通股，並且已經直接或建設性地擁有，在處置我們普通股之前的五年期間或該非美國持有人對我們普通股的持有期較短的時間內的任何時間超過我們普通股的5%，或者(Ii)在我們的權證在既定證券市場定期交易的情況下，非美國持有人正在處置我們的權證
並且直接或建設性地擁有，在出售前五年內或非美國持有人持有我們認股權證股票的較短時間內，我們持有超過5%的認股權證。
不能保證我們的普通股或認股權證將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。
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以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率繳納
税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納
額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時，該持有人認可的收益為
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適用的，將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税
。此外，我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，即為美國聯邦所得税目的，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者
就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下可行使認股權證的行權價進行調整，如標題為“我們的證券描述-認股權證。“具有防止稀釋作用的調整一般不應作為應税事項。然而，非美國認股權證持有人將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整
增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價格)
，這是因為向我們普通股的持有人分配現金，這是作為分配對該等持有人徵税的。非美國持有者將被美國聯邦所得税扣繳，如上所述非美國持有者-分配税“根據該條款，該非美國持有者以相同的方式從我們的普通股上獲得現金分配，相當於該
增加的利息的公平市場價值。
外國賬户税務遵從法
法典和財政部條例的規定以及據此頒佈的行政指導意見，通常稱為《外國賬户税收合規法》(“FATCA“)在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的比率扣繳，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守美國國税局提交的
年度報告，由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有，並
預扣某些付款的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與
美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響確定是否需要此類扣繳。同樣，投資者持有的證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, 這筆資金將被提供給美國財政部。FATCA規定的預提適用於出售或以其他方式處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益有關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免
信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免後備扣繳所必需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該
持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
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配送計劃
我們正在登記發行最多37,360,000股普通股，包括(I)最多18,560,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股，(Ii)最多13,800,000股可在行使最多13,800,000股公共認股權證時發行的普通股，以及(3)最多5,000,000股普通股，在行使最多5,000,000股FPA認股權證時可發行的普通股。
我們還登記了銷售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)最多174,971,961股普通股(包括由Legacy Grindr某些股東持有的最多144,214,804股普通股，行使FPA認股權證後可發行的最多5,000,000股普通股，行使某些期權可獲得的最多297,157股普通股，及(Ii)最多23,560,000股認股權證，包括最多18,560,000股私人配售認股權證及最多5,000,000股FPA認股權證。
本公司須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去該等出售證券持有人所承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證的股份
可不時由出售證券持有人發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人
出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中獲得的證券。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定
。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：
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經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
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普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
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大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售大宗股票，以促進交易；
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根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷；
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通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已到位；
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賣空；
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向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；
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通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
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質押擔保債務和其他債務；
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延遲交貨安排；
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向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；
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在證券法第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
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在私下協商的交易中；
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在期權交易中；
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通過以上任何一種銷售方式的組合；或
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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此外，根據規則
144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇
通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以根據我們的
選項提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券的證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充
或修訂以反映此類交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為促進證券的發售，任何參與發售此類證券的承銷商、經紀自營商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商、經紀自營商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或經紀交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理(視情況而定)不需要
從事這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。
一家或多家承銷商可以在我們的證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。
在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。通過出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。
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為了遵守某些州的證券法，
如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或普通股的登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法下的責任。我們和/或銷售證券持有人可
向參與證券銷售交易的任何經紀或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書一直有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售，或該等證券已被撤回，或如屬根據認購協議發行的股份，則直至本註冊説明書生效日期起計三年。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。
專家
Grindr Group LLC和子公司於2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表、截至2021年12月31日的年度以及2020年6月11日至2020年12月31日(後續)的合併財務報表，以及Grindr，Inc.和子公司從2020年1月1日至2020年6月10日以及截至2019年12月31日(前身)的綜合財務報表，已由安永會計師事務所審計。獨立註冊公共會計師事務所，如其報告中所述，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告而列入。
聖維森特離岸控股(開曼)有限公司及其子公司於2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期間的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。如其報告所載(其中載有一段解釋，描述令人對綜合財務報表附註1所述的San Vicente Offshore
Holdings(Cayman)Limited及其附屬公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑的條件)，並根據該等公司作為會計及審計專家的權威
而列入。
TIGA Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2020年7月26日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，包括在本招股説明書和註冊説明書中，以獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC的報告為依據，該報告出現在本説明書其他部分和註冊説明書中，經該公司作為審計和會計方面的專家授權。
更改註冊人的認證會計師
2022年11月18日，董事會批准安永律師事務所(“EY“)作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但須圓滿完成客户受理程序。安永在業務合併前曾擔任Legacy Grindr的獨立註冊會計師事務所。因此，WithumSmith+Brown，PC(“Withum“)，TIGA在合併前的獨立註冊會計師事務所，於2022年11月18日接到通知，將由安永取代其為本公司的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所2022年3月22日關於TIGA截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表的報告、截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(TIGA成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及財務報表的相關附註不包含任何不利意見或免責聲明。除關於TIGA作為持續經營企業的能力的解釋性段落外，沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改。於二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期間及其後至二零二二年十一月十八日的過渡期內，與威瑟姆並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項存在
“分歧”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未能得到令威瑟姆滿意的解決，將會導致威瑟姆在有關該等期間的老虎財務報表報告中提及該等事項。
於二零二零年七月二十七日至二零二一年十二月三十一日期間及其後截至二零二二年十一月十八日的過渡期內，並無“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但管理層在截至二零二二年六月三十日止六個月內已糾正財務報告內部控制的重大弱點。於2020年7月27日至2021年12月31日期間及其後至2022年11月18日的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)特定交易(不論已完成或擬進行)對會計原則的應用；或本公司的財務報表可能提出的審計意見類別與安永進行磋商，亦未向本公司提供任何書面報告或口頭意見
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安永得出的結論是公司在就此類會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)任何屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中定義的“不一致”的事項，或
S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的“須報告事件”的任何事項。
本公司已向Withum提供註冊人根據經修訂的1934年交易法(“交易法”)第304(A)項在第4.01項中作出的披露的副本，並要求Withum向本公司提供致美國證券交易委員會的函件，説明其是否同意註冊人根據交易法第304(A)項在本第4.01項中所作的陳述，如不同意，則述明其不同意的方面。Withum的一封信作為證據16.1附於此。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在各方面都受本參考文獻的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還在
www.grindr.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在網站上免費訪問。我們的
網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
我們的網站地址是www.grindr.com。通過我們的網站，我們
在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，將在合理的切實可行範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和
特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
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未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下定義的術語應具有與本招股説明書其他地方定義和包含的術語相同的含義。
引言
Grindr
Inc.的未經審核備考合併財務資料乃根據規例S-X第11條編制，並列載TIGA及Legacy Grindr的歷史財務資料組合，以實施業務合併及合併協議預期的其他相關事項。未經審核備考綜合財務資料亦適用於若干已完成或可能由TIGA及Legacy Grindr完成的交易，而該等交易尚未在TIGA或Legacy Grindr的
歷史財務資料中反映，並被投資者視為重大事項。這些材料交易將在下文標題為“”的章節中介紹。-與業務合併相關的其他事件
” and “-SV整合“下面。
TIGA是一家特殊目的收購公司(“空間“)，該公司於2020年7月27日註冊為開曼羣島豁免公司，並於2022年11月17日註冊為特拉華州公司。TIGA成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。Legend Grindr於2020年6月10日成立為特拉華州有限責任公司。我們總部位於加利福尼亞州西好萊塢，管理和運營Grindr App，這是一款面向同性戀、雙性戀、變性人、同性戀和其他男性的移動、基於位置的約會服務。Grindr App可通過蘋果iPhone應用商店和Android版Google Play購買。我們提供免費的廣告支持服務和付費訂閲版本，還管理着一款名為Blendr的約會服務應用，面向更廣泛的市場。
截至2022年9月30日的未經審核備考合併資產負債表將TIGA於2022年9月30日的歷史未經審核資產負債表與Legacy Grindr於2022年9月30日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如以下概述的業務組合及其他事件已於2022年9月30日完成。
截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考合併經營報表綜合了TIGA截至二零二二年九月三十日止九個月的歷史未經審核經營報表及Legacy Grindr截至二零二二年九月三十日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表，按備考基準計算，猶如業務合併及以下概述的其他事項已於二零二一年一月一日完成，即呈列最早期間的開始。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併經營報表綜合了截至二零二一年十二月三十一日止年度的TIGA歷史經審核經營報表及截至二零二一年十二月三十一日止年度的Legacy Grindr歷史經審核綜合經營報表，猶如業務合併及以下概述的其他事項已於二零二一年一月一日完成，即呈列的最早期間開始。
未經審計的備考合併財務信息來自於本招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
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截至2022年9月30日及截至9月30日止三個月及九個月的歷史未經審計財務報表及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的TIGA歷史經審計財務報表;
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截至2022年9月30日止三個月及九個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的已審計簡明綜合財務報表;及
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與TIGA和Legacy Grindr相關的其他信息包括在本招股説明書的其他部分，包括合併協議。
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未經審計的備考合併財務信息也應與標題為“TIGA管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “Grindr‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析、“和本招股説明書中其他地方包括的其他財務信息。
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目錄
業務合併説明
於完成本文所述合併前，TIGA
根據公司法第206條撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行本地化，據此，TIGA的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為特拉華州。根據合併協議，合併第一分部與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr在第一次合併後仍繼續存在；而作為第一次合併的同一整體交易的一部分，Legacy Grindr在切實可行範圍內儘快與
合併至合併第二合併，合併第二合併在第二次合併中繼續存在。Tiga立即更名為“Grindr Inc.”。完成業務合併後，所有持有111,294,372股已發行和已發行的Legacy Grindr普通單位的持有人
根據合併協議預期的以下事件，在實施交換比率後，按每股10.00美元的價格獲得普通股，截至交易結束時，產生173,524,403股已發行和已發行普通股：
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註銷和交換所有111,294,372股已發行和已發行的Legacy Grindr普通單位為156,139,170股普通股
，按交換比例調整。這些股份包括6,497,591股與基於P系列股份的薪酬單位相關的普通股，
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將TIGA發起人持有的684萬股方正股份和
獨立董事持有的6萬股方正股份在歸化時一對一轉換為國產化TIGA普通股，並在成交時轉換為普通股。
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將485,233股已發行和已發行的TIGA A類普通股在馴化時一對一轉換為馴化TIGA普通股，並在成交時轉換為普通股。
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向前Legacy Grindr單位持有人分配1.288億美元的資本，以及
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註銷及交換所有3,635,681份已授出及尚未行使的既有及未歸屬Legacy Grindr購股權為可按相同條款及歸屬條件行使的普通股股份的5,100,637份購股權，每項購股權均按交換比率調整。未授予的Legacy Grindr期權並未加速或授予業務合併的完成。
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與企業合併有關的其他相關事項
與業務
合併相關發生的其他事件摘要如下：
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我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性，以及我們的修訂和重述的章程的有效性，每一項都發生在緊接生效時間之前；
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根據遠期購買協議，向Tiga保薦人的受讓人SV Parent出售及發行10,000,000股普通股(該等股份最終就SV合併向Legacy發行，詳情如下)，每股10.00美元。
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根據遠期購買協議發行的每股股份，遠期購買者將收到0.50份可贖回認股權證。
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於發行10,000,000股與A&R遠期購買協議有關的普通股後，按與現有公共認股權證相同的條款及行使價發行5,000,000股可贖回認股權證。
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根據A&R遠期購買協議的特定加入和轉讓協議，保薦人將其在A&R遠期購買協議項下的所有權利和義務轉讓給SV母公司。在SV合併和結束之前，SV母公司履行了A&R遠期購買協議項下的義務。於完成交易前及與SV合併有關，但在SV母公司根據遠期購買協議向TIGA全數履行其融資責任後，SV母公司與Legacy Grindr合併並併入
Legacy Grindr。鑑於Legacy Grindr根據遠期購買協議承擔SV母公司接收TIGA可發行證券的權利，Legacy Grindr向SV
Cayman發行了7,127,896個Legacy Grindr系列X普通單位，並於2022年11月16日與SV Cayman訂立了該特定認股權證協議，根據協議所載條款及條件，SV Cayman有權於購買時購買3,563,948個系列X普通單位
159
目錄
每股16.13美元的價格。根據合併協議的條款，該等認股權證及Legacy Grindr Series X
普通股最終於收市時交換為10,000,000股普通股及5,000,000股FPA認股權證，以購買5,000,000股普通股股份。
|
•
|
與Legacy Grindr的投資者Catapult GP II的1,200萬美元股東貸款的部分現金結算，
發生在最新的資產負債表日期之後，業務合併結束之前；
|
|
•
|
通過修改現有的Legacy Grindr信貸協議發放新的定期貸款，業務組合如下(“新債”).
|
|
•
|
一筆1.37億美元的貸款(扣除費用淨額380萬美元)將於5年內到期，利息為有擔保的隔夜融資利率“SOFR”+
8.0%；另一筆2,920萬美元的貸款(扣除費用淨額80萬美元)將於18個月內到期，本金的25%將於一年內到期。
|
SV整合：
在San Vicente實體(定義如下)完成其商業、法律和税務分析以向San Vicente實體提供税收優惠並簡化Legacy Grindr以上的所有權結構以使某些San Vicente實體獲得與業務合併相關的Grindr股份後，Legacy Grindr和San Vicente實體在業務合併之前進行了內部重組。在SV合併完成之前，Legacy Grindr對延期付款不承擔任何義務或責任。SV合併涉及以下步驟：在交易結束前，特拉華州有限責任公司San Vicente Equity JV LLC(倖存的“)被清算，聖文森特投資公司、特拉華州的一家公司(”SV投資公司)，SV Cayman，SV Parent，San Vicente Acquisition LLC，特拉華州有限責任公司(服務
收購)，聖文森特集團TopCo LLC，一家特拉華州有限責任公司(服務集團TopCo)，聖文森特集團控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(SV集團控股)和San Vicente Investments II，Inc.(SV Investments II，並與SV Group Holdings、SV Group TopCo、SV Acquisition、SV Parent和SV Cayman、Offshore Holdings、聖文森特實體“)與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，Legacy Grindr為尚存實體，從而產生SV Investments和在交易結束前清算的Catapult Goliath的最終實益股權持有人，作為Legacy Grindr的直接股權持有人。本公司在備考財務信息中將SV合併的影響反映為共同控制的實體之間的資產和負債貢獻，如下：
|
•
|
與2020年收購Legacy Grindr有關，截至2022年9月30日，San Vicente實體有現金
於2023年6月20日向崑崙萬維支付1.55億美元。這筆債務由San Vicente實體按這些未來到期付款的現值記錄(“延期付款“)。
延期付款由SV收購記為負債，與SV合併有關的延遲付款作為對權益的調整計入Legacy Grindr。延期付款已在
結賬時全部結清。有關延期付款的進一步資料，請參閲Legacy Grindr截至2021年12月31日止年度的歷史經審計財務報表附註3，在此併入作為參考。
|
|
•
|
為反映SV合併的影響，未經審計的備考綜合財務信息中的資產負債表反映了作為負債餘額的遞延付款，以及其他資產和負債調整，以反映Legacy Grindr對San Vicente實體歷史淨資產基礎的假設，就像SV
合併發生在2022年9月30日一樣。為反映SV合併的影響，未經審計的備考綜合財務信息中列示的歷史損益表期間反映了與延期付款相關的利息支出和相關税務影響，如同SV合併發生在2021年1月1日一樣。
|
|
•
|
關於業務合併，本公司與崑崙萬維同意於交易完成後十個營業日
日內支付延期付款。延期付款在2022年11月14日結算時的假設賬面價值與155,000美元債務之間的差額將確認為12,250美元，在其被清償期間已記為債務清償損失。
|
|
•
|
關於業務合併，Legacy Grindr管理委員會批准向X系列普通單位持有人分配每單位2.55美元的X系列普通單位，共計283,801美元
|
160
目錄
截至2022年11月14日收盤時(“分佈“)。作為分配的一部分，SV Group Holdings選擇以現金支付其分配的一部分，並以本票的形式獲得分配的剩餘部分155,000美元。本票)2022年11月15日。本票自發行後30日起按4.03%的年利率計息，最遲於2023年1月15日連同應計利息一併償還。SV Group Holdings反過來向其母公司SVEJV和SV Group TopCo發行了本票，總額為155,000美元。SVEJV又向SV Group Topco發行了按比例分攤的本票，後者隨後向SV母公司的全資子公司SV Acquisition發行了金額為155,000美元的本票。此外，Catapult GP II選擇將其總計13,737美元的部分分派用作支付截至本招股説明書其他部分的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的Grindr財務報表附註5中所述的票據，金額為12,020美元，其中包括1,280美元的應計利息和10,740美元的本金。核準的分配，不包括上述期票，已在2022年11月的不同日期支付。
|
•
|
於完成交易前及與SV合併有關，但在母公司根據遠期購買協議向TIGA全數履行其融資責任
後，SV母公司與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr。鑑於Legacy Grindr根據遠期購買協議承擔SV母公司接收TIGA可發行證券的權利
，Legacy Grindr向SV Cayman發行7,127,896個Legacy Grindr系列X普通單位並與SV Cayman訂立該若干認股權證協議，據此，SV Cayman根據協議所載條款及條件，有權按每股16.13美元的收購價購買3,563,948個系列X普通單位。該等認股權證及Legacy Grindr Series X普通股最終於收市時交換為10,000,000股普通股及5,000,000股FPA認股權證，以根據合併協議的條款購買普通股股份。
|
企業合併的會計處理
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。
在這種會計方法下，就財務報告而言，TIGA被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Grindr的財務報表是Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Grindr為TIGA的淨資產發行股份，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是傳統Grindr在未來報告中的運營
Grindr。根據對下列事實和情況的評估，確定Legend Grindr為會計收購人：
|
•
|
傳統的Grindr單位持有人擁有Grindr;相對多數的投票權
|
|
•
|
傳統的Grindr單位持有人有能力提名董事會的大多數成員;
|
|
•
|
遺留Grindr高級管理人員由Grindr的高級管理角色組成，負責日常運營
|
|
•
|
與TIGA相比，Legacy Grindr的相對規模明顯更大；
|
|
•
|
Grindr採用傳統Grindr名稱;和
|
|
•
|
Grindr計劃的戰略和運營延續了Legacy Grindr在合併後公司的歷史戰略和運營。
|
未清償認股權證及根據遠期購買承諾
發行的公開認股權證於成交時仍為責任分類工具。
形式演示的基礎
未經審核的備考綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核備考合併財務資料中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關資料，以便在完成業務合併後對Grindr有一個概括性的瞭解。未經審核備考合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
161
目錄
未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考合併財務資料並不旨在預測完成業務合併後Grindr的未來經營業績或財務狀況
。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考合併財務資料日期所得資料作出的估計，並可能會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在業務合併之前，TIGA和Legacy Grindr沒有任何歷史上的運營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除
公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考合併財務信息反映了TIGA股東於2022年11月15日批准了業務合併，並根據2022年11月18日成交前的信託賬户數字，以每股約10.50美元的價格贖回了27,114,767股TIGA A類普通股公開發行股票，總計支付現金2.847億美元。
下面總結了業務合併後立即發行和發行的形式上的Grindr普通股：
|
|
| |
形式組合(7)
|
|||
|
|
| |
數量
股票
|
| |
%
所有權
|
|
保薦人及某些聯營公司(1)(2)
|
| |
6,900,000
|
| |
4.0%
|
|
公眾股東(3)
|
| |
485,233
|
| |
0.2%
|
|
遠期買入股東(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.8%
|
|
前Legacy Grindr單位持有人(5)(6)
|
| |
156,139,170
|
| |
90.0%
|
|
總計
|
| |
173,524,403
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
反映TIGA發起人持有的6,840,000股方正股票和獨立董事持有的60,000股方正股票，
在馴化時轉換為馴化的TIGA普通股，然後在成交時轉換為Grindr普通股。
|
|
(2)
|
不包括18,560,000份私募認股權證，因為權證在成交時不在資金中。不包括1,780,000份可供發行的私募認股權證，前提是TIGA歷史財務報表中披露的180萬美元關聯方票據在成交時轉換為認股權證。關聯方票據於收市時以現金償還，因換股價較認股權證於收市時的價值高出約145%。
|
|
(3)
|
不包括13,800,000份公開認股權證，因為認股權證在成交時沒有現金。
|
|
(4)
|
反映向Legacy Grindr的某些股權持有人出售及發行10,000,000股Grindr普通股，作為Legacy Grindr接管SV母公司收取與FPA相關證券的權利的代價，但不包括FPA認股權證。
|
|
(5)
|
不包括向前Legacy Grindr單位持有人發行的5,100,637股Grindr普通股，用於其按兑換比率兑換的歷史期權
獎勵。以前的傳統Grindr單位持有人數字包括6,497,591股與P系列股份為基礎的薪酬單位相關的Grindr普通股證券的實益所有權”.
|
|
(6)
|
反映了分配給前Legacy Grindr單位持有人的2.838億美元。Grindr和崑崙簽訂了一項協議，在交易完成後十個工作日內結算延期付款。該等分派連同Legacy Grindr歷史未經審核財務報表中披露的成員權益報表所支付的8,330萬美元分派，構成合並協議所指的總分派3.671億美元。
|
|
(7)
|
反映與交易相關的27,114,767股公開發行的TIGA A類普通股的贖回，根據2022年11月18日成交前的信託賬户數據，每股約10.50美元。
|
162
目錄
未經審計的備考合併資產負債表
截至2022年9月30日
(單位：千)
|
|
| |
猛虎
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
服務提供商
整固
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
|
| |
|
| |
親
表格
組合在一起
|
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動資產：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
現金和現金等價物
|
| |
$100
|
| |
$27,236
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$170,800
|
| |
(2)
|
| |
$3,890
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,137)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
289,755
|
| |
(5)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(21,654)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
100,000
|
| |
(8)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(155,000)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
|
應收賬款，扣除準備後的淨額
|
| |
—
|
| |
18,433
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,433
|
|
預付費用
|
| |
47
|
| |
4,336
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,383
|
|
遞延費用
|
| |
—
|
| |
3,749
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,749
|
|
其他流動資產
|
| |
—
|
| |
8,087
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,086)
|
| |
(6)
|
| |
1
|
|
流動資產總額
|
| |
147
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
(31,532)
|
| |
|
| |
30,456
|
|
受限現金
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,392
|
|
信託賬户中的投資
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(288,842)
|
| |
(5)
|
| |
—
|
|
財產和設備，淨額
|
| |
—
|
| |
2,134
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,134
|
|
資本化軟件開發成本，淨額
|
| |
—
|
| |
6,916
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,916
|
|
無形資產，淨額
|
| |
—
|
| |
113,335
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
113,335
|
|
商譽
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
—
|
| |
|
| |
275,703
|
|
存款和其他資產
|
| |
—
|
| |
761
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
761
|
|
總資產
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
負債與股東權益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動負債：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
應付帳款
|
| |
$—
|
| |
$1,913
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$(792)
|
| |
(6)
|
| |
$1,121
|
|
應計費用和其他流動負債
|
| |
7,761
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
(8,119)
|
| |
(6)
|
| |
10,036
|
|
關聯方應付
|
| |
1,780
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,780)
|
| |
(4)
|
| |
—
|
|
本次延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
(140,093)
|
| |
(11)
|
| |
—
|
|
債務，流動
|
| |
—
|
| |
5,040
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,908
|
| |
(2)
|
| |
13,948
|
|
遞延收入
|
| |
—
|
| |
18,732
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
18,732
|
|
流動負債總額
|
| |
9,541
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
(141,876)
|
| |
|
| |
43,837
|
|
非流動債務
|
| |
—
|
| |
189,663
|
| |
—
|
| |
|
| |
161,892
|
| |
(2)
|
| |
347,418
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,137)
|
| |
(3)
|
| |
|
|
延期付款
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
遞延税項負債
|
| |
—
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
(3,127)
|
| |
(11)
|
| |
17,317
|
|
遠期採購協議負債
|
| |
8,079
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,079)
|
| |
(8)
|
| |
—
|
|
認股權證法律責任
|
| |
22,328
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,450
|
| |
(8)
|
| |
25,778
|
|
遞延承銷費負債
|
| |
9,660
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,660)
|
| |
(7)
|
| |
—
|
|
其他非流動負債
|
| |
—
|
| |
169
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
169
|
|
總負債
|
| |
49,608
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
(1,537)
|
| |
|
| |
434,519
|
|
承付款和或有事項：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
可能贖回的A類普通股
|
| |
288,842
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(4,181)
|
| |
(12)
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(284,661)
|
| |
(16)
|
| |
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
優先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
普通股(每股票面價值0.0001美元)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(8)
|
| |
18
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16
|
| |
(13)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
(12)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
(14)
|
| |
|
|
普通單位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
|
A類普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
B類普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1)
|
| |
(14)
|
| |
—
|
|
追加實收資本
|
| |
—
|
| |
211,972
|
| |
(126,100)
|
| |
(1d)
|
| |
104,628
|
| |
(8)
|
| |
19,951
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(128,800)
|
| |
(9)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,056)
|
| |
(6)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(16)
|
| |
(13)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,181
|
| |
(12)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(49,462)
|
| |
(15)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,031
|
| |
(10)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,660
|
| |
(7)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
913
|
| |
(5)
|
| |
|
|
累計赤字
|
| |
(49,462)
|
| |
(10,238)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(6)
|
| |
(23,791)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
49,462
|
| |
(15)
|
| |
|
|
股東權益合計(虧損)
|
| |
(49,461)
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
(29,995)
|
| |
|
| |
(3,822)
|
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| |
$288,989
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$(320,374)
|
| |
|
| |
$430,697
|
163
目錄
未經審計的備考綜合業務報表
截至2022年9月30日的9個月
(單位：千，共享數據除外)
|
|
| |
猛虎
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
服務提供商
整固
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
|
| |
|
| |
親
表格
組合在一起
|
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
|
運營成本和費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
|
| |
—
|
| |
36,758
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
36,758
|
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
—
|
| |
53,822
|
| |
—
|
| |
|
| |
8,976
|
| |
(18)
|
| |
62,798
|
|
產品開發費用
|
| |
—
|
| |
11,981
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
11,981
|
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
27,215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
27,215
|
|
運營成本
|
| |
8,976
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(8,976)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
|
總運營成本和費用
|
| |
8,976
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
138,752
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
(8,976)
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,735
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(費用)，淨額
|
| |
—
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(13,561)
|
| |
(19)
|
| |
(24,559)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
19,155
|
| |
(20)
|
| |
|
|
其他(費用)收入，淨額
|
| |
—
|
| |
(329)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(329)
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
| |
1,702
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,702)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
|
私募認股權證的公允價值超過購買價格
|
| |
(81)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(81)
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
1,733
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
100
|
| |
(22)
|
| |
1,833
|
|
遠期購買協議的公允價值變動
負債
|
| |
(3,071)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,071
|
| |
(22)
|
| |
—
|
|
其他收入(費用)合計
|
| |
283
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(23,136)
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
(8,693)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
7,063
|
| |
|
| |
(21,401)
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
—
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
1,219
|
| |
(23)
|
| |
27
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(8,693)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(14,236)
|
| |
|
| |
$5,844
|
| |
|
| |
$(21,428)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
預計每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
|
稀釋
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.12)
|
|
預計計算每股收益中使用的股份數量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
|
稀釋(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
164
目錄
未經審計的備考綜合業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(單位：千，共享數據除外)
|
|
| |
猛虎
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
服務提供商
整固
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
|
| |
|
| |
親
表格
組合在一起
|
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
|
運營成本和費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括以下單獨列出的折舊和攤銷)
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
37,358
|
|
銷售、一般和行政費用
|
| |
—
|
| |
30,618
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,761
|
| |
(18)
|
| |
32,379
|
|
產品開發費用
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,913
|
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
43,234
|
|
運營成本
|
| |
1,761
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,761)
|
| |
(18)
|
| |
—
|
|
總運營成本和費用
|
| |
1,761
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
123,884
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
(1,761)
|
| |
23,710
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
21,949
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(費用)，淨額
|
| |
—
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(19,981)
|
| |
(19)
|
| |
(38,679)
|
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
26,597
|
| |
(20)
|
| |
|
|
其他(費用)收入，淨額
|
| |
—
|
| |
1,288
|
| |
—
|
| |
|
| |
(11,780)
|
| |
(24)
|
| |
(12,265)
|
|
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,773)
|
| |
(25)
|
| |
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
| |
85
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(85)
|
| |
(21)
|
| |
—
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
23,121
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,553
|
| |
(22)
|
| |
27,674
|
|
遠期購買協議的公允價值變動
負債
|
| |
1,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,750)
|
| |
(22)
|
| |
—
|
|
其他收入(費用)合計
|
| |
24,956
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(23,270)
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
23,195
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(4,219)
|
| |
|
| |
(1,321)
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
—
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(6,572)
|
| |
(23)
|
| |
(11,321)
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$23,195
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$2,353
|
| |
|
| |
$10,000
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
預計每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
|
稀釋
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.06
|
|
預計計算每股收益中使用的股份數量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,524,403
|
|
稀釋(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
173,580,739
|
165
目錄
未經審計的備考合併財務信息附註
|
1.
|
陳述的基礎
|
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，為財務報告的目的，TIGA被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Grindr的財務報表是Legacy Grindr財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Grindr為TIGA淨資產發行股份的等價物，並伴隨着資本重組。TIGA的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併前的業務將作為Legacy Grindr的業務在Grindr的未來報告中列報。
截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表為業務合併及其他事件提供備考效果，猶如於2022年9月30日完成。截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合經營報表對業務合併及其他事項提供備考效力，猶如於二零二一年一月一日(呈列最早期間之開始)完成。
未經審計的備考合併財務信息來自於本招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
|
○
|
截至2022年9月30日及截至9月30日止三個月及九個月的歷史未經審計財務報表
及截至2021年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表;
|
|
○
|
截至2022年9月30日止三個月及九個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的已審計簡明綜合財務報表;及
|
|
○
|
關於TIGA和Legacy Grindr的其他信息包括在本招股説明書的其他部分。
|
未經審計的備考合併財務信息也應與標題為“TIGA管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “Grindr‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析、“和本招股説明書中其他地方包括的其他財務信息。
管理層已根據截至本招股説明書日期所得的資料，在確定預計調整時作出重大估計和假設。由於未經審計的備考合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與獲得補充信息時提供的信息大不相同。根據政務司司長的費用豁免函件，瑞士信貸已明確免除根據承銷協議欠他們的所有遞延承銷佣金。瑞士信貸已履行承銷協議下的所有義務，以獲取他們的費用，因此無端放棄他們獲得賠償的權利。這種辭職，以及在可強制執行的範圍內，免除已經提供的服務的費用是不尋常的。作為費用豁免的結果，TIGA和Legacy Grindr應付的交易費用減少了相當於
瑞士信貸應佔的遞延承銷佣金的金額，反映在未經審計的備考綜合財務信息中。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
在完成交易之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本作為Grindr額外實收資本的直接減少反映在未經審計的備考合併資產負債表中，並假設為現金結算。與分配給分類認股權證的業務合併有關的一次性直接和增量交易成本計入累計虧損。Legacy Grindr在截至2022年9月30日的歷史財務報表附註10中討論的2022年5月的修改導致業務合併，因此Legacy Grindr的股票獎勵或P系列單位均未加速。
管理層尚未發現
會計政策中需要調整備考財務信息的任何重大差異。已反映了某些重新分類，以符合下文備註形式財務報表中所述的財務報表列報方式。
166
目錄
|
2.
|
對未經審計的備考合併財務信息的調整
|
調整未經審計的備考合併資產負債表
截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表中包括的調整如下：
|
1.
|
反映了聖文森特實體在SV合併中的貢獻，作為共同控制下的實體之間的資產和負債貢獻。在共同控制下的實體之間的這種資產轉移不會導致報告實體的變化，需要追溯重述歷史財務報表。本公司在作出這一決定時考慮了以下因素：San Vicente實體被視為非實質性控股公司、在SV合併後Legacy Grindr管理結構將繼續保留、以及本註冊聲明中對業務的討論主要圍繞Legacy Grindr而不是San Vicente實體。假設SV合併發生在2022年9月30日，這些餘額的貢獻是按歷史成本計算的。下表反映了San Vicente實體和Legacy Grindr的主要資產負債表項目，不包括歷史結餘之間沒有差異的項目。調整情況及其解釋如下：
|
|
|
| |
聖文森特市
離岸控股
(開曼)有限公司
及附屬公司
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
SV整合
調整
|
| |
|
| |
重組
研磨
|
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動資產：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動資產總額
|
| |
61,841
|
| |
61,841
|
| |
—
|
| |
|
| |
61,841
|
|
商譽
|
| |
275,703
|
| |
258,619
|
| |
17,084
|
| |
(1a)
|
| |
275,703
|
|
總資產
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
|
負債與股東權益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流動負債：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
應計費用和其他流動負債
|
| |
10,394
|
| |
10,429
|
| |
(35)
|
| |
(1b)
|
| |
10,394
|
|
本次延期付款
|
| |
140,093
|
| |
—
|
| |
140,093
|
| |
(1c)
|
| |
140,093
|
|
流動負債總額
|
| |
176,172
|
| |
36,114
|
| |
140,058
|
| |
|
| |
176,172
|
|
遞延税項負債
|
| |
20,444
|
| |
17,317
|
| |
3,127
|
| |
(1b)
|
| |
20,444
|
|
總負債
|
| |
386,448
|
| |
243,263
|
| |
143,185
|
| |
|
| |
386,448
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
普通單位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
|
追加實收資本
|
| |
119,739
|
| |
211,972
|
| |
(92,233)
|
| |
(1d)
|
| |
119,739
|
|
累計赤字
|
| |
(54,373)
|
| |
(10,238)
|
| |
(44,135)
|
| |
(1d)
|
| |
(54,373)
|
|
可歸屬於非控股權益的權益
|
| |
10,268
|
| |
—
|
| |
10,268
|
| |
(1d)
|
| |
—
|
|
股東權益合計(虧損)
|
| |
75,634
|
| |
201,735
|
| |
(126,101)
|
| |
|
| |
65,366
|
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| |
$462,082
|
| |
$444,998
|
| |
$17,084
|
| |
|
| |
$462,082
|
|
1a.
|
反映了SV收購Legacy Grindr的歷史商譽餘額的假設。商譽差額
與聖文森特實體延期付款相關的税基差額有關。
|
|
1b.
|
反映了聖文森特實體與遞延付款的利息支出扣除有關的額外歷史應計費用和其他流動負債和遞延税項負債的假設。
|
167
目錄
|
1c.
|
反映了對延期付款的負債為1.401億美元，這是延期付款的現值，計算方法是將2023年6月到期的當前1.55億美元餘額減去15.7%。
|
|
1d.
|
反映了對聖文森特實體淨資產的假設，作為對額外實收資本的調整。此外，
反映在San Vicente實體層面消除了Legacy Grindr的非控股權益，因為在SV合併後，San Vicente實體將合併為Legacy Grindr。Legacy Grindr將繼續擁有其合併子公司的100%。
|
|
2.
|
反映發行新債所得的毛收入1.708億美元。
|
|
3.
|
反映了與發行新債務有關的410萬美元遞延融資費用的確認。
|
|
4.
|
反映了償還關聯方票據的180萬美元的現金支出，用於支付TIGA發生的交易成本。
|
|
5.
|
反映將信託賬户中持有的2.888億美元投資清算和重新分類為現金和現金等價物，可供Grindr進行資金贖回和一般公司使用。還反映出，與截至2022年9月30日的餘額相比，結算時信託賬户中持有的額外投資以現金和現金等價物的形式確認了90萬美元，結算時信託賬户中持有的增量投資的額外實收資本有所增加。
|
|
6.
|
反映直接和增量交易成本2,170萬美元的現金支付，包括TIGA和Legacy Grindr在業務合併之前或同時分別支付的1,800萬美元和370萬美元。
|
TIGA的交易成本包括在業務合併成功完成時向Raine支付的500萬美元成功費用。
Legacy Grindr的部分交易成本反映為累計虧損增加180萬美元，這是由於分配給分類負債權證的140萬美元的交易成本和(25)中討論的40萬美元的第三方債務成本所致。這一調整反映了已支付或應計並記錄在Legacy Grindr截至2022年9月30日的歷史財務報表中的“其他流動資產”中的Legacy Grindr遞延發行成本的
重新分類。
上述現金支出消除了TIGA和Legacy Grindr分別在應計費用和其他流動負債中應計的780萬美元和40萬美元的交易成本，以及截至2022年9月30日的Legacy Grindr歷史財務報表中的80萬美元的應付賬款。
|
7.
|
反映了在TIGA首次公開募股期間產生並在交易結束時到期的970萬美元遞延承銷費的沒收。
|
|
8.
|
反映向Legacy Grindr的某些股權持有人出售及發行10,000,000股普通股，作為Legacy Grindr接管SV母公司接收與FPA相關證券的權利的代價。這一調整還反映了5,000,000份FPA認股權證，就像它們從提交的最早的
期間開始就一直未償還一樣。
|
|
9.
|
反映通過在交易結束前宣佈的資本分配分配給Legacy Grindr前所有者的現金，並在交易結束時支付1.288億美元。
|
|
10.
|
在最新的資產負債表日期之後，在交易完成前，公司從Catapult GP II收到1,200萬美元現金，以部分償還股東貸款，這反映為現金增加1,200萬美元和額外實收資本增加。
|
|
11.
|
反映向Legacy Grindr前單位持有人支付1.55億美元現金，以消除(1c)中討論的與結賬有關的剩餘延期付款
。剩餘延期付款的清償導致清償損失估計為1,490萬美元，反映了2022年9月30日的賬面價值與結算價值1.55億美元之間的差額。還反映了與未來利息支出有關的310萬美元遞延税項負債的沖銷，該負債將在(1b)中的遞延付款利息累加中確認。
|
168
目錄
|
12.
|
反映了TIGA的A類普通股重新分類，但可能贖回為永久股權，以及
TIGA的A類普通股27,600,000股在歸化時立即轉換為馴化的TIGA普通股，然後在成交時轉換為普通股，與業務合併一對一。
|
|
13.
|
代表根據合併協議於收盤時向Legacy Grindr普通單位持有人發行156,139,170股普通股，以實現反向資本重組。
|
|
14.
|
反映TIGA所有6,900,000股B類普通股在馴化時轉換為馴化TIGA普通股，然後在完成交易時轉換為普通股，與業務合併一對一。
|
|
15.
|
反映了TIGA歷史累積赤字的消除，並相應調整了Legacy Grindr的額外實收資本
，與收盤時的反向資本重組有關。
|
|
16.
|
反映為贖回27,114,767股TIGA A類普通股而支付的現金，這些A類普通股在馴化時轉換為馴化的TIGA普通股，然後在完成交易時轉換為普通股，與業務合併相關，贖回價格約為$10.50以信託賬户中持有的資金為基礎的每股。
|
對未經審計的預計合併經營報表進行調整
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表中包括的調整如下：
|
17.
|
反映了聖文森特實體對SV合併的貢獻，作為共同控制下的實體之間的資產和負債貢獻
假設SV合併發生在2021年1月1日。下表反映了San Vicente實體和Legacy Grindr的主要損益表項目，不包括歷史餘額之間沒有差異的項目。調整情況及其解釋如下：
|
截至2022年9月30日的9個月：
|
|
| |
聖文森特市
離岸控股
(開曼)有限公司
及附屬公司
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
服務提供商
整固
調整
|
| |
|
| |
重組
研磨
|
|
收入
|
| |
$140,487
|
| |
$140,487
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$140,487
|
|
運營成本和費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
總運營成本和費用
|
| |
129,776
|
| |
129,776
|
| |
—
|
| |
|
| |
129,776
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
10,711
|
| |
10,711
|
| |
—
|
| |
|
| |
10,711
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(費用)，淨額
|
| |
(30,153)
|
| |
(10,998)
|
| |
(19,155)
|
| |
(17a)
|
| |
(30,153)
|
|
其他收入(費用)合計
|
| |
(30,482)
|
| |
(11,327)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(30,482)
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
(19,771)
|
| |
(616)
|
| |
(19,155)
|
| |
|
| |
(19,771)
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
(1,192)
|
| |
3,727
|
| |
(4,919)
|
| |
(17b)
|
| |
(1,192)
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
(18,579)
|
| |
(4,343)
|
| |
(14,236)
|
| |
|
| |
(18,579)
|
|
減去：可歸因於非控股利息的收入/(虧損)
|
| |
(434)
|
| |
—
|
| |
(434)
|
| |
(17c)
|
| |
$—
|
|
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
|
| |
$(18,145)
|
| |
$(4,343)
|
| |
$(13,802)
|
| |
|
| |
$(18,579)
|
169
目錄
截至2021年12月31日的年度：
|
|
| |
聖文森特市
離岸控股
(開曼)有限公司
及附屬公司
(歷史)
|
| |
研磨
(歷史)
|
| |
服務提供商
整固
調整
|
| |
|
| |
重組
研磨
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$145,833
|
|
運營成本和費用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
總運營成本和費用
|
| |
122,123
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
122,123
|
|
營業收入(虧損)
|
| |
23,710
|
| |
23,710
|
| |
|
| |
|
| |
23,710
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(費用)，淨額
|
| |
(45,295)
|
| |
(18,698)
|
| |
(26,597)
|
| |
(17a)
|
| |
(45,295)
|
|
其他收入(費用)合計
|
| |
(44,007)
|
| |
(17,410)
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(44,007)
|
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
(20,297)
|
| |
6,300
|
| |
(26,597)
|
| |
|
| |
(20,297)
|
|
所得税撥備(福利)
|
| |
(4,749)
|
| |
1,236
|
| |
(5,985)
|
| |
(17b)
|
| |
(4,749)
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(15,548)
|
| |
$5,064
|
| |
$(20,612)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
|
減去：可歸因於非控股利息的收入/(虧損)
|
| |
496
|
| |
—
|
| |
496
|
| |
(17c)
|
| |
—
|
|
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
|
| |
$(16,044)
|
| |
$5,064
|
| |
$(21,108)
|
| |
|
| |
$(15,548)
|
|
17a.
|
反映與調整(1D)中討論的延期付款相關的利息支出增加，就像它自2021年1月1日以來未償還一樣，利率為15.7%。延期付款的估計利率變動0.125%將導致債務有效期內的總利息支出變動約40萬美元。
|
|
17b.
|
反映了上述(17a)中確認的利息支出的税務影響，好像SV合併發生在2021年1月1日。
|
|
17c.
|
這一差異並未反映在備考財務信息中，而是反映了由於在SV合併後，San Vicente實體合併為Legacy Grindr而產生的可歸因於Legacy Grindr非控股權益的收入
。Legend Grindr繼續擁有其合併子公司的100%股權。
|
|
18.
|
代表重新分類，以使TIGA的財務信息符合財務報表行項目，並根據Legacy Grindr的財務報表列報
Grindr的列報。
|
|
19.
|
反映了截至2022年9月30日的9個月與新債務相關的預計利息支出估計為1360萬美元，以及截至2021年12月31日的年度與新債務相關的預計利息支出估計為2000萬美元。
|
新債務包括一筆1.37億美元的貸款(扣除380萬美元的費用)，
在5年內到期，以及另外一筆2,920萬美元的貸款(扣除費用淨額80萬美元)，在18個月內到期，本金的25%在一年內到期。
這筆1.37億美元的貸款利息為SOFR+8.0%。根據綜合總槓桿率，利差可能在7.0%至8.0%之間。這筆2,920萬美元的貸款利息為SOFR+4.2%。基於綜合總槓桿率，利差可能在2.8%至4.2%之間。
截至2022年11月15日的SOFR利率為3.8%，用於計算預計利息支出。新債的估計利率變動0.125%，將導致截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度的利息支出分別變動約1,000,000美元和2,000,000美元。
|
20.
|
關於調整(11)中討論的延期付款的終止，在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度中，分別註銷了因延期付款而產生的1,910萬美元和2,660萬美元的利息支出。
|
|
21.
|
反映與信託賬户中的投資有關的投資收入的減少。
|
170
目錄
|
22.
|
反映遠期購買負債的公允價值變動及因行使(8)所述的遠期購買承諾及後盾承諾而額外發行的500萬份公共認股權證的公允價值變動，猶如該等公共認股權證在整個期間均未清償一樣。
|
|
23.
|
以反映所有預計損益表調整的所得税影響如下：
|
|
截至2022年9月30日的9個月
|
| |
|
|
由於延期付款的償還，沖銷了17(B)項的形式税影響
|
| |
$4,919
|
|
基於聯邦和州法定税率30.6%的所有其他預計調整的預計效果
|
| |
$(3,700)
|
|
對所得税撥備/(福利)的預計調整：
|
| |
$1,219
|
|
截至2021年12月31日止的年度
|
| |
|
|
由於延期付款的償還，沖銷了17(B)項的形式税影響
|
| |
$5,985
|
|
沖銷SV遞延税項負債所帶來的所得税利益
|
| |
$(3,127)
|
|
基於聯邦和州法定税率30.6%的所有其他預計調整的預計效果
|
| |
$(9,430)
|
|
對所得税撥備/(福利)的預計調整：
|
| |
$(6,572)
|
|
24.
|
反映上文(11)所述延期付款終止時的損失，反映現值和結算值之間的差額。
|
|
25.
|
反映對分配給分類權證負債的140萬美元直接和增量交易費用的確認。還反映了產生的40萬美元的第三方債務成本。
|
|
3.
|
每股收益
|
預計每股收益計算是使用普通股的預計基本和稀釋加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損)，這是預計調整的結果，就像業務合併發生在2021年1月1日一樣。按預計基本及攤薄每股淨收入計算加權平均已發行股份反映(I)經兑換比率調整的歷史遺留Grindr單位於各自原始發行日期的已發行股份
及(Ii)假設與其他相關事項及SV合併有關的可發行新股經兑換比率調整(如適用)，以及業務合併於2021年1月1日(即呈列最早期間的開始)已發行。對於與Legacy Grindr基於歷史單位的薪酬相關的潛在攤薄證券，已應用交換比率。此計算將進行追溯調整，以剔除整個報告期間企業合併中贖回的
股票數量。
171
目錄
未經審計的預計合併每股信息
列示如下：
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日，
2022
|
|
分子：
|
| |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄
|
| |
$(21,428)
|
|
分母：
|
| |
|
|
保薦人及某些聯營公司
|
| |
6,900,000
|
|
公眾股東
|
| |
485,233
|
|
遠期買入股東
|
| |
10,000,000
|
|
前Grindr單位持有人
|
| |
156,139,170
|
|
加權平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
|
基於Grindr股票補償的稀釋效應
|
| |
—
|
|
加權平均流通股-稀釋
|
| |
173,524,403
|
|
|
| |
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)-基本
|
| |
$(0.12)
|
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄
|
| |
$(0.12)
|
收盤後，以下普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的預計稀釋每股淨收益(虧損)的計算中，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：
|
|
| |
九
月份
告一段落
9月30日，
2022
|
|
私募認股權證
|
| |
18,560,000
|
|
公開認股權證
|
| |
13,800,000
|
|
遠期認購權證
|
| |
5,000,000
|
|
基於股票的薪酬
|
| |
2,287,107
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
|
分子：
|
| |
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄
|
| |
$10,000
|
|
分母：
|
| |
|
|
保薦人及某些聯營公司
|
| |
6,900,000
|
|
公眾股東
|
| |
485,233
|
|
遠期買入股東
|
| |
10,000,000
|
|
前Grindr單位持有人
|
| |
156,139,170
|
|
加權平均流通股-基本
|
| |
173,524,403
|
|
基於Grindr股票補償的稀釋效應
|
| |
56,336
|
|
加權平均流通股-稀釋
|
| |
173,580,739
|
|
|
| |
|
|
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)-基本
|
| |
$0.06
|
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄
|
| |
$0.06
|
172
目錄
收盤後，以下普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的預計稀釋每股淨收益(虧損)的計算中，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：
|
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日，
2021
|
|
私募認股權證
|
| |
18,560,000
|
|
公開認股權證
|
| |
13,800,000
|
|
遠期認購權證
|
| |
5,000,000
|
|
基於股票的薪酬
|
| |
1,761,810
|
173
目錄
財務報表索引
TIGA收購公司
|
截至2022年9月30日的9個月的簡明(未經審計)財務報表
|
| |
|
|
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
|
| |
F-3
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明綜合報表(未經審計)
|
| |
F-4
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
|
| |
F-5
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月簡明現金流量表
(未經審計)
|
| |
F-6
|
|
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
| |
F-7
|
|
|
| |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月27日至2020年12月31日期間的財務報表(經審計)
|
| |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| |
F-28
|
|
資產負債表
|
| |
F-29
|
|
營運説明書
|
| |
F-30
|
|
股東虧損變動表
|
| |
F-31
|
|
現金流量表
|
| |
F-32
|
|
財務報表附註
|
| |
F-33
|
Grindr Group，LLC
|
截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表
(未經審計)
|
| |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
| |
F-47
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務和全面收益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-48
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的成員權益簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-49
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-51
|
|
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
| |
F-52
|
|
|
| |
|
|
截至2021年12月31日(繼任)、2020年6月11日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的合併財務報表
(已審計)
|
| ||
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| |
F-67
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
| |
F-68
|
|
截至2021年12月31日(繼任)、2020年6月11日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的綜合經營報表和全面收益(虧損)
|
| |
F-69
|
|
截至2021年12月31日(繼任)、2020年6月11日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)和截至2019年12月31日(前身)的年度成員權益合併報表
|
| |
F-71
|
|
截至2021年12月31日(繼任)、2020年6月11日至2020年12月31日(繼任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前置)和2019年12月31日終了年度(前置)的合併現金流量表
|
| |
F-72
|
|
合併財務報表附註
|
| |
F-74
|
F-1
目錄
|
San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited和
子公司
|
| |
|
|
|
| |
|
|
截至2022年9月30日的9個月簡明綜合財務報表
(未經審計)
|
| |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
| |
F-106
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務和全面(虧損)收入簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-107
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
成員權益和或有可贖回非控股權益簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-108
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表(未經審計)
|
| |
F-110
|
|
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
| |
F-111
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期間的合併財務報表
(已審計)
|
| |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| |
F-126
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
| |
F-127
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)
|
| |
F-128
|
|
截至2021年12月31日的年度和2020年2月18日至2020年12月31日期間成員的權益和或有可贖回非控股權益的合併報表
|
| |
F-129
|
|
截至2021年12月31日年度和2020年2月18日至2020年12月31日期間的合併現金流量表
|
| |
F-130
|
|
合併財務報表附註
|
| |
F-132
|
F-2
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併資產負債表
|
|
| |
9月30日，
2022
|
| |
十二月三十一日，
2021
|
|
|
| |
(未經審計)
|
| |
|
|
資產
|
| |
|
| |
|
|
流動資產
|
| |
|
| |
|
|
現金
|
| |
$100,240
|
| |
$17,499
|
|
預付費用
|
| |
47,000
|
| |
123,750
|
|
流動資產總額
|
| |
147,240
|
| |
141,249
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信託賬户中的現金和投資
|
| |
288,841,899
|
| |
284,379,776
|
|
總資產
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
|
|
| |
|
| |
|
|
負債，A類普通股
可能被贖回和股東虧損
|
| |
|
| |
|
|
流動負債：
|
| |
|
| |
|
|
應計費用
|
| |
$7,761,079
|
| |
$559,183
|
|
可轉換本票關聯方
|
| |
1,780,000
|
| |
—
|
|
流動負債總額
|
| |
9,541,079
|
| |
559,183
|
|
|
| |
|
| |
|
|
遠期採購協議負債
|
| |
8,079,104
|
| |
5,008,045
|
|
認股權證負債
|
| |
22,328,400
|
| |
21,220,018
|
|
應付遞延承銷費
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
|
總負債
|
| |
49,608,583
|
| |
36,447,246
|
|
|
| |
|
| |
|
|
承付款和或有事項
|
| |
|
| |
|
|
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日，A類普通股分別為27,600,000股，每股贖回價值10.47美元和10.30美元
|
| |
288,841,899
|
| |
284,280,000
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股東虧損
|
| |
|
| |
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股
；未發行或流通股
|
| |
—
|
| |
—
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；無已發行或已發行股份，不包括27,600,000股可能於2022年9月30日和2021年12月31日贖回的股份
|
| |
—
|
| |
—
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和已發行股票690萬股
|
| |
690
|
| |
690
|
|
額外實收資本
|
| |
—
|
| |
—
|
|
累計赤字
|
| |
(49,462,033)
|
| |
(36,206,911)
|
|
股東虧損總額
|
| |
(49,461,343)
|
| |
(36,206,221)
|
|
負債，A類普通股
可能被贖回和股東虧損
|
| |
$288,989,139
|
| |
$284,521,025
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
。
F-3
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
|
| |
截至以下三個月
9月30日，
|
| |
在截至的9個月中
9月30日，
|
||||||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
運營成本
|
| |
$4,731,970
|
| |
$666,952
|
| |
$8,975,905
|
| |
$1,501,739
|
|
運營虧損
|
| |
(4,731,970)
|
| |
(666,952)
|
| |
(8,975,905)
|
| |
(1,501,739)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他(費用)收入：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
| |
1,299,129
|
| |
23,028
|
| |
1,702,123
|
| |
58,104
|
|
私募認股權證的公允價值超過購買價格
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(81,153)
|
| |
79,548
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(3,193,590)
|
| |
11,368,775
|
| |
1,732,771
|
| |
22,902,838
|
|
遠期購買協議的公允價值變動
負債
|
| |
(2,558,043)
|
| |
1,105,906
|
| |
(3,071,059)
|
| |
1,290,015
|
|
其他(費用)收入合計，淨額
|
| |
(4,452,504)
|
| |
12,497,709
|
| |
282,682
|
| |
24,330,505
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
淨(虧損)收益
|
| |
$(9,184,474)
|
| |
$11,830,757
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A類普通股加權平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
| |
27,600,000
|
|
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，A類普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
|
B類普通股加權平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
| |
6,900,000
|
|
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股
|
| |
$(0.27)
|
| |
$0.34
|
| |
$(0.25)
|
| |
$0.66
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
。
F-4
目錄
TIGA收購公司CONDENSED合併股東虧損變動報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
|
|
| |
B類普通
股票
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
|
餘額-2022年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,009,333
|
| |
8,009,333
|
|
餘額--2022年3月31日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(28,197,578)
|
| |
$(28,196,888)
|
|
A類普通股增加到贖回金額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,262,770)
|
| |
(3,262,770)
|
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,518,082)
|
| |
(7,518,082)
|
|
餘額-2022年6月30日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(38,978,430)
|
| |
$(38,977,740)
|
|
A類普通股增加到贖回金額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(1,299,129)
|
| |
(1,299,129)
|
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9,184,474)
|
| |
(9,184,474)
|
|
餘額--2022年9月30日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(49,462,033)
|
| |
$(49,461,343)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月
|
|
| |
B類普通
股票
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
|
餘額-2021年1月1日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,572,126
|
| |
5,572,126
|
|
餘額--2021年3月31日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(48,720,434)
|
| |
$(48,719,744)
|
|
A類普通股增加到贖回金額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,760,000)
|
| |
(2,760,000)
|
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,425,883
|
| |
5,425,883
|
|
餘額--2021年6月30日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(46,054,551)
|
| |
$(46,053,861)
|
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,830,757
|
| |
11,830,757
|
|
餘額--2021年9月30日(未經審計)
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(34,223,794)
|
| |
$(34,223,104)
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
。
F-5
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
| |
九個月結束
9月30日，
|
|||
|
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
經營活動的現金流：
|
| |
|
| |
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(8,693,223)
|
| |
$22,828,766
|
|
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
| |
|
| |
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|
認股權證負債的公允價值變動
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(1,732,771)
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(22,902,838)
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遠期購買協議負債的公允價值變動
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3,071,059
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(1,290,015)
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私募認股權證超過買入價的公允價值
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81,153
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(79,548)
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信託賬户投資所賺取的利息
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(1,702,123)
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(58,104)
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經營性資產和負債變動情況：
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預付費用
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76,750
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88,874
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應計費用
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7,201,896
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632,644
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用於經營活動的現金淨額
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(1,697,259)
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(780,221)
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投資活動產生的現金流：
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將現金投資到信託賬户
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(2,760,000)
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(2,760,000)
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用於投資活動的現金淨額
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(2,760,000)
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(2,760,000)
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融資活動的現金流：
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出售私募認股權證所得款項
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2,760,000
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2,760,000
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可轉換本票關聯方收益
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1,780,000
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—
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支付要約費用
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—
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(26,780)
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融資活動提供的現金淨額
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4,540,000
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2,733,220
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現金淨變化
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82,741
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(807,001)
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現金--期初
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17,499
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1,144,776
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現金--期末
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$100,240
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$337,775
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
。
F-6
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織機構和業務運作説明
TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”或“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2022年4月11日，TIGA的全資附屬公司TIGA Merge Sub LLC(“Merge Sub I”)成立，目的僅為完成本文所述的第一次合併。合併SubI是根據特拉華州的法律註冊成立的。合併子公司I不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。於2022年9月9日，TIGA的全資附屬公司TIGA Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)成立
，目的僅為完成本文所述的第二次合併。第二次合併是根據特拉華州的法律成立的。合併子II不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。
於業務合併完成之日，合併分部I將與Grindr Group LLC(“Grindr”)合併(“第一次合併”)(“第一次合併”)，而Grindr在第一次合併後仍作為TIGA(Grindr)的全資附屬公司(Grindr，作為第一次合併中尚存的公司，在本文中有時稱為“尚存公司”)繼續存在，並且在實際可行的情況下，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，該等尚存公司將與第二次合併合併併合併為第二次合併(“第二次合併，與第一次合併一起，
“合併”)，第二次合併是第二次合併的倖存實體。
公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2020年7月27日(成立)起至2022年9月30日止期間的所有活動
均與本公司成立及籌備首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下：自首次公開發售以來，本公司的活動僅限於尋找業務合併目標及與Grindr建議的業務合併相關的活動，如附註10所述
。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息和股息收入的形式產生營業外收入
。
首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。於二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，其中包括承銷商全面行使其3,600,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，所產生的總收益為276,000,000美元，如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時，本公司
完成向TIGA保薦人LLC(“保薦人”)出售10,280,000份認股權證(“首次私募認股權證”)，每份首次私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益
為10,280,000美元，詳情見附註4。
交易成本為15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和556,649美元的其他發行成本。
F-7
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
在2020年11月27日首次公開發行結束後，從首次公開發行中出售單位的淨收益和出售初始私募認股權證的淨收益中提取的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節的規定。到期日為185天或以下，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，如下所述。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額(定義見下文)的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併
。證券交易所上市規則規定，業務合併必須與一家或多家經營業務或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣的金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成業務合併
。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾
股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，在完成業務合併前兩個工作日計算(目前預計為每股公開股份10.40美元)，
包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公開股份數量，受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。
本公司將繼續進行企業合併，前提是本公司尋求股東批准，公司根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。
如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在
完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的基本相同信息的投標要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持或反對擬議的業務合併。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准業務合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人，或
作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法第13條，經修訂(“交易法”))，在未經公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開股份。
F-8
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
發起人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂(I)修改本公司義務的實質或時間
如本公司未能在合併期內完成企業合併，則本公司有義務允許贖回與本公司最初的企業合併有關的股份，或贖回100%的公開股份(定義如下)或(Ii)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會
每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息，除以
當時已發行和已發行的公眾股票數量。
本公司將在2022年11月27日(“合併期”)前完成業務合併。如果本公司在合併期內未完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取和以前未發放給公司的利息，以支付税款，如有(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲本公司其餘公眾股東及其董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證到期時將一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從
信託賬户清算其將收到的方正股票的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延
承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在將可用於贖回公開股份的
信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位初始公開發行價
。
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責。由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股份10.40美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公開股份的實際金額，如果低於每股10.40美元，則在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄任何權利、所有權, 對信託帳户中持有的款項
的任何形式的利息或索賠。
F-9
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
業務合併
2022年5月9日，TIGA與TIGA的特拉華州有限責任公司、TIGA的全資子公司TIGA合併子有限責任公司(“合併子一”)和Grindr(經於2022年10月5日由TIGA、合併子一、TIGA合併子二LLC、特拉華州有限責任公司和TIGA的全資子公司(“合併子二”)和Grindr之間的合併協議和計劃的第一修正案修訂)簽訂了合併協議和合並計劃。不時補充或以其他方式修改“合併協議”)。
合併協議規定，除其他事項外，根據條款和
在條款和條件的約束下，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他交易，包括本地化(定義如下)，即“企業合併交易”)：
|
(i)
|
在企業合併交易結束時(“結束”)，根據特拉華州有限責任公司法(“DGCL”)，合併子公司一將與Grindr合併並併入Grindr，合併子公司一的獨立法人地位將終止，而Grindr將成為倖存的公司和TIGA的全資子公司(“第一次合併”)，
與第一次合併一樣，在實際可行的情況下，作為同一整體交易的一部分，該尚存公司與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，第二次合併為第二次合併的尚存實體；和
|
|
(Ii)
|
作為合併的結果，除其他外，(X)每個Grindr系列X普通單元(“Grindr系列X普通單元”)和每個Grindr系列Y優選單元(“Grindr系列Y優選單元”)，以及與Grindr系列X普通單元一起，在緊接生效時間(定義見合併協議)前發行及發行的“Grindr單位”)應註銷，並轉換為有權獲得相當於以下定義的商數的若干新Grindr普通股(定義見下文)除法(I)合併總對價(定義見下文)，除以(Ii)完全稀釋研磨機單位總數(定義見下文)(“交換比率”)；(Y)根據
公司激勵計劃(定義見合併協議)授予的購買Grindr系列X普通單位的每個期權(“Grindr期權”)，如當時尚未行使且未行使，應轉換為有權於
獲得與新Grindr普通股股份有關的期權，其條款和條件與緊接生效時間前對該Grindr期權有效的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款；及(Z)緊接生效時間前尚未發行的每份Grindr認股權證
(定義見下文)須轉換為有權收取若干與新Grindr普通股股份有關的認股權證，其條款及條件與適用於購買Grindr單位(“Grindr認股權證”)的認股權證(“Grindr認股權證”)的條款及條件大致相同，金額相等於合併權證總代價(定義見下文)的按比例份額。“合計
合併股票對價”是指新Grindr普通股的股數等於除法(I)求和(A)Grindr
估值(定義如下)加(B)在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有現金Grindr期權的總行權價：(Ii)$10.00加Grindr收到的或Grindr根據A&R FPA有權獲得的遠期購買股份和後備股份的數量；“合計合併權證對價”是指與Grindr收到的或Grindr根據A&R FPA有權獲得的遠期購買認股權證和後備認股權證相等且條款相同的與新Grindr普通股相關的認股權證數量；.和“總計完全稀釋的Grindr單位”，無重複地指(I)在緊接生效時間之前發行和未償還的Grindr單位的總數，以及(Ii)可發行或受
在緊接生效時間之前發行和未償還的所有現金Grindr期權(無論當時是否已授予或可行使)結算的限制。
|
根據合併協議，TIGA同意以(I)Grindr估值加上(Ii)在緊接生效時間前以新Grindr普通股(每股10美元)的形式發行及發行的所有現金Grindr期權的總行權價(每股10美元)收購Grindr的所有單位，加上(Iii)Grindr收到的遠期購買股份和後備股份的數目
F-10
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
或Grindr根據A&R FPA有權獲得的。“許可分配額”指1,584,000,000美元，外加許可分配額超過許可分配額的數額；“允許分派金額”指37,000,000美元，“Grindr分派金額”是指與Grindr單位或股權有關的任何
現金股息或其他股息或分配的實際金額，Grindr作出、聲明、作廢、建立記錄日期或支付日期介於本協議日期和生效時間之間，但任何該等股息或分派金額不得超過允許分派金額。此外，所有在緊接首次合併前尚未完成的Grindr期權和Grindr認股權證，將分別轉換為購買新Grindr普通股股份的期權和認股權證。
TIGA特別委員會已一致批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的。此外，TIGA董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈合併協議及業務合併為宜，及(Ii)決議建議
TIGA股東批准合併協議及相關事宜。
在交易結束前，根據《開曼羣島公司法》、《開曼羣島公司法(2020年修訂版)》(《開曼羣島公司法》)和TIGA的修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則(可不時修訂的《開曼憲法文件》)，經TIGA股東批准，TIGA將根據《開曼羣島章程文件》撤銷註冊，並根據《開曼羣島公司法》第388條向特拉華州州務卿進行本地化)，據此，TIGA的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州(“馴化”)。關於馴化，TIGA作為馴化中的持續實體，將更名為“Grindr Inc.”。這裏所用的“新磨牙”是指馴化後的老虎，包括更名後的老虎。
關於馴化，(I)當時發行和流通的TIGA每股A類普通股，每股面值0.0001美元，“TIGA A類普通股”，將在一對一的基礎上自動轉換為普通股，每股面值0.0001美元的新Grindr(“新GRINDR
普通股”)，(Ii)每股當時已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元，根據TIGA與大陸股票轉讓及信託公司於2020年11月23日訂立的認股權證協議，TIGA的B類普通股(“TIGA B類普通股”)將按一對一原則自動轉換為新Grindr
普通股，(Iii)根據TIGA與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理)於2020年11月23日訂立的認股權證協議，TIGA每股已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股新Grindr普通股(“新GRINR認股權證”)。及(Iv)TIGA的每一已發行及已發行單位將會分開，並自動轉換為一股新Grindr普通股及一股新Grindr認股權證的二分之一。
2022年11月1日，美國證券交易委員會宣佈S-4表格註冊聲明生效
。同日，本公司提交最終委託書/招股説明書，規定於2022年11月15日召開特別股東大會，截至2022年10月17日登記在冊的股東將在會上審議和表決：
(I)批准和通過合併協議以及最終委託書/招股説明書;中描述的合併協議和相關協議的建議(Ii)通過特別決議批准的建議，TIGA公司成立管轄權的改變，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司並在國內註冊為一家公司(三)建議以最終委託書/招股説明書;附件I和J所附的形式通過擬議的新Grindr公司註冊證書和細則;(四)在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決，公司修訂和重述的公司章程大綱和章程與擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間的某些重大差異;(V)建議選舉9名董事，他們在完成業務合併交易後，將成為新Grindr;的董事(Vi)批准向(A)根據後備承諾和遠期購買承諾向遠期購買投資者(定義見最終委託書/招股説明書)發行新Grindr普通股的建議，以及(B)根據合併協議;批准和通過Grindr 2022股權激勵計劃的建議, 在最終的委託書/招股説明書;附件F所附的表格中，(Viii)建議在必要時將特別股東大會推遲到一個或多個較後的日期，以便在特別股東大會上沒有足夠的票數或
與批准一項或多項提案有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。
F-11
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
業務合併交易預計將於2022年11月18日左右完成。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有100,240美元現金。本公司擬
使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。
該公司將需要通過貸款或從其初始股東、高級管理人員或董事那裏進行額外的投資來籌集額外的資本。如果公司無法籌集額外資本，公司可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。本公司不能保證本公司將按商業上可接受的條款獲得新的融資，
如果有的話。這些條件使人對該公司是否有能力在本10-Q報表發佈後的一年零一天內繼續經營下去產生很大的懷疑。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考量的評估在2022年11月27日至
前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，且發起人未要求延期，且隨後可能的解散令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，則流動資金狀況和強制清算將是必要的。該公司打算完成其業務合併。如果本公司在2022年11月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額
沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已
得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至
這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法以這些財務報表日期的
確定。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括
F-12
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
財務狀況、經營成果或現金流量的完整列報。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括為公平列報財務狀況、經營結果和列報期間的現金流量所必需的正常經常性調整。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定指示截至2022年12月31日的期間或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了
定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期
，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據《公認會計原則》編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和遠期購買協議負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，此類
估計值可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-13
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
認股權證和遠期購買協議責任
本公司根據ASC 815-40所載指引，於
中就認股權證及財務保證金(各自定義見下文)進行會計處理，根據該指引，認股權證及財務保證金不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為負債，並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於精簡的
綜合經營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
對於沒有可觀察到的交易價格
的時期的公共認股權證(定義見下文)，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證的公允價值
(定義見下文)採用Black-Scholes-Merton模型確定。在Black-Scholes-Merton模型框架內，FPA的承諾單位使用重構單價的貼現估值，而FPA的可選單位使用相同的重構單價進行估值。
可轉換本票關聯方
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)核算其可轉換票據。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時作出選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選擇權對該工具進行會計處理。本公司已就其可換股票據作出上述選擇。
使用公允價值期權，可換股票據須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可轉換票據的估計公允價值變動確認為簡明經營報表的非現金收益或虧損。
由於換股價格較認股權證的價值高出145%，本公司已確定該票據的公允價值按面值記錄更為準確。票據持有者的任何公平交易都不會導致與這一事實模式的轉換，因此，與面值記錄相比，它是更準確的描述。因此，
綜合經營報表並無計入公允價值變動。
信託賬户中的有價證券投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的幾乎所有資產都以185天或更短期限的美國國債形式持有。根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些贖回權，
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TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
不在公司控制範圍內，並可能發生不確定的未來事件
。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，A類普通股27,600,000股，可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在公司簡明綜合資產負債表的股東赤字部分
。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
於2022年9月30日及2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
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總收益
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$278,760,000
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更少：
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分配給公開認股權證的收益
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(15,897,248)
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A類普通股發行成本
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(17,568,199)
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添加：
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賬面價值對贖回價值的增值
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33,465,447
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可能於2020年12月31日贖回的A類普通股
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278,760,000
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另外：
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賬面價值對贖回價值的增值
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5,520,000
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可能於2021年12月31日贖回的A類普通股
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284,280,000
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另外：
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賬面價值對贖回價值的增值
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4,561,899
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可能於2022年9月30日贖回的A類普通股
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$288,841,899
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所得税
本公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須
更有可能持續。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區並無
關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報規定的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題
260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。淨收益或虧損通過分配總股份的方式分配給每一類別的股份，然後除以相應類別的總股份。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
每股攤薄收益的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於
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簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
未來事件的發生。認股權證可行使合共32,360,000股A類普通股。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法：
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截至以下三個月
9月30日，
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在截至的9個月中
9月30日，
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2022
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2021
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2022
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2021
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A類
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B類
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A類
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B類
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A類
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B類
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A類
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B類
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每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益
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分子：
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淨(虧損)收益分配
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$(7,347,579)
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$(1,836,895)
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$9,464,606
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$2,366,151
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$(6,954,578)
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$(1,738,645)
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$18,263,013
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$4,565,753
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分母：
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基本和稀釋後加權平均流通股
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27,600,000
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6,900,000
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27,600,000
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6,900,000
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27,600,000
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6,900,000
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27,600,000
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6,900,000
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每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益
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$(0.27)
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$(0.27)
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$0.34
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$0.34
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$(0.25)
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$(0.25)
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$0.66
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$0.66
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信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。這些層級包括：
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•
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第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
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第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
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第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
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在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，現金、預付費用、應計費用、關聯方墊款及關聯方應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
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簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於發行日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，公允價值變動於簡明綜合經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生負債在簡明綜合資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動
。
最新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-13年，《金融工具-信貸損失》(專題326)：金融工具信貸損失計量，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13還要求額外披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及實體投資組合的信用質量和承保標準。本公司預計將於2023年1月1日採用本指南的規定。預計此次採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
除上述事項外，本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)。將對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證的一半
(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須予調整
(見附註8)。
附註4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人
按每份首次公開發售認股權證1.00美元的價格購買了總計10,280,000份初始私人配售認股權證，總購買價為10,280,000美元。每份初始私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。首次私募認股權證的部分收益被添加到信託
賬户中持有的首次公開發行收益中。本公司分別於2021年5月18日、2021年11月17日及2022年5月23日宣佈批准及延長完成企業合併的期限，並批准發行及出售與此相關的若干私募認股權證。本公司分別於2021年5月20日、2021年11月22日及2022年5月24日將2,760,000元按金存入信託賬户，並分別於2021年5月25日、2021年11月23日及2022年5月25日發行及向保薦人出售2,760,000份私募認股權證(“延期私募認股權證”及連同初始私募認股權證“私募認股權證”)。此後，
未償還的私募認股權證總額為18,560,000份。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
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TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註5--關聯方交易
方正股份
於2020年7月，保薦人支付25,000美元以支付本公司收購5,750,000股B類普通股(“方正股份”)的若干發行及組建成本
。2020年11月23日，保薦人將20,000股方正股票轉讓給三名獨立董事，每股價格與保薦人最初支付的價格大致相同。2020年11月23日，公司實施了1,150,000股股息，導致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票
股息。方正股份包括最多900,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，90萬股方正
股票不再被沒收。
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或
出售創始人的任何股份，直到：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，
或(Y)本公司完成清算、合併、換股或導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
行政支持協議
自2020年11月23日起，公司與贊助商的關聯公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的關聯公司支付最高10,000美元的管理費用和相關服務費用。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別產生了30,000美元和90,000美元的此類費用，其中50,000美元計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生並支付了30,000美元和90,000美元的此類費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由
本票證明。票據可在企業合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多2,000,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格
為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。2022年3月16日，公司董事會授權簽署並向保薦人交付本金為2,000,000美元的可轉換本票，作為營運資金貸款的一部分。在2022年1月25日、2022年3月31日、2022年5月12日、2022年6月27日和2022年9月28日，贊助商就票據向公司預付了75萬美元、30萬美元、43萬美元、200000美元和10萬美元。本票據項下所有未付本金應於本公司首次業務合併生效之日到期及全數支付，除非違約事件發生後加速
。截至2022年9月30日，本票據下未償還的金額為1,780,000美元，本票據下可供提取的金額總計為220,000美元。截至2021年12月31日，票據項下並無到期款項。
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簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據於2020年11月23日訂立的登記及股東權利協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於營運資金貸款轉換後可發行的任何A類普通股)及遠期購買股份及遠期認購權證(以及相關的A類普通股)的持有人將有權享有登記權。
這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購房協議
本公司與保薦人訂立遠期購買協議
，規定保薦人或其許可受讓人(“遠期購買者”)購買合共5,000,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證(“遠期認購權證”)，以
每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元。在企業合併結束之前或同時完成的私募。
根據遠期購買協議，遠期購買者還獲得選擇權，可由遠期購買者自行決定認購額外的5,000,000股A類普通股，外加額外的2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，額外購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元。在一個或多個私募中，在企業合併結束之前或同時結束(“可選的FPA”)。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。
於2022年5月9日，在簽署合併協議的同時，本公司
與保薦人訂立經修訂及重述的遠期購買協議(“A&R FPA”或“遠期購買協議”)。A&R FPA取代與首次公開募股結束相關的FPA
。A&R FPA規定遠期購買者購買總計5,000,000股A類普通股，外加總計2,500,000股遠期認購權證，以每股11.50美元的價格購買一股新Grindr普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，在企業合併結束前或同時結束(“已承諾的FPA”)。此外，在緊接企業合併結束前但在歸化之後的非FPS金額(在A&R FPA中定義)小於50,000,000美元的範圍內，遠期購買者已根據A&R FPA
同意購買(A)相當於(A)(X)$50,000,000減去(Y)非FPS金額，除以(B)$10.00的數量的A類普通股(“後盾股”)。四捨五入至最接近的整數及(B)可贖回的
權證數目(“後備認股權證”)等於(I)第(A)項中的後備股份數目乘以(Ii)0.5，再四捨五入至最接近的整數。除上述事項外，遠期購買者可酌情(不論非FPS金額)按每股11.50美元認購最多5,000,000股後備股份及最多2,500,000股後備認股權證，總購買價為5,000,000美元。, 或每股後備股票和1個後備
認股權證的一半(“可選FPA”)10.00美元。在交易結束前，預計本公司、保薦人和San Vicente母公司將與A&R FPA簽訂合併和轉讓協議，其中將規定將保薦人在A&R FPA項下的權利和義務轉讓給San Vicente母公司。預計San Vicente母公司將在交易結束前履行A&R FPA規定的義務。
F-19
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簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
出售遠期購買證券所得款項可作為向企業合併賣方支付的對價、與企業合併有關的費用或營運資金的一部分。無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，本次購買都將被要求進行，並旨在為本公司提供企業合併的最低資金水平。
諮詢協議
2022年5月9日，公司與一名顧問達成協議，就與Grindr Group LLC潛在的業務合併提供
戰略諮詢和協助。RAIN將就涉及目標的交易向本公司提供戰略建議和協助，並將為本公司提供由顧問與本公司不時商定的此類交易中慣常和適當的服務(包括關於結構、談判策略、估值分析、投資者
營銷、財務條款和其他財務事項的建議)。如果企業合併成功，瑞恩將有權獲得5,000,000美元的成功費用，如果公司的公眾股東贖回公司非關聯公司持有的公司A類普通股的50%或更少，公司應向顧問支付或促使支付相當於2,000,000美元的獎勵費用。任何與交易相關的應付獎勵費用將在交易完成之前或同時，通過電匯立即可用的資金的方式以現金支付給顧問。如果公司的公眾股東沒有贖回公司非關聯公司持有的50%或更少的公司A類普通股，公司可自行決定向顧問支付獎勵費用，考慮到顧問在本協議項下與Raine聘用有關的工作量，以及顧問向公司提供的與公司確定的交易相關的增值。
交易支持協議
2022年5月9日，在簽署合併協議的同時，Grindr、TIGA、合併第I分部、保薦人和TIGA的董事簽訂了交易支持協議。根據交易支持協議的條款，保薦人及TIGA董事同意(其中包括)投票或
促使其股份投票贊成業務合併建議(定義見合併協議)及隨附的委託書/招股章程所載的其他建議。
單位持有人支持協議
關於執行合併協議，TIGA與Grindr及Grindr的若干單位持有人(“必要單位持有人”)訂立了
支持協議(“單位持有人支持協議”)。根據單位持有人支持協議，所需的單位持有人同意(其中包括)投票通過及批准合併協議、合併及基金組織為完成合並而需要或合理要求的任何其他事項，在每種情況下，均受單位持有人支持協議的條款及條件規限。
A&R登記權協議
合併協議設想，於完成交易時，New Grindr、保薦人、Tiga的
名獨立董事及Grindr的若干證券持有人將訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，據此，新Grindr將同意根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)下的第415條規則登記轉售由訂約各方不時持有的若干新Grindr普通股及其他新Grindr的股權證券。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
F-20
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
A類普通股-公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股享有一票投票權。
於2022年9月30日及2021年12月31日，共有27,600,000股已發行及已發行的A類普通股作為臨時股本呈交。
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有人有權為每股股份投一票。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股總數為6900,000股。只有B類普通股的持有者才有權在業務合併前的董事選舉中投票。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。B類普通股將在業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)轉換或行使本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數
，但不包括可為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。向業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
附註8-認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據
認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使
認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意，將於業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個營業日，以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋於行使認股權證時根據證券法發行可發行的A類普通股
。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併完成後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。此外，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，則本公司可選擇要求
F-21
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的認股權證，如本公司作出此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但會盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記
或使股份符合資格，但不得獲得豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
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|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
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•
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
|
|
•
|
當且僅在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、
重組、資本重組等調整後)。
|
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
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•
|
全部，而不是部分；
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•
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在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的該數量的股份；
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•
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當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票細分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及
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•
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如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
|
行使公共認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證
不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何
分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，在適用的情況下，(br}發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上
和(Z)其A類普通股在自前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格
F-22
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司將完善其業務組合(該價格即“市值”)為每股9.20美元以下，認股權證的行使價將調整為(最接近的)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價格中較高的100%和180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天
才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映
管理層對本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收取或支付的金額的估計
。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
|
1級：
|
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
|
|
第2級：
|
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
|
|
第3級：
|
基於對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設進行評估的不可觀察的投入。
|
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期日的國庫券
按攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括10,212美元現金和288,831,687美元美國國債以及6,579美元現金和284,373,197美元美國國債。於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
F-23
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
下表列出了持有至到期證券在2022年9月30日和2021年12月31日的總持有損益和公允價值：
|
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| |
持有至到期
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水平
|
| |
攤銷
成本
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毛收入
持有
得/(失)
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| |
公平
價值(一)
|
|
2022年9月30日
|
| |
美國國債(9/19/22到期，再投資，22/10/22到期)
|
| |
1
|
| |
$288,831,687
|
| |
$48,439
|
| |
$288,880,126
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
2021年12月31日
|
| |
美國國債(2022年1月25日到期)
|
| |
1
|
| |
$284,373,197
|
| |
$959
|
| |
$284,374,156
|
|
(i)
|
證券的公允價值不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日分別以信託形式持有的10,212美元和6,579美元的現金。
|
截至2022年9月30日，未發行的公募權證和私募認股權證分別為13,800,000份和18,560,000份。截至2021年12月31日，未償還的公募權證和私募認股權證分別為13,800,000份和15,800,000份。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
|
| |
水平
|
| |
9月30日，
2022
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日，
2021
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|
認股權證法律責任--公共認股權證
|
| |
1
|
| |
$9,522,000
|
| |
1
|
| |
$9,798,000
|
|
認股權證負債-私募認股權證
|
| |
2
|
| |
$12,806,400
|
| |
3
|
| |
$11,422,018
|
|
FPA負債--承諾
|
| |
3
|
| |
$4,039,552
|
| |
3
|
| |
$2,474,941
|
|
FPA負債-可選
|
| |
3
|
| |
$4,039,552
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。2021年1月14日，公司A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所開始交易。由於現在活躍的市場上有一個掛牌價，在截至2021年9月30日的9個月裏，總價值17,940,000美元的公募認股權證已從3級工具重新分類為1級工具。在截至2022年9月30日的9個月中，12,806,400美元已從3級重新分類為2級。
在公開認股權證從單位中分離後，公開認股權證的市場報價將用作每個相關日期的公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。於2022年9月30日，由於公開認股權證的類似條款，私募認股權證被轉移至第2級，並按本公司的公開認股權證價格進行估值。公開認股權證和私募認股權證之間的任何差異都被確定為極小的差異。在Black-Scholes-Merton模型框架內，FPA的承諾單位使用重構單價的貼現估值，而FPA的可選單位使用相同的重構單價進行估值。根據ASC 815-40，認股權證和FPA作為負債入賬。認股權證負債及財務會計準則按公允價值按經常性基礎計量，公允價值變動列載於經營報表。
F-24
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
下表提供了有關3級公允基礎價值計量投入在其計量日期的量化信息：
|
|
| |
在…
2022年9月30日
|
| |
在…
2021年12月31日
|
|
認股權證-私募
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$*不適用
|
| |
$10.13
|
|
波動率
|
| |
*不適用%
|
| |
10.20%
|
|
要轉換的期權的預期壽命
|
| |
*不適用
|
| |
5.45年
|
|
無風險利率
|
| |
*不適用%
|
| |
1.30%
|
|
股息率
|
| |
*不適用%
|
| |
0%
|
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|
| |
|
| |
|
|
FPA-已承諾
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$10.38
|
| |
$10.13
|
|
成熟時間
|
| |
0.25年
|
| |
0.45歲
|
|
無風險利率
|
| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-可選
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$10.38
|
| |
$10.13
|
|
波動率
|
| |
2.8%
|
| |
5.0%
|
|
成熟時間
|
| |
0.25年
|
| |
0.45歲
|
|
無風險利率
|
| |
3.33%
|
| |
0.17%
|
|
*
|
不適用的假設，因為私募認股權證的價值是按2022年9月30日的公共認股權證價格估值的。
|
普通股價格為A類普通股截至2022年9月30日的收盤價。波動率假設基於上市權證的波動率，並指導目標行業的上市公司。最重要的投入是波動率，孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。私募認股權證的到期時間假設等於其剩餘的合同期限，而對於FPA來説，則是預期的行使時間。無風險利率以美國國債利率為基礎，與債務到期前的剩餘時間相稱。該公司預計股息將保持在零。
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2021年12月31日的年度內，從第3級計量轉為第1級計量的公共認股權證的估計公允價值為17,940,000美元。在截至2022年9月30日的九個月內，從3級計量轉為2級計量的私募認股權證的估計公允價值為12,806,400美元。
F-25
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
下表列出了2022年9月30日認股權證和FPA負債的公允價值變化：
|
|
| |
公眾
認股權證
|
| |
私
安放
認股權證
|
| |
總計
搜查令
負債
|
| |
vbl.承諾
FPA
|
| |
任選
FPA
|
| |
總FPA
負債
|
|
截至的公允價值
2021年12月31日
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
|
其他私有
配售認股權證
May 25, 2022
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
私募公允價值
配售認股權證於
超出購置價
|
| |
—
|
| |
81,153
|
| |
81,153
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允價值變動
|
| |
(276,000)
|
| |
(1,456,771)
|
| |
(1,732,771)
|
| |
1,564,611
|
| |
1,506,448
|
| |
3,071,059
|
|
截至的公允價值
2022年9月30日
|
| |
$9,522,000
|
| |
$12,806,400
|
| |
$22,328,400
|
| |
$4,039,552
|
| |
$4,039,552
|
| |
$8,079,104
|
下表列出了2021年9月30日認股權證和FPA負債的公允價值變化：
|
|
| |
公眾
認股權證
|
| |
私
安放
認股權證
|
| |
總計
搜查令
負債
|
| |
vbl.承諾
FPA
|
| |
任選
FPA
|
| |
總FPA
負債
|
|
截至2020年12月31日的公允價值
|
| |
$22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
|
額外的私募認股權證，2021年5月25日
|
| |
—
|
| |
2,760,000
|
| |
2,760,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
私募認股權證的公允價值超過購買價格
|
| |
—
|
| |
(79,548)
|
| |
(79,548)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允價值變動
|
| |
(12,704,221)
|
| |
(10,198,617)
|
| |
(22,902,838)
|
| |
(530,856)
|
| |
(759,159)
|
| |
(1,290,015)
|
|
截至2021年9月30日的公允價值
|
| |
$9,660,000
|
| |
$9,349,781
|
| |
$19,009,781
|
| |
$2,416,311
|
| |
$3,051,451
|
| |
$5,467,762
|
附註10--後續活動
本公司評估了截至未經審核簡明財務報表發佈之日為止，在
簡明綜合資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據該審核，除下文所述外，本公司並無確認任何未於簡明綜合財務報表中披露的後續事件。
《合併協議第一修正案》
2022年10月5日，本公司簽署了合併協議的第一次修訂，由TIGA、合併第一分部、第二合併分部和Grindr之間進行。
委託書/招股説明書的效力
2022年11月1日，委託書/招股説明書被宣佈生效，本公司在2022年11月15日公司股東特別大會之前將委託書材料郵寄給公司股東。
F-26
目錄
TIGA收購公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2022年10月25日，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞信”)根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了一份辭職通知，表明自2022年5月10日起，他們已辭去與業務合併有關的任何身份和關係，或停止或拒絕擔任任何職務，並否認參與委託書/招股説明書披露的任何準備工作，也不對招股説明書中披露的任何部分信息承擔任何責任。此外，在一封日期為2022年10月28日的致本公司的函件中，瑞士信貸
明確免除根據瑞士信貸、高盛(亞洲)有限公司(“高盛”)及本公司於2020年11月23日訂立的承銷協議(“承銷協議”)欠彼等的所有遞延承銷佣金。瑞士信貸已履行承銷協議下的所有義務，以獲得他們的費用，因此放棄他們獲得補償的權利。與高盛於2022年5月16日提供的費用豁免相結合，高盛同意放棄就其決定不再以財務顧問、配售代理、資本市場顧問或任何其他身份提供與業務合併有關的財務顧問、配售代理、資本市場顧問或任何其他身份的服務的遞延承銷委員會的權利，因此，9,660,000美元的遞延費用已被完全免除，因此，公司隨後已免除這一義務。
F-27
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
TIGA收購公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的TIGA收購公司的資產負債表(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日及相關經營報表、截至2021年12月31日的年度及2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期間的股東赤字和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則
。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2022年5月27日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所(“PCAOB”)
根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 22, 2022
PCAOB ID號100
F-28
目錄
TIGA收購公司。
資產負債表
|
|
| |
十二月三十一日，
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|
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
資產
|
| |
|
| |
|
|
流動資產
|
| |
|
| |
|
|
現金
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
預付費用
|
| |
123,750
|
| |
262,499
|
|
流動資產總額
|
| |
141,249
|
| |
1,407,275
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信託賬户中的現金和投資
|
| |
284,379,776
|
| |
278,774,646
|
|
總資產
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
|
|
| |
|
| |
|
|
負債和股東虧損
|
| |
|
| |
|
|
流動負債：
|
| |
|
| |
|
|
應計費用
|
| |
$559,183
|
| |
$37,067
|
|
應計發售成本
|
| |
—
|
| |
26,780
|
|
流動負債總額
|
| |
559,183
|
| |
63,847
|
|
|
| |
|
| |
|
|
遠期採購協議負債
|
| |
5,008,045
|
| |
6,757,777
|
|
認股權證法律責任
|
| |
21,220,018
|
| |
39,232,167
|
|
應付遞延承銷費
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
|
總負債
|
| |
36,447,246
|
| |
55,713,791
|
|
|
| |
|
| |
|
|
承付款和或有事項
|
| |
|
| |
|
|
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別約為每股10.30美元和10.10美元的27,600,000股
|
| |
284,280,000
|
| |
278,760,000
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股東虧損
|
| |
|
| |
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股
；無已發行和已發行股票
|
| |
—
|
| |
—
|
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份200,000,000股；不包括分別於2021年12月31日和2020年12月31日可能贖回的27,600,000股
|
| |
—
|
| |
—
|
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份2000萬股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股份分別為690萬股
|
| |
690
|
| |
690
|
|
額外實收資本
|
| |
—
|
| |
—
|
|
累計赤字
|
| |
(36,206,911)
|
| |
(54,292,560)
|
|
股東虧損總額
|
| |
(36,206,221)
|
| |
(54,291,870)
|
|
總負債和股東赤字
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
附註是財務報表的組成部分。
F-29
目錄
TIGA收購公司。
營運説明書
|
|
| |
對於
年
告一段落
十二月三十一日，
2021
|
| |
對於
自7月27日起，
2020年(開始)至
十二月三十一日，
2020
|
|
運營成本
|
| |
$1,761,362
|
| |
$124,923
|
|
運營虧損
|
| |
(1,761,362)
|
| |
(124,923)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
| |
85,130
|
| |
14,646
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
23,121,405
|
| |
(11,408,319)
|
|
私募認股權證超過買入價的公允價值
|
| |
—
|
| |
(1,646,600)
|
|
遠期購買協議負債的公允價值變動
|
| |
1,749,732
|
| |
(3,358,302)
|
|
遠期購買協議負債的初始損失
|
| |
—
|
| |
(3,399,475)
|
|
可分配給衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
(928,450)
|
|
其他收入(支出)合計，淨額
|
| |
24,956,267
|
| |
(20,726,500)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
A類普通股加權平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
21,660,759
|
|
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
|
B類普通股加權平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
4,870,253
|
|
B類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
附註是財務報表的組成部分。
F-30
目錄
TIGA收購公司。
股東虧損變動表
|
|
| |
B類普通
股票
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
|
餘額-2020年7月27日(開始)
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
向保薦人發行B類普通股
|
| |
6,900,000
|
| |
690
|
| |
24,310
|
| |
—
|
| |
25,000
|
|
A類普通股增加到贖回金額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(24,310)
|
| |
(33,441,137)
|
| |
(33,465,447)
|
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,851,423)
|
| |
(20,851,423)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
餘額-2020年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(54,292,560)
|
| |
$(54,291,870)
|
|
私募認股權證收到的現金超過公允價值
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
410,744
|
| |
—
|
| |
410,744
|
|
A類普通股增加到贖回金額
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(410,744)
|
| |
(5,109,256)
|
| |
(5,520,000)
|
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,194,905
|
| |
23,194,905
|
|
餘額-2021年12月31日
|
| |
6,900,000
|
| |
$690
|
| |
$—
|
| |
$(36,206,911)
|
| |
$(36,206,221)
|
附註是財務報表的組成部分。
F-31
目錄
TIGA收購公司。
現金流量表
|
|
| |
對於
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
對於
開始時間段
July 27, 2020
(開始)至
十二月三十一日，
2020
|
|
經營活動的現金流：
|
| |
|
| |
|
|
淨收益(虧損)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
| |
|
| |
|
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(23,121,405)
|
| |
11,408,319
|
|
遠期購買協議負債的公允價值變動
|
| |
(1,749,732)
|
| |
3,358,302
|
|
私募認股權證的公允價值超過購買價格
|
| |
—
|
| |
1,646,600
|
|
信託賬户投資所賺取的利息
|
| |
(85,130)
|
| |
(14,646)
|
|
發起人為換取發行方正股票而支付的組建成本
|
| |
—
|
| |
5,000
|
|
遠期購買協議負債的初始損失
|
| |
—
|
| |
3,399,475
|
|
可分配給衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
928,450
|
|
經營性資產和負債變動情況：
|
| |
|
| |
|
|
預付費用
|
| |
138,749
|
| |
(262,499)
|
|
應計費用
|
| |
522,116
|
| |
37,067
|
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
$(1,100,497)
|
| |
$(345,355)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投資活動產生的現金流：
|
| |
|
| |
|
|
將現金投資到信託賬户
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融資活動的現金流：
|
| |
|
| |
|
|
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣
|
| |
—
|
| |
270,480,000
|
|
本票關聯方收益
|
| |
—
|
| |
300,000
|
|
本票關聯方的償付
|
| |
—
|
| |
(300,000)
|
|
支付要約費用
|
| |
(26,780)
|
| |
(509,869)
|
|
出售私募認股權證所得款項
|
| |
5,520,000
|
| |
10,280,000
|
|
融資活動提供的現金淨額
|
| |
$5,493,220
|
| |
$280,250,131
|
|
|
| |
|
| |
|
|
現金淨變化
|
| |
$(1,127,277)
|
| |
$1,144,776
|
|
現金--期初
|
| |
1,144,776
|
| |
—
|
|
現金--期末
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
|
| |
|
| |
|
|
非現金投融資活動：
|
| |
|
| |
|
|
計入應計發售成本的發售成本
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
|
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
|
| |
$—
|
| |
$20,000
|
|
應付遞延承銷費
|
| |
$—
|
| |
$9,660,000
|
附註是財務報表的組成部分。
F-32
目錄
注1.組織機構及業務運作説明
蒂加收購公司(The TIGA Acquisition Corp.)公司“)
是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體(A)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併業務合併”).
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日，公司尚未開始任何
業務。自2020年7月27日(成立)至2021年12月31日首次公開招股以來的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股的籌備工作有關(“首次公開募股“)，如下所述。自首次公開招股以來，公司的活動僅限於尋找業務合併目標。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。於二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公開發售27,600,000單位(“單位此外，就出售單位所包括的A類普通股而言，公開發行股票“)包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000單位，按每單位10.00美元計算，產生如附註3所述的276,000,000美元的總收益。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成出售10,280,000份認股權證(“首次私募認股權證“)以1.00美元的價格向TIGA保薦人有限責任公司(TIGA保薦人有限責任公司)發行首次私募認股權證
(”贊助商“)，產生10 280 000美元的毛收入，如附註4所述。
交易成本為15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和556,649美元的其他發行成本。
於二零二零年十一月二十七日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售首次私募認股權證所得款項淨額278,760,000元(每單位10.10元)存入信託户口(信託帳户)，並投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(投資
公司法“)，到期日為185天或以下，直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金，如下所述。
本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(定義見下文)的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併
。證券交易所上市規則規定，業務組合必須與一家或多家經營業務或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%
(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司僅在業務後合併公司
擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向公眾股份持有人提供(“公眾股東“)有機會於業務合併完成後贖回全部或部分公開股份，(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。
公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，截至企業合併完成前兩個工作日計算(最初預計為每股公開股票10.10美元)，
F-33
目錄
包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受招股説明書所述的某些限制所規限。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
本公司只會在
本公司尋求股東批准的情況下進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，該決議案要求出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程，
根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回(“美國證券交易委員會“)，並提交投標報價文件，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)
以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而無需投票，如果他們真的投票，也可以選擇贖回。
無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定，如果公司尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為其行動的任何其他人士羣組(根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條的定義(《交易所法案》“))，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制
贖回合計超過15%的公眾股份。
保薦人已同意(A)放棄與完成業務合併有關而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的股份，或在本公司未能完成業務合併的情況下贖回100%的公開股份。{br)合併期(定義如下)或(Ii)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供機會在批准任何該等修訂後贖回其公眾股份，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户賺取而以前未發放以支付税款的利息，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。
公司將在2022年5月27日之前完成業務合併。然而，如果公司預計其可能無法在2022年5月27日之前完成企業合併，則可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的時間再延長6個月(至2022年11月27日完成企業合併)，但發起人必須購買額外的私募配售認股權證，這樣延長的最後期限，合同
贖回日期“股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。為延長本公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或獲準指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，按每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2,760,000份私募認股權證，並在適用的截止日期或之前將2,760,000美元的收益存入信託賬户，延期6個月。
如果本公司尚未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，
應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給我們以支付我們的税款的利息，如果有的話(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以
當時已發行和已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，根據本公司其餘公眾股東及其董事會的批准，清算和解散，每種情況均受本公司
F-34
目錄
開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分配的權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購了
公開發行的股份，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金
中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，則發起人將對本公司負責。由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金數額減少到(1)每股公開股份10.30美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公開股份的實際金額，如果低於每股10.30美元，則在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息。此責任將不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提出的負債。證券法“)。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持有的任何
權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營的企業
關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則(“財務會計準則”)對持續經營企業進行的評估。FASB”) Update (“ASU2014-15，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司必須在2022年5月27日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。然而，如果公司預計其可能無法在2022年5月27日之前完成企業合併，則公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的期限再延長6個月(至2022年11月27日完成企業合併)，但發起人必須購買額外的私募配售認股權證，這樣延長的最後期限，合同贖回日期“。”對於每一次延期，保薦人必須額外購買2,760,000份私募認股權證，每份認股權證1美元，並將從中獲得的2,760,000美元收益存入信託賬户。如果業務合併在此日期前仍未完成，且發起人未提出延期請求，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不發生業務合併，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司打算完成其業務合併，但可能需要額外延期，如下所述。如果本公司在2022年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司可通過董事會決議將完成業務合併的期限再延長6個月，條件是保薦人按每份認股權證1.00美元購買額外的2,760,000份私募認股權證。
F-35
目錄
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報，並已按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制(“美國公認會計原則“)，並根據美國證券交易委員會的會計和信息披露規則和規定(”美國證券交易委員會”).
新興成長型公司
公司是一家“新興的
成長型公司，“如證券法第2(A)節所界定，並經2012年創業公司法案修訂(”《就業法案》“)，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案
404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或非上市公司有不同的
適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期
。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的兩個較重要的會計估計是權證負債和遠期購買協議負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
認股權證和遠期購買協議負債
本公司負責權證及遠期購買協議(“FPA“)根據ASC 815-40中所載的指導，權證和FPA不符合股權處理的標準，必須作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則歸類為負債，並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都在經營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
F-36
目錄
對於沒有可觀察到的交易價格的期間的公共認股權證(定義見下文)，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作自有關日期起的公允價值
。私募認股權證的公允價值(定義見下文)採用Black-Scholes-Merton模型確定。FPA的承諾單位使用重構單價的貼現估值進行估值，而FPA的可選單位則使用Black-Scholes-Merton模型框架內的相同重構單價進行估值。
信託賬户中的投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託賬户中的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的A類普通股
本公司的A類普通股須根據《會計準則彙編》指引(“ASC主題480“區分負債和權益”。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或
在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回的普通股)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，27,600,000股可予贖回的A類普通股
於本公司資產負債表股東權益部分以外列作臨時權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。此方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本和累計虧損的費用
。
在2021年12月31日和2020年12月31日，資產負債表中反映的可能被贖回的A類普通股
對賬如下：
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總收益
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$278,760,000
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更少：
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分配給公開認股權證的收益
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$(15,897,248)
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A類普通股發行成本
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$(17,568,199)
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另外：
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賬面價值對贖回價值的增值
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$33,465,447
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可能於2020年12月31日贖回的A類普通股
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$278,760,000
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另外：
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賬面價值對贖回價值的增值
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$5,520,000
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可能於2021年12月31日贖回的A類普通股
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$284,280,000
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所得税
該公司在美國會計準則第740題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務部門在審查後必須更有可能維持税務立場。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和
罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題
可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
F-37
目錄
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報規定的約束。因此，本公司在所列期間的税款撥備為零
。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。淨收益或虧損通過分配總股份的方式分配給每個類別的股份，然後除以相應類別的總股份。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使
購買總計29,600,000股A類普通股。截至2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法：
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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自7月27日起，
2020年(開始)至
十二月三十一日，
2020
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A類
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B類
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A類
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B類
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普通股基本和稀釋後淨收益
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分子：
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經調整的淨收入分配
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$18,555,924
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$4,638,981
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$(17,023,763)
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$(3,827,660)
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分母：
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基本和稀釋後加權平均流通股
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27,600,000
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6,900,000
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21,660,759
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4,870,253
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普通股基本和稀釋後淨收益
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$0.67
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$0.67
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$(0.79)
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$(0.79)
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截至2021年12月31日，基本股和稀釋股與
相同，不存在對公司普通股東造成稀釋的證券。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失，管理層
相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售一項資產而收到的價格或為轉移一項負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值等級，該等級對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該等級對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括：
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•
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第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
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•
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第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
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•
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第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
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F-38
目錄
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可歸類於公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，現金、預付開支、應計開支、關聯方墊款及關聯方應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具在發行日最初按公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了《最新會計準則》(ASU“)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：可轉換工具的會計和實體自有股權的合同(”ASU 2020-06“)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層並不認為，任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一半
可贖回認股權證(“公共授權令連同私募認股權證，認股權證“)。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份首次公開發售認股權證1.00美元的價格購買了總計10,280,000份初始私人配售認股權證，總購買價為10,280,000美元。每份初始私人配售認股權證可行使
按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。首次私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。2021年5月18日，本公司宣佈批准並延長完善企業合併的期限，並批准發行和出售與此相關的若干私募認股權證
。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款存入信託賬户，2021年5月25日，公司發行並向保薦人出售2,760,000份私募認股權證(延期
私募認股權證連同最初的私募認股權證，私募認股權證“)。2021年11月17日，本公司宣佈批准並延長完善企業合併的期限，並批准發行和出售與此相關的若干私募認股權證。2021年11月22日，所需存款2,760,000美元存入信託賬户，2021年11月23日，公司向保薦人發行並出售2,760,000份私募認股權證(“延期私募認股權證與最初的私人配售認股權證一起，
F-39
目錄
配售認股權證“)。此後，未發行的私募認股權證總金額為15,800,000份。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份
(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5. 關聯方交易
方正股份
於2020年7月，保薦人支付25,000元支付本公司若干發行及組建成本，代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份“)。2020年11月23日，發起人以與發起人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，向三名獨立董事各轉讓了20,000股方正股票。2020年11月23日，本公司實施了1,150,000股股息，導致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股
金額均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份包括最多900,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定
，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選舉
充分行使其超額配售選擇權，90萬股方正股票不再被沒收。
發起人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易導致所有公眾股東有權將其A類普通股
交換為現金、證券或其他財產的日期。
行政支持協議
自2020年11月23日起，本公司簽訂了一項協議，每月向贊助商的關聯公司支付最高10,000美元的管理費用和相關服務。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別產生和支付了120,000美元和10,000美元的此類費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務，按需要借給公司資金(“營運資金
貸款“)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多2,000,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。
注6. 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響
截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-40
目錄
註冊權
根據2020年11月23日簽訂的登記及股東權利協議，持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及行使私人配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)及遠期購買股份及遠期購買認股權證(以及相關的A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的
登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購房協議
本公司訂立遠期購買協議(“FPA“)與規定由保薦人或其許可受讓人購買的保薦人(”遠期購買者“)總計5,000,000股A類普通股
，外加總計2,500,000股可贖回認股權證(”遠期認購權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收購價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，以私募方式在企業合併結束前或同時完成。承諾的FPA“)。根據遠期購買協議，遠期購買者亦獲授予選擇權，可由遠期購買者全權酌情認購額外5,000,000股A類普通股及額外2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股，額外買入價50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，於業務結束前或同時進行一次或多次私募
組合(“可選的FPA“)。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買
認股權證的條款與公開認股權證相同。
出售遠期購買證券所得款項可用作企業合併出賣人的部分對價、與企業合併有關的費用或用作營運資金。無論是否有任何A類普通股
被公眾股東贖回，且旨在為本公司提供企業合併的最低資金水平，本次購買都將被要求進行。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股--公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有27,600,000股，均作為臨時股本列報。
B類普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股總數為690萬股。在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。B類普通股將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量相等，
F-41
目錄
(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)轉換或行使本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利的普通股總數(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換
時向保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
注8.認股權證
公有認股權證只能對整數個
股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股
，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時有效，且招股説明書有效，但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意，將於業務合併完成後，於可行範圍內儘快但不遲於
個營業日，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容涵蓋根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股
。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併完成後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的
效力，直至認股權證協議期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。此外，如果A類普通股
在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果公司選擇這樣做，公司不會被要求提交或維護註冊聲明, 但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
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|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
|
|
•
|
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及
|
|
•
|
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日
期間內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值“)等於或超過每股18.00美元(經股票
分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)。
|
如果認股權證可由本公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
F-42
目錄
當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
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•
|
全部，而不是部分；
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|
•
|
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的該數量的股份；
|
|
•
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當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票細分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及
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|
•
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如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
|
行使公募認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何
分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或
有效發行價由公司董事會真誠決定)，為與企業合併的結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮發起人或該等關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格“)，(Y)該等發行的總收益佔公司完成合並當日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即”市值“)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最近的
美分)，相當於市值和新發行價格的較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，分別等於市值和新發行價格的較高者的100%和180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同
，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，但如上所述除外。
只要認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-43
目錄
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值
反映管理層對本公司於
計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值。
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1級：
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相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
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第2級：
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1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
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|
第3級：
|
基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
|
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債和等值證券
歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券
在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產分別包括6,579美元現金和284,373,197美元美國國債以及1,103美元現金和278,773,543美元美國國債。於截至2021年12月31日止年度及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日止期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
下表列出了持有至到期證券在2021年12月31日和2020年12月31日的總持有損益和公允價值：
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| |
持有至到期
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水平
|
| |
攤銷
成本
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毛收入
持有
得/(失)
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| |
公平
價值(i)
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2021年12月31日
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美國國庫券
(Mature on 1/25/2022)
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| |
1
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| |
$284,373,197
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$959
|
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$284,374,156
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|
|
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| |
|
| |
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| |
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2020年12月31日
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美國國庫券
(Mature on 2/25/2021)
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| |
1
|
| |
$278,773,543
|
| |
$(1,423)
|
| |
$278,772,120
|
|
(i)
|
證券的公允價值不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別以信託形式持有的6,579美元和1,103美元的現金。
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還的公開認股權證和私募認股權證分別為13,800,000份和15,800,000份，未償還的公開認股權證和私募認股權證分別為13,800,000份和10,280,000份。
F-44
目錄
下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
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|
| |
水平
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十二月三十一日，
2021
|
| |
水平
|
| |
十二月三十一日，
2020
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|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
1
|
| |
$9,798,000
|
| |
3
|
| |
$22,364,221
|
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
3
|
| |
$11,422,018
|
| |
3
|
| |
$16,867,946
|
|
FPA責任-已承諾
|
| |
3
|
| |
$2,474,941
|
| |
3
|
| |
$2,947,167
|
|
FPA責任-可選
|
| |
3
|
| |
$2,533,104
|
| |
3
|
| |
$3,810,610
|
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。2021年1月14日，該公司的A股和認股權證分別在紐約證券交易所開始交易。由於現在活躍的市場上有一個掛牌價格，總金額為17,940,000美元的公共權證已從3級工具重新分類為1級工具。在截至2021年12月31日的年度內，各水平之間沒有變化。
於公開認股權證從單位中分離後，公開認股權證的市場報價將用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。在Black-Scholes-Merton模型框架內，使用重構單價的貼現估值對FPA的承諾單位進行估值，使用相同的重構單價對FPA的可選單位進行估值。根據ASC 815-40，權證和FPA作為負債入賬
。認股權證負債及財務會計準則按公允價值按經常性基礎計量，公允價值變動列載於經營報表。
下表提供了有關公允價值第三級計量投入在其計量日期的量化信息：
|
|
| |
自.起
2021年12月31日
|
| |
自.起
2020年12月31日
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|
認股權證-私募
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
波動率
|
| |
10.20%
|
| |
22.59%
|
|
要轉換的期權的預期壽命
|
| |
5.45 years
|
| |
5.95 years
|
|
無風險利率
|
| |
1.30%
|
| |
0.50%
|
|
股息率
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-已承諾
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
成熟時間
|
| |
0.45 year
|
| |
0.95 year
|
|
無風險利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
|
|
| |
|
| |
|
|
FPA-可選
|
| |
|
| |
|
|
普通股價格
|
| |
$10.13
|
| |
$9.77
|
|
波動率
|
| |
5.0%
|
| |
10%
|
|
成熟時間
|
| |
0.45 year
|
| |
0.95 year
|
|
無風險利率
|
| |
0.17%
|
| |
0.10%
|
普通股價格為A股截至2021年12月31日的收盤價
。波動率假設基於可比上市交易SPAC的波動率和可比上市權證的隱含波動率。最重要的投入是波動率，孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。私募認股權證的到期時間假設等於其剩餘的合同期限，而FPA的預期行使時間為。無風險利率以美國國債利率為基礎，與債務到期前的剩餘時間相稱。該公司預計股息將保持在零。
F-45
目錄
下表列出了認股權證和FPA負債的公允價值變化：
|
|
| |
公眾
認股權證
|
| |
私
安放
認股權證
|
| |
總計
搜查令
負債
|
| |
vbl.承諾
FPA
|
| |
任選
FPA
|
| |
總FPA
負債
|
|
截至2020年7月27日的公允價值(開始)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
2020年11月27日的首次測量
|
| |
15,897,248
|
| |
11,926,600
|
| |
27,823,848
|
| |
904,970
|
| |
2,494,505
|
| |
3,399,475
|
|
公允價值變動
|
| |
6,466,973
|
| |
4,941,346
|
| |
11,408,319
|
| |
2,042,197
|
| |
1,316,105
|
| |
3,358,302
|
|
截至2020年12月31日的公允價值
|
| |
22,364,221
|
| |
$16,867,946
|
| |
$39,232,167
|
| |
$2,947,167
|
| |
$3,810,610
|
| |
$6,757,777
|
|
額外的私募認股權證，2021年5月27日
|
| |
—
|
| |
2,680,452
|
| |
2,680,452
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
追加私募認股權證2021年11月27日
|
| |
—
|
| |
2,428,804
|
| |
2,428,804
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
公允價值變動
|
| |
(12,566,221)
|
| |
(10,555,184)
|
| |
(23,121,405)
|
| |
(472,226)
|
| |
(1,277,506)
|
| |
(1,749,732)
|
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
| |
$9,798,000
|
| |
$11,422,018
|
| |
$21,220,018
|
| |
$2,474,941
|
| |
$2,533,104
|
| |
$5,008,045
|
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或
披露。
2022年3月16日，公司董事會授權簽署和交付本金為2,000,000美元的可轉換本票(“注意事項“)作為營運資金貸款的一部分提供給贊助商。2022年1月25日，發起人因該票據向本公司預付了750,000美元。本票據項下的所有未付本金應在我們最初業務合併的生效日期到期並全額支付，除非在違約事件發生後加速。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關的
制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
F-46