附件99.1
FORM 51-102F4
業務收購報告
第1項公司名稱
| 1.1 | 公司名稱及地址 |
Brookfield Asset Management Ltd.(The Manager)
灣街181號Brookfield Place 100號套房
加拿大安大略省多倫多
M5J 2T3
| 1.2 | 執行主任 |
巴赫爾·馬尼奧斯
管理合夥人兼首席財務官
Telephone: 416.363.9491
項目2購置細節
| 2.1 | 收購的業務性質 |
2022年12月9日，Brookfield Corporation(原布魯克菲爾德資產管理)(Brookfield)完成了之前宣佈的公開上市，並通過管理人按照法院批准的安排計劃，將其資產管理業務(資產管理業務)25%的權益進行了分配商業 公司法(安大略省)(安排)。安排完成後，經理從Brookfield手中收購了Brookfield Asset Management ULC(資產管理公司)25%的權益。
資產管理業務是世界領先的另類資產管理公司之一，管理着超過7,500億美元的資產，涉及房地產、基礎設施、可再生能源和過渡、私募股權和信貸。有關資產管理業務的其他信息包含在經理2022年11月14日的最終長格式招股説明書中，可在SEDAR www.sedar.com上的經理個人資料下獲得(招股説明書)。
| 2.2 | 收購日期 |
2022年12月9日
| 2.3 | 考慮事項 |
根據該安排，(A)於2022年12月2日(記錄日期)，每持有四股Brookfield A類有限投票權股份(Brookfield A類股份)，每位Brookfield A類有限投票權股份持有人(Brookfield A類股份)持有人可獲一股經理A類有限投票權股份(經理A類股份)；及(B)於記錄日期，每持有四股Brookfield B類股份，每持有一股Brookfield B類有限投票權股份，即可獲一股經理B類有限投票權股份。此外，根據該安排，於記錄日期，A類優先股、系列8及系列9(Brookfield受影響優先股)的持有人 將收到一小部分經理A類優先股及一股新的Brookfield A類優先股，其條款與Brookfield受影響優先股條款相若，但經調整以反映經理A類優先股的分佈。
經理A類股票於2022年12月12日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所開始交易，交易代碼為BAM。
| 2.4 | 對財務狀況的影響 |
這一安排對經理的估計影響載於經理未經審計的備考財務報表，該財務報表作為本報告的附表B附上。這類未經審計的備考財務報表是根據初步估計、會計判斷以及管理層認為合理的現有信息和假設編制的。這類未經審計的備考財務報表詳細討論了此類調整是如何得出和列報的。
基金經理目前並無計劃或建議對其業務或資產管理業務作出重大變動，而該等變動可能會對基金經理的財務表現或財務狀況有重大影響。
| 2.5 | 先前估值 |
於本報告日期前12個月內，基金經理及資產管理公司均未取得估值意見以支持基金經理為完成有關安排而支付的代價。
| 2.6 | 交易當事人 |
經理從Brookfield手中收購了資產管理公司的權益。資產管理公司是Brookfield的附屬公司。
- 2 -
| 2.7 | 報告日期 |
2023年1月12日
第3項財務報表和其他信息
本報告包括下列財務報表並構成其組成部分：
| (a) | 招股説明書中包含的資產管理公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表及其附註，這些財務報表通過引用併入本報告； |
| (b) | 資產管理公司截至2022年9月30日和2021年12月31日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併合併財務報表，以及附註，財務 報表作為本報告的附表A附於本報告； |
| (c) | 基金經理於二零二二年九月三十日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表、截至二零二二年九月三十日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，以及附註，該等財務報表作為本報告附表B附呈，旨在説明該安排的影響。 |
- 3 -
附表A
(見附件)
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併分拆中期資產負債表
(未經審計，以百萬美元計)
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 2,601 | $ | 2,494 | ||||
| 應收賬款及其他 |
554 | 224 | ||||||
| 應由關聯公司支付 |
7,668 | 6,545 | ||||||
| 投資 |
14,796 | 13,837 | ||||||
| 不動產、廠房和設備，扣除2100萬美元和1700萬美元的累計折舊後的淨額 |
61 | 48 | ||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷1000萬美元和1800萬美元后的淨額 |
58 | 64 | ||||||
| 商譽 |
249 | 249 | ||||||
| 遞延所得税資產 |
2,192 | 2,268 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 28,179 | $ | 25,729 | ||||
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| 負債 |
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| 應付帳款及其他 |
$ | 2,222 | $ | 2,032 | ||||
| 由於附屬公司 |
12,519 | 8,207 | ||||||
| 企業借款 |
683 | 461 | ||||||
| 遞延所得税負債 |
891 | 700 | ||||||
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| 總負債 |
16,315 | 11,400 | ||||||
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| 承付款和或有事項 |
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| 可贖回的非控股權益 |
5,205 | 4,532 | ||||||
| 母公司淨投資 |
6,659 | 9,797 | ||||||
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| 總負債、可贖回的非控股利息和母公司投資淨額。 |
$ | 28,179 | $ | 25,729 | ||||
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見簡明合併合併分拆中期財務報表附註。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併分拆臨時經營報表
(未經審計，以百萬美元計)
| 截至九月三十日止期間 |
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 管理費收入 |
||||||||||||||||
| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 632 | $ | 533 | $ | 1,800 | $ | 1,428 | ||||||||
| 獎勵分配 |
83 | 71 | 251 | 239 | ||||||||||||
| 演出費用 |
| | | 79 | ||||||||||||
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| 管理費總收入 |
715 | 604 | 2,051 | 1,746 | ||||||||||||
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| 投資收益 |
||||||||||||||||
| 附帶權益分配 |
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| 已實現 |
38 | 35 | 95 | 49 | ||||||||||||
| 未實現 |
(7 | ) | 29 | 98 | 130 | |||||||||||
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| 總投資收益 |
31 | 64 | 193 | 179 | ||||||||||||
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| 利息和股息收入 |
85 | 176 | 226 | 282 | ||||||||||||
| 其他收入 |
| 2 | 40 | 12 | ||||||||||||
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| 總收入 |
831 | 846 | 2,510 | 2,219 | ||||||||||||
| 費用 |
||||||||||||||||
| 薪酬、運營以及一般和管理費用 |
||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
(226 | ) | (161 | ) | (529 | ) | (515 | ) | ||||||||
| 其他運營費用 |
(68 | ) | (46 | ) | (174 | ) | (132 | ) | ||||||||
| 一般、行政和其他 |
(35 | ) | (41 | ) | (109 | ) | (102 | ) | ||||||||
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|||||||||
| 總薪酬、運營費用以及一般和管理費用 |
(329 | ) | (248 | ) | (812 | ) | (749 | ) | ||||||||
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| 附帶權益分配補償 |
||||||||||||||||
| 已實現 |
(25 | ) | (18 | ) | (45 | ) | (58 | ) | ||||||||
| 未實現 |
22 | (15 | ) | (89 | ) | (113 | ) | |||||||||
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| 附帶權益分配補償總額 |
(3 | ) | (33 | ) | (134 | ) | (171 | ) | ||||||||
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| 支付給關聯方的利息支出 |
(48 | ) | (56 | ) | (133 | ) | (126 | ) | ||||||||
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| 總費用 |
(380 | ) | (337 | ) | (1,079 | ) | (1,046 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
344 | 286 | 1,070 | 886 | ||||||||||||
| 權益類投資收益份額 |
40 | 103 | 195 | 87 | ||||||||||||
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| 税前收入 |
835 | 898 | 2,696 | 2,146 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
(140 | ) | (186 | ) | (444 | ) | (337 | ) | ||||||||
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| 淨收入 |
695 | 712 | 2,252 | 1,809 | ||||||||||||
| 可贖回非控股利息的淨收入 |
(300 | ) | (259 | ) | (841 | ) | (515 | ) | ||||||||
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| Brookfield Asset Management ULC的淨收入 |
$ | 395 | $ | 453 | $ | 1,411 | $ | 1,294 | ||||||||
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見簡明合併合併分拆中期財務報表附註。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期全面收益表
(未經審計，以百萬美元計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 截至九月三十日止期間 |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 695 | $ | 712 | $ | 2,252 | $ | 1,809 | ||||||||
| 貨幣換算，扣除税收影響淨額為零美元 |
(18 | ) | 8 | (28 | ) | (6 | ) | |||||||||
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| 綜合收益 |
677 | 720 | 2,224 | 1,803 | ||||||||||||
| 可贖回非控股權益的綜合收益 |
(300 | ) | (260 | ) | (841 | ) | (516 | ) | ||||||||
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| Brookfield Asset Management ULC的全面收入 |
$ | 377 | $ | 460 | $ | 1,383 | $ | 1,287 | ||||||||
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見簡明合併合併分拆中期財務報表附註。
Brookfield Asset Management ULC
簡明綜合綜合分拆臨時變動報表
母公司淨投資和可贖回的非控股權益
(未經審計，以百萬美元計)
| 截至2022年9月30日的三個月 |
淨父節點 投資 |
累計 其他 全面 收入 |
總淨值 父級 投資 |
可贖回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
$ | 7,716 | $ | 146 | $ | 7,862 | $ | 4,996 | ||||||||
| 淨收入 |
395 | | 395 | 300 | ||||||||||||
| 貨幣換算 |
| (18 | ) | (18 | ) | | ||||||||||
| 投稿 |
104 | | 104 | 495 | ||||||||||||
| 分配 |
(1,684 | ) | | (1,684 | ) | (586 | ) | |||||||||
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| 2022年9月30日的餘額 |
$ | 6,531 | $ | 128 | $ | 6,659 | $ | 5,205 | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的三個月 |
淨父節點 投資 |
累計 其他 全面 收入 |
總淨值 父級 投資 |
可贖回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | 8,478 | $ | 147 | $ | 8,625 | $ | 3,413 | ||||||||
| 綜合收益 |
453 | | 453 | 260 | ||||||||||||
| 貨幣換算 |
| 8 | 8 | 1 | ||||||||||||
| 投稿 |
165 | | 165 | 573 | ||||||||||||
| 分配 |
(732 | ) | | (732 | ) | (382 | ) | |||||||||
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| 2021年9月30日的餘額 |
$ | 8,364 | $ | 155 | $ | 8,519 | $ | 3,865 | ||||||||
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| 截至2022年9月30日的9個月 |
淨父節點 投資 |
累計 其他 全面 收入 |
總淨值 父級 投資 |
可贖回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | 9,641 | $ | 156 | $ | 9,797 | $ | 4,532 | ||||||||
| 淨收入 |
1,411 | | 1,411 | 841 | ||||||||||||
| 貨幣換算 |
| (28 | ) | (28 | ) | | ||||||||||
| 投稿 |
1,240 | | 1,240 | 502 | ||||||||||||
| 分配 |
(5,761 | ) | | (5,761 | ) | (670 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 2022年9月30日的餘額 |
$ | 6,531 | $ | 128 | $ | 6,659 | $ | 5,205 | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的9個月 |
淨父節點 投資 |
累計 其他 全面 收入 |
總淨值 父級 投資 |
可贖回 非控制性 利息 |
||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
$ | 8,942 | $ | 162 | $ | 9,104 | $ | 2,844 | ||||||||
| 淨收入 |
1,294 | | 1,294 | 516 | ||||||||||||
| 貨幣換算 |
| (7 | ) | (7 | ) | 1 | ||||||||||
| 投稿 |
2,080 | | 2,080 | 1,092 | ||||||||||||
| 分配 |
(3,952 | ) | | (3,952 | ) | (588 | ) | |||||||||
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|||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | 8,364 | $ | 155 | $ | 8,519 | $ | 3,865 | ||||||||
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見簡明合併合併分拆中期財務報表附註。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期現金流量表
(未經審計，以百萬美元為單位，除非特別註明)
| 截至九月三十日止期間 |
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營活動 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 695 | $ | 712 | $ | 2,252 | $ | 1,809 | ||||||||
| 其他收入和支出 |
(344 | ) | (286 | ) | (1,070 | ) | (886 | ) | ||||||||
| 在權益法下佔投資收入的份額 |
(115 | ) | (163 | ) | (166 | ) | (144 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 |
4 | 2 | 9 | 6 | ||||||||||||
| 遞延所得税費用 |
84 | 133 | 273 | 191 | ||||||||||||
| 基於股票的股權獎勵 |
23 | 13 | 29 | 107 | ||||||||||||
| 未實現附帶權益分配，淨額 |
(15 | ) | (14 | ) | (9 | ) | (17 | ) | ||||||||
| 營運資金項目淨變動 |
1,588 | (1,994 | ) | 3,049 | (958 | ) | ||||||||||
| 其他非現金經營項目 |
157 | 197 | (22 | ) | (100 | ) | ||||||||||
|
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
2,077 | (1,400 | ) | 4,345 | 8 | |||||||||||
| 投資活動 |
||||||||||||||||
| 收購 |
||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 |
(1 | ) | (2 | ) | (20 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 按權益法入賬的投資 |
(37 | ) | | (236 | ) | (12 | ) | |||||||||
| 投資和其他 |
(201 | ) | (241 | ) | (467 | ) | (1,279 | ) | ||||||||
| 投資及其他資產的處置 |
369 | 99 | 779 | 1,180 | ||||||||||||
| 受限制的現金和存款 |
| 1 | (3 | ) | (1 | ) | ||||||||||
|
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
130 | (143 | ) | 53 | (114 | ) | ||||||||||
| 融資活動 |
||||||||||||||||
| 已提取(償還)的企業借款，淨額 |
(632 | ) | 350 | 222 | 350 | |||||||||||
| 發放關聯方貸款 |
61 | 462 | 426 | 994 | ||||||||||||
| 償還關聯方貸款 |
(9 | ) | (315 | ) | (82 | ) | (430 | ) | ||||||||
| 母公司提供的資本(償還給) |
(1,418 | ) | 885 | (4,113 | ) | (405 | ) | |||||||||
| 可贖回的非控股權益的貢獻 |
351 | 213 | 517 | 1,109 | ||||||||||||
| 償還給可贖回非控股利息的資本 |
(400 | ) | (19 | ) | (666 | ) | (585 | ) | ||||||||
| 分配給母公司 |
(180 | ) | (156 | ) | (566 | ) | (683 | ) | ||||||||
| 分配給可贖回的非控股利息 |
(18 | ) | (3 | ) | (26 | ) | (26 | ) | ||||||||
|
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| 融資活動提供的現金淨額(用於) |
(2,245 | ) | 1,417 | (4,288 | ) | 324 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
| 現金及現金等價物的變動 |
(38 | ) | (126 | ) | 110 | 218 | ||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1 | ) | (1 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 期初餘額 |
2,640 | 2,444 | 2,494 | 2,101 | ||||||||||||
|
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| 期末餘額 |
2,601 | 2,317 | 2,601 | 2,317 | ||||||||||||
|
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| 補充披露現金流量信息 |
||||||||||||||||
| 週轉資金結餘淨變化 |
||||||||||||||||
| 應收賬款及其他 |
(196 | ) | 15 | (330 | ) | (76 | ) | |||||||||
| 應付帳款及其他 |
37 | 706 | 190 | 996 | ||||||||||||
| 應由關聯公司支付 |
(391 | ) | (1,291 | ) | (1,123 | ) | (1,366 | ) | ||||||||
| 由於附屬公司 |
2,138 | (1,424 | ) | 4,312 | (512 | ) | ||||||||||
| 支付利息 |
48 | 56 | 133 | 126 | ||||||||||||
| 繳納所得税 |
56 | 54 | 171 | 147 | ||||||||||||
見簡明合併合併分拆中期財務報表附註。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
1.組織結構
2022年5月12日，布魯克菲爾德資產管理宣佈將其資產管理業務25%的權益單獨上市並分配給股東。交易於2022年12月9日通過安排協議(安排)完成，導致公司的歷史資產管理業務轉移到新成立的Brookfield Asset Management ULC(我們的資產管理業務)。安排完成後，本公司將Brookfield Asset Management ULC 25%的權益轉讓給Brookfield Asset Management Ltd.。(經理？)。這些簡明合併合併分拆財務報表採用法人體法，代表本公司歷史資產管理業務的活動、資產和負債。
在這些財務報表中，對我們、我們、我們公司或公司的引用是指我們的資產管理業務及其直接和間接子公司和合並實體。Brookfield Asset Management ULC的資產管理業務專注於可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和信貸，在全球不同市場運營。Brookfield Asset Management ULC成立於2022年7月4日，是一家受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司。該公司的註冊辦事處是：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號，西喬治亞街1055號，Suite1500，V6E 4N7。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
Brookfield Asset Management ULC認為，隨附的未經審計的簡明合併合併中期分拆財務報表 包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這對於公平陳述其截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績和現金流是必要的。截至2021年12月31日的資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。我們的重要會計政策在我們於2022年11月14日提交的招股説明書中的合併合併分拆財務報表的附註2中進行了説明。
該等簡明合併合併分拆中期財務報表乃為 呈列本公司歷史資產管理業務的資產負債表、營運報表、全面收益、母公司投資淨額及可贖回非控股權益變動及現金流量而編制。所有呈報的資產和負債均由Brookfield Asset Management ULC控制，並將按賬面價值轉讓。財務報表是對資產、負債、收入、費用和現金流的綜合劃分，這些資產、負債、收入、支出和現金流將貢獻給公司。所有公司間餘額、交易、收入和費用都已註銷。
用於監督業務和相關管理費用的某些資源由公司承擔。這些公司成本已根據可識別的直接使用情況進行分配，其餘部分根據管理層對公司應佔成本的最佳估計進行分配。這一分配是根據以下一般程序完成的：
| | 薪酬：除了那些目前受僱於分拆交易範圍內的法人實體的個人外，已根據對歷史資產管理業務人員的地區和職能審查以及預計將分配給合併後業務的員工人數，將薪酬成本分配給Brookfield Asset Management ULC。 |
| | 一般、行政和其他費用：除非包括在分拆交易範圍內的法人實體專門僱用個人，否則一般、行政和其他費用已分配給Brookfield Asset Management ULC，其依據是對在歷史資產管理業務中工作的人員進行的按地區、按職能的審查，以及預計將分配給合併後業務的人數。 |
| | 所得税：所得税的入賬方式就像公司及其子公司是獨立納税的法人實體一樣 ，每個法人實體都在其所在的司法管轄區提交了單獨的申報單。所得税的計算基於一系列假設、分配和估計，包括用於編制合併的分拆財務報表的假設、分配和估計。 |
管理層認為，合併剝離財務報表所依據的假設，包括關於分攤費用的假設，合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用率或公司獲得的收益。 然而，由於分割較大實體的資產、負債、運營和現金流的固有限制，這些精簡的合併中期剝離財務報表可能不一定反映公司未來期間的財務狀況、運營結果和現金流量，也不一定反映財務狀況。在本報告所述期間，如果該公司是一個獨立實體，則本應實現的運營和現金流的結果。
隨附的Brookfield Asset Management ULC合併分拆財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP？)編制的。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併中期財務報表時，管理層需要作出影響合併財務報表及附註所報告金額的估計。管理層認為，編制合併財務報表時使用的估計數是審慎和合理的。該等估計包括投資及金融工具的估值、遞延税項結餘(包括估值免税額)的計量、應計附帶權益及以權益為基礎的補償的會計處理。實際結果可能與這些估計不同，這種 差異可能是實質性的。
3.投資
投資，包括按公允價值計量的合併基金投資和權益會計投資，包括下列各項：
| 截至9月30日及12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 普通股(A) |
$ | 1,256 | $ | 1,409 | ||||
| 對關聯公司的投資(B) |
7,083 | 6,204 | ||||||
| 優先股(C) |
1,557 | 1,557 | ||||||
| 應收貸款和票據(D) |
81 | 187 | ||||||
| 應計附帶權益(E) |
774 | 676 | ||||||
| 權益類投資(F) |
||||||||
| 橡樹資本的股權 |
4,027 | 3,790 | ||||||
| 其他聯營公司的股權 |
18 | 14 | ||||||
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| 權益會計投資總額 |
4,045 | 3,804 | ||||||
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| 總計 |
$ | 14,796 | $ | 13,837 | ||||
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在適當的情況下，Brookfield Asset Management ULC的投資的會計計入了這些投資的公允價值變化。
| (a) | 普通股主要代表對BAM Exchange LP(2021年12月31日至4.64億美元)的3.14億美元投資，對Brookfield Property Partners L.P.(BPY)的6.48億美元投資(2021年12月31日至6.48億美元)，以及對單一證券私人基金工具的6900萬美元投資(2021年12月31日至2.06億美元)。普通股投資按公允價值計提，公允價值變動記錄在其他收益淨額的精簡合併合併分拆中期經營報表中。 |
| (b) | 對附屬公司的投資是指Brookfield Asset Management ULC對其 贊助基金進行的戰略投資，這些投資是合併的，並按公允價值計量。截至2022年9月30日，這一餘額主要包括Brookfield Strategic Real Estate Fund III(BSREP III)的合併權益62億美元(2021年12月31日至56億美元)。 |
| (c) | 對優先股的投資涉及對BPR Retail Holdings發行的D系列優先股的10億美元投資(2021年12月31日至10億美元)，以及對其他關聯實體的非交易優先股的投資。 |
| (d) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還貸款和應收票據主要是為支持我們管理的私人基金和其他短期貸款的營運資金需求而發行的短期信貸安排。 |
| (e) | 應計附帶權益是指根據基金協議應支付給Brookfield Asset Management ULC的每個基金的附帶權益，如同相關投資的公允價值已於報告日期實現一樣，而不論該等金額是否已變現。 |
| (f) | Brookfield Asset Management ULC的股權方法投資包括於2019年9月30日收購的橡樹Opcos 64%的經濟權益(2021年12月31日至62%)，以及對我們私募基金的多項普通合夥人(GP)投資。儘管擁有64%的經濟利益，但由於董事會代表有限(不到50%)和其他合同協議，Brookfield Asset Management ULC對橡樹資本的財務和運營政策具有重大影響，但不是控制權。 |
Brookfield Asset Management ULC在股權投資的收益(虧損)份額中確認，截至2022年9月30日的三個月，與其在橡樹資本的權益相關的淨收益為3500萬美元(截至2021年9月30日的三個月為1.05億美元)，截至2022年9月30日的九個月為2.03億美元(截至2021年9月30日的九個月為8100萬美元)。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
4.金融工具的公允價值計量
公允價值是指在合併分拆財務報表中未按公允價值計量的下列金融資產的賬面價值：應收賬款及其他、應付賬款及其他、應計附帶權益及可贖回的非控股權益。
下表彙總了Brookfield Asset Management ULC截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次：
| 截至2022年9月30日 |
I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 2,601 | $ | | $ | | $ | 2,601 | ||||||||
| 投資(附註3) |
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| 普通股 |
147 | 461 | 648 | 1,256 | ||||||||||||
| 對關聯公司的投資 |
| | 7,083 | 7,083 | ||||||||||||
| 優先股 |
| | 1,557 | 1,557 | ||||||||||||
| 應收貸款和票據 |
| | 81 | 81 | ||||||||||||
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| 總投資 |
147 | 461 | 9,369 | 9,977 | ||||||||||||
| 關聯方貸款(附註10) |
| | 279 | 279 | ||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 2,748 | $ | 461 | $ | 9,648 | $ | 12,857 | ||||||||
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| 負債 |
||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
| | 69 | 69 | ||||||||||||
| 關聯方借款(附註10) |
| | 4,094 | 4,094 | ||||||||||||
|
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| 總負債 |
$ | | $ | | $ | 4,163 | $ | 4,163 | ||||||||
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| 截至2021年12月31日 |
I級 | II級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 2,494 | $ | | $ | | $ | 2,494 | ||||||||
| 投資(附註3) |
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| 普通股 |
91 | 670 | 648 | 1,409 | ||||||||||||
| 對關聯公司的投資 |
| | 6,204 | 6,204 | ||||||||||||
| 優先股 |
| | 1,557 | 1,557 | ||||||||||||
| 應收貸款和票據 |
| | 187 | 187 | ||||||||||||
|
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| 總投資 |
91 | 670 | 8,596 | 9,357 | ||||||||||||
| 關聯方貸款(附註10) |
| | 358 | 358 | ||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 2,585 | $ | 670 | $ | 8,954 | $ | 12,209 | ||||||||
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| 負債 |
||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
| | 69 | 69 | ||||||||||||
| 關聯方借款(附註10) |
| | 4,102 | 4,102 | ||||||||||||
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| 總負債 |
$ | | $ | | $ | 4,171 | $ | 4,171 | ||||||||
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Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
公允價值體系第三級項目的公允價值計量受使用重大不可觀察投入所產生的估值不確定性的影響。在按公允價值按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是折現率和資本化率。孤立地大幅增加(減少)這些投入將導致公允價值計量大幅降低(增加)。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日對公允價值層次結構第三級項目使用的量化投入和假設：
截至2022年9月30日
| 資產/負債類型 |
公允價值 | 估值 技術 |
看不見輸入量 | 範圍 | 加權的-平均值(A) | 對以下方面的影響 估值自 增加了…… 輸入 |
||||||||||||||||
| 普通股 |
$ | 648 | 見注(B) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
| 對關聯公司的投資 |
7,083 | 貼現現金流 | 貼現率 | 6.8% - 22% | 8.3% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 直接資本化法 | 資本化率 | 4.0% - 20.9% | 5.4% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 優先股 |
1,557 | 貼現現金流 | 貼現率 | 4.5% - 6.0% | 5.5% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 應收貸款和票據 |
81 | 貼現現金流 | 貼現率 | L+225bps L-375bps |
|
|
L+225bps L-375bps |
|
更低的位置 | |||||||||||||
| 對關聯方的貸款 |
279 | 貼現現金流 | 貼現率 | 2.5% - 6.5% | 4.2% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
69 | 見(C) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 關聯方借款 |
4,094 | 貼現現金流 | 貼現率 | 4.9% - 6.0% | 5.8% | 更低的位置 | ||||||||||||||||
Brookfield Asset Management ULC
精簡合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元為單位，
(除特別註明外)
截至2021年12月31日
| 資產/負債類型 |
公允價值 | 估值技術 | 看不見輸入量 | 範圍 | 加權的- 平均值(A) |
對以下方面的影響 估值自 增加了…… 輸入 |
||||||||||||||||||
| 普通股 |
$ | 648 | 見注(B) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 對關聯公司的投資 |
6,204 | 貼現現金流 | 貼現率 | 6.9% - 22% | 8.4% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 直接資本化法 | 資本化率 | 4.3% - 21% | 5.5% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||||
| 優先股 |
1,557 | 貼現現金流 | 貼現率 | 4.5% - 6.0% | 5.6% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 應收貸款和票據 |
187 | 貼現現金流 | 貼現率 | L+225bps L-375bps |
|
|
L+225bps L-375bps |
|
更低的位置 | |||||||||||||||
| 對關聯方的貸款 |
358 | 貼現現金流 | 貼現率 | 2.5% - 6.5% | 4.2% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
69 | 見(C) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 關聯方借款 |
4,102 | 貼現現金流 | 貼現率 | 4.9% - 6% | 5.8% | 更低的位置 | ||||||||||||||||||
| (a) | 無法觀察到的輸入基於該範圍內投資的公允價值進行加權。 |
| (b) | 普通股涉及Brookfield Asset Management ULC對BPY單位的投資，這些投資將根據BPY於2021年7月私有化時的單位價值在合併後的分拆資產負債表中按公允價值入賬。BPY的私有化價值代表該單位的最新、 獨立驗證和可觀察的市場價格。 |
| (c) | 按公允價值記錄並歸類於第三級的應付賬款及其他負債涉及橡樹資本股東持有的認沽期權，該認沽期權與本公司或Brookfield Asset Management ULC無關，以使用指定估值方法出售其持有的橡樹資本股份，以換取現金、本公司A類股或Brookfield Asset Management ULC酌情決定的其他對價形式。該工具的公允價值是使用蒙特卡洛模擬和管理層準備的各種投入每季度確定的。 |
截至2022年9月30日止九個月內，II級及III級的估值技術並無對金融工具的估值產生重大影響。
下表概述了按公允價值計量的金融資產和負債的變動，該等資產和負債的公司已使用第三級輸入來確定公允價值，但不包括前幾年在第三級報告中報告的損益或在各自報告期結束前轉出第三級的工具的損益。這些表還不包括在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債。第三級投資記錄的已實現和未實現損益總額 計入其他收入(費用)，淨額記入簡明合併合併分拆中期經營報表。
| 截至及截至 2022年9月30日 |
普普通通 股票 |
投資 在附屬公司中 |
擇優 股票 |
貸款和 注 應收賬款 |
貸款給 相關 當事人 |
帳目 應繳款項及 其他 |
借款 來自相關的 當事人 |
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| 截至2022年6月30日的結餘 |
$ | 648 | $ | 6,929 | $ | 1,560 | $ | 87 | $ | 276 | $ | 69 | $ | 4,084 | ||||||||||||||
| 淨買入(贖回) |
| 22 | (3 | ) | (6 | ) | 3 | | 10 | |||||||||||||||||||
| 收益中包含的收益 |
| 132 | | | | | | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的結餘 |
$ | 648 | $ | 7,083 | $ | 1,557 | $ | 81 | $ | 279 | $ | 69 | $ | 4,094 | ||||||||||||||
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Brookfield Asset Management ULC
精簡合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元為單位，
(除特別註明外)
| 截至2022年9月30日和9個月 | 普普通通 股票 |
投資 在附屬公司中 |
擇優 股票 |
貸款和 注 應收賬款 |
貸款給 相關 當事人 |
帳目 應繳款項及 其他 |
借款 來自相關的 當事人 |
|||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的結餘 |
$ | 648 | $ | 6,204 | $ | 1,557 | $ | 187 | $ | 358 | $ | 69 | $ | 4,102 | ||||||||||||||
| 淨買入(贖回) |
| 96 | | (106 | ) | (79 | ) | | (8 | ) | ||||||||||||||||||
| 收益中包含的收益 |
| 783 | | | | | | |||||||||||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的結餘 |
$ | 648 | $ | 7,083 | $ | 1,557 | $ | 81 | $ | 279 | $ | 69 | $ | 4,094 | ||||||||||||||
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5.收入
該公司的資產管理業務專注於一系列投資戰略，特別是可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和信貸，在包括美國、加拿大和世界其他地區在內的不同市場運營。
以下是按投資戰略分列的收入：
| 截至2022年9月30日的三個月 | 可再生 功率和 過渡 |
基礎設施 | 私募股權 | 房地產 | 學分和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 114 | $ | 186 | $ | 58 | $ | 189 | $ | 85 | $ | 632 | ||||||||||||
| 獎勵分配 |
23 | 60 | | | | 83 | ||||||||||||||||||
| 演出費用 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日三個月 | 可再生 功率和 過渡 |
基礎設施 | 私募股權 | 房地產 | 學分和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 94 | $ | 146 | $ | 43 | $ | 176 | $ | 74 | $ | 533 | ||||||||||||
| 獎勵分配 |
19 | 52 | | | | 71 | ||||||||||||||||||
| 演出費用 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 2022年9月30日9個月 | 可再生 功率和 過渡 |
基礎設施 | 私募股權 | 房地產 | 學分和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 356 | $ | 548 | $ | 149 | $ | 543 | $ | 204 | $ | 1,800 | ||||||||||||
| 獎勵分配 |
71 | 180 | | | | 251 | ||||||||||||||||||
| 演出費用 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日9個月 | 可再生 功率和 過渡 |
基礎設施 | 私募股權 | 房地產 | 學分和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 294 | $ | 431 | $ | 119 | $ | 402 | $ | 182 | $ | 1,428 | ||||||||||||
| 獎勵分配 |
60 | 151 | | 28 | | 239 | ||||||||||||||||||
| 演出費用 |
| | 79 | | | 79 | ||||||||||||||||||
6.所得税
税款準備金包括以下內容：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 截至九月三十日止期間 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 當期所得税支出 |
$ | (56 | ) | $ | (54 | ) | $ | (171 | ) | $ | (147 | ) | ||||
| 遞延所得税費用 |
(84 | ) | (132 | ) | (273 | ) | (190 | ) | ||||||||
| 税項撥備 |
$ | (140 | ) | $ | (186 | ) | $ | (444 | ) | $ | (337 | ) | ||||
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
7.基於股權的薪酬
該公司已根據一系列薪酬計劃(股權計劃)向Brookfield Asset Management ULC的某些員工授予基於股權的薪酬獎勵。股權計劃規定授予購股權、限制性股份和託管股份，這些股份可能包含公司的某些服務或業績要求。
Brookfield Asset Management ULC使用公允價值方法對股票期權進行核算。根據公允價值法，作為股票直接獎勵的股票期權 的補償費用在授予日按公允價值使用期權定價模型計量，並在歸屬期間確認。根據公司管理層股票期權計劃(MSOP？)發行的期權最長為五年，在授予日期後10年到期，並通過發行公司A類股票進行結算。行權價等於授出日的市價。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司並無授予任何購股權。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司授予250萬份股票期權，加權平均行權價為56.93美元。薪酬費用是使用Black-Scholes估值方法計算的，假設平均期限為7.5年，波動率為24.8%，加權平均預期股息收益率為每年1.4%，無風險率為1.9% ，流動性折扣為25%。
該公司以前制定了一項代管股票計劃，根據該計劃，向公司發行的優先股和授予公司高管的現金收益和普通股(代管股票)資本化。所得款項用於購買本公司的A類股，因此，託管股份代表本公司相關A類股的權益。託管股票一般在五年內授予，必須持有到授予日期的五週年。在授予日期起不超過10年的日期，持有的所有託管股將根據交換時公司A類股的市值，交換從公司庫房發行的若干公司A類股。
在截至2022年9月30日的三個月內，加快了對大多數公司在 時未歸屬的託管股份的歸屬，並且實至名歸該等託管股(已交換的託管股)的價值(如有的話)已交換為 公司從庫房發行的A類股份，以便其持有人可在與公司所有其他A類股份持有人相同的基礎上參與安排。與5,000萬美元加速歸屬相關的補償費用是使用Black-Scholes估值方法計算的，假設平均期限為7.4年，波動率為31.9%，加權平均預期股息率為每年1.3%，無風險率為 3.0%，流動性折扣為25%。根據託管股計劃的要求，註銷了等量的公司A類股和從庫房發行的A類股，以便在該交易所發行的股票不會稀釋股東。根據這一安排，2014年或以後授予的交換託管股的每位先前持有人將獲得新的公司託管股(新的託管股)。此類新的 託管股票通常在更長的時間內授予，期限在五到十年之間，並且必須持有到授予日期的五週年。總體而言，每個新的託管份額將具有類似的條款和條件，並根據需要進行調整，因為對應的 交換的託管份額。
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司按加權平均價42.25美元額外授予980萬股託管股票。補償費用採用Black-Scholes估值方法計算，假設平均期限為7.4年，波動率為31.9%，加權平均預期股息率為1.3% ，無風險利率為3.0%，流動性折扣為25%。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司以加權平均價44.11美元授予1080萬股託管股份。薪酬支出是使用Black-Scholes估值方法計算的，假設平均期限為7.4年，波動率為31.0%，加權平均預期股息率為1.3%，無風險率為2.8%，流動性折扣為25%。
8.應收賬款及其他
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 應收賬款 |
$ | 322 | $ | 26 | ||||
| 預付費用 |
52 | 40 | ||||||
| 其他資產 |
180 | 158 | ||||||
|
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| 應收賬款及其他 |
$ | 554 | $ | 224 | ||||
|
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其他資產主要由尚未徵收的退税組成。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
9.應付帳款及其他
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 應付帳款 |
$ | 544 | $ | 561 | ||||
| 應計負債 |
1,058 | 1,237 | ||||||
| 其他負債 |
620 | 234 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應付帳款及其他 |
$ | 2,222 | $ | 2,032 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
其他負債主要包括當期應付税款和應計獎金。
10.關聯方交易
在正常業務過程中，Brookfield Asset Management ULC與關聯方進行交易，其大部分收入來自向本公司和運營實體提供資產管理服務。在截至2022年9月30日的三個月中，Brookfield Asset Management ULC在其精簡合併合併分拆中期運營報表中記錄了來自關聯方交易的總收入12億美元(截至2021年9月30日的三個月為13億美元)。在截至2022年9月30日的9個月內，Brookfield Asset Management ULC在其精簡合併合併分拆中期運營報表中記錄了來自關聯方交易的總收入21億美元(截至2021年9月30日的9個月)。
在正常業務過程中，Brookfield Asset Management ULC通過提供短期信貸融資、營運資本融資以及無擔保貸款與關聯方進行交易。應收及應付該等貸款的結餘在合併合併分拆中期資產負債表上記錄為聯屬公司及應付聯屬公司的欠款。
關聯公司的到期和應付關聯公司包括以下內容：
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 應由關聯公司支付 |
||||||||
| 經營性應收關聯方應收賬款 |
$ | 7,389 | $ | 6,187 | ||||
| 對關聯方的貸款 |
279 | 358 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 7,668 | $ | 6,545 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
2022 | 2021 | ||||||
| 由於附屬公司 |
||||||||
| 應付關聯方經營性應付款項 |
$ | 8,425 | $ | 4,105 | ||||
| 關聯方借款 |
4,094 | 4,102 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 12,519 | $ | 8,207 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
應由關聯公司支付
聯屬公司的應收賬款為77億美元(2021年12月31日至65億美元)，其中包括74億美元(2021年12月31日至62億美元)的營業應收賬款，其中包括應收管理費、營運資金融通、 以及在正常業務過程中向本公司提供的其他未償還短期信貸融通。向關聯方提供的2.79億美元貸款(2021年12月31日至3.58億美元)為無擔保貸款，固定利率在2.5%至6.5%之間。對關聯方的貸款到期日從2023年到2031年不等。這些貸款通常是為了為收購提供資金和為承諾提供資金。
由於附屬公司
由於關聯公司的125億美元(2021年12月31日)，82億美元主要用於在正常業務過程中應付給本公司的貸款。關聯方的借款是無擔保的，利率從4.85%到6%不等，到期時間為2023年到2047年。在關聯方的借款中，2億美元在1年內到期，27億美元在2至5年內到期，其餘的在5年後到期。借款所得資金用於一般企業收購和收購。
11.企業借款
截至2022年9月30日，該公司的企業借款包括根據正常商業條款與金融機構簽訂的短期流動性管理合同，發行總計6.83億美元的商業票據。這些商業票據是無擔保的，利率在3.6%-3.8%之間，截至2022年9月30日，期限不到三個月。
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
於2021年12月31日，該公司的企業借款包括按正常商業條款與金融機構簽訂的短期流動資金管理合同，發行總計4.61億美元的商業票據。這些商業票據是無擔保的，利率在0.3%-0.4%之間，截至2021年12月31日，期限不到三個月。
12.承諾和 或有事項
承付款
2019年1月31日，該公司的一家子公司承諾向我們的第三隻旗艦房地產基金提供28億美元，並已為截至2022年9月30日(2021年12月31日至19億美元)的總承諾提供了24億美元。2021年5月26日，該公司承諾向我們的第四隻旗艦房地產基金投資35億美元，並已出資4億美元(2021年12月31日為零)。2020年8月3日，該公司承諾向我們最新的機會信貸基金提供7.5億美元，並已為截至2022年9月30日(2021年12月31日)的總承諾中的3.75億美元提供資金(1.88億美元)。
或有事件
訴訟
Brookfield Asset Management ULC可能會不時捲入與其業務開展相關的訴訟和索賠。Brookfield Asset Management ULC的業務也受到廣泛監管，這可能導致針對該公司的監管程序。
Brookfield 資產管理公司ULC僅在這些事項出現可能且可合理估計的或有損失時，才應對法律訴訟承擔責任。在這種情況下，可能會有超過任何應計金額的損失。 雖然無法保證此類法律行動的結果，但根據管理層已知的信息，Brookfield Asset Management ULC不具有與任何當前法律程序或索賠相關的潛在責任，這些訴訟或索賠將 個別或整體對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
13.後續活動
A)獲得對初級波浪音樂的興趣
2022年10月，Brookfield Asset Management ULC以1.3億美元的總現金對價收購了Primary Wave Music 35%的權益。Brookfield Asset Management ULC通過其在業務中的權益具有重大影響力，因此 將該權益計入股權會計投資。主浪潮音樂是一家另類資產管理公司，專注於收購標誌性音樂目錄、版税權益和其他知識產權資產的版權。
B)批准完成該安排
於2022年11月，基金經理連同本公司獲得董事會、股東、法院及監管機構批准，以完成安排及特別分派。該安排於2022年12月9日營業結束時生效。
作為安排的一部分，公司 向Brookfield Asset Management ULC提供了若干間接全資資產管理子公司。這些實體對Brookfield Asset Management ULC的貢獻已作為共同控制交易入賬，並按歷史成本計量。此外，公司將Brookfield Asset Management ULC的25%權益貢獻給經理，作為交換，經理按比例向公司的現有股東發行經理的證券。
此外，管理人和/或Brookfield Asset Management ULC簽訂了幾項協議和安排，其中包括：
| | 資產管理服務協議，管理人將在收回成本的基礎上向Brookfield Asset Management ULC提供其員工及其首席執行官的服務。這些個人將向Brookfield Asset Management ULC提供的服務預計將包括投資、企業和其他服務； |
| | 過渡期服務協議，根據該協議，(I)Brookfield Asset Management ULC將同意在過渡期的基礎上向公司和管理人提供某些服務以支持日常工作公司活動(包括與財務、財務、會計、法律和監管、市場營銷、通信、人力資源、內部審計、信息技術有關的服務)，以及(Ii)公司將在過渡的基礎上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服務，以促進我們的資產管理業務的有序轉移。 |
| | 與公司的某些存款安排，其中Brookfield Asset Management ULC持有的現金可按市場條件存放在公司； |
Brookfield Asset Management ULC
簡明合併合併分拆中期財務報表附註(未經審計，以百萬美元計，
(除特別註明外)
| | Brookfield Asset Management ULC的一家子公司向本公司發行優先跟蹤股，使本公司有權獲得我們的資產管理業務收到的關於已基本部署的現有基金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P.)的所有附帶權益分配， 扣除相關成本後的淨額，以及就本公司在BSREP III美國投資中的有限合夥人權益收到的任何分配； |
| | 與該公司的一家全資子公司達成協議，賦予該公司對BSREP III的普通合夥人的所有相關權利；以及 |
| | 以現金或其他金融資產的形式結算曆史上欠關聯公司和應付關聯公司的餘額，並將Brookfield Asset Management ULC歷史上持有的某些投資轉移到本公司的子公司。 |
附表B
(見附件)
形式財務信息
基金經理是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的新成立公司，目的是持有Brookfield資產管理公司25%的權益，並促進安排和特別分銷。在安排和特別分銷完成後，基金經理已將其在Brookfield Asset Management ULC的權益計入股權。該等未經審核的經理綜合備考財務報表(未經審核的備考財務報表)是根據安排及特別分發而編制的。
作為安排的一部分，該公司向Brookfield Asset Management ULC提供了若干間接全資資產管理子公司。這些實體對Brookfield Asset Management ULC的貢獻已作為共同控制交易入賬，並按歷史成本計量。此外，公司將Brookfield Asset Management ULC的25%權益貢獻給經理，作為交換，經理按比例向公司的現有股東發行經理的證券。基金經理已按歷史成本確認其在Brookfield Asset Management ULC的25%權益。
此外，基金經理和/或Brookfield Asset Management ULC還簽訂了幾項協議和安排，其中包括：
| | 資產管理服務協議，管理人將在收回成本的基礎上向Brookfield Asset Management ULC提供其員工及其首席執行官的服務。這些個人將向Brookfield Asset Management ULC提供的服務預計將包括投資、企業和其他服務； |
| | 過渡期服務協議，根據該協議，(I)Brookfield Asset Management ULC將在過渡期的基礎上向公司和管理人提供某些服務以支持日常工作公司活動(包括與財務、財務、會計、法律和監管、市場營銷、通信、人力資源、內部審計、信息技術有關的服務)，以及(Ii)公司將在過渡的基礎上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服務，以 促進我們的資產管理業務的有序轉移； |
| | 與公司的某些存款安排，其中Brookfield Asset Management ULC持有的現金可按市場條件存放在公司； |
| | Brookfield Asset Management ULC的一家子公司向本公司發行優先跟蹤股，使本公司有權收到我們的資產管理業務就已基本部署的現有資金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和橡樹資本II L.P.)收到的所有附帶權益分配， 扣除相關成本後的淨額，以及就本公司在BSREP III美國投資中的有限合夥人權益(即其投資資本)收到的任何分配； |
| | 與該公司的一家全資子公司達成協議，賦予該公司對BSREP III的普通合夥人的所有相關權利；以及 |
| | 以現金或其他金融資產的形式結算曆史上欠關聯公司和應付關聯公司的餘額，並將Brookfield Asset Management ULC歷史上持有的某些投資轉移到本公司的子公司。 |
這些未經審計的預計財務報表反映了以下情況：
| | 將公司在Brookfield Asset Management ULC的25%權益轉讓給管理人，以換取Brookfield Asset Management ULC的普通股； |
| | 向公司股東發行約3.82億股經理的A類有限表決權股份(A類股份)； |
| | 以1.5億美元現金向Brookfield再保險公司認購270萬股經理的A類股票，以使經理的A類股票能夠特別分配給Brookfield再保險的股東。Brookfield再保險公司對其股東的特別分配不影響這些未經審計的專業財務報表。 |
| | 向BAM 合夥企業發行21,280股經理的B類有限表決權股份(B類股份)； |
| | 為促進新的長期代管股份激勵計劃而設立的管理人的某些子公司的成立； |
1
| | 根據新計劃向某些員工發放1,400萬份代管股份計劃工具；以及 |
| | 由基金經理及/或Brookfield Asset Management ULC如上所述訂立的資產管理服務協議及過渡期服務協議所產生的額外自主調整。 |
未經審計預計財務報表中與安排和特殊分配相關的調整稱為未經審計預計財務報表內的交易會計調整。經理和Brookfield Asset Management ULC在未經審計的形式財務報表中對財務業績進行的調整和披露反映了上文討論的資產管理服務協議和過渡服務協議，稱為自治實體調整。
緊隨此項安排及特別分派後， (I)本公司、Brookfield再保險及若干託管股份計劃公司的股東持有基金經理所有已發行及已發行的A類股份，及(Ii)BAM合夥公司持有基金經理的所有已發行及已發行的B類股份。
未經審計備考資產負債表中的信息使交易生效，猶如它們已於2022年9月30日完成。未經審核備考損益表中的資料使安排及特別分配生效，猶如其已於2021年1月1日完成。 未經審計的預計財務報表中的所有財務數據均以美元表示，並使用與美國公認會計原則一致的會計政策編制。未經審核備考財務報表乃根據基金經理於二零二二年九月三十日及二零二二年七月四日至二零二二年九月三十日期間的經審核綜合財務報表及Brookfield Asset Management ULC截至二零二一年十二月三十一日止年度的歷史經審核綜合綜合分拆財務報表及Brookfield Asset Management ULC於截至二零二二年九月三十日及截至二零二二年九月三十日止九個月的歷史未經審核綜合分拆財務報表應用預計調整而衍生，以落實安排及特別分派。
未經審核的備考財務報表基於初步估計、會計判斷以及管理層認為合理的現有信息和假設 。未經審計的備考財務報表附註詳細討論了此類調整是如何得出和列報的。未經審核備考財務報表應與Brookfield Asset Management ULC於2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合分拆財務報表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止三個年度的經審核綜合分拆財務報表及該等財務報表的附註、Brookfield Asset Management ULC於 及截至2022年9月30日的九個月的未經審核綜合分拆財務報表及基金經理於2022年9月30日至2022年7月4日至2022年9月30日的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。未經審核的備考財務報表僅為説明目的而編制，並不一定表明經理的財務狀況或在經理為其提供備考效果的交易在所示日期或期間發生的經營結果，該備考財務信息也不一定表明未來任何期間的預期結果。許多因素可能會影響我們的結果。
2
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
形式資產負債表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日 |
布魯克菲爾德資產 管理有限公司。 (《經理》) |
自治 實體 調整(2) |
交易記錄 會計核算 調整(3) |
備註 | 經理專業版表格 | |||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | | $ | | $ | | 3a, 3c | $ | | |||||||||||
| 投資 |
| | 2,413 | 1, 3b | 2,413 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總資產 |
$ | | $ | | $ | 2,413 | $ | 2,413 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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| 負債 |
||||||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
| 5 | | 2b | 5 | |||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
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| 總負債 |
| 5 | | 5 | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
| 權益 |
||||||||||||||||||||
| A類優先股 |
| | | 3a | | |||||||||||||||
| A類股 |
| (5 | ) | 2,393 | 1, 3a, 3b, 3d | 2,388 | ||||||||||||||
| B類股份 |
| | | 3a, 3b | | |||||||||||||||
| 特別有限表決權股份 |
| | | 3a | | |||||||||||||||
| 非控制性權益 |
| | 20 | 3d | 20 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總股本 |
| (5 | ) | 2,413 | 2,408 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 負債和權益總額 |
$ | | $ | | $ | 2,413 | $ | 2,413 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
見未經審計的備考財務報表附註。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
形式上的收益表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的期間 (除共享數據外，百萬美元) |
布魯克菲爾德資產 管理有限公司。 (《經理》) |
自治 實體 調整(2) |
交易記錄 調整(3) |
備註 |
經理 形式上 |
|||||||||||||||
| 費用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬、運營以及一般和管理費用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
| (1 | ) | (3 | ) | 2a、3d | (4 | ) | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
| (4 | ) | | 2b | (4 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 薪酬、業務及一般和行政費用總額 |
| (5 | ) | (3 | ) | (8 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
| (5 | ) | (3 | ) | (8 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 權益類投資收益份額 |
| | 298 | 1, 3b | 298 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 税前收入 |
| (5 | ) | 295 | 290 | |||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 |
| 1 | | 2c | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | | $ | (4 | ) | $ | 295 | $ | 291 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 每股A類股和B類股淨收益(4) |
||||||||||||||||||||
| A類股；基礎股 |
$ | | $ | 0.76 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的A類股 |
$ | | $ | 0.75 | ||||||||||||||||
| B類股：基本股和稀釋股 |
$ | | $ | 0.76 | ||||||||||||||||
見未經審計的備考財務報表附註。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
形式上的收益表
(未經審計)
| 截至2021年12月31日的年度 (除共享數據外，百萬美元) |
布魯克菲爾德資產管理 有限公司。(《經理》) | 自治 實體 調整(2) |
交易記錄 會計核算 調整(3) |
備註 | 經理形式上 | |||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||
| 薪酬、運營以及一般和管理費用 |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
| (1 | ) | (4 | ) | 2a, 3d | (5 | ) | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
(5 | ) | | 2b | (5 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 薪酬、業務及一般和行政費用總額 |
| (6 | ) | (4 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
| (6 | ) | (4 | ) | (10 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 權益類投資收益份額 |
| | 244 | 1, 3b | 244 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 税前收入 |
| (6 | ) | 240 | 234 | |||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 |
| 2 | | 2c | 2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | | $ | (4 | ) | $ | 240 | $ | 236 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 每股A類股和B類股淨收益(4) |
||||||||||||||||||||
| A類股；基礎股 |
$ | | $ | 0.62 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的A類股 |
$ | | $ | 0.61 | ||||||||||||||||
| B類股：基本股和稀釋股 |
$ | | $ | 0.62 | ||||||||||||||||
見未經審計的備考財務報表附註。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 1. | Brookfield Asset Management ULC |
為方便本公司及Brookfield再保險公司的股東分派基金經理，本公司將其資產管理業務捐獻給Brookfield Asset Management ULC。這是共同控制下的實體之間的交易，並已按歷史成本記錄在歷史合併合併財務報表中。在安排和特別分配完成後，與Brookfield Asset Management ULC相關的具體安排和交易協議包括以下 (這些未經審計的預計財務報表的簡介中也有描述)：
| | 資產管理服務協議； |
| | 《過渡服務協定》； |
| | 與該公司的存款安排； |
| | 將BSREP III中的普通合夥人權利轉讓給公司的一家全資子公司； |
| | 以現金或其他金融資產的形式結算曆史上欠關聯公司的款項和應付的款項，並將某些投資轉移給本公司； |
| | Brookfield Asset Management ULC的一家全資子公司向 公司發行優先跟蹤股；以及 |
| | 將Brookfield Asset Management ULC的普通股轉讓給公司和管理人。 |
與資產管理服務協議、過渡性服務協議及與本公司的存款安排有關的備考調整為自主實體調整，其餘調整為交易會計調整。
下表反映了為使上述項目生效而進行的備考調整，使上述項目在未經審計的備考資產負債表中於2022年9月30日發生，並就未經審計的備考收入報表 在2021年1月1日生效。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 截至2022年9月30日 (百萬) |
歷史布魯克菲爾德資產管理ULC | 自治實體調整 | 交易記錄會計核算調整 | 備註 |
布魯克菲爾德資產 管理ULC (備考) |
|||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 2,601 | $ | | $ | 199 | (ii), (iv), (v) | $ | 2,800 | |||||||||
| 應收賬款及其他 |
554 | | (554 | ) | (Ii)、(Iv) | | ||||||||||||
| 應由關聯公司支付 |
7,668 | | (7,668 | ) | (Ii)、(Iv) | | ||||||||||||
| 投資 |
14,796 | | (7,874 | ) | (Ii)、(Iv) | 6,922 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備 |
61 | | | 61 | ||||||||||||||
| 無形資產 |
58 | | | 58 | ||||||||||||||
| 商譽 |
249 | | | 249 | ||||||||||||||
| 遞延所得税資產 |
2,192 | | | 2,192 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總資產 |
28,179 | | (15,897 | ) | 12,282 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||||
| 應付帳款及其他 |
2,222 | | (2,192 | ) | (Ii)、(Iv) | 30 | ||||||||||||
| 由於附屬公司 |
12,519 | | (12,519 | ) | (Ii) | | ||||||||||||
| 企業借款 |
683 | | (683 | ) | (Ii) | | ||||||||||||
| 遞延所得税負債 |
891 | | | 891 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總負債 |
16,315 | | (15,394 | ) | 921 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2022年9月30日 (百萬) |
歷史布魯克菲爾德資產 管理ULC |
實體調整 | 自治 會計核算 調整 |
備註 |
布魯克菲爾德資產 管理ULC(備考) |
|||||||||||||
| 可贖回的非控股權益 |
5,205 | | (3,496 | ) | (Ii)、(Iv) | 1,709 | ||||||||||||
| 權益 |
||||||||||||||||||
| 母公司淨投資 |
6,531 | | (6,531 | ) | (i) | | ||||||||||||
| 累計其他綜合收益 |
128 | | (128 | ) | (i) | | ||||||||||||
| 普通股權益 |
||||||||||||||||||
| Brookfield Asset Management ULC |
| | 9,652 | (i), (ii), (iii), (iv), (v) | 9,652 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總股本 |
6,659 | | 2,993 | 9,652 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總負債、可贖回的非控股權益和股權 |
$ | 28,179 | | $ | (15,897 | ) | $ | 12,282 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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Brookfield Asset Management ULC截至2022年9月30日的交易會計調整
| i. | 資本發行 |
未經審計的預計財務報表來自Brookfield Asset Management ULC合併合併分拆財務報表 。該公司將其歷史資產管理業務轉移到Brookfield Asset Management ULC。由於這些資產的轉移被認為是共同控制下的實體之間的交易，因此這項貢獻是根據公司在貢獻之日的賬面價值進行估值的。Brookfield Asset Management ULC向公司和經理髮行普通股，以換取公司歷史上作為集合管理業務的轉讓。這已根據資產管理業務的普通股權益內相當於截至2022年9月30日未經審計備考資產負債表中母公司投資淨額65.31億美元的賬面價值進行了調整。在發行這些股票時，1.28億美元的AOCI已歸類為普通股股東應佔權益。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 二、 | 關聯方交易 |
作為交易的一部分，本公司與Brookfield Asset Management ULC之間的餘額已通過現金和其他金融工具結算。Brookfield Asset Management ULC持有的聯屬公司應付歷史餘額75.07億美元(包括之前為公司間貸款的(161,000,000美元)，在BSREP III合併時註銷，並因BSREP III解除合併而確認；見腳註(Iv))已從本公司及其附屬公司收取，隨後用於幫助償還Brookfield Asset Management ULC因聯屬公司持有的餘額而產生的現有12,519,000,000美元。
此外，作為安排的一部分，與 公司進行了以下交易：
| | 我們資產管理業務中歷史上持有的某些投資被轉移到Brookfield Asset Management ULC所有權之外的 公司的子公司，現金為28.25億美元；以及 |
| | 本公司假設(I)Brookfield Asset Management ULC的全資附屬公司發行的公司借款為6.83億美元，以及(Ii)歷史應付賬款及其他餘額(不包括因BSREP III解除綜合而被取消確認的1,900萬美元；見腳註(Iv))為22.03億美元。 |
其餘應付聯屬公司及聯屬公司的資產管理業務結餘(扣除上述交易的影響)已用從本公司收取的2.05億美元現金結算。在這些交易(包括BSREP III解除合併的影響)之後，我們的資產管理業務持有的剩餘現金和營運資金28億美元已存入本公司。保證金可隨時提取，並按市場條件計息。
對未經審計的備考資產負債表的調整如下：
| (百萬) |
截至9月30日， 2022 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 205 | ||
| 應收賬款及其他 |
(554 | ) | ||
| 應由關聯公司支付 |
(7,507 | ) | ||
| 投資 |
(2,825 | ) | ||
| 應付帳款及其他 |
(2,203 | ) | ||
| 由於附屬公司 |
(12,519 | ) | ||
| 企業借款 |
(683 | ) | ||
| 三、 | 優先跟蹤股 |
根據這項安排，Brookfield Asset Management ULC的子公司向本公司發行了優先跟蹤股(跟蹤 股)，使本公司有權保留接受已基本部署的成熟基金(如BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P.)的所有附帶權益分派的權利。在BSREP III美國投資的情況下，就本公司有限合夥人權益而收到的任何分派。跟蹤股票為其持有人提供了相當於 應收附帶權益的公允價值的贖回權，扣除Brookfield Asset Management ULC的任何補償相關成本，以及BSREP III美國投資公司未來的LP分派。該等權益於未經審核備考資產負債表內列為永久權益以外的可贖回 非控股權益，並按其贖回價值計量。
截至2022年9月30日，已發行跟蹤股票的贖回價值總計17.01億美元，其中包括BSREP I、BSREP II、BSREP III和Oaktree Cap II L.P發行的已實現和未實現附帶權益應佔5.29億美元，以及BSREP III美國投資有限合夥人權益價值11.72億美元。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
由於這一安排，本公司實際上保留了從這些基金中賺取的附帶權益及其相關的長期激勵成本的100%，而我們員工的持續薪酬成本(不包括與這些成熟基金相關的長期激勵 薪酬將留在Brookfield Asset Management ULC內(取決於通過成本分攤協議進行的任何再平衡，見Brookfield Asset Management ULC自治實體腳註1(I)下的腳註1(I) 截至2022年9月30日的九個月的調整和腳註2(A))。
| 四、 | 將BSREP III的普通合夥人權利轉讓給公司 |
在安排執行後，Brookfield Asset Management ULC與 Corporation的一家全資子公司簽訂了一項協議，賦予本公司對BSREP III普通合夥人的所有相關權利。Brook field Asset Management ULC不再控制或影響BSREP III。因此，BSREP III已解除合併，並由Brookfield Asset Management ULC作為 金融資產入賬。
這項調整代表BSREP III從Brookfield Asset Management ULC中解除合併，消除合併資產和負債對未經審計備考資產負債表的影響，並建立計入金融資產的投資。BSREP III金融資產的公允價值損益預計不會太大。
對未經審計的備考資產負債表的調整如下：
| (百萬) |
截至9月30日，2022 | |||
| 現金和現金等價物 |
$ | (6 | ) | |
| 應由關聯公司支付 |
(161 | ) | ||
| 投資 |
(5,049 | ) | ||
| 應付帳款及其他 |
(19 | ) | ||
| 可贖回的非控股權益 |
(5,197 | ) | ||
| v. | 交易成本 |
這一調整反映了與執行安排計劃和特別分配有關的法律、專業和其他費用。 就截至2022年9月30日的預計資產負債表而言，總交易成本估計為3000萬美元。截至2022年9月30日，3,000萬美元的估計交易成本均未支付 。截至2022年9月30日的應付帳款和其他餘額因交易費用的未付餘額而增加。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的9個月 |
歷史布魯克菲爾德資產管理ULC | 自治 實體調整 |
交易記錄會計核算調整 | 備註 |
布魯克菲爾德資產管理ULC(備考) | |||||||||||||
| 收入 |
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| 管理費收入 |
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| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 1,800 | $ | | $ | 60 | (Iii) | $ | 1,860 | |||||||||
| 獎勵分配 |
251 | | | 251 | ||||||||||||||
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| 管理費總收入 |
2,051 | | 60 | 2,111 | ||||||||||||||
| 投資收益 |
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| 附帶權益分配 |
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| 已實現 |
95 | | | 95 | ||||||||||||||
| 未實現 |
98 | | | 98 | ||||||||||||||
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| 總投資收益 |
193 | | | 193 | ||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
226 | | (217 | ) | (I)、(Iii) | 9 | ||||||||||||
| 其他收入 |
40 | | | 40 | ||||||||||||||
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| 總收入 |
2,510 | | (157 | ) | 2,353 | |||||||||||||
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| 費用 |
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| 薪酬、運營以及一般和管理費用 |
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| 薪酬和福利 |
(529 | ) | 157 | 14 | (Iv) | (358 | ) | |||||||||||
| 其他運營費用 |
(174 | ) | | | (174 | ) | ||||||||||||
| 一般行政及其他 |
(109 | ) | | | (Iii) | (109 | ) | |||||||||||
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| 薪酬、業務及一般和行政費用總額 |
(812 | ) | 157 | 14 | (641 | ) | ||||||||||||
| 附帶權益分配補償 |
(134 | ) | | | (134 | ) | ||||||||||||
| 支付給關聯方的利息支出 |
(133 | ) | | 133 | (i) | | ||||||||||||
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| 總費用 |
(1,079 | ) | 157 | 147 | (775 | ) | ||||||||||||
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| 其他收入(支出)，淨額 |
1,070 | | | (Iii)、(Iv) | 1,070 | |||||||||||||
| 權益類投資收益份額 |
195 | | | 195 | ||||||||||||||
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| 税前收入 |
2,696 | 157 | (10 | ) | 2,843 | |||||||||||||
| 所得税(費用)福利 |
(444 | ) | (39 | ) | | (Ii) | (483 | ) | ||||||||||
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| 淨收入 |
2,252 | 118 | (10 | ) | 2,360 | |||||||||||||
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| 可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
(841 | ) | | (326 | ) | (Ii)、(Iii) | (1,167 | ) | ||||||||||
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| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | 1,411 | $ | 118 | $ | (336 | ) | $ | 1,193 | |||||||||
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布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
Brookfield Asset 截至2022年9月30日的9個月管理ULC交易會計調整
| i. | 關聯方交易 |
28億美元的現金已存放在該公司，並按市場利率每年計息，取決於市場 調整。因此，未經審計的預計收益表反映了截至2022年9月30日的9個月的利息收入為900萬美元。
此外，已償還或轉移的應付關聯公司餘額和投資的利息和股息收入及支出在未經審計的預計損益表中進行了如下調整(不包括因BSREP III取消合併而取消確認的1,400萬美元利息和股息收入；見腳註(三))：
| 九個月結束 | ||||
| (百萬) | 2022年9月30日 | |||
| 利息和股息收入 |
$ | (203 | ) | |
| 支付給關聯方的利息支出 |
133 | |||
| 二、 | 優先跟蹤股 |
所有BSREP III美國投資有限合夥人分派和成熟基金附帶權益分派均已分配給 可贖回非控股權益，因為它們的跟蹤份額考慮了管理收益或虧損分配的合同安排。截至2022年9月30日止九個月，本公司持有的可贖回優先股應佔淨收益為11.67億美元。
作為這一安排的結果，本公司實際上保留了100%在這些基金中賺取的附帶權益及其相關的長期激勵成本，而我們員工的持續薪酬成本(不包括與這些成熟基金相關的長期激勵薪酬)將存在Brookfield Asset Management ULC內(取決於通過成本分攤協議進行的任何再平衡，見Brookfield Asset Management ULC腳註1(I)下的腳註1(I) 截至2022年9月30日的九個月的自主實體調整和腳註2(A))。
| 三、 | 將BSREP III的普通合夥人權利轉讓給公司 |
這一調整代表着BSREP III從Brookfield Asset Management ULC解除合併，消除了合併後的運營業績的影響，並重新增加了之前因公司間安排而在合併時取消的管理和諮詢費。
對未經審計的預計損益表的調整如下：
| 九個月結束 | ||||
| (百萬) | 2022年9月30日 | |||
| 管理費和諮詢費 |
$ | 60 | ||
| 利息和股息收入 |
(14 | ) | ||
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
Brookfield Asset 截至2022年9月30日的9個月管理ULC自主實體調整
| i. | 《資產管理服務協議》和《過渡期服務協議》 |
對與薪酬費用有關的未經審計預計損益表的調整反映了對薪酬費用的以下調整 ：
| | Brookfield Asset Management ULC、公司、經理和Brookfield再保險的某些員工在每個實體之間重新分配，導致Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出淨減少3900萬美元。 |
| | 作為過渡期服務協議的一部分，(I)Brookfield Asset Management ULC的某些員工將在過渡期的基礎上向公司提供某些服務，以支持公司的日常活動，以及(Ii)公司將在過渡期的基礎上向Brookfield Asset Management ULC提供某些服務，以促進Brookfield Asset Management ULC的有序過渡。因此，按淨額計算，對補償費用的影響是增加1.96億美元。 |
與上述相關的調整導致Brookfield Asset Management ULC在截至2022年9月30日的9個月的薪酬支出增加1.57億美元，這是在考慮了對歷史合併合併剝離財務報表進行的成本分配後。
| 二、 | 税收影響 |
為反映備考調整的税務影響而作出的調整，按各相關司法管轄區所列期間有效的平均法定税率計算。預計調整的影響會增加未確認遞延所得税退還的可扣除暫時性差額。
根據Brookfield Asset Management的税務影響調整了以下期間的未經審計預計損益表。ULC的預計調整如下：
| 九個月結束 | ||||
| (百萬) | 2022年9月30日 | |||
| 税收優惠 |
$ | (39 | ) | |
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 截至2021年12月31日的年度 (百萬) |
歷史布魯克菲爾德資產管理ULC | 自治實體調整 | 交易記錄會計核算調整 | 備註 | 布魯克菲爾德資產管理ULC(備考) | |||||||||||||||
| 收入 |
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| 管理費收入 |
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| 基地管理費和諮詢費 |
$ | 1,951 | $ | | $ | 126 | (四) | ) | $ | 2,077 | ||||||||||
| 獎勵分配 |
315 | | | 315 | ||||||||||||||||
| 演出費用 |
157 | | | 157 | ||||||||||||||||
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| 管理費總收入 |
2,423 | | 126 | 2,549 | ||||||||||||||||
| 投資收益 |
||||||||||||||||||||
| 附帶權益分配 |
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| 已實現 |
49 | | | 49 | ||||||||||||||||
| 未實現 |
299 | | | 299 | ||||||||||||||||
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| 總投資收益 |
348 | | | 348 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
293 | | (281 | ) | (i | ), (iv) | 12 | |||||||||||||
| 其他收入 |
23 | | | 23 | ||||||||||||||||
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| 總收入 |
3,087 | | (155 | ) | 2,932 | |||||||||||||||
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| 費用 |
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| 薪酬、運營以及一般和管理費用 |
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| 薪酬和福利 |
(703 | ) | 76 | | (i | ) | (627 | ) | ||||||||||||
| 其他運營費用 |
(185 | ) | | | (185 | ) | ||||||||||||||
| 一般行政及其他 |
(132 | ) | | (16 | ) | (四) | ), (vii) | (148 | ) | |||||||||||
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| 薪酬、業務及一般和行政費用總額 |
(1,020 | ) | 76 | (16 | ) | (960 | ) | |||||||||||||
| 附帶權益分配補償 |
(211 | ) | | | (211 | ) | ||||||||||||||
| 支付給關聯方的利息支出 |
(171 | ) | | 171 | (i | ) | | |||||||||||||
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| 總費用 |
(1,402 | ) | 76 | 155 | (1,171 | ) | ||||||||||||||
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| 其他收入(支出)淨額 |
1,486 | | (1,473 | ) | (i | ), (ii), (iv) | 13 | |||||||||||||
| 權益類投資收益份額 |
161 | | | 161 | ||||||||||||||||
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| 税前收入 |
3,332 | 76 | (1,473 | ) | 1,935 | |||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 |
(504 | ) | (19 | ) | | (Vi) | ) | (523 | ) | |||||||||||
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| 淨收入 |
2,828 | 57 | (1,473 | ) | 1,412 | |||||||||||||||
| 可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
(977 | ) | | 540 | (Iii) | ), (iv) | (437 | ) | ||||||||||||
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| 普通股股東應佔淨收益 |
$ | 1,851 | $ | 57 | $ | (933 | ) | $ | 975 | |||||||||||
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布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
Brookfield Asset 截至2021年12月31日的年度管理ULC交易會計調整
| i. | 關聯方交易 |
28億美元的現金存放在該公司，按市場利率每年計息。因此，未經審計的預計損益表反映截至2021年12月31日的年度的利息收入為1200萬美元。
此外，已償還的應付聯屬公司餘額和權益工具的利息和股息收入以及與應付聯屬公司餘額相關的支出已在未經審計的預計損益表中進行了如下調整(不包括因BSREP III取消合併而取消確認的1,600萬美元利息和股息收入；見腳註(四))：
| 截至的年度 | ||||
| (百萬) | 2021年12月31日 | |||
| 利息和股息收入 |
$ | (277 | ) | |
| 支付給關聯方的利息支出 |
171 | |||
就未經審計的預計收益表、其他收入(支出)表而言，已根據轉移給公司的投資確認的公允價值變動對淨額進行了調整，導致截至2021年12月31日的年度減少3.33億美元。
二、託管份額計劃調整
在安排及特別分配方面，已加快已歸屬及未歸屬託管股的餘額，並將其轉換為公司A類有限投票權股份，讓託管股份持有人可參與安排 。由於託管股份轉換為公司A類有限表決權股份，與未歸屬託管股份相關的剩餘成本已加快，對截至2021年12月31日的年度未經審計備考收益表中的其他收入(支出)進行了調整，淨額為3900萬美元。
三、優先跟蹤 個股票
BSREP III美國投資有限合夥人分配和成熟基金附帶權益分配(扣除成本)已分配給可贖回非控股權益，原因是它們的跟蹤份額考慮了管理收益或虧損分配的合同安排。截至2021年12月31日止年度，本公司持有的可贖回優先股的應佔淨收益為4.37億美元。
四.將BSREP III普通合夥人權利轉讓給本公司
這一調整代表着BSREP III從Brookfield Asset Management ULC中解除合併，消除了合併運營結果的影響，並重新增加了之前因公司間安排而在合併時取消的管理和諮詢費。
對未經審計的預計損益表的調整如下：
| (百萬) |
截至的年度 2021年12月31日 |
|||
| 管理費和諮詢費 |
$ | 126 | ||
| 利息和股息收入 |
(16 | ) | ||
| 一般、行政和其他 |
14 | |||
| 其他收入(支出)，淨額 |
(1,101 | ) | ||
| 可贖回非控股利息的淨收入 |
977 | |||
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
Brookfield Asset 截至2021年12月31日的年度管理ULC自治實體調整
V.資產管理服務協議 和過渡服務協議
對與薪酬費用有關的未經審計預計損益表的調整反映了對薪酬費用的以下調整：
| | Brookfield Asset Management ULC的某些員工重新分配給公司、經理和Brookfield 再保險，導致Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出淨減少4,000萬美元。 |
| | 作為過渡期服務協議的一部分，(I)Brookfield Asset Management ULC的某些員工將在過渡期的基礎上向公司提供某些服務，以支持日常工作及(Ii)本公司將於過渡期內向Brookfield Asset Management ULC提供若干服務，以促進Brookfield Asset Management ULC的有序過渡。因此，按淨額計算，對薪酬支出的影響將減少3600萬美元。 |
與上述相關的調整導致Brookfield Asset Management ULC在截至2021年12月31日的年度的薪酬支出減少7600萬美元，這是在考慮了對歷史合併合併剝離財務報表進行的成本分配後。
六、税收影響
為反映預計調整的税務影響而作出的調整按各有關司法管轄區所列期間內有效的平均法定税率計算。備考調整的影響增加了尚未確認遞延所得税退還的可扣除臨時差額。
根據Brookfield Asset Management ULC的税務影響調整了以下期間的未經審計預計收入報表 預計調整如下：
| 截至的年度 | ||||
| (百萬) | 2021年12月31日 | |||
| 所得税費用 |
$ | (19 | ) | |
七.交易成本
這一調整反映了Brookfield Asset Management ULC因執行安排和特殊分配而產生的交易成本。這些費用包括法律、專業和其他費用。
| 2. | 經理自治實體調整 |
| a) | 《資產管理服務協議》和《過渡期服務協議》 |
在對作為資產管理服務協議和過渡服務協議的一部分分配給Brookfield Asset Management ULC的薪酬支出進行調整後，反映員工/高管履行經理高管職責的薪酬成本在截至2022年9月30日的期間不到100萬美元，截至2021年12月31日的年度不到100萬美元。
| b) | 上市公司成本 |
未經審計的備考收益表包括調整，以反映上市公司估計的一般、行政和其他成本 每年500萬美元，或截至2022年9月30日的期間400萬美元。
| c) | 税收影響 |
為反映備考調整的税務影響而作出的調整，按各相關司法管轄區所列期間有效的平均法定税率計算。預計調整的影響會增加未確認遞延所得税退還的可扣除暫時性差額。
經理的預計調整對截至2022年9月30日的期間的税收影響為100萬美元，截至2021年12月31日的年度為200萬美元 。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 3. | 經理事務處理會計調整 |
| a) | 資本發行 |
在安排和特別分配後，經理立即授權發行無限數量的A類股、21,280股B類股、無限數量的A類優先股和無限數量的特別股，系列1(特別股)。該項安排及特別分派導致基金經理髮行約3.85億股A類股份及21,280股B類股份。
如下文腳註3(B)更詳細所述，基金經理將其對Brookfield Asset Management ULC的投資作為權益法投資入賬；這項權益法投資的權益已按比例分配給A類股和B類股的每位股東，按比例分配給A類股和B類股 於2022年9月30日發行和發行的股份比例。因此，在已發行的A類股中，3.82億股被交換為Brookfield Asset Management ULC的權益，並以約23.93億美元(扣除庫存股淨額)的歷史成本入賬，其餘約270萬股A類股發行給Brookfield再保險公司，後者在特別分派前以約1.5億美元現金認購了這些股份。Brookfield再保險公司對其股東的特別分配對這些未經審計的備考財務報表沒有 影響。同樣，於安排及特別分派完成後發行的21,280股B類股份獲分配其於Brookfield Asset Management ULC的權益中的比例份額，並以低於1,000,000美元的歷史成本入賬。於安排及特別分派後，並無發行或發行任何A類優先股及特別股。
未經審計的備考資產負債表將這些交易視為已於2022年9月30日完成。因此，截至2022年9月30日，未經審核的備考資產負債表中並無期初留存收益及累計其他全面收益或額外實繳資本的歷史結轉餘額。
| b) | 權益會計調整 |
根據該安排，本公司將Brookfield Asset Management ULC的25%權益貢獻予經理，作為交換，經理按比例發行經理的證券。基金經理將其對Brookfield Asset Management ULC的投資作為權益法投資入賬。根據權益法，對Brookfield Asset Management ULC的投資最初按成本確認，賬面金額將增加或減少，以確認經理應佔Brookfield Asset Management ULC的利潤或虧損，以及Brookfield Asset Management ULC在收購日期後支付的任何股息 。未經審核備考資產負債表已作出調整，以反映經理於2022年9月30日收購Brookfield Asset Management ULC淨資產的25%權益。
未經審計的備考收益表已進行調整，以反映經理在Brookfield Asset Management(Br)ULC截至2022年9月30日和截至2021年12月31日的期間的收入分別為2.98億美元和2.44億美元，如同其於2021年1月1日獲得的利息一樣。
| c) | ESP公司 |
根據該安排，基金經理的新註冊附屬公司(ESP公司)已購買價值5億美元的A類股份，以託管方式持有，以供長期激勵計劃之用。ESP公司是經理的全資附屬公司，合併後，ESP公司持有的A類股份被歸類為庫存股。
| d) | 託管份額計劃調整 |
根據該安排，設立了一項新的託管股份計劃，根據該計劃，某些員工將獲得可兑換為A類股的ESP 公司的託管股份(新託管股份)。新的託管股份將在5年的服務期內平均授予。根據安排協議的條款，根據新的託管股份計劃，現有員工持有的2,000萬美元A類股份將交換為新的託管股份。A類股與新託管股的交換在未經審計的備考資產負債表中被記錄為非控股權益。此外，授予員工的新代管股份的公允價值將在經理的必要服務期間的財務報表中確認，方法是計入補償費用和相應的額外已繳資本，並對截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的未經審計的預計預計補償費用分別為400萬美元和300萬美元的未經審計的備考損益表進行調整；由於未經審計的備考資產負債表將新託管股份計劃的影響視為發生在2022年9月30日 ，因此截至2022年9月30日，新託管股份的歸屬不會產生任何影響。
布魯克菲爾德資產管理有限公司。
備考財務報表附註
(未經審計)
| 4. | 每股收益 |
經安排及特別分派後，基金經理已發行約3.85億股A類股份及21,280股B類股份。
預計基本每股收益的計算方法為淨收入除以 期間已發行普通股的加權平均數。基金經理根據每股收益的比例，採用兩類方法計算每一類股票的每股收益。ESP公司持有的A類股票 被歸類為庫存股，不包括在每股收益的計算中。基金經理持有若干與已發行限制性股票及期權相關的稀釋性證券，並已相應地反映在稀釋後的 每股盈利數字中。預計每股收益計算如下：
班級A股 每股收益
| 期間已結束 | 截至的年度 | |||||||
| (數百萬，不包括共享數據) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 分子 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | 291 | $ | 236 | ||||
| 分母 |
||||||||
| A類股流通股加權平均值基本持平 |
385,053,311 | 378,104,003 | ||||||
| A類流通股加權平均攤薄 |
392,749,131 | 386,301,215 | ||||||
| A類股每股收益基礎 |
$ | 0.76 | $ | 0.62 | ||||
| 稀釋後A類股每股收益 |
$ | 0.75 | $ | 0.61 | ||||
班級B股 每股收益
| 期間已結束 | 截至的年度 | |||||||
| (數百萬，不包括共享數據) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 分子 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | | $ | | ||||
| 分母 |
||||||||
| 基本和稀釋後B類股流通股加權平均數 |
21,280 | 21,280 | ||||||
| B類股基本每股收益和稀釋後每股收益 |
$ | 0.76 | $ | 0.62 | ||||