展品99.9

批地編號:

天際專業保險集團股份有限公司。


激勵性股票期權通知

本通知證明授予股票期權(每份、一份、一份選擇權 或統稱為選項“)已經授予你的,[名字],受您同意所附激勵性股票期權協議(“協議“)。期權使您可以購買普通股,每股票面價值0.01美元(“普通股“),來自特拉華州(The)的Skyward Specialty Insurance Group,Inc.公司),根據Skyward Specialty Insurance Group,Inc.2022長期激勵計劃(The平面圖“)。您可以購買的股票數量和您可以購買這些股票的行使價如下所示。本通知構成《協議》和《計劃》的條款和規定的一部分,並受其約束,這些條款和規定在此引用作為參考。

您必須在本通知簽署之日起30天內將本通知的簽署副本交回本公司 。如果您未能做到這一點,期權可能會在公司的 酌情決定權內被宣佈無效。

授予日期:[授予日期]

選項數量:[數]期權,每個期權允許購買一股

行權價格:[價格]每股

到期日:期權於授出日10週年或之前的最後一個營業日(“到期日“), ,除非完全行使或提前終止。

可行使性時間表:根據協議中所述的條款和條件 ,可根據以下時間表行使期權:

Skyward專業保險集團, Inc.
發信人:
日期:

本人確認已仔細閲讀所附協議及本計劃的招股説明書,並同意受該等文件所載所有規定的約束。

附件:激勵性股票期權協議

2022年長期激勵計劃招股説明書

練習表

可選購者

日期:

批地編號:

激勵性股票期權協議

在此基礎上

天空專業保險集團,Inc.2022年長期激勵計劃

1. 術語。本協議中使用的大寫術語在相關的股票期權公告和/或協議末尾的術語表 中定義。

2. 行使期權。

(A) 可運動性。只要您自授出日期起至適用的可行使日期期間一直為本公司服務,該等購股權將可根據股票 購股權通告所載的可行使時間表行使。在您對公司的服務終止後,任何 期權都不會變為可行使,除非股票期權通知對因您停止服務而產生的可行使性另有規定。

(B)行使權利。除非適用法律另有規定,否則您可以在到期日中部時間下午5:00或之前的任何時間或在期權終止的較早時間,在可行使的範圍內行使期權。儘管有上述規定,如果管理人在任何時候確定根據本計劃或本協議進行的股票交付根據任何適用司法管轄區的法律或聯邦、州或外國證券法是非法的或可能是非法的 ,則根據期權行使期權或獲得股份的權利應被暫停,直到管理人確定此類交付合法為止。如果管理人在任何時候確定根據本計劃或本協議交付股份違反或可能違反股票上市交易所在的國家證券交易所的規則,則根據選擇權行使或接受股份的權利應 暫停,直到管理人確定行使或交付股份不違反該等規則為止。下面的第3節介紹了在您死亡、完全和永久殘疾或終止服務的情況下,對適用選項的行使的某些限制。該等購股權只能以整股股份的倍數行使,且不得同時行使少於一股(或當時可行使購股權的股份數目較少的股份)的股份。不會根據選項 發行零碎股份。

(C) 鍛鍊程序。為了行使期權,您必須在期權到期或終止前向公司祕書或其代表提供以下事項:

(I) 按照管理署署長不時要求的方式和形式發出通知,指明期權項下將購買的股份數量。

(Ii) 按管理人可能不時要求的方式和形式,全額支付股份的行使價或經妥善執行的不可撤銷指令,以完成經紀人協助的無現金行使,每一項均根據本協議第2(D)節進行。

在公司祕書或其代表收到上述所有項目之前,此類行使將不會生效,否則,根據所有適用的聯邦、州和外國證券法,此類行使是允許的並符合該等法律。儘管如上所述,如果管理人允許以管理人不時要求的方式和形式交付正確執行的、不可撤銷的指示,以完成經紀人協助的無現金行使,並且該等指示規定以限價指令而不是在市場上出售股票,則 行使將不會生效,直到公司收到全額支付行使價的現金或現金等價物交付之日,或公司收到經紀人確認出售指示已履行之日,和 除非該等日期中較早的日期在期權終止當日或之前發生,否則行使將不會生效。

(D)付款方式。您可以通過以下方式支付行使價:

(I)交付現金、保兑支票或本票、匯票或署長根據其酌情決定權接受的其他現金等價物;

(Ii)根據《聯邦儲備系統理事會規則T》,通過署長指定或批准的經紀公司進行的經紀協助的無現金操作;

(Iii) 在管理人可能不時施加的限制的規限下,以實際交付或認證的方式向公司 出售在投標日期具有相當於行使價的公平市價的公司其他普通股;

(Iv) 在符合管理人可能不時施加的限制下,就 不符合守則第422條所指的激勵性股票期權的任何部分的股份結算淨額;

(V) 署長批准的任何其他方法;或

(Vi) 上述各項的任何組合。

(E) 行使時發行股份。本公司將於行權日期後在實際可行的情況下儘快向您發行您所行使的期權的標的股份 ,條件是本公司已收到行權總價及所需的預扣税款(如有)。在發行該等股份時,本公司可在符合以下第7節規定的情況下,以電子方式代表閣下將該等股份交予本公司指定的股票計劃管理人或本公司在合理情況下自行選擇的其他經紀-交易商,或以未經證明的簿記形式保留該等股份。除非股票已登記或根據適用的聯邦和州法律可獲得豁免登記,否則交付的任何股票都將帶有限制此類股票可轉讓的圖例 。

3. 服務終止。

(A)終止不可行使的期權。如果您在公司的服務因任何原因終止,則不可行使的期權將在停止後立即終止。

(B)服務終止後的行使期。如果您在 公司的服務因除因解聘以外的任何原因而終止,則可行使的期權將在下列情況中最早的一項終止:

(I) 如果您的服務因您的終止而終止,則在終止後90天內終止 和永久殘疾或死亡;

(Ii) 服務終止後12個月,如果您的服務因您的完全和永久殘疾或死亡而終止 ;

(Iii)如你的死亡發生在本第3(B)條第(I)或(Ii)款所述的期間內(以適用者為準),則在你去世後12個月屆滿前;或

(Iv) 失效日期。

在您去世的情況下,可行使的期權可由您的遺囑執行人、遺產代理人或根據遺囑或繼承法和分配法轉讓期權的人行使。

(C) 不當行為。期權將在您因任何原因退出服務或您在服務終止後的行使期內實施以下任何行為時立即終止,無論期權是否可行使,這些行為包括:(I)欺詐或挪用本公司的任何資金或財產,或(Ii)您違反 您為本公司的利益而執行的任何僱傭、保密、競業禁止、禁止招標、轉讓發明或其他類似協議的任何條款 ,該決定將是最終的決定。

(D) 狀態變化。如果您不再是本公司的“普通法僱員”,但在您不再是本公司的“普通法僱員”後,您繼續以不同的身份(包括但不限於董事、顧問或獨立承包人)向本公司提供真誠的服務,則在第3節中,此類 身份的變更不應被視為發生了服務終止。儘管有上述規定,對於普通法僱員關係終止後三個月以上發生的任何行使行為,期權不得被視為守則第(Br)節第422節所指的激勵性股票期權(除非法典第421或422節另有允許)。如果您的服務所涉及的商業、貿易或實體在授予日期後因任何原因不再是公司的一部分或關聯公司,則在停止後,如果您的服務沒有立即與公司或公司關聯公司繼續不間斷地繼續,則您的服務將被視為已終止 。

4. 期權不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法,否則這些選擇權不可轉讓。在您的有生之年,只能由您行使選擇權,或者在您處於法定無行為能力期間,由您的監護人或法定代理人行使選擇權。除上述規定外,期權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或處置 (無論是通過法律實施或其他方式),也不得接受執行、附加或類似程序的約束。

5. 選項的限定性質。

(A) 一般狀態。該等期權旨在符合《守則》第422節(“激勵 股票期權“),在規範第422節允許的最大範圍內,本協議應如此解釋。然而,本公司不保證期權的任何特定税務後果。代碼第422節提供了本協議中未闡述的有關將期權視為激勵性股票期權的限制。關於這一點,您應該諮詢您的個人税務顧問。

(B) 《規範》第422(D)條限制。根據守則第422(D)節,根據本計劃或本公司任何其他計劃(以及守則第424(E)及(F)條所指的母公司及附屬公司,可能不時存在)於任何日曆年 首次可行使所有獎勵股票購股權的普通股股份的公平市價總額(於授出日期確定)不得超過100,000美元或守則第(Br)節不時準許的其他金額。如果該等公平市價總額在任何日曆年超過100,000美元或其他適用金額,則該等股票期權將被視為非法定股票期權,其公平市價總額超過《守則》第422(D)節限制。為此,將按照授予激勵股票期權的順序將其考慮在內。在這種情況下,公司可以通過為普通股發行單獨的股票並在公司的股票轉讓記錄中標識這些股票的方式,將根據激勵股票期權 獲得的普通股股票和根據非法定股票期權獲得的普通股股票指定為根據激勵股票期權獲得的股票。

(C) 重要股東。即使本協議或購股權通知中有任何相反規定,如果您 通過歸屬直接或間接擁有於授出日擁有本公司或其任何附屬公司(按守則第424(F)節所指)所有類別股票的總投票權超過10%的股票,則行權價為 (A)購股權通知上所述的行使價或(B)普通股在授出日的公平市價的110%,到期日是授權日五週年前的最後一個營業日。

(D) 取消資格處分。如閣下於授出日期起計兩年內或股份轉讓後一年內處置根據期權購入的任何股份(如守則第424(C)節所界定),閣下必須在處置後30天內以書面通知本公司有關處置事宜。管理人可酌情采取合理的 步驟以確保通知此類處置,包括但不限於要求根據期權收購的股份在公司指定經紀自營商的賬户中持有,直至出售為止。

6. 預扣税款。

(A) 在期權全部或部分行使時,或在公司要求之後的任何時間,您在此授權 扣繳工資或任何其他應付給您的款項,並以其他方式同意為與期權相關的法律要求預扣的外國、聯邦、州和地方税(如果有)預留足夠的準備金(包括在代碼第421(B)節所指的喪失資格的 處置時)。作為行使購股權或發行代表股票的股票的條件,本公司可能要求您支付現金支付任何預扣税 義務。

(B) 管理人可根據其全權酌情決定權,允許您全部或部分履行與期權相關的任何預扣税義務,方法是選擇讓本公司預扣在行使該數量的股份時發行的股份,或選擇向本公司交付已擁有的股份,在任何一種情況下,公平市值不得超過滿足法定最低預扣金額所需金額的 。

7. 調整。管理人可根據本計劃的條款對您的期權進行各種調整,包括調整受期權和行權價格約束的證券的數量和類型 。如果任何交易 導致本公司控制權變更(定義見本計劃),則未償還期權將在控制權變更生效時間 終止,除非與交易相關的規定可由尚存或後續實體或其母公司繼續或承擔該等期權 ,或替代其等值獎勵。在此類終止的情況下, 您將被允許在緊接控制權變更之前行使或轉換此類期權的所有部分,這些期權隨後可以行使 ,或者在控制權變更生效之日或之前可以行使。

8. 不保證僱傭關係或服務關係。本計劃或本協議中的任何內容都不會改變您與公司的任意僱傭狀態或其他 僱傭狀態或其他服務關係,也不會被解釋為您與公司之間的僱傭合同或服務關係,也不會被解釋為您在任何時期內繼續受僱於公司或與公司保持服務關係的合同權利 。或作為對公司在任何時間解除您的權利的限制,不論是否有原因或通知,以及 此類解除是否導致計劃下的任何期權無法行使或對您的利益產生任何其他不利影響 。

9. 沒有作為股東的權利。您不應擁有股東對該等股份的任何權利,直至該等 股份在認購權適當行使時已向您發行為止。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或分派或其他 權利,不會進行任何調整。

10. 非邀請書或保密公約。作為本協議的一項條件,您將被要求與公司簽訂包含公司可能不時採納和批准的保密、非招標和/或其他條款的協議 。

11. 公司的權利。期權的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力,或公司的任何合併或合併,或優先於普通股或其權利發行債券、債券、優先股或其他股票,或以其他方式影響普通股或其權利,或公司的解散或清算,或公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓。或任何其他公司 行為或程序,無論是否具有類似性質。

12. 完整協議。本協議連同相關的股票期權通知和計劃包含您與公司之間關於期權的完整協議 。在執行本協議之前與期權有關的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因、 或其他通信,對於所有 目的均無效。

13. 修正案管理人可隨時酌情修改本協議,但不得以會對管理人自行決定的期權或股份產生重大不利影響的方式對本協議進行修改。 除非本計劃或您與公司簽署的書面文件另有規定。

14. 符合計劃。本協議的目的是在所有方面都符合本計劃的所有適用條款,並受其約束。本協議的條款與本計劃之間的任何衝突應按照本計劃的條款解決。 如果本協議有任何含糊之處或本協議未作規定的任何事項,應以本計劃為準。如果向管理員提出請求,可獲得該計劃的副本。

15. 第409a節。本協議和根據本協議授予的期權旨在遵守或以其他方式豁免遵守本規範的第409a條。本協議和選項的管理、解釋和解釋應與本意向一致。本計劃或本協議中的任何內容不得解釋為包括任何推遲補償的特徵,除了將收入確認推遲到行使選擇權之外。如果發現本計劃或本協議的任何條款不符合或以其他方式豁免遵守本守則第409a條的規定,則可由署長自行決定修改該條款並生效,而無需您的同意,修改方式可由署長確定為遵守或豁免本守則第409a條所必需的或適當的。但是,上述內容不應被解釋為公司對您的任何特定税收效果的保證或保證。

16. 以電子方式交付文件。您在通知上簽字,即表示您(I)同意以電子方式交付本協議, 有關計劃和選項的所有信息以及公司一般向公司股東提供的任何公司報告; (Ii)確認您可以通過電話或書面與公司聯繫,免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本;(Iii)進一步確認您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷您對以電子方式交付文件的同意。以及(Iv)進一步確認 您理解您無需同意以電子方式交付文件。

17. 無未來授權。通過簽署通知,您確認並同意:(I)授予這些期權是一次性的 利益,不會產生任何合同或其他權利,以獲得未來授予的股票期權或代替股票的補償 期權,即使股票期權在過去曾多次授予;(Ii)與任何此類未來授予有關的所有決定,包括但不限於授予股票期權或可行使股票期權的時間、受每一股票期權約束的最大股票數量以及購買價格,將由管理人全權酌情決定;(Iii)這些期權的價值 是一項非常補償項目,超出了您的僱傭合同的範圍(如果有);(Iv)這些期權的價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分,包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止金或類似付款,或獎金、長期服務金、養老金或退休福利;(V)這些期權的歸屬在終止與本公司的僱傭或從本公司轉移僱傭時停止, 或因任何原因終止資格,除非本協議另有明確規定;(Vi)如果標的普通股沒有增值,這些期權將沒有價值,本公司也不擔保任何未來價值;和(Vii) 如果這些期權沒有增值,則不會產生索賠或獲得賠償或損害的權利,而您不可撤銷地免除公司 的任何此類索賠。

18. 個人數據。為了實施、管理和管理這些選項,您通過執行本通知, 同意本公司及其第三方供應商或任何涉及本公司的控制權變更交易或融資交易的任何潛在當事人以電子或其他形式收集、接收、使用、保留和轉移您的個人數據。 您理解個人數據(包括但不限於姓名、家庭地址、電話號碼、員工號碼、就業狀況、社會安全號碼、税務識別號碼、出生日期、國籍、工作和工資來源、用於預扣税款的數據(以及授予、取消、行使、歸屬和未歸屬的股份)可轉讓給第三方,以協助實施、管理和管理這些選項和計劃,並且您明確授權此類轉讓以及接收方保留、使用和隨後的 轉讓。您理解這些收件人可能位於您的國家/地區或其他地方,並且收件人所在國家/地區的數據隱私法和保護措施可能與您所在的國家/地區不同。您明白,只有在實施、管理和管理這些選項所需的時間內,才會保留數據。閣下明白,閣下可隨時要求提供一份列有個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單 、查閲資料、索取有關儲存及處理資料的其他資料、要求對資料作出任何必要的修改或拒絕或撤回本協議,在任何情況下均不收取任何費用,並以書面聯絡本公司祕書。但是,您知道拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受股票期權的能力。

19. 適用法律。本協議的有效性、解釋和效力,以及 管理人作出的與本協議有關的任何決定或決定,以及在本協議項下擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利,應完全根據特拉華州的法律確定,而不應考慮其有關其他司法管轄區法律適用性的規定。作為本協議的一項條件,您同意不會根據本協議或與本協議有關而在包括特拉華州的地區的聯邦法院或州法院以外的任何法院提起 項下的任何訴訟,並且您在此同意並服從位於包括特拉華州的地區的任何聯邦法院或包括特拉華州的地區的任何州法院的個人管轄權。您還同意,您不會拒絕或試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來反對此類個人管轄權或反對。

20. 解決爭端。本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由署長本着善意行使其絕對且不受控制的酌情權作出裁決,而署長根據或依照本協議作出的任何此類決定或任何其他決定,以及署長對本協議條款的任何解釋,均為最終決定,對受其影響的所有人士均具約束力及決定性。您同意,在您提起因本協議而引起、根據本協議或與本協議有關的任何 法律訴訟之前,您應首先向管理人用盡您的行政補救措施 。您還同意,如果管理人沒有解決因本協議而引起的、根據或與之有關的、令您滿意的任何爭議或分歧,則在管理人作出決定後二十四(24)個月內,不得啟動或維持與本協議有關的法律訴訟。

21. 標題。本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的含義或解釋。

{詞彙從下一頁開始}

詞彙表

(a) “管理員“指董事會或董事會任命的有權管理本計劃的委員會或高級人員。

(b) “附屬公司“應具有本計劃中規定的含義。

(c) “緣由“應具有本計劃中規定的含義。

(d) “控制權的變化“應具有本計劃中規定的含義。

(e) “代碼“指經修訂的1986年國税法。

(f) “公司“包括Skyward Specialty Insurance Group,Inc.及其附屬公司,除非上下文另有要求。為了確定是否發生了控制權變更,公司僅指Skyward Specialty Insurance Group,Inc.

(g) “公平市價“應具有本計劃中規定的含義。

(h) “服務“指您與本公司及其關聯公司的僱傭關係或其他服務關係。如果在出售、合併或其他公司交易後,您受僱或以其他方式與其建立服務關係的行業、企業或實體不是本公司或其繼承人、本公司或其繼承人的附屬公司或其繼承人,則您的 服務將被視為已終止與本公司及其附屬公司的服務。

(i) “股票“指作為期權基礎的普通股的股份。

(j) “股票期權公告“指證明授予與 相關並構成本協議一部分的期權的書面通知。

(k) “完全和永久性殘疾“應具有本計劃中規定的含義。

(l) “” or “你的“指股票期權公告所反映的授予期權的接受者。當本協議提及“您”時,如果按照管理人的決定,本條款在邏輯上應被解釋為適用於您的遺產、遺產代理人或受益人,選擇權可能通過遺囑或繼承法和分配法轉移給他們,則“您”一詞應被視為包括此等人士。

練習表

2022年長期激勵計劃的管理人

公司祕書辦公室

天際專業保險集團有限公司。

Gessner路800號,600號套房

德克薩斯州休斯頓,郵編77024

先生們:

本人特此行使天合特殊保險集團(“本公司”)於 ,, 授予我的期權,但須遵守適用的授予協議及天合專業保險集團2022長期激勵計劃(“本計劃”)的所有條款及規定,並根據上述期權的行使,通知您我希望以每股$ 的價格購買 股本公司普通股。

所附總金額: $
日期:
(選項接受者)
由Skyward 專業保險集團收到。在……上面,
發信人: