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天際專業保險集團股份有限公司。

2022年員工購股計劃

目錄表

天際專業保險集團股份有限公司。

2022年員工購股計劃

1.              的成立、目的和期限。

1.1Skyward            成立。 天合專業保險集團有限公司2022年員工股票購買計劃(The“計劃”)，自9月23日起施行，2022年，經本公司股東批准之日(“生效日期”).

            的目的。 本計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵參與公司集團的合格員工，並激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。該計劃為符合條件的員工提供了通過購買股票獲得公司所有權權益的機會。本公司打算根據《守則》第423節(包括對該節的任何修訂或替換)將該計劃定義為“員工購股計劃”，並應將該計劃解釋為“員工購股計劃”。

1.3計劃的            條款 。該計劃應繼續有效，直至委員會終止為止。

2.              Definitions and Construction.

2.1.              定義。 本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語在本協議中應具有相同的定義。 在本協議中使用的術語，其各自的含義如下：

(a)            “董事會” 指公司董事會。

(b)            “更改控件中的 ”指發生以下任何一種情況或其組合：

(I)               任何 “個人”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接地成為本公司證券的“受益者 擁有者”(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券公平總市值或總合並投票權的50%(50%)以上；但在下列情況下，控制權的變更不應被視為已發生：(A)任何在生效日期是該投票權50%(50%)實益所有人的收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，包括但不限於根據公開發行證券或與公開發行證券相關的任何收購，(C)本公司的任何收購，(D)受託人或其他受託人根據參與 公司的員工福利計劃進行的任何收購，或(E)由公司股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購，其比例與其對公司有投票權證券的所有權基本相同；或

(Ii)              一個所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)其中 緊接交易前的公司股東在交易後未立即直接或間接 有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的實益所有權 ，或在第2.1(P)(Iii)節所述所有權變更事件的情況下，公司資產被轉移到的實體(“受讓人”)，視屬何情況而定；或

(3)股東對公司完全清算或解散計劃的             批准

然而，控制權的變更應被視為不包括第2.1(B)節第(I)或(Ii)款中所述的交易，在該交易中，緊接該交易之後的持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員 由在任董事組成。

就上一句而言，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個子公司 公司或其他業務實體(視情況而定)擁有一個或多個公司或擁有本公司或受讓人的其他業務實體的有表決權證券而產生的利益。委員會應確定對本公司有投票權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關，並將其作為單一控制權變更處理，其決定 應為最終、具有約束力和決定性的。

(c)            “代碼” 指修訂後的1986年《國內税法》以及根據該法規頒佈的任何適用條例。

(d)            “委員會” 指薪酬委員會及董事會正式委任以管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有) ，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間，董事會並無任何委員會獲授權或經適當組成以管理該計劃，董事會應行使本協議所授予的委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會可酌情行使任何或所有該等權力。

(e)            “公司” 指Skyward Specialty Insurance Group，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後續公司。

(f)             “補償” 是指在扣除(I)任何所得税預扣或(Ii)根據《守則》第401(K)條或 第125條遞延的任何金額之前計算的關於任何提供期間的正常基本工資或薪金、加班費、輪班保費和帶薪休假的付款 。補償應僅限於在提供期間以現金實際支付或遞延的金額。 補償不應包括(I)簽約獎金、年度或其他獎勵獎金、佣金、利潤分享分配或其他激勵型付款，(Ii)參與公司代表參與者向現在或以後建立的任何 員工福利或福利計劃作出的任何貢獻(根據本守則第401(K)條或第125條遞延的金額除外)，(Iii)代通知金、根據遣散費協議支付的款項、解僱工資、搬家津貼、搬遷 支付，或(Iv)根據本計劃直接或間接支付的任何金額，或任何其他股票購買、股票期權或其他基於股票的補償計劃，或本節未明確包括的任何其他補償。

(g)            “符合條件的 員工”指符合第5節中規定的資格參加計劃的要求的員工。

(h)            “員工” 指根據《守則》第423節的規定被視為參與公司僱員的人。參與者在實際終止僱傭或僱用參與者的公司不再是參與公司時，應被視為 不再是員工。就本計劃而言，個人在休軍假、病假或公司批准的九十(90)天或以下的其他真正休假期間，不應被視為已停止為僱員。如果個人的休假超過九十(90)天，則該個人應被視為在休假第九十一(91)天 停止為僱員，除非該個人重新受僱於參與公司集團的權利受到法規或合同的保障。

(i)             “公允的市場價值”指截至任何日期：

(I)               如果股票在該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的股票的收盤價， 華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源。若有關日期並非該證券在該證券交易所或報價系統進行交易的日期，則公平市價的確定日期應為該股票在有關日期前最後交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期 。

(Ii)              如果在有關日期，股票當時並未在國家或地區證券交易所或報價系統上市，則股票的公平市價應由委員會真誠釐定。

(j)             “現任董事 ”指(I)於生效日期為董事會成員或(Ii)於選舉或提名時獲至少過半數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而當選或提名的董事)。

(k)            “非美國 產品”指一項單獨的優惠，涵蓋一家或多家參與公司的合格員工，其合格的 員工根據適用法律在工資扣減方面受到禁止，如第11.1(B)節所述。

(l)             “奉獻” 指第6節規定的根據本計劃發行股票。

(m)           “提供 日期”指在任何要約期內，該要約期的首日。

(n)            “優惠 期限”指委員會根據第6節確定的一段期間，在此期間，要約尚未完成。

(o)            “軍官” 指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。

(p)            “所有權 更改事件”指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的50%(50%)以上 ；(Ii)本公司為一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給本公司的一家或多家附屬公司除外)。

(q)            “母公司 公司”指守則第424(E)節所界定的本公司現時或未來的任何“母公司”。

(r)             “參與者” 是指根據第7條成為提供期間參與者並根據本計劃仍是參與者的合格員工 。

(s)            “參與的 公司”指本公司及委員會指定為公司的任何母公司或附屬公司，其僱員如符合資格，可參加本計劃。委員會有權隨時決定哪些母公司或子公司為參與公司。委員會應不時指定符合條件的員工可參與本計劃的參與公司，如本計劃附錄A所列。

(t)             “參與 公司集團”指在任何時間點，本公司和當時參與的所有其他公司共同參與的 公司。

(u)            “購買日期 ”就任何要約期而言，指該要約期的最後一天，或如委員會如此決定，則指發生在該要約期內的每個購買期的最後一天。

(v)            “購買 期間”指委員會根據第6節確定的、包括在要約期內並在最後日期行使尚未行使的購買權的一段時間。

(w)           “採購 價格”指根據第9節確定的根據本計劃可購買股票的價格。

(x)            “購買 權利”指根據本計劃授予參與者購買第8節規定的股票的期權 ，參與者可以或不可以在尚未行使該期權的要約期內行使該期權。此類選擇權源於 參與者有權提取代表參與者積累的、之前未適用於計劃下的股票購買的任何工資扣減或其他資金，並有權在要約期內的任何時間終止參與計劃。

(y)           《證券 法案》指經修訂的1933年證券法。

(z)            “股票” 指根據第4.3節不時調整的Skyward Specialty Insurance Group，Inc.的普通股。

(aa)         “訂閲 協議”指公司指定格式的書面或電子協議，聲明員工 選擇參加本計劃，並授權在本計劃下從員工補償或委員會根據第11.1(B)節授權的其他 支付方法中扣除工資。

(bb)         “訂閲 日期”指發售期間發售日期前的最後一個營業日或本公司應 設定的較早日期。

(cc)         “子公司 公司”指本守則第424(F)節所界定的本公司現時或未來的任何“附屬公司”。

2.2            結構。 此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用不是排他性的。

3.              Administration.

3.1.委員會對            的管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、本公司在管理本計劃時使用的任何形式的協議或其他文件或任何購買權的所有解釋問題應由委員會決定， 該等決定對所有在本計劃或購買權中擁有權益的人具有最終約束力和決定性影響， 除非是欺詐或惡意作出的。在符合本計劃規定的前提下，委員會應確定所有相關條款和購買權條件；但是，根據發售獲得購買權的所有參與者應 享有守則第423(B)(5)節所指的相同權利和特權。委員會根據本計劃或根據本計劃達成的任何協議在行使其酌情權時採取或作出的任何行動、決定和決定(根據本3.1節第二句確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的，並對所有與此有利害關係的人具有決定性。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。

3.2.官員的            權限。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。

3.3.            權力 針對非美國員工採用子計劃或不同條款。委員會有權酌情采納本計劃的一個或多個子計劃，以遵守適用於本公司附屬業務實體僱員的法律或法規、税務政策、會計原則或外國司法管轄區的慣例，但任何此等子計劃不得屬於守則第423條所指的“僱員購股計劃”的範圍。除第4款外，任何此類分計劃的任何規定均可取代本計劃的規定。除非子計劃的規定另有規定，否則本計劃的規定適用於該分計劃。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，委員會有權酌情向非美國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)授予購買權，而這些購買權所提供的條款低於根據同一提議向居住在美國的僱員授予購買權的條款。

3.4.            能力 建立不同條款的單獨產品。委員會有權酌情設立具有不同條款和條件的獨立、 同時或重疊的發售，並指定參與公司 可參與特定發售，但每次發售應分別符合本計劃的條款和守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據該發售獲授予購買權的參與者應享有該節所指的相同 權利和特權。

3.5.公司制定的            政策和程序。在不考慮任何參與者的購買權是否會受到不利影響的情況下，本公司可根據本計劃和守則第423節的要求，在其 酌情決定權下，建立、更改或終止本公司認為對本計劃進行適當管理的規則、指導方針、政策、程序、限制或調整，包括但不限於：(A)參與發售所需的最低工資扣減金額；(B)對發售期間工資扣減率允許更改的頻率或次數的限制 ，(C)適用於以美元以外的貨幣扣留或支付的金額的兑換比率， (D)大於或小於參與者指定的金額的工資扣減，以調整公司在處理認購協議或以其他方式實現參與者在計劃下的選擇時的延遲或錯誤，或作為遵守守則第423節的要求是可取的。以及(E)確定確定股票公平市價的日期和方式，以管理該計劃。本公司採取的所有此類行動應 符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有根據發售獲得購買權的參與者應享有該節所指的相同權利和特權，但第3.3節和守則第423節下的規定另有允許的除外。

3.6.            賠償。 除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級管理人員或員工享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的任何參與公司集團的高級管理人員或員工應 由公司賠償所有合理費用，包括律師費，由於根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或沒有采取行動或未能採取行動，或由於他們或任何他們中的任何人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，以及他們為和解而支付的所有 金額(前提是該和解由公司選定的獨立法律顧問批准) 或他們為滿足在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的費用， 實際和必要地招致的。除非涉及在該訴訟、訴訟或法律程序中判定該人負有重大疏忽、惡意或故意失職責任的事項；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。

4.              Shares Subject to Plan.

4.1.            最大可發行股數 。經第4.2及4.3節規定的調整後，根據本計劃可發行的最高股份總數為376,548股，並應由經授權但未發行或重新收購的股份、 或其任何組合組成。如果尚未行使的購買權因任何原因到期或終止或註銷，可分配給該購買權未行使部分的股票 將再次可根據本計劃進行發行。

4.2            年度 最大可發行股數增加。經第4.3節所規定的調整後，第4.1節所載根據本計劃可發行的最高股份總數 應於2023年1月1日及其後的每年1月1日(直至2032年1月1日)累計增加股份數目(“年度增加”) 相等於(A)前一年 12月31日已發行及已發行股份數目的百分之一(1%)、(B)214,500股或(C)董事會釐定的數額中的最小者。

4.3.資本結構變化的            調整 。在適用的範圍內，根據公司股東的任何規定和守則第424節的規定，如果在本公司未收到對價的情況下發生任何股票變更， 無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、 反向股票拆分、拆分、剝離、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，或以股票以外的形式向公司股東支付股息或分配(定期、定期現金股息除外)，對股票的公平市場價值有重大影響的，應對計劃、年度增發、任何參與者在發售期間可購買的股份限制(如第8.1節和8.2節所述)的股份數量和種類進行適當和比例的調整。並在購買中 價格，以防止稀釋或擴大參與者在計劃下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換 不應視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。 如果與受未償還購買權約束的股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為(不論是否根據所有權變更事件)另一公司(“新的 個共享“)，委員會可單方面修訂尚未發行的 購買權，以規定此類購買權適用於新股。如有任何該等修訂，則須受 已發行購買權約束的股份數目及每股行使價格須按委員會酌情決定的公平及公平方式作出調整。根據本節調整產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整數，在任何情況下，收購價不得低於受購買權約束的股票的面值(如果有)。委員會根據本第4.3節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.              Eligibility.

5.1有資格參加的            員工 。參與公司的每個員工都有資格參加本計劃，並應被視為符合條件的 員工，但下列情況除外：

(A)            參與公司集團慣常僱用每週二十(20)小時或以下的任何 僱員；或

(B)在任何日曆年中，            參與公司集團通常僱用不超過五(5)個月的任何 員工。

5.2            將某些股東排除在外。儘管本計劃有任何相反的規定，如果員工在授予後，立即擁有或持有購買本公司或任何母公司或子公司的股票 ，擁有該公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多(br}根據本守則第423(B)(3)節確定)的5%(5%)或更多，則該員工不得被視為合格員工並根據該計劃授予購買權。 就本章第5.2節而言，準則第424(D)節的歸屬規則應適用於確定該員工的股權。

5.3.公司的            確定 。本公司應在行使其酌情決定權時，本着誠意確定一名個人是否已成為或不再是僱員或合資格僱員，以及該人士取得或終止該身份的生效日期，視情況而定。對於個人在 公司確定該個人是否為員工時參與本計劃或該計劃下的其他權利(如果有)的目的，公司的所有該等決定對於該等權利(如果有)是最終的、 具有約束力和決定性的，即使公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的員工身份作出相反的決定。

6.              Offerings.

本計劃應按順序提供，期限約為六(6)個月或委員會確定的其他期限。產品供應期應從每年3月和9月的頭(1)天開始，並分別在次年2月和8月的最後一天結束，此後為 。儘管有上述規定，委員會仍可設立額外或替代的同時、連續或重疊的要約期 ，一個或多個要約期的不同期限或此類要約期的不同開始或結束日期；但任何要約期不得超過二十七(27)個月。如果委員會應酌情決定 ，則每個要約期可由兩(2)個或更多連續購買期組成，持續時間由委員會指定 ，每個此類購買期的最後一天應為購買日期。如果要約期或購買期的第一天或最後一天不是當時上市的主要證券交易所或報價系統開放交易的日期 ，本公司應指明將被視為要約期或購買期的第一天或最後一天(視情況而定)的交易日。

7.              Participation in the Plan.

7.1            初始 參與。符合資格的員工可在不遲於本公司為該發售期間設定的認購日期的營業時間結束前，將填妥的書面或電子認購協議送交公司辦事處或公司指定的代表(包括由公司指定的第三方管理人)，即可成為發售期間的參與者。如果 合資格員工在某一提供期間的認購日期或之前未按允許或要求的方式提交已填寫妥當的認購協議，則該員工不得參加該提供期間或任何後續提供期間的計劃 ，除非該合資格員工隨後在該後續提供期間的認購日期或之前將一份填妥的認購協議提交給適當的公司辦事處或代表 。在要約期的要約日期 之後成為合格員工的員工將沒有資格參加該要約期，但可以參加任何隨後的要約 期間，前提是該員工在隨後要約期的要約日期仍是一名合格員工。

7.2            繼續 參與。參與者應自動參加緊隨參與者參與的每個提供期的最終購買 日之後開始的下一個提供期，前提是參與者在新提供期的提供日期 仍是合格員工，且未(A)根據第12.1條退出計劃，或(B)根據第13條的規定終止僱用或不再是合格員工。可按照本節的規定自動參與後續提供期的參與者，不需要在接下來的 服務期內交付任何額外的訂閲協議即可繼續參與計劃。但是，如果參與者希望更改參與者當時有效的訂閲協議中包含的任何選擇，則參與者可以按照第7.1節中規定的程序在隨後的認購期限內提交新的訂閲協議 。

8.              Right to Purchase Shares.

8.1            授予 購買權。除下文另有規定外，於每一發售期間的發售日期，該發售 期間的每名參與者將自動獲授一項購買權，該購買權包括購買(A)整股 股股份的數目(按以下規定釐定)除以股份於該發售日期的公平市價或(B)股份限額(釐定如下)而釐定的購買權。委員會可酌情於任何要約期的要約日期前，(I)更改釐定於該要約日將授予購買權的股份數目的方法或任何前述因素，或(Ii)指定所有參與要約或於要約期內的任何購買日期可購買的最高股份總數。對於在發售日不是合格員工的任何人，不得在發售日授予任何購買權。就本節而言，“美元 限制”應通過將$2,083.33乘以發售期間的月數(四捨五入到最接近的整月)並舍入到最接近的整數美元來確定，以及“股份限額”應通過將 300股乘以發行期內的月數(四捨五入至最接近的整月)並四捨五入至最接近的整數份額來確定。

8.2年            日曆 年度購買限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者均不得被授予購買權 ，而該購買權 允許其根據本計劃購買股票的權利，與該參與者根據參與公司所有其他員工股票購買計劃購買股份的權利(旨在滿足守則第423節的要求)合計，在任何時間超過該購買權未償還的每個日曆年度的公平市值(或守則可能施加的 其他限制，如有)超過2.5萬港元(25,000美元)。就前一句而言，在特定發售期間購買的股票的公平市值應自該 發售期間的發售日起確定。本節所述限制的適用應符合《守則》第423(B)(8)節及其下的規定。

9.              Purchase Price.

於要約期內因行使全部或任何部分購買權而可收購的每股股份的收購價應由委員會釐定；但條件是於每個收購日的收購價不得低於(A)要約期內股份的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價 兩者中較小者的85%(85%)。根據計劃規定的調整，除非委員會另有規定，每個要約期的收購價應為(A)股份於要約期的發售日的公平市價或(B)股份於收購日的公平市價中較低者的85%(85%)。

10.工資扣減採購價格的            累計 。

除第11.1(B)節關於非美國股票發行的規定外，根據全部或部分購買權獲得的股票，只能通過從授予此類購買權的要約期內累積的參與者薪酬中扣除工資的方式 支付，但須遵守以下條件：

10.1工資扣減的          金額 。除本協議另有規定外，根據本計劃，在提供期間內每個發薪日從參與者薪酬中扣除的金額應由參與者的認購協議確定。認購協議 應規定參與者在要約期間的每個發薪日扣除的補償的百分比不低於1%(1%)(根據第10.3節選擇停止工資扣除的結果除外)或超過15%(15%)。委員會可更改自任何提供日期起生效的工資扣減的前述限額 。

10.2          開始 工資扣減。工資扣減應從要約日期後的第一個發薪日開始，並一直持續到要約期間結束，除非按照本條款的規定提前更改或終止。

10.3          選舉 以減少或停止工資扣減。在要約期內，參與者可通過向公司辦事處或公司指定的代表(包括公司指定的第三方管理人員)提交經修訂的認購協議，在“變更通知 日期”或之前授權進行此類變更，從而選擇降低其薪酬的比率或停止扣減 。這個“更改通知日期”應為本公司不時設立並向參與者公佈的首個支付期開始前的日期。 如果參與者 選擇從發薪期的第一個發薪日起將其工資扣減率降至0% (0%)，則該參與者仍將是該發放期的參與者，除非該參與者按照第12.1節的規定退出本計劃。

10.4          行政 暫停工資扣減。公司可酌情暫停參與者在本計劃下的工資扣減 ，以避免累計工資扣減超過可合理預期的金額，以購買(A)參與者購買權所允許的最大股票數量，或(B)在日曆 年內根據第8.2節規定的限制購買。除非參與者已按第12.1條的規定退出本計劃或不再是合格員工，否則暫停的工資扣減應按照參與者當時生效的認購協議中規定的費率恢復：(I)如果暫停的原因是前一句中的第(Br)(A)條，則在下一個要約期開始時，或(Ii)如果暫停的原因是前一句中的第(B)款，則在下一個要約期開始時，第一次購買日期 在下一個日曆年度內。

10.5個          參與者 個帳户。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。從參與者的 薪酬中扣除的所有工資(以及根據第11.1(B)節從非美國參與者收到的其他金額)應貸記該 參與者的計劃賬户，並應存入公司的普通資金。公司收到或持有的所有此類款項可用於任何公司目的。

10.6          不支付 利息。根據本計劃從參與者的補償中扣除的金額，或以其他方式記入參與者的計劃賬户的金額，不應支付利息。

11.            Purchase of Shares.

11.1          Exercise of Purchase Right.

(A)            一般。 除第11.1(B)款另有規定外，在要約期的每個購買日，未退出 計劃且在該購買日期之前參與發售並未以其他方式終止的參與者應根據 在參與者行使購買權後自動獲得股票整股數量，方法是：(A)參與者在發售期間計劃賬户中累計的工資扣減總額，以及 之前未用於購買股票的總金額除以(B)購買價格。但在任何情況下，參與者在要約期內購買的股份數量不得超過受參與者購買權限制的股票數量。不得在購買日期代表參與者購買股票 ，該參與者在購買日期之前已終止參與發售或本計劃。

(B)適用法律禁止扣減工資的非美國參與者購買            。儘管有第11.1(A)條的規定， 如果適用法律禁止為身為美國以外國家公民或居民的參與者扣減工資(而不考慮他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人)，則委員會可設立一個單獨的選項(a“非美國服務”)涵蓋一家或多家參與 公司的所有符合資格的員工，但不得扣除工資。非美國報價應提供另一種支付購買價格的方法，其條款和條件應在管理上方便且符合適用法律。在適用於非美國發售的要約期的每次購買 日，未退出計劃且在該購買日期之前未以其他方式終止參與該要約期的每個參與者應根據參與者的購買權 根據第11.1(A)節至 項自動獲得根據第11.1(A)至 節確定的參與者在要約期內累積的計劃賬户餘額總額的範圍，該方法由委員會制定且以前未用於購買股票。然而，在任何情況下，參與者在該發售期間購買的股票數量不得超過參與者有權購買的股票數量 。本公司應根據第11.4節的規定，向非美國發售的參與者退還從該參與者收到的任何超額購買 價格。

11.2          Pro 按比例分配股份。如果所有參與者在購買日期可購買的股票數量超過 根據本計劃剩餘可供發行的股票數量，或 根據委員會根據第8.1條確定的限制可在該購買日期購買的最高股票總數，本公司應 以實際可行且公司認為公平的方式按比例分配可供使用的股份。 該等按比例分配給任何參與者的任何零碎股份將不計在內。

11.3          交付股份所有權 。在符合任何管理規則或條例的情況下，公司應在每個購買日期後，在實際可行的範圍內，通過下列一種或多種方式，向或為參與者的利益發行參與者在該購買日期獲得的股票：(A)通過向參與者交付記入賬簿的股票的證據記入參與者的賬户，(B)為參與者的利益將該股票存放在與參與者有賬户關係的任何經紀人處，或(C)以證書形式將該等股票交付給參與者。

11.4          返回計劃賬户餘額的 。在任何購買日期之後，參與者計劃賬户中的任何現金餘額應在該購買日期後在切實可行的範圍內儘快退還給參與者。然而，如果根據前一句話 退還給參與者的現金餘額少於在該購買日購買額外的全部股票所需的金額，公司可以將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，用於在隨後的購買期或要約期購買股票。

11.5          税 預扣。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置他或她根據本計劃獲得的部分或全部股票時，參與者應為任何參與公司在行使購買權或處置股票時分別要求扣繳的聯邦、州、當地和外國税款(包括社會保險)預留足夠的準備金。參與公司可以(但沒有義務)從參與者的賠償中扣留履行此類扣繳義務所需的金額。

11.6購買權          到期 。參與者的購買權在與購買權相關的要約期結束後仍未行使的任何部分，應在要約期結束時立即失效。

11.7          向參與者提供報告和股東信息。已行使全部或部分購買權的參與者應在購買日期後儘快收到該參與者的計劃賬户報告，其中列出了在行使權利之前記入其計劃賬户的總金額、購買的股票數量、該股票的購買價格、購買日期以及購買後根據第11.4節應退還或保留在參與者的計劃賬户中的現金餘額。本節要求的報告可採用公司決定的 格式以及包括電子傳輸在內的方式交付。此外，應向每位參與者提供與向本公司普通股股東提供的信息相同的有關本公司的信息。

12.            Withdrawal from Plan .

12.1          自願退出本計劃。參與者可通過簽署並向公司指定的辦事處或代表(包括公司指定的第三方管理人)提交書面或電子方式的退出通知 ，退出本計劃，該通知由公司為此提供。此類退出可在要約期結束前的任何時間選擇；但條件是，如果參與者在購買日期後退出計劃，則退出不應影響參與者在該購買日期獲得的股票 。自願退出本計劃的參與者不得在其退出的同一產品中恢復參與 該計劃，但可以通過再次滿足第5和7.1節的 要求來參與任何後續產品。公司可不時強制要求退出計劃的通知必須在參與者退出生效前的一段合理時間內向公司辦事處或公司指定的代表存檔。

12.2          返回計劃賬户餘額的 。當參與者根據第12.1條自願退出計劃時，參與者未用於購買股票的累計計劃賬户餘額應在退出後在切實可行的範圍內儘快退還給參與者，而不支付任何利息，參與者在計劃中的權益和 要約終止。根據本節規定退還的此類金額不得用於本計劃下的任何其他產品 。

13.            終止僱用或資格。

如果參保人在購買日期前因任何原因(包括退休、殘疾或死亡)不再是參保公司集團的員工，或因參保人未能繼續成為合格員工，參保人應立即終止參加本計劃。在這種情況下，未用於購買股票的參與者的計劃賬户餘額應在可行的情況下儘快返還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給根據第20條指定的受益人(如果有)或法定代表人，參與者在本計劃下的所有權利將終止。 根據第13條退還的款項不應支付利息。因此而終止參與的參與者可通過滿足第5條和第7.1條的要求再次有資格參與本計劃。

14.控制權變更對購買權的            效應

如果控制權發生變化，尚存的、持續的、繼承人或購買公司或其母公司(視情況而定)(“收購公司”)， 可在未經任何參與者同意的情況下，承擔或繼續本公司在未償還購買權項下的權利和義務 或以實質上等值的購買權替代收購公司的股票。如果收購公司 選擇不承擔、繼續或替代尚未行使的購買權，則當時的當前要約期的購買日期應加快至委員會指定的控制權變更日期之前的日期，但受尚未行使購買權的股票 的數量不得調整。收購方 公司在控制權變更之日既未取得也未繼續行使的所有購買權，將於控制權變更之日起終止並停止 有效。

15.購買權            不可轉讓 。

除計劃或遺囑或繼承法和分配法規定外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置工資扣減或記入參與者計劃賬户的其他金額或參與者的購買權 。(根據第20條作出的受益人指定不應被視為為此目的的處分。)任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試應無效 ，但公司可將此類行為視為根據第12.1條的規定退出本計劃的選擇。 購買權只能由參與者在其有生之年行使。

16.            Compliance with Securities Law.

根據本計劃發行股票應遵守與此類證券相關的聯邦、州和外國法律的所有適用要求。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或證券交易所或市場制度的要求，則不得 行使購買權。此外，不得行使任何購買權，除非(A)根據證券法的登記聲明於購買權行使時對行使購買權可發行的股份生效，或(B)根據本公司法律顧問的意見，可根據證券法適用豁免的條款發行行使購買權可發行的股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為在本計劃下 合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或 未獲所需授權而須承擔的任何責任。作為行使購買權的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

17.作為股東和員工的            權利。

參與者在根據 購買的股票發行至參與者行使購買權之日(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)之前，不得因參與本計劃而作為股東 。除第4.3節另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。本協議的任何內容均不得授予參與者 繼續受僱於參與公司集團的任何權利，或以任何方式幹擾參與公司集團隨時終止受僱的任何權利。

18.            股份處置通知 。

公司可要求參與者及時通知公司任何通過行使購買權而獲得的股票的處置。本公司可規定，直至參與者處置因行使購買權而取得的股份的時間為止，參與者應持有參與者名下的所有該等股份，直至授予該購買權之日起計兩年或行使該購買權之日起計一年。公司可以指示，證明通過行使購買權而獲得的股票的證書指的是迅速發出處置通知的要求。

19.            Legends.

本公司可隨時在根據本計劃發行的部分或全部股票證書上放置圖例或其他標識符號，以參考任何適用的聯邦、州或外國證券法限制或任何方便執行本計劃的規定。參與者應應本公司的要求，迅速向本公司提交因購買權利而獲得的任何和所有股票證書 以執行本節的規定。除非公司另有規定，否則此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容：

“本證書所證明的股票是在根據修訂後的1986年《國內收入法》第423條所界定的員工股票購買計劃購買股票時，由公司向登記持有人發行的。在此證明的股份轉讓代理應立即將登記持有人轉讓股份的情況通知本公司。登記持有人應以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據該計劃購買的所有股份。“

20.            Designation of Beneficiary.

20.1          指定程序。在當地法律和程序的約束下，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得(A)股票和現金(如果有)，如果參與者在購買日期之後但在將這些股票和現金交付給參與者之前 之前死亡，或者(B)如果參與者在參與者行使購買權之前死亡，則從參與者的計劃賬户中獲得現金(如果有)。如果已婚參與者指定受益人而不是參與者的配偶，則此類指定的有效性可以徵得參與者配偶的同意。參與者可通過書面通知公司隨時更改其受益人名稱。

20.2          未指定受益人。如果參與者去世時未根據第20.1條獲得受益人的有效指定，公司應將記入參與者 計劃賬户的任何股份或現金交付給參與者的法定代表人或適用法律另有要求。

21.            Notices.

參與者 根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，在 公司在公司指定的地點或由公司指定的收件人指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

22.            修正案或終止本計劃。

委員會可隨時修訂、暫停或終止該計劃，但下列情況除外：(A)除非委員會明確規定，否則該等修訂、暫停或終止不得影響先前根據該計劃授予的購買權，以及(B)該等修訂、暫停或終止不得對未經參與者同意而先前根據該計劃授予的購買權利產生不利影響，但在該計劃允許的範圍內或為使該計劃符合本守則第423條的規定或為符合任何適用的法律、法規或規則的要求而需要的 ，則不在此限。此外，對本計劃的修訂必須在該修訂通過後的十二(12) 個月內獲得公司股東的批准，前提是該修訂將授權出售的股份多於根據該計劃授權發行的股份 ，或者會改變委員會指定為參與公司的公司的定義。 儘管有上述規定，如果委員會認定繼續執行計劃或發行將對公司造成不利的財務會計後果，委員會可酌情決定，無需任何參與者的同意， 包括與當時正在進行的發售期間有關：(I)終止計劃或任何發售期間，(Ii)加快任何發售期間的購買日期，(Iii)降低任何發售期間的折扣或釐定收購價格的方法 (例如，僅根據購買日期的公平市價釐定收購價格)，(Iv)減少在任何發售期間可購買的最高股票數量，或(V)採取上述行動的任何組合。

茲簽署本公司祕書，以證明上述條款載列董事會於2022年9月23日正式通過的Skyward Specialty Insurance Group，Inc.2022員工購股計劃。

附錄A

參與的公司

天際專業保險集團有限公司。

摩天服務公司

Skyward承銷商代理公司。