根據2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Skyward專業保險 集團公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
特拉華州 | 14-1957288 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
Gessner路800號,600號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77024
Telephone: (713) 935-4800
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Skyward Specialty Insurance 集團公司股份購買和獎勵協議
休斯頓國際保險集團有限公司2016年股權激勵計劃
天合專業保險集團公司2020長期激勵計劃
Skyward Specialty Insurance 集團公司2022長期激勵計劃
Skyward Specialty Insurance Group,Inc.2022員工購股計劃
(圖則全稱)
首席執行官安德魯·羅賓遜
Skyward專業保險 集團公司
Gessner路800號,600號套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77024
Telephone: (713) 935-4800
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
帕特里克·奧馬利 DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 New York, NY 10020-1104 (212) 335-4500 |
萊斯利·肖蒂 天際專業保險集團有限公司。 Gessner路800號,600號套房 德克薩斯州休斯頓,郵編77024 (713) 935-4800 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《1934年交易法》(《交易法》)第12b-2條中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | ¨ | |
新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1.計劃信息
不需要與本註冊聲明一起提交。
第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。
不需要與本註冊聲明一起提交。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或將提交的以下文件(已提供或未被視為已提交的文件的部分除外) 自其各自的日期起通過引用併入本註冊聲明中:
(1) | 註冊人於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書第2號修正案(第333-268326號文件),其中包含註冊人已提交此類報表的最近一個會計年度的經審計財務報表; | |
(2) | 註冊人將根據證券法第424(B)條於2023年1月13日或前後向美國證券交易委員會提交的招股説明書,涉及經修訂的S-1表格註冊説明書(文件第333-268326號);以及 |
(3) | 註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-41591)中對註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件,在本註冊聲明日期之後且在提交本註冊聲明後生效的修正案之前,表明所有當時未售出的證券均應被取消註冊, 應被視為通過引用納入註冊聲明,並自提交該等文件之日起成為註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明和相關招股説明書而言, 以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代 ,條件是此處或隨後提交的文件中包含的聲明(也以引用方式併入或被視為以引用方式併入)修改或替換該聲明。任何如此修改的陳述不應被視為以未經修改的形式構成本註冊説明書或相關招股説明書的第 部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
註冊人修訂和重述的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)和修訂和重述的章程(“章程”)將規定 允許註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人的 章程還將規定,註冊人可以賠償董事、高級職員、僱員或代理人(包括推進任何訴訟或訴訟的最終處置),並允許登記人代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人 為其以該身份的行為所產生的任何責任購買保險,而無論根據特拉華州的法律,登記人是否會被允許 賠償他或她。
註冊人已簽訂賠償協議,將其董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內,但某些例外情況除外。因此,註冊人的董事不會因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● | 違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 根據《特拉華州公司法》第174條的規定,非法支付股息或非法回購股票或贖回;或 |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
註冊人的賠償協議還向董事會確定的董事、高管和其他僱員提供預支費用。除指定的例外情況外, 這些協議規定對相關費用進行賠償,其中包括律師費、判決、罰款 和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。註冊人認為,這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。註冊人還維護董事和高級管理人員的責任保險。
註冊人章程及其賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對註冊人的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使註冊人及其股東受益。此外,如果登記人支付結算和損害費用,股東的投資可能會受到不利影響。
第7項要求的註冊豁免。
不適用。
項目8.展品
展品索引
展品 數 |
展品索引 | |
4.1 | 天達專業保險集團有限公司修訂和重新註冊證書的格式(通過引用註冊人註冊説明書(第333-268326號文件,於2022年11月14日提交給證監會)的附件3.1併入),在首次公開募股完成後生效 |
4.2 | 《天合專業保險集團修訂和重新修訂的章程》格式(通過引用註冊人註冊説明書(第333-268326號文件)的附件3.2併入,於2022年11月14日提交給證監會),將於首次公開募股完成後 生效 | |
5.1* | DLA Piper LLP的意見 | |
23.1* | 安永律師事務所的同意 | |
23.2* | DLA Piper LLP的同意書 (見附件5.1) | |
24.1* | 授權書 (包括在本協議的簽名頁上) | |
99.1 | 股票購買和授予協議及其在2016年之前使用的協議格式(通過參考2022年11月14日提交給委員會的註冊人登記聲明(第333-268326號文件)附件10.1併入) | |
99.2 | 2016年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年11月14日提交給委員會的註冊聲明(第333-268326號文件)中) | |
99.3 | 2020年長期獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年11月14日提交給委員會的註冊聲明(第333-268326號文件)中) | |
99.4* | Skyward 專業保險集團公司2022長期激勵計劃 | |
99.5* | Skyward 專業保險集團公司2022年員工購股計劃 | |
99.6* | 註冊人2022年長期激勵計劃限售股協議格式和通知格式 | |
99.7* | 註冊人2022年長期激勵計劃下的限制性股票協議格式 | |
99.8* | 非法定股票期權協議格式和註冊人2022長期激勵計劃下的通知格式 | |
99.9* | 股票期權協議格式和註冊人2022年長期激勵計劃通知格式 | |
107* | 備案 費用表 |
*現送交存檔。
項目9.承諾
A.註冊人在此承諾:
(1)在作出要約或銷售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生重大變化的任何事實或事件。儘管有上述規定, 已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中以招股説明書的形式反映,如果總量和價格的變化合計不超過 有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;
(3)將以前未在《登記説明》中披露的有關分配計劃的任何重大信息列入《登記説明》,或將此類信息的任何重大更改列入《登記説明》;
但前提是, 第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況:登記聲明採用表格S-8, ,且登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的定期報告 以引用方式併入本登記聲明中,而該等段落須包括在生效後修訂中的資料。
(2)就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明 ,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
B.以下籤署的註冊人承諾,為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告),通過引用納入註冊説明書,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。
C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔, 註冊人已被告知,委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。將此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題提交具有適當司法管轄權的法院,並將以該問題的最終裁決為準。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年1月12日在德克薩斯州休斯敦由經其正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊書。
Skyward 專業保險集團有限公司 | ||
通過 | /s/ 安德魯·羅賓遜 | |
安德魯·羅賓遜 | ||
首席執行官 |
授權委託書
以下籤署的Skyward Specialty保險集團公司的每一位高級職員和董事,特此組成並任命Andrew Robinson、Mark Haushill和Leslie Shaunty,以及他們中的任何一人,他們中的任何一人都可以不與另一人、個人的真實和合法的代理人和代理人一起行事,每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點和代理,以任何和所有的身份在本登記聲明上籤署Skyward Specialty Insurance Group,Inc.的S-1表格,以及與同一要約有關的任何其他註冊聲明(包括根據規則462(B)根據修訂後的《1933年證券法》提交後將生效的任何註冊聲明或對其的修訂),以及對其的任何和所有修訂(包括對註冊聲明的生效後的修訂), 並將其連同其所有證物和所有其他相關文件提交給美國證券交易委員會, 授予上述事實律師和代理人以及他們每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,並完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的, 茲批准並確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何一人,或他們的替代者或代理人,可以合法地 作出或導致根據本協議作出。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/安德魯·羅賓遜 安德魯·羅賓遜 |
首席執行官和董事(首席執行官) | 2023年1月12日 | ||
/s/Mark Haushill 馬克·豪希爾 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2023年1月12日 | ||
卡梅隆·麥克唐納 |
董事 | 2023年1月12日 | ||
J.卡梅隆·麥克唐納 | ||||
/s/Robert Creager |
董事 | 2023年1月12日 | ||
羅伯特·克里格 | ||||
/s/Marcia Dall |
董事 | 2023年1月12日 | ||
瑪西婭·達爾爾 | ||||
/s/詹姆斯·海斯 |
董事 | 2023年1月12日 | ||
詹姆斯·海斯 | ||||
/s/羅伯特·基特爾 |
董事 | 2023年1月12日 | ||
羅伯特·基特爾 | ||||
/s/凱瑟琳·特里 |
董事 | 2023年1月12日 | ||
凱瑟琳·特里 |