2023年1月12日
高露潔棕欖公司
修訂及重述附例
辦公室
1.註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市，負責該辦事處的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會或公司業務需要隨時決定。
封印
2.公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和“公司印章，特拉華州”的字樣。
股東大會
3.股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。
4.股東周年會議須在董事會不時決定的日期及時間舉行。在年度會議上，股東應選舉董事會，並處理可能適當地提交會議的其他事務。
5.關於股東所有會議的地點、日期和時間的通知，以及可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)的通知，以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應在會議舉行日期前不少於10天也不超過60天發出，除本文件另有規定或法律規定(指特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)或公司註冊證書不時要求者)外，於記錄日期有權在該會議上投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東。
如某次會議延期至另一時間或地點舉行，則如股東及受委代表可當作親身出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方法(如有的話)及遠距離通訊方法(如有的話)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知，但如該會議延期超過30天，則該通知須載有關於該地點(如有的話)、該延會日期及時間的通知及該股東及受委代表可被當作親身出席該延會並投票的遠程通訊方式(如有的話)，;，應與本文件所載內容相符。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。
6.(A)除法律另有規定外，為任何目的或任何目的召開的股東特別會議，可由法團的行政總裁召開，並須由法團的總裁或祕書在全體董事會過半數成員決議後或在全體董事會過半數成員的書面要求下召開。就本附例而言，“整個董事會”指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。除本條第6條的條文另有規定外，在公司祕書收到書面請求後，公司祕書應召集股東特別會議，要求召開一次會議，要求股東有權就擬在該會議上進行的業務投票的股本中至少有15%的已發行股份(“所需百分比”)的持有人在收到會議請求之日之前至少一年擁有並已擁有所需百分比，且每一股仍繼續擁有所需百分比。會議要求日期和特別會議之間的時間。為免生疑問，如果且僅當該等股份的持有人本身在#年月#日及之前的一年期間內已連續擁有該等股份，該等股份才會計入規定的百分比。
公司收到會議請求後至特別會議日期為止(除滿足其他適用要求外)。為符合本條第6(A)條所規定的百分率，“擁有”一詞具有下述第13(F)條所載的涵義。除第6(E)條另有規定外，在特別會議上進行的事務，只限於該特別會議通知內所列的建議。
(B)法團祕書不得接納貯存商要求召開特別會議的書面要求，亦不得認為該書面要求無效，除非該書面要求已由紀錄的貯存商簽署和註明日期，幷包括(I)意欲提交會議的事務的簡要描述及在會議上處理該等事務的理由，(Ii)該紀錄貯存商或代表其提出要求的任何實益擁有人的任何重大權益，(Iii)第12(C)條所列明的背景資料(第14條所界定者)及其他資料，(Iv)文件證據，證明該紀錄貯存商及任何代其提出要求的實益擁有人共同擁有所需百分比，並在法團按照第6(A)條收到會議要求的日期當日及之前至少一年內，擁有所需百分比；。(V)該紀錄貯存商所達成的協議，一旦該紀錄貯存商或代其提出要求的任何實益擁有人的表決權股份的擁有權有所改變，會立即通知法團祕書，(Vi)一份協議和確認，即如果登記在冊的股東和代表其提出請求的任何實益擁有人在會議請求日期至特別會議期間的任何時間根據第6(A)條停止共同擁有所需百分比，則該請求將被視為自動撤銷；及(Vii)公司在提出請求後三(3)個工作日內為核實股東的有投票權股權狀況而合理要求的任何額外資料。股東可以在召開特別會議之前的任何時間向公司祕書遞交書面撤銷書，以撤銷召開特別會議的請求。, 但如因該等撤銷而不再有所需百分比的投票權股份要求召開特別會議，則董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。在不限制《背景資料》定義所載更新義務的情況下，如果任何該等書面要求(或任何股東迴應公司有關該書面要求的問題和要求)中所提供的任何信息在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，並考慮到作出陳述的情況不具誤導性，則提交該書面要求的股東應立即將該等先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書；須理解的是，提供任何該等通知不得當作補救任何該等缺點或限制法團可就任何該等缺點而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。在出現任何此類不準確或遺漏的情況下，公司還可以從其代理材料中遺漏或在可行的情況下刪除任何此類不準確信息，和/或以其他方式將存在此類不準確或遺漏的通知傳達給其股東。
(C)如股東提出召開特別會議的書面要求，涉及違反《交易所法令》(第14條所界定者)或其他適用法律下的第14A條，或關乎(I)根據適用法律、法團的公司註冊證書或本附例並非股東訴訟的適當標的的業務項目，則法團祕書不得接受該書面請求，並認為該書面請求無效，(Ii)如該項要求是在就與相同或實質上相類似的物品(“相類似物品”)向祕書遞交的書面要求的最早簽署日期後第61天起至該最早日期的一年週年日為止的一段時間內交付的，(Iii)如類似項目將於祕書收到該書面要求後第90天或之前舉行的任何股東大會上提交供股東批准，或(Iv)如在祕書收到召開特別會議請求前一年內舉行的最近一次年會或任何特別會議上提出類似項目，則須提交股東批准。
(D)董事會應真誠地確定(C)段所列要求是否已得到滿足。法團祕書須真誠地裁定本條第6條所列的所有其他規定是否已獲符合。依據本款(D)作出的任何決定對公司及其股東具有約束力。
(E)董事會應確定召開股東特別會議的地點、日期和時間。董事會可以提交自己的一項或多項提案，供股東召開的特別會議審議。此類會議的記錄日期應根據DGCL第213條(或其後續規定)確定。
7.有權在任何會議上表決的股東的完整名單，須由負責股票分類賬的人員擬備，該名單須按字母順序排列，列明每名股東的地址及持有的有表決權股份數目。這份名單應在會議前至少十天內按法律規定的方式開放給任何股東審查。該股東名單亦應公開供任何人士查閲
如果法律要求，股東在會議的整個時間內。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
8.在任何股東會議上，每名有權投票的股東均可親自投票，或由書面文書或法律允許的轉送授權的代表投票。依據本款製作的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製品，可為原文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或傳輸，但這種複製、傳真電信或其他可靠複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。除法律另有規定外，每名股東對在公司帳簿上以其名義登記的每股有表決權的股票應有一票投票權。董事的投票應以投票方式進行。
9.(A)持有過半數投票權的人，不論是親身出席或由受委代表出席，均須親自出席或由受委代表出席，並有權在會上表決，但如法律或法團證券上市所的規則另有規定，則屬例外，並構成股東為處理事務而舉行的所有會議的法定人數。股東於親身或委派代表或會議主席以過半數表決權通過後，可不時將任何股東大會延期至另一地點(如有)、日期或時間，而除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B)除法律或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則另有規定外，在任何出席法定人數的股東會議上，提交予股東的所有事項(董事選舉除外)均須由親身或委派代表出席會議並有權就該事項投票的投票權的過半數贊成票決定。
10.在每次股東會議上，須確定是否有足夠法定人數出席，而所有投票均須由法團委任的一名或多於一名檢查員進行。如果先前任命的任何檢查專員因任何原因未能出席或不能任職，應以同樣的方式任命一名繼任者。審查員須就投票人的資格及委託書的有效性作出決定，就出席或不足法定人數作出報告，並負責在該會議上投票，而在該會議上就任何問題進行表決後，須點算就該問題所投的選票，並以書面向法團祕書或會議主席報告結果。
11.董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士或祕書均有權及有權召開會議及(因任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行及與會者的安全適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人或祕書規定的，可包括但不限於以下內容：(I)制定會議議程或議事順序;(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員從會議中除名的規則和程序);(Iii)對有權在會議上投票的股東出席或參加會議的限制, 其妥為授權和組成的代表或主持會議的人或祕書等其他人應決定;(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制;(V)對與會者提問或評論的時間限制(如有);(Vi)開始和結束投票進行投票的規則和將以投票方式進行表決的事項(如有);(Vii)要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序;(Viii)對使用手機的限制，會議中的音頻或視頻記錄設備和類似設備;和(Ix)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。任何股東會議的主持人或祕書，除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會採納或由主持會議的人或祕書訂明的)，如事實證明有充分理由，則須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議，而如該主持人或祕書應如此決定，則該主持會議的人或祕書須如此向會議作出聲明，而如如此宣佈，則任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，均不得處理或考慮。除非及在董事會決定的範圍內，會議主持人或祕書, 股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。會議主持人或祕書對程序事項的裁決為終局性裁決，對全體股東具有約束力。
12.董事提名及商業建議書預告。
(A)董事的被提名人只有在以下其中一種方式下才有資格在股東周年大會上當選：(I)由董事會或在董事會的指示下，(Ii)在發出下一段所規定的通知時及在週年大會上由法團任何紀錄在案的股東呈交，誰有權在該會議上表決，並已遵守本條第12條所列的規定及程序；或(Iii)在發出第13條所規定的通知時及在週年大會舉行時，法團的任何紀錄上的股東，該人有權在該會議上投票，並已符合第13條所列的規定及程序，而其獲提名人亦已包括在法團關於該會議的代表材料內。除提名董事候選人外，建議須以下列其中一種方式提交股東周年大會：(I)依據法團有關該等會議的委託書，(Ii)由董事會或在董事會指示下提交，或(Iii)在發出下一段所規定的通知時及在週年大會上由法團的任何股東提出，誰有權在會議上表決，以及誰已遵守本條第12條所列的規定及程序。為免生疑問, 本款第一句第(Ii)和(Iii)款以及本款第二句第(Iii)款應為股東在年度股東大會上提名或提出業務(根據《交易法》第14a-8條列入公司委託書的業務除外)的唯一手段。
(B)為使登記股東根據前款第一句第(Ii)款向股東周年大會適當地提出提名，或使業務由登記股東根據前款第二句第(Iii)款適當地提交股東周年會議，(A)登記股東必須已將此事及時以書面通知法團祕書，(B)根據特拉華州法律，任何該等事務必須是股東訴訟的適當事項，及(C)登記股東及實益擁有人(如有的話)，任何該等建議或提名必須按照本附例所規定的《徵集説明書》(定義見下文)所載的申述行事。為及時起見，登記股東通知應在不遲於上一年度股東周年大會週年日前120天至90天送交或郵寄並由公司祕書收到，但除本款最後一句另有規定外，如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會週年日前30天或晚於上一年度股東周年大會週年日後60天，或如股東周年大會並未在上一年度舉行，則;。記錄持有人發出的及時通知，必須不早於即將舉行的週年大會前120天，但不遲於(I)即將舉行的週年大會前第90天，或(Ii)如法團首次作出公告(如第14條所界定)的日期少於該週年大會前100天，則必須在該年會前120天內如此交付或郵寄及收到, 本公司首次公佈週年大會日期之日後第10天。即使前一句有相反規定，如擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而董事的所有獲提名人並無公佈，或法團在最少10天前並無公佈增加董事會人數，則紀錄股東可按照前一句話遞交提名通知，本條第12條所規定的記錄股東通知亦須視為及時，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人而言。如果不遲於公司首次公佈董事所有被提名者或表明增加董事會人數的公告之日起10日內送達公司祕書。在任何情況下，股東周年大會的延期或任何先前編定的股東周年大會的延期，如已發出通知(或已就會議日期作出公開公佈)，則不得開始一個新的期限(或延長任何期限)，以便根據本條第12條發出記錄在案的股東通知。
(C)該記錄儲存人的通知應列明：
(I)如該通知關乎董事的提名，則就該紀錄貯存人擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士而言，(A)根據交易所法令第14A條為選舉該等獲提名人而在徵求委託書時須披露的與該人有關的所有資料，以及該人如獲選為董事的同意書，。(B)由每名該等獲提名人簽署的填妥的董事問卷(該表格須由法團祕書在接獲要求後立即提供)，。(C)第16(B)(Iii)條所規定的由該代名人簽署的協議，以及該代名人的書面同意，同意依據《交易所法令》第14條在法團的代表委任材料內指名為代名人及任何有關形式的委託書或委託卡，以及如當選則同意在整個任期內擔任董事，(D)第13(G)(V)條所規定的資料(就本附例第12(C)(I)(D)條而言，凡提及“合資格股東”之處由“登記股東及實益擁有人”代替，而對“股東代名人”之處則由“建議代名人”代替)；及。(E)籤立的協議由
第13(H)條所規定的代名人(就本附例第12(C)(I)(E)條而言，對“合資格股東”的提述由“記錄股東及實益擁有人”代替，而對“股東代名人”的提述則由“建議代名人”代替);
(Ii)記錄持有人擬在會議上提出的任何業務、該等業務的簡要説明、在會議上進行該業務的理由、該記錄持有人與代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益，以及該記錄持有人、實益擁有人及其各自的聯屬公司及聯營公司、或與該等業務一致行事的其他人(包括但不限於其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述(包括但不限於其姓名或名稱)。;
(Iii)背景資料;及
(Iv)一項陳述，不論登記股東或代表其作出該項提名或建議的任何實益擁有人(A)是否會就該項提名或業務建議進行交易所法令規則第14a-1(L)條所指的徵求意見書，如會，則須述明參與該項徵求意見的每名參與者的姓名或名稱(見《交易所法令》附表14A第4項所界定)；及(B)就該項建議而言，會向持有人交付委託書及委託書表格，而該等股份的投票權至少為適用法律所規定須進行該項建議的法團所有股本股份的投票權百分比，或就一項或多項提名而言，至少67%(67%)的有表決權股份，或如不是，則為登記股東或實益擁有人(視屬何情況而定)合理相信足以選舉由登記股東提名的一名或多名被提名人的法團所有股本股份的投票權百分比(該聲明為“邀請書”)。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
在不限制背景資料定義所載的更新義務的原則下，如任何該等通知(或任何股東迴應法團就該通知提出的問題及要求，包括但不限於依據第12(F)條)所提供的任何資料，在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，而該陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的，則呈交該通知的股東須迅速將該等先前提供的資料中的任何缺點及糾正任何該等缺點所需的資料通知法團祕書；須理解的是，提供任何該等通知不得當作補救任何該等缺點或限制法團可就任何該等缺點而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。在出現任何此類不準確或遺漏的情況下，公司還可以從其代理材料中遺漏或在可行的情況下刪除任何此類不準確信息，和/或以其他方式將存在此類不準確或遺漏的通知傳達給其股東。
(D)會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所列的程序作出，如任何提名或業務建議不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之處的建議的業務或提名，不得在會議上提交股東訴訟，並不予理會。儘管有本條第12條的前述條文，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如無以下任何一項：(I)已根據本條第12條呈交提名或業務建議通知的紀錄貯存商，或(Ii)該紀錄貯存商的合資格代表(如第14條所界定)出席法團股東周年會議，以提交提名或其他業務建議，則該等提名或業務建議須不予理會，即使法團可能已收到有關該提名或業務建議的委託書。
(E)儘管有本附例第12條的前述規定，股東也應遵守與本附例第12條所列事項有關的交易所法令的所有適用要求。
(F)董事會可要求任何被提名為董事的被提名人(不論是由股東或董事會提名)，作為將有關提名提交大會被視為恰當的條件，迅速向法團祕書提供法團可能合理地需要以決定該被提名人是否符合資格擔任法團的獨立董事的其他資料，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。
(G)(I)每當需要或準許在法團的任何股東會議上採取任何行動，除非法團的公司註冊證書另有規定，並在符合
根據本附例第12(G)條第(Ii)及(Iii)款的規定，如一份列明所採取行動的書面同意或書面同意，已由流通股持有人簽署，而該書面同意或書面同意是由流通股持有人簽署的，而該等書面同意或書面同意是由在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權採取該行動所需的最低票數，且該同意或同意書已按照DGCL;第228條(或其後繼規定)(“第228條”)的規定交付法團，則無須事先通知及表決即可採取該行動。同意應在所有方面遵守第228條，並且必須立即通知那些未按照第228條並在第228條要求的範圍內以書面同意的股東在未召開會議和未經一致同意的情況下采取公司行動。
(2)確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期可由公司董事會確定。任何登記在冊的股東，在未經會議的情況下，尋求股東的書面授權或採取公司行動的書面同意，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到此類請求後10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據DGCL確定了記錄日期)。如果董事會在收到這種請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下同意公司訴訟的股東的記錄日期應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人的第一個日期。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下同意公司訴訟的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
(3)如果向公司遞交了一份或多份書面同意，聲稱代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所需的投票權，公司祕書應妥善保管這種同意和撤銷，並應在可行的情況下儘快聘請全國公認的獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。在檢查員完成審查、確定已獲得必要數量的有效和未被撤銷的同意以授權或採取同意書中規定的行動並證明該決定可記入為記錄股東會議議事程序而保存的公司記錄之前，書面同意和未舉行會議的行動無效。
13.(A)代理訪問。在遵守此等附例所載條款及條件的情況下，就股東周年大會而言，法團須(I)在其委託書及委託書表格內，除董事會提名的人士外，列入根據本附例第13條獲登記股東(定義見下文)或代表合資格股東(定義見下文)選舉進入董事會的任何人士的姓名及(Ii)在其委託書內與任何股東被提名人有關的所需資料(定義見下文)。
(B)通知的及時性。為提名股東提名人，作為或代表合資格股東行事的登記股東必須提供一份通知，明確選擇根據本附例第13條將該合資格股東的股東被提名人包括在公司的委託書材料中(“委託訪問提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須在不遲於(如公司的代理材料中所述)週年紀念日之前150天至不少於120天交付或郵寄給公司祕書。最終的代理聲明首次郵寄給股東與前一年的股東年度會議有關(可以交付代理訪問提名通知的最後一天，即;規定的“最終代理訪問提名日期”)，如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會週年日前30天或之後60天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則委任代表委任通知必須不遲於(I)即將舉行的股東周年大會前180天或(Ii)本公司首次公佈即將舉行的股東周年大會日期後第10天，以較遲的日期(以較遲者為準)交付或郵寄及收到。在任何情況下，股東周年大會的延期或任何先前已發出通知(或已公開公佈會議日期)的股東大會的延期，均不得開始一個新的期限(或延長任何期限)，以便根據本附例第13條發出委任代表委任通知。
(C)代理材料中包含的信息。合資格股東可向公司祕書提供一份書面聲明，以供納入公司在適用的股東周年大會上的委託書內，該聲明不得超過500字，以支持合資格股東的股東提名人(“聲明”)。為了在委託書中包含聲明，符合資格的股東必須將聲明提交給公司祕書，同時將該合格股東的代理訪問提名通知提交給公司祕書。就本附例第13條而言，法團將在其委託書中包括的“所需資料”為(I)法團根據根據交易所法令頒佈的規例而決定須在法團的委託書中披露的有關股東被提名人及合資格股東的資料，及(Ii)如合資格股東作出如此選擇，則為一份聲明。即使本附例第13條有任何相反規定，法團仍可在其委託書材料中遺漏其認為會違反任何適用法律或規例的任何資料或陳述(或其部分)。本附例第13條並不限制公司徵集反對其本身與任何股東被提名人有關的陳述的能力，並在其委託書材料中包括該陳述。
(D)股東提名人數。在公司年度股東大會的委託書材料中出現的股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)普通股持有人在最終委託書提名日選出的在任董事人數的20%，或如果該人數不是整數，則不得超過;規定的低於20%(根據第(I)或(Ii)條(視情況而定)確定的人數)以下的最接近整數，如果在最終委託代理提名日之後和適用的年度股東大會日期之前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，以減少普通股持有人選舉的董事人數，則允許的董事人數應以減少的在任董事人數計算。準許人數應減去(X)法團應已收到一份或多於一份通知，表示某股東擬根據第12條在該適用的股東周年大會上提名董事候選人的人數，(Y)根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(與該股東或該股東團體從法團收購股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，將作為(由法團)無人反對的獲提名人而被納入法團關於該年會的代表材料的董事候選人人數。, 除本條(Y)所指的任何該等董事候選人於該週年大會舉行時將已連續出任董事至少兩個完整的年度任期外，但在任何情況下就(Y)條(Y)項作出上述削減後的準許人數不得少於一名及(Z)以前在股東周年大會上為股東提名的董事候選人的數目，但本條(Z)所指於該週年大會舉行時將已連續擔任董事的董事除外，作為董事會提名人，至少有兩個完整的年度任期。如果合資格股東根據本附例第13條提交的股東提名人數超過準許數目，則每名合資格股東(或構成合資格股東的團體)將選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，並按每名合資格股東(或其團體)在提交予法團的各自委託代理提名通知中披露為擁有的公司普通股股份的數額(由大至小)排列。如果在每個合格股東(或其中一組)選擇了一名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。達到允許的股東提名人數後, 如果任何符合本條第13條規定的股東被提名人其後退出選舉(或其提名被適用的合格股東撤回)，或(Ii)其後因任何原因(包括但不限於未能遵守本條第13條)而未被提交董事選舉，除由於公司違反本條第13條而未能將該股東被提名人納入委託書材料外，任何一名或多名其他被提名人不得取代該等股東被提名人，並不得包括在公司的委託書材料中，或根據本附例第13條以其他方式提交董事選舉。
(E)確定合格股東的集團撥備。“合資格股東”是指一名或多名擁有及曾經擁有或代表一名或多名實益擁有人行事的人，而該等實益擁有人或實益擁有人(一如第13(F)條所界定者)，在法團收到委託書提名通知之日，擁有及擁有(定義見第13(F)條)至少三年的股份，相當於截至該委託書提名通知日期已發行普通股股份至少3%的股份(“所需股份”)，並在公司收到委託書提名通知之日和適用的股東年會召開之日(;)之間始終繼續擁有所需股份的人，但為滿足上述所有權要求而將其股權計算在內的登記股東和實益所有人的總數不得超過20人。兩個或兩個以上的集體投資基金：(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由單一僱主或(3)“投資公司集團”提供資金，這一術語在1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義(根據第(I)、(Ii)或
(Iii)如由“合資格基金”組成，則就本段所述的貯存人總數而言，須視為一名貯存人，而就本條第13條所界定的“擁有權”的釐定而言，則須視為一人，但每項由合資格基金組成的基金在其他方面須符合本條第13條所列的規定。任何紀錄貯存人(第14條所界定的保管持有人除外)或實益擁有人，不得是構成本條第13條所指的合資格貯存人的多於一個組別的成員，而根據本條第13條，任何股份不得歸屬多於一個構成合資格股東的組別。為免生疑問，所需股份的實益擁有人如本身已在截至該日為止的三年期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用的規定外)連續實益擁有該等股份，則該等股份才符合資格。
(F)所有權的定義。就計算本條第13(F)條所規定的股份及計算第6(A)條所規定的百分率而言，“所有權”須當作只包括已發行股份，而任何人就該等股份擁有(I)有關該等股份的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括但不限於，;規定，按照第(I)和(Ii)款計算的股份所有權不包括以下任何股份：(A)任何人在任何尚未結算或成交的交易中出售的股份；(B)某人根據轉售協議借入或購買的股份；或(C)受任何人訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議限制的股份，不論任何該等文書或協議是以股份或以股份名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人對任何該等股份的完全投票權或指示任何該等股份的投票權及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人的股份的全部經濟擁有權而產生的收益或損失, 但僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排除外，而在訂立該等安排時，該公司的股份佔該等指數的比例價值少於10%。“所有權”應包括以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有此類股份的人保留指示如何投票選舉董事和直接處置股份的權利，並在股份;中擁有全部經濟利益，但本規定不改變記錄股東提供代理訪問提名通知的義務。如聲稱擁有股份的人士可在不超過五個營業日的通知下收回該等借出股份，或(Y)任何投票權已透過委託書、授權書或可隨時無條件撤回的其他文書或安排授予投票權，則股份擁有權應被視為在股份已借出的任何期間內繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(G)代理訪問提名通知的內容。代理訪問提名通知應以書面形式列出或提交以下信息和材料(如適用，包括每個合格股東、除託管持有人以外的任何集團中的每個成員)：
(I)就每名股東代名人及每名合資格股東而言，背景資料;
(Ii)每名股東被提名人的書面同意，同意根據《交易法》第14條在公司的委託書材料中被指名為被提名人和任何相關形式的委託書，並在當選;後擔任董事
(Iii)已按《交易法》;第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本
(Iv)就每名合資格股東及其聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士以及每名股東代名人而言，根據交易法;第14節就在競爭性選舉中推選該股東代名人作為董事而須在委託書徵求書中披露的所有資料
(V)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及合資格股東與其或其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間或兩者之間的任何其他重大關係，以及每一名該等合資格股東的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於符合資格的股東根據S-K規則頒佈的規則404須披露的所有資料，或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的人
就該規則而言，“註冊人”和股東被提名人是董事或該註冊人;的高管，並且
(Vi)由股東指定人簽署的填妥的董事調查問卷(表格應由公司祕書在提出要求後立即提供)。
此外，代理訪問提名通知必須與合格股東(以及除託管持有人以外的任何集團的任何成員)簽署的書面協議一起提交，其中規定：
(Vii)(A)表示合資格股東(V)在正常業務過程中取得所需股份的所有權，並非意圖改變或影響法團的控制權，且目前並無該意圖；。(W)沒有亦不會提名除其股東被提名人外的任何人進入董事會參加選舉；。(X)沒有亦不會參與、亦不會參與另一人的“參與”，。根據《交易法》規則14a-1(L)所指的支持在適用的股東年度會議上選舉任何個人為董事的“徵求意見”，但其股東提名人或董事會提名人除外，(Y)除公司分發的表格外，不會向任何人分發適用股東年度會議的任何形式的委託書，並且(Z)將提供事實，在與公司及其股東的所有通訊中，陳述及其他資料在所有重要方面均為或將會是真實及正確的，且沒有亦不會遺漏陳述必要的重要事實，以使作出的陳述不具誤導性，並在其他方面遵守所有適用的法律、規則及規例，以根據本附例第13條採取任何行動；及(B)合資格股東的聲明，表明合資格股東是否有意在股東周年大會;後繼續持有所需股份至少一年
(Viii)以下陳述：(A)在委託書提名通知送交法團後的五個營業日內，合資格股東將提供所需股份的登記持有人(以及在所需的三年持有期內透過其持有所需股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，表明自委任委託書通知送交或郵寄及收到法團的日期前七個歷日內的某一日起，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年內連續持有該等股份，(B)在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，合資格股東將提供一份或多份記錄持有人(以及通過持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，以核實合資格股東在該記錄日期期間對所需股份的持續所有權，以及(C)如果合資格股東在適用的股東年度會議;之前不再擁有任何所需股份，則合資格股東應立即向公司發出書面通知
(Ix)在由一羣人提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員就提名和與此有關的事項代表提名集團的所有成員行事，包括但不限於撤回提名;和
(X)承諾合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與該法團的股東的通訊或該合資格股東向該法團提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任；。(B)彌償該法團及其每名董事、高級人員及僱員，使其免受因任何提名而對該法團或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，。符合資格的股東就其根據本附例第13條選舉股東代名人所作的努力而進行的招攬或其他活動，(C)向證券交易委員會提交與公司股東就提名股東代名人的會議有關的任何招攬或其他溝通，不論《交易所法案》第14A條是否規定須提交任何該等文件，或根據《交易所法案》第14A條是否有任何豁免可供該等募集或其他通訊使用，(D)遵守適用於與年度會議有關的任何徵集活動的所有法律和條例，並(E)在股東年度會議之前向公司提供公司必要或合理要求的補充資料。此外，不遲於最終的代理訪問提名日期, 為取得合格股東資格而將其股票所有權計算在內的合格基金必須向公司祕書提供令公司滿意的文件，證明組成合格基金的基金(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主提供資金，或(Z)該術語在第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“一組投資公司”
《投資公司法》。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。
(H)被提名人提供的資料和協議。在公司的要求下，每名股東被提名人必須：(I)以公司滿意的形式提供一份籤立協議，即(A)股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司關於重大公司治理問題的董事會準則和行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(公司將在提出要求後提供這些政策和準則)，(B)股東被提名人不是也不會成為任何直接或間接的、補償的、與任何人或實體就他或她作為董事的提名、服務或行動與任何人或實體達成的付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，在每種情況下都沒有向公司披露，以及(C)被股東提名不是也不會成為任何協議的一方，與任何個人或實體就股東代名人將如何投票或如何處理任何問題或問題與董事作出安排或達成諒解，以及(Ii)在公司提出請求後五個工作日內提供公司認為可能是必要的補充信息，以便允許董事會決定：(A)根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準，該股東代名人是否獨立，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準, (B)如該等股東代名人與該法團有任何直接或間接的關係，但根據該法團的董事會關於重大企業管治問題的指引、董事獨立標準或獨立董事候選人資格的指引，該等關係被視為絕對不具關鍵性的關係除外，。(C)如該等股東代名人在董事會任職會違反或導致該法團違反本附例、該法團的公司註冊證書、該法團普通股上市的美國主要交易所的規則及上市標準或任何適用的法律，(D)如果該股東被提名人正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K規則(或後續規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。如果合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所必需的事實，並因應作出陳述的情況而不具誤導性，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實及正確所需的資料通知公司祕書。
(I)某些股東沒有資格使用代理訪問。任何股東被提名人如被納入公司的特定股東周年大會的委任代表材料內，但(I)退出該股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得最少相等於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的票數的支持票，則根據本附例第13條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。任何股東被提名人如被納入本公司的股東周年大會代表材料內，但其後被裁定不符合本附例第13條或本公司附例、公司註冊證書、董事會關於重大企業管治問題的指引、董事獨立準則或獨立董事候選人資格或其他適用法規的任何其他條文的資格要求，將沒有資格或有資格在有關股東周年大會上當選，而提名該等股東被提名人的合資格股東不得取代任何其他被提名人。
(J)將股東提名者排除在代理材料之外。法團無須依據本附例第13條在任何股東會議的委託書材料內包括一名股東代名人，或如委託書已送交存檔，則法團無須在任何股東會議的委託書材料內包括一名股東代名人，即使有關表決的委託書可能已由董事會收到：
(I)根據(A)公司普通股在其上市的每個主要美國交易所的上市標準，(B)證券交易委員會或任何其他對公司具有管轄權的監管機構的任何適用規則，或(C)董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該人不是獨立的;
(Ii)不符合公司證券交易所在證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求，不是《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3所指的“非僱員董事”，或國內税法第162(M)條(或任何後續規定);所指的“董事以外的人”
(Iii)其當選為董事會成員會導致該法團違反本附例、該法團的公司註冊證書、該法團普通股在其上市的主要美國證券交易所的規則及上市標準或任何適用的法律、規則或規例;
(Iv)在過去10年內是未決刑事法律程序(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的或在該刑事法律程序中被定罪的人;
(V)受根據《1933年證券法》(經不時修訂的;)頒佈的規則D第506(D)條所指明類型的命令所規限的人
(Vi)如該股東代名人或適用的合資格股東(或合共為該合資格股東的任何一組人士的任何成員)向法團提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以便根據作出該陳述的情況而作出該陳述，而該陳述不具誤導性，則由法團;決定
(Vii)如合資格股東(或合資格股東的任何成員)或適用股東代名人以其他方式違反或未能履行其依據本附例作出的申述、承諾或義務，包括但不限於本附例第13;條
(Viii)如果合資格股東因任何原因不再是合資格股東，包括但不限於在適用的股東周年大會;或
(Ix)如果股東提名人被確定不符合獨立董事候選人資格和董事獨立標準中規定的資格要求。
就本款(J)而言，第(I)至(V)及(Ix)條的出現，以及第(Vi)及(Vii)條(在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內)的出現，將導致根據本附例第13條將不符合資格的特定股東代名人排除在委託書材料之外，或如委託書已提交，則該股東代名人沒有資格參選。第(Viii)款的出現以及(Vi)或(Vii)款在與合格股東(或合資格股東所屬任何羣體的任何成員)的違約或失敗有關的範圍內，將導致該合資格股東(或合計為該合資格股東的任何羣體的任何成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外(並且，如果因此而產生的代理訪問提名通知將不再由合格股東提交，根據本附例第13條從委託書材料中剔除所有適用股東的股東提名人蔘加適用的股東年會，或(如委託書已提交)所有該等股東的股東提名人沒有資格參選)。
(K)獨佔的代理訪問方法。本附例第13條為股東將董事選舉被提名人納入公司委託書材料的唯一方法。
14.定義。在本附例中使用的下列詞語具有下列涵義：
(A)“背景資料”指有關披露方的下列資料：(I)每一披露方的姓名或名稱及地址(如第14(C)條所界定)；。(Ii)由每一披露方直接或間接實益擁有及記錄在案的法團股份的類別、系列及數目；。(Iii)任何選擇權、認股權證、可轉換證券、股票增值權。或類似的權利，行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與法團任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自法團任何類別或系列股份價值的價值，不論該等票據或權利是否須受法團相關類別或系列股本或其他方面的結算所規限，以及任何其他直接或間接獲利或分享從法團股份(前述任何一種“衍生工具”)的價值增加或減少所得的利潤的機會，而該等直接或間接的利潤是(V)任何該等披露方實益擁有或記錄在案的股份，或任何該等披露方為其中一方的人士；(Iv)任何披露方有權直接或間接投票表決該公司任何證券股份的任何受委代表、合約、安排、諒解或關係；(V)由各該披露方持有的該公司證券中的任何空頭股數(就本段而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)；其目的或效果是通過管理以下方面的股價變動風險來減輕對公司任何證券的任何股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險, 或增加或減少該披露方就該公司的任何證券的任何股份的投票權，或直接或
(Vii)直接或間接由普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的普通或有限責任合夥持有的公司股份中的任何比例權益，或(Vii)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的任何比例權益，(Viii)各該披露方根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於各該披露方的直系親屬成員在同一家庭中持有的任何該等權益；。(Ix)各該披露方在該法團的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；。(X)各該披露方在任何合約中的任何直接或間接權益。與公司、公司的任何附屬公司或公司的任何主要競爭對手的安排、瞭解或關係(在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，以及(如適用), (Xi)與披露方有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14條的規定，該信息須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關。如有必要，該披露方應更新和補充本款所列信息，以使所提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的。為免生疑問，如本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充的義務，並不限制法團就記錄股東所提供的任何通知的任何不足之處的權利，亦不延展本附例任何條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本附例任何條文呈交通知的記錄存儲人能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括但不限於更改或增加代名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議。
(B)就任何合資格股東而言，“託管持有人”指任何經紀、銀行或託管人(或類似代名人)，而該經紀、銀行或託管人(或類似代名人)(I)僅代表實益擁有人行事及(Ii)並無“擁有”(定義見第13條)任何組成合資格股東所需股份的股份。
(C)“披露方”係指：
(I)就依據第6條披露背景資料而言，提出召開特別會議請求的任何記錄股東及代表該等股東提出請求的任何實益擁有人，以及他們各自的聯屬公司或聯繫人士或與該等請求一致行事的其他人，但以下情況除外：(A)純粹因應依據並按照交易所法令第14(A)條而借在交易所法令附表14A提交的邀約聲明而提出書面請求的貯存商或實益擁有人，或(B)屬經紀的記錄股東，銀行或託管人(或類似實體)，並僅作為受益人;的被提名人
(Ii)就依據第12條披露背景資料而言，根據第12條發出通知的紀錄貯存商(作為經紀、銀行或託管人(或類似實體)並純粹以實益擁有人的代名人身分行事的紀錄貯存商除外)及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)，及其各自的聯營公司或聯營公司或與;一致行事的其他人，以及
(Iii)就根據第13條披露背景資料而言，股東代名人及合資格股東(包括但不限於由合資格基金或實益擁有人組成的任何基金，其股份擁有量就合資格股東而言被計算為合資格股東，但不包括任何託管持有人)，以及他們各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士。
(D)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
(E)“人”指適用的任何個人、公司、普通或有限責任合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、協會、信託或其他實體或組織。
(F)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
(G)合資格貯存商的“合資格代表”或就第12條而言，指該合資格貯存商或紀錄貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或由該合資格貯存商或紀錄貯存商籤立的書面(I)授權的人，(Ii)在有關合資格股東或記錄股東代表該合資格股東或記錄股東採取行動前，由該合資格股東或記錄股東向公司交付(或其可靠複製或電子傳送)，及(Iii)述明該人士獲授權就將會採取的行動代表該合資格股東或記錄股東行事。
15.本附例所指的所有必須提供予法團祕書的通知或其他通訊，須送交法團各主要執行辦事處的祕書。
董事
16.(A)本公司的財產及業務須由本公司董事局或在本公司董事局之下管理。除法律另有規定外，董事會不時決定的董事人數不得少於7人，也不得超過15人，但除經董事書面同意外，董事人數的減少不得在選舉董事後召開的第一次股東年會之前終止董事的職位。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事須在股東周年大會上選出，而每名董事的任期至其繼任者當選為止，並應符合資格或直至該董事於較早前去世、辭職、免職或喪失資格。任何年滿65週歲的人不得初步當選為董事會成員。董事年滿72週歲不得連任董事會成員。此外，任何公司前行政總裁在年滿65歲後不得再次當選為董事會成員，除非他或她的連任提名已獲得公司非僱員董事的多數批准。
(B)(I)將由股東選出的每股董事須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出，但須受任何系列優先股持有人根據其條款選舉董事的權利所規限。就本條第16(B)(I)條而言，所投的票過半數指董事獲“贊成”的股份數目超過就該董事當選而投票的股份數目的50%。所投的票應包括對該董事的選舉投贊成票、反對票和棄權票。儘管有前述規定，如董事選舉有爭議，董事應在任何董事選舉會議上以出席法定人數的會議所投的多數票投票選出。就本條第16(B)(I)條而言，有競逐中的選舉指為董事候選人的人數超過須選出的董事的人數的任何董事選舉，而有關決定須由法團祕書在(A)最終的查閲委託書提名日期及(B)依據第12條可交付貯存商提名通知的最後日期(以較遲者為準)之日起作出(但對某項選舉是否屬“有競逐的選舉”的裁定，只可就提名通知的及時性而非就其有效性作出其他決定)。
(Ii)如董事的被提名人為現任董事而未能當選，而在有關會議上亦未選出繼任者，董事應按照第16(B)(Iii)條所述協議迅速向董事會提出辭呈。公司治理委員會應就是否接受或拒絕辭職或採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於遞交辭呈的決定及其背後的理由。公司治理委員會在作出建議時，董事會在作出決定時，可以分別考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不得參加公司治理委員會的推薦和董事會對其辭職的決定。如果該現任董事的辭職不被董事會接受，該董事應繼續任職，直至其任期結束，直至其繼任者正式選出，或其提前辭職或免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例第16(B)(Ii)條接受，或者如果董事的被提名人未被選舉並且被提名人不是現任董事，則董事會完全有權酌情決定, 可依據第19條填補任何因此而產生的空缺，或可依據第16(A)條減少董事局的人數。
(Iii)如有資格作為法團董事的代名人，則必須按照根據第12或13條所訂明的遞交通知書的期限將通知書送交
在法團的主要行政辦事處的法團祕書一份書面協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該人將遵守第16(B)(Ii)條的規定。
17.董事可舉行會議並設有一間或多於一間辦事處，並可在特拉華州以外的地方、在法團在紐約市的辦事處或在他們不時決定的其他地方備存法團的簿冊。
18.除本附例明文授予董事會的權力及權限外，董事會可行使法團的所有權力，並作出所有並非法律或法團的公司註冊證書所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。
19.如果任何董事的職位因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而懸空，或董事會人數增加，則除非法律另有規定，否則只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事董事填補空缺或新的董事職位。如此選出的人應任職至下一次年度選舉，直至其繼任者正式當選並符合資格，除非較早被取代。
委員會
20.在法律允許的最大範圍內，董事會獲全體董事會多數成員通過的決議明確授權指定一個或多個委員會，每個委員會由法團的兩名或多於兩名董事組成，在該等決議或本附例所規定的範圍內，這些委員會在管理法團的業務及事務方面具有並可行使董事會的權力，並有權授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章。該等委員會的名稱須按本附例所述或董事會不時通過的決議而釐定。
21.董事會可(但無須)指定每個委員會的一名成員為其主席，以及指定每個委員會的一名成員為其副主席。
22.董事會設立不少於四人的人事組織委員會。除非董事會或委員會另有規定，否則該委員會應審議和監督公司的組織、人事和薪酬政策、做法和執行情況。此外，該委員會應審查公司高級管理人員和高級管理人員的薪酬。該委員會還應管理在行使股票期權時可向員工發行公司股票的計劃，以及所有高管激勵薪酬計劃。
23.董事會應當任命不少於三名成員的審計委員會。除董事會或委員會管理文件另有規定外，該委員會應審查內部和外部審計條件、程序和結果，並制定有關政策並向董事會報告。
24.董事會任命一個不少於三人的提名、治理和公司責任委員會。除董事會或者委員會的管理文件另有規定外，該委員會應當向董事會推薦符合條件的個人擔任董事會成員，並制定、實施和監督公司的公司治理原則。
25.董事會設立不少於三人的財務委員會。除董事會或者委員會另有規定的文件外，該委員會應當審議和考慮公司的財務情況，並制定和建議公司的財務政策，提交董事會。
26.董事會可酌情決定不時委任其他委員會作其他用途，或在法律允許的最大範圍內將額外職責指派給現有的委員會。
27.每個委員會有權決定自己的議事規則，不得與董事會的行動、本章程或公司的公司註冊證書相牴觸。
28.董事會可以但不必指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。
29.各委員會定期會議的時間及地點須由董事會或委員會決定，而有關會議須即時通知委員會每名成員，但董事會可授權委員會或委員會主席在通知委員會每名成員兩天後將任何該等委員會會議延期。委員會特別會議可由委員會主席或董事會主席召開，但須提前三天以郵寄方式通知每名成員，或以電話、傳真或電子傳輸方式向每名成員發出24小時通知。每個該等委員會均可在其規定的時間、地點及其他情況下，經通知後在其規定的地點舉行會議。
30.各有關委員會獲授權成員總數的過半數即構成法定人數(;)，而在任何情況下，如要通過任何決議案，均須獲得出席有法定人數會議的委員會成員過半數的贊成票，惟如委員會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在有關委員會的任何會議上採取要求或準許採取的任何行動，且書面或書面或電子傳送均與該委員會的議事紀錄一併送交存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。委員會可指定其一名成員為委員會祕書，並可由委員會決定召喚該名祕書或法團的其中一名助理祕書或任何其他人執行委員會祕書的全部或部分職責;，而委員會的所有會議及議事程序均須備存會議紀錄，並須由委員會祕書或法團的祕書或其中一名助理祕書或委員會所指示的其他人以書面記錄。
31.每個委員會的每名成員應繼續擔任董事會成員，除非董事會另有命令或在設立該委員會的計劃中另有規定，直至其停止擔任董事會成員為止。
32.如果董事會提出要求，每個此類委員會的會議記錄和議事程序應不定期向董事會報告。
董事的薪酬
33.董事的薪酬由董事會釐定，但擔任董事或董事會任何委員會成員的法團正式僱員，則不得獲支付額外薪酬。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級人員或任何其他身份為法團服務並因此而獲得補償。
34.根據董事會決議，任何一個或多個委員會的成員可以因其服務獲得固定費用或其他報酬。
董事會主席
35歲。在每次股東周年會議後的第一次會議上，董事會應從其成員中選出一名董事會主席，該主席可以是但不一定是公司的首席執行官或其他高級管理人員。除非董事局另有決定，否則董事局主席須主持董事局及股東的所有會議，並須執行本附例所指明的其他職責。董事會主席如被董事會指定為公司的行政總裁或另一名高級人員，須當作為公司高級人員。
引領獨立董事
36.如董事會主席缺席任何董事會會議，董事會可指定一名獨立的董事擔任牽頭機構主持該等會議。
董事會的會議
37.董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，而無須事先通知。
38.董事會主席或首席執行官可(I)向各董事發出三天通知或以郵寄方式或(Ii)以電話、傳真或電子方式向各董事發出二十四小時通知，而董事會主席或首席執行官可應(X)獨立董事主要董事或(Y)大多數在任董事的書面要求，以同樣方式及類似通知召開董事會特別會議。除非公告另有説明，否則任何及所有事務均可在董事會特別會議上處理。
39.在所有董事會會議上，當時在任董事的過半數出席即構成處理業務的法定人數是必要且充分的，但在任何情況下，法定人數不得少於整個董事會的三分之一，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票即為董事會的行為，除非法律或本章程另有規定。(;)如出席任何會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，但會議除外，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
40.如董事會全體成員以書面或以電子方式同意，並將書面或電子傳輸或電子傳輸與董事會的議事紀要一併提交，則董事會可在不開會的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
41.董事會或其任何委員會的成員可以會議電話或其他通訊設備的方式參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備互相聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。
高級船員
42.董事會在每次股東年度會議後舉行的第一次會議上，選舉首席執行官一人、總裁一人、祕書一人、司庫一人。董事會亦可不時選舉一名或多名高級管理人員，其中一名或多名可根據級別(例如高管或高級副總裁)或職責(例如首席營運官、首席財務官、首席法務官或財務總監)獲委任。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。高級職員由董事會選舉，或者由董事會決定的高級職員選舉。
43.董事會亦可增設及增設職位及助理職位，並規定各現任董事的職責，以及委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，例如助理祕書及助理司庫，他們的任期由行政總裁或董事會不時決定，並須行使行政總裁或董事會不時釐定的權力及履行其職責。經首席執行官指示，可以指定其他人員的頭銜，如“總裁副”、“總裁事業部”、“財務助理”、“財務助理”，但只有經董事會選舉產生的人才視為公司的高級管理人員。
44.除董事會或股東批准的員工福利或激勵計劃另有規定外，公司全體高管的薪酬由董事會或者董事會指定的任何董事會委員會確定。
45.法團的高級人員的任期，直至選出他們各自的繼任人並取得接替他們的資格為止，或直至他們已辭職、退休或按下文規定的方式被免職為止。董事會選舉或者任命的高級職員，經全體董事會過半數表決，可以隨時罷免。
首席執行官
46.首席執行官對公司的業務、財產和事務擁有全面和積極的管理權，受董事會的控制，並具有商業公司首席執行官通常行使的權力和履行的職責，包括但不限於代表公司簽署契據、租約、合同、授權書和其他文件的權力，以及執行董事會的所有指示和決議的職責。履行本章程規定或者董事會規定的其他職責。
總裁
47.總裁具有本章程規定的、董事會規定的或者首席執行官轉授的權力和職責。首席執行官缺席或者不能履行職務時，由總裁在董事會指定的範圍內履行職責，行使職權。如果首席執行官也是總裁，則在該人缺席或喪失行為能力的情況下，由董事會決定的人履行其職責。
副總統
48.每名副總裁總裁須履行行政總裁轉授的職責及行使行政總裁轉授的權力，並履行董事會指定的其他職責及行使董事會指定的其他權力，如總裁不在或喪失工作能力，則應由一名或多名副總裁按行政總裁或董事會指定的範圍履行職責及行使權力。
這位部長
49.(A)祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有程序的所有表決和會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應根據需要為其他委員會履行類似的職責。他應當通知或安排通知股東和董事會的所有會議，並履行董事會或者首席執行官規定的其他職責。
(B)由董事會委任的一名或多名助理祕書，在董事會授權的範圍內，與祕書一起參與並協助祕書履行職責，並在董事會;規定的範圍內行使祕書的所有權力和履行祕書的所有職責，如祕書或任何助理祕書缺席或喪失行為能力，則祕書或該助理祕書的職責由首席執行官或董事會指定的助理祕書履行。
《司庫》
50美元。(A)司庫須履行董事局訂明的與法團財務有關的職責。
(B)董事會委任的助理司庫或助理司庫須在董事會授權的範圍內，與司庫一起參與並協助司庫執行其職責，並在董事會;規定的範圍內行使司庫的所有權力及履行司庫的所有職責，如司庫或任何助理司庫缺席或喪失行為能力，則司庫或該助理司庫的職責須由行政總裁或董事會指定的助理司庫執行。
控制器
51.控權人有責任在董事會及行政總裁的授權下，就法團的收入、支出及所有其他交易備存全面及準確的紀錄及賬目，按規定作出適當的報告，以及執行董事會或行政總裁所指定的其他職責。
高級人員的職責可轉授
52.董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例另有規定。
股票證書
53.法團的股票在發出時須予編號，並記入法團的簿冊內。應當展示持有人的姓名和股份數量，並由董事長或總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如在任何該等證書上已簽署或已使用其傳真簽署的任何高級人員、過户代理人或登記員，在該證書發出前不再是法團的該等高級人員、過户代理人或登記官，則該證書可
須猶如簽署該證明書或在該證明書上使用傳真簽署的人並未停止作為該法團的高級人員、過户代理人或登記員一樣發出一樣。
股票轉讓
54.股票轉讓只能在公司辦公室保存的公司轉讓賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除按照第57條發出的股票外，如已發行有關股份數目的尚未發行的股票，則在就該股票發出新股票(如有的話)前，須將該股票交回註銷。
固定記錄日期
55.為使法團可決定有權就任何股東會議發出通知或在任何股東大會上表決的股東，或收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的而行使任何權利，除法律另有規定外，董事會可定出一個記錄日期，而該記錄日期不得早於通過訂定記錄日期的決議的日期，而該記錄日期不得早於該股東會議日期前60天或少於10天。;規定，如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行日前一天的營業結束時，以及確定有權收到任何股息或其他分配或權利分配或行使任何股票變更、轉換或交換權利或任何其他目的的股東的記錄日期，備案日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何延會，條件是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本細則第55條前述規定為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。
登記股東
56.除法律另有規定外，法團有權將任何一股或多於一股股份的紀錄持有人視為該等股份的事實上的持有人，並因此無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或該等股份的權益，不論該人是否已就此發出明示或其他通知。
證書遺失
57.如任何股票遺失、被盜或損毀，可根據董事會就該等遺失、被盜或損毀的證明及提供令人滿意的一份或多於一份賠償保證書而釐定的要求，發出另一份股票。
查閲簿冊
58.在法律允許的範圍內，董事應不時決定是否以及如果允許，公司的賬目和賬簿(法律可能特別公開供股東查閲的除外)應公開供股東查閲，以及如果允許的話，應在何時和根據什麼條件和規定公開，股東在這方面的權利是並應相應地受到限制和限制。
支票
59.法團的票據須由一名或多於一名高級人員簽署，而支票或付款要求則須由一名或多於一名高級人員或董事會不時指定的一名或多於一名其他人簽署。
財政年度
60.會計年度從每年的1月1日開始。
分紅
61.公司股本股利可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。
在派發任何股息或作出任何利潤分配前，可從法團的盈餘或淨利潤中撥出董事不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件或有需要或將股息平均、修理或維持法團的任何財產或董事認為有利於法團利益的其他用途的儲備金。
通告
62.如果郵寄給股東，通知應視為已寄往股東的郵寄地址，郵資已預付，地址與公司記錄上的股東地址相同。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條(或其後續條款)規定的方式發出。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
修正案
63.本章程可於任何股東例會及任何股東特別大會上以過半數未行使表決權之贊成票修改或修訂(如擬修改或修訂之通知載於股東大會通知內)，或於任何董事會例會或董事會任何特別會議上以全體董事會過半數贊成票修改或修訂，惟有關建議修訂之通知須已包括在該等定期或特別會議通知內。
緊急情況規定
64.如發生足以阻止董事會按照前述附例管理法團的業務及事務的災難，不論是由於董事及高級人員多次死亡或喪失履行職務能力、財產損毀、通訊中斷或其他災難所致，則即使本附例另有規定，以下條文仍適用：
(A)一次或多次董事會或尚存成員的緊急會議須由行政總裁(如有)召開，否則由一名或多名董事;於召開會議的人士認為適當的時間、地點及通知(如有)召開。董事會可在該等會議上採取其認為為應付緊急情況所需及適當的任何行動。
(B)董事會的空缺須在切實可行範圍內儘快按第19條所指明的方式填補。
(C)出席法律允許的法定人數最少但不少於三名的董事，應足以處理董事會緊急會議上的事務，但如尚存董事少於三名，則尚存的一名或多名董事董事雖然不足法定人數，但可填補董事會的空缺。
(D)本附例可由董事會修訂，而無須在會議通知內發出修訂建議的通知。
(E)在不限制上述一般性的原則下，董事會有權就災害的範圍和嚴重程度以及成員的可獲得性作出一切必要的事實決定
其中，任命和替換公司的高級管理人員、代理人和僱員，並以其他方式規定管理的連續性，並選舉董事長，通過議事規則和填補空缺。
(F)本條第64條所規定的緊急權力，是法律所規定的任何權力以外的額外權力。
專屬論壇
65.除非法團書面同意選擇另一個法庭，否則該法庭是進行以下事宜的唯一和專屬法庭：(A)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱就或基於違反法團的任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員對法團或法團股東的受信責任而提出的申索，包括指稱協助及教唆此種違反受信責任的申索；(C)依據DGCL或法團的公司註冊證書或本附例的任何條文而產生的任何針對法團或任何現任或前任董事或法團的高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟；。(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定法團的公司註冊證書或本附例的有效性的訴訟；。(E)任何聲稱是關乎或涉及該法團的申索而受內部事務理論管限的訴訟；。或(F)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)提起。
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