目錄
 根據規則 424(B)(5)​提交
 Registration No. 333-263106​
招股説明書補充資料
(截至2022年2月28日的招股説明書)
2,803,739 shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923003416/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
 A類普通股
我們將發行最多2,803,739股A類普通股。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WHD”。我們A類普通股最近一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是2023年1月10日，即每股56.86美元。
於2022年12月30日，吾等訂立最終協議(“合併協議”)，根據合併協議所載條款及條件，透過與其控股公司Highbridge Resources，Inc.(“FlexSteel”)及仙人掌新成立的附屬公司(“合併”)合併，收購FlexSteel Technologies Holdings，Inc.及其聯屬公司。我們預期將透過(I)本次發售所得款項淨額、(Ii)手頭現金及(Iii)其他長期債務融資的組合，為合併協議規定的收購價提供資金。本次發行不以合併完成為條件，合併也不以本次發行結束為條件，預計本次發行將在合併完成之前進行。
投資我們的A類普通股風險很高。見本招股説明書補充説明書S-10頁上的“風險因素”、所附基本招股説明書第6頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本文和其中的文件。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total(2)
​
Price to the public
​ ​ ​ $ 53.50 ​ ​ ​ ​ $ 150,000,036 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,001 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 51.36 ​ ​ ​ ​ $ 144,000,035 ​ ​
(1)有關承保人補償的其他信息，請參見第S-20頁開始的“承保”。
(2)假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多420,561股A類普通股。
承銷商預計在2023年1月13日左右向投資者交付A類普通股的股票。
聯合簿記管理人
J.P. Morgan
​
BofA Securities
​ ​
Piper
Sandler
​ ​
TPH&Co.
​ ​
Barclays
​ ​
Citigroup
​
Co-managers
​
Johnson Rice & Company L.L.C.
​ ​
Pickering Energy Partners
​ ​
Stifel
​
本招股説明書補充日期為2023年1月10日
TABLE OF CONTENTS​​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
SUMMARY ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
CAPITALIZATION ​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
註冊人普通股市場
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
UNDERWRITING ​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
EXPERTS ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
通過引用合併的信息
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
贖回CW單位和B類普通股
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，介紹了本次發行我們A類普通股的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中包含對我們證券的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行我們的A類普通股。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關發售的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。閣下應假定，吾等在本招股章程補充文件或隨附的基本招股章程中所包括的信息，僅在本招股章程補充文件或隨附的基本招股章程的日期是準確的，而我們以參考方式併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書補充説明書第S-26頁的“以參考方式併入”。
仙人掌，Inc.、承銷商或其各自的任何代表均不會就您根據適用法律投資我們A類普通股的合法性向您作出任何陳述。您應該就投資我們A類普通股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。
行業和市場數據
本招股説明書中使用或引用的市場數據和某些其他統計信息是基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立地核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素，我們在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中描述的那些因素，以及我們通過引用合併的其他文件。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書或 中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品
 
S-ii
目錄
 
通過引用併入本文的文件不打算也不暗示與我們的關係，或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
演示基礎
除非另有説明或文意另有所指外，本招股説明書副刊及隨附招股説明書中的資料，包括以引用方式併入本文或其中的文件，(1)不會使交易(定義如下)生效，及(2)在實施本次發售時，假設本次發售的承銷商並無行使其選擇權，向本公司購買額外普通股。
除另有説明外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包含或合併的備考及若干經調整資料，對交易(定義見下文)給予備考效力，猶如吾等於2022年9月30日(就資產負債表數據而言)及於2021年1月1日(就損益表數據而言)已完成所有此等交易，除非另有説明。此外，我們於2023年1月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格中包含的未經審計的備考合併財務信息(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，可按本招股説明書附錄中“可用信息”標題下的描述獲得)以及本招股説明書補編中包含的某些備考和調整後的信息，是根據我們管理層在編制此類信息時所做的假設計算得出的。
本招股説明書附錄中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，某一欄中數字的總和可能與本招股説明書補編中某些表中該欄所列數字的總和不完全一致。此外，本招股説明書增刊所載的某些百分比反映的是根據四捨五入前的基本資料計算得出的百分比，因此，可能與相關計算基於四捨五入的數字或因四捨五入而得出的百分比並不完全一致。
非公認會計準則財務信息的使用
我們在本招股説明書附錄中列出了EBITDA和調整後的EBITDA，它們不是由公認會計準則確定的淨收入衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是非公認會計準則的補充財務指標，供我們合併財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。我們將EBITDA定義為不包括淨利息支出、所得税和折舊及攤銷的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為不包括遣散費、其他非營業(收入)費用、與二次發售相關的‎費用、靈活鋼管理層長期激勵計劃費用、交易相關股票薪酬、交易相關庫存提升費用、其他交易相關支出和股票薪酬的EBITDA。
我們相信EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，並比較我們各時期的經營結果，而無需考慮融資方式或資本結構，或影響各時期財務結果可比性的其他項目。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代或更有意義。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似標題指標進行比較。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
 
S-iii
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書和本文引用的文件中的信息包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或引用的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中使用的詞語“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分所描述的風險因素和其他警示聲明，以及本招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季報(截至2022年3月31日的季度報告)中描述的風險因素和其他警示聲明，這些內容以引用方式併入本文，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的其他文件中包含的警示聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素包括, 但不限於，總結如下：
•
對我們產品和服務的需求，受國內和國際市場原油和天然氣價格變化等因素的影響；
​
•
現役鑽機數量、襯墊尺寸、鑽井和完井效率、側向長度、井間距和相關井數以及存儲容量的可用性；
​
•
私營運營商與大型上市勘探和生產公司(“E&P”)之間的活動水平差距；
​
•
活動修井機數量；
​
•
客户執行的資本和資本支出紀律的可用性和成本；
​
•
客户使用自由現金流支付利息、增加股息和/或為股票回購提供資金，而不是增加產量；
​
•
整體油田服務成本膨脹；
​
•
我們在成本回收方面取得的成功；
​
•
我們客户的財務狀況和客户不付款的信用風險；
​
•
已鑽井但未完成井(DUC)的數量和完井活動水平的變化；
​
•
訂單的大小和時間；
​
•
原材料、零部件和進口物品的可獲得性和成本；
​
•
內陸和海運成本、來自亞洲的集裝箱和船舶的可用性以及港口擁堵和國內卡車運力的變化；
​
•
與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲中心容量減少相關的運輸差額；
​
•
對管理費用、運營成本和利潤率的預期；
​
•
通貨膨脹、利率上升和經濟衰退的影響；
​
•
熟練合格工人的可用性和成本，以及我們僱用和留住這些工人的能力；
​
 
S-iv
目錄
 
•
因安裝、使用或誤用我們的產品而產生的保修和產品責任索賠等潛在責任；
​
•
訂單取消或延遲的可能性；
​
•
our business strategy;
​
•
我們的財務戰略、運營現金流、流動性和業務所需的資本；
​
•
我們支付股息的能力和任何此類股息的金額；
​
•
涉及我們客户的整合活動；
​
•
增加或終止與主要客户或供應商的關係；
​
•
法律法規，包括環境法規，可能會增加我們的成本、限制對我們產品和服務的需求或限制我們的運營；
​
•
國內或國際政治、監管、經濟和社會狀況的破壞，包括俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及對俄羅斯的相關經濟制裁；
​
•
烏克蘭衝突導致俄羅斯油氣輸送中斷的影響；
​
•
正在進行的冠狀病毒(“COVID”)大流行的嚴重性和持續時間及其對我們業務的影響程度，包括員工缺勤；
​
•
可能擾亂我們的運營、供應商或設施或影響石油和天然氣需求的其他大流行或傳染性疾病的爆發；
​
•
石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國(OPEC+)採取的行動對石油和天然氣供應的影響；
​
•
戰略石油儲備計劃和未來可能的釋放和補充的影響；
​
•
外賣能力，特別是在美國東北部；
​
•
德克薩斯州自由港液化天然氣(LNG)設施火災對相關天然氣需求的影響；
​
•
液化天然氣再氣化和儲存能力對歐洲相關天然氣需求的影響；
​
•
進口關税或對用於生產和組裝我們商品的產品和進口原材料評估的關税的變化，可能會對利潤率和我們的營運資本產生負面影響；
​
•
我們與仙人掌井口有限責任公司的某些現在或過去的直接和間接所有者(“應收税金協議持有人”)就我們的首次公開募股訂立的應收税金協議(“TRA”)下的未來負債的重要性；
​
•
海運時間對我們的運營和營運資金水平的影響；
​
•
我們的信息技術基礎設施故障或任何重大安全漏洞；
​
•
針對我們的潛在未投保索賠和訴訟；
​
•
油田服務行業內的競爭和綜合能力；
​
•
鑽井平臺、壓力泵船隊和石油國家管材(“OCTG”)的供應情況；
​
•
我們對某些主要經理和員工的持續服務的依賴；
​
•
與我們的國際業務相關的貨幣匯率波動；
​
•
合併可能無法完成或可能無法提供預期收益的事實；
​
•
FlexSteel的集成可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；
​
 
S-v
目錄
 
•
合併完成後，我們有能力留住FlexSteel的關鍵人員；
​
•
我們未來的收入、收入和經營業績；本招股説明書中包含的非歷史性的計劃、目標、預期和意圖；以及
​
•
本招股説明書和通過引用併入的文件中確定的其他風險。
​
我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與我們的業務運營相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險。
如果出現本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。
 
S-vi
目錄​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書以及附帶的基本招股説明書中的信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。以下摘要以本招股説明書附錄其他部分所載更詳細的資料及財務報表及其附註、所附的基本招股説明書及以引用方式併入本文的文件及我們所指的其他文件為限。您應閲讀本招股説明書補充説明書S-10頁開始的“風險因素”、所附基本招股説明書第6頁、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及通過引用合併的其他文件，以瞭解有關重要風險的更多信息，您在購買A類普通股之前應仔細考慮這些風險。除另有説明外，本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，不包括根據我們的長期激勵計劃為發行而保留的A類普通股。
此次發行的發行人仙人掌股份有限公司(“仙人掌股份有限公司”)是一家控股公司，其唯一重大資產是由代表仙人掌井頭有限責任公司(“仙人掌有限責任公司”)權益的單位組成的股權。仙人掌公司是仙人掌公司的管理成員，負責與仙人掌公司業務有關的所有經營、管理和行政決策，併合並仙人掌公司及其子公司的財務業績。仙人掌有限責任公司是我們財務報告的前身。除本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求外，凡提及“仙人掌”、“公司”、“我們”或類似術語時，均指仙人掌公司及其合併子公司。
Overview
我們主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。我們的產品主要用於銷售和租賃陸上非常規油氣井，並在客户油井的鑽井、完井和生產階段使用。我們還為我們的所有產品和租賃項目提供現場服務，以幫助安裝、維護和搬運井口和壓力控制設備。此外，我們還提供維修和翻新服務。我們通過德克薩斯州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州、北達科他州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、科羅拉多州、猶他州和懷俄明州的15個美國服務中心以及澳大利亞東部的3個服務中心開展業務。我們還在沙特阿拉伯王國提供租賃和現場服務業務。我們在路易斯安那州的博西爾市和蘇州的中國也有製造和生產設施。
我們的主要產品包括我們的仙人掌SafeDrill®井口系統以及壓裂堆，我們設計和製造的仙人掌SafeLink®單孔、安全CLAMP®和安全注入®系統、拉鍊歧管和生產樹。每口油氣井都需要一個井口系統，該系統安裝在整個鑽井過程中，並伴隨着油井的整個生產壽命。仙人掌SafeDrill®井口系統採用的技術使技術人員能夠更安全地將套管柱從鑽井平臺着陸並固定，從而減少了下到井底的需要。我們相信，我們是此類技術應用的市場領先者，自2011年以來，我們在美國各地銷售和安裝了數千種產品。在油井完井階段，我們租用壓裂堆、拉鍊歧管和其他高壓設備，包括我們的SafeLink®、SafeClight®和SafeInject®系統，用於在水力壓裂過程中控制和管理壓裂液和支撐劑的傳輸。這些苛刻的服務應用需要堅固可靠的設備。仙人掌通過其專有設備、數字產品和服務，減少了在隔離區進行人為幹預的需要，最大限度地減少了非生產性時間，並導致了本質上更安全和對環境更負責任的作業。對於油井的後續生產階段，我們銷售採油樹和設備，以與各種形式的人工舉升相連接，這些人工舉升用於調節碳氫化合物的生產，這些人工舉升在壓裂堆拆除後安裝在井口上。此外，我們為所有產品和租賃項目提供關鍵任務現場服務，包括24小時服務人員協助安裝、維護, 井口和壓力控制設備的維修和安全搬運。我們的創新井口產品和壓力控制設備都是內部開發的。我們相信，我們與客户的密切關係使我們能夠洞察鑽井和完井過程中遇到的具體問題，使我們能夠為他們提供最高質量的產品和服務解決方案。
 
S-1
目錄
 
我們認為，客户選擇我們的產品，除了其他原因外，還因為我們設計的產品獲得了品牌知名度，我們認為這是因為我們注重安全、可靠、成本效益和節省時間的功能。我們針對平臺鑽井(即從單一表面位置鑽取多個井眼的過程)對我們的產品進行了優化，以減少鑽井時間，併為操作員提供顯著的效率，從而提高井場的安全性、減少環境影響和節約成本。
我們主要通過美國的服務中心運營，這些服務中心位於關鍵的石油和天然氣生產區的戰略位置，包括二疊紀、馬塞盧斯、尤蒂卡、海恩斯維爾、鷹福特、巴肯和勺子/​堆棧，以及美國其他活躍的石油和天然氣地區以及澳大利亞東部。這些服務中心支持我們的現場服務，並提供設備組裝和維修服務。我們還在沙特阿拉伯王國開展租賃和現場服務業務。我們的製造和生產設施分別位於路易斯安那州的博西爾市和蘇州的中國。
最近的發展
收購FlexSteel
2022年12月30日，我們和我們新成立的全資子公司Atlas Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司(“合併子公司”))與特拉華州公司HighridResources，Inc.(“目標”或“FlexSteel”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，後者間接擁有特拉華州公司FlexSteel Pipeline Technologies，Inc.和特拉華州有限合夥企業FlexSteel LTIP(“賣方代表”)的所有已發行和未償還股權，僅就合併協議項下賣方代表身份及就合併協議若干條文而言，根據該等條文，合併附屬公司將與目標合併及併入目標，而目標將繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)，收購價為621,160,000美元(按無債務、無現金基準計算)，但須受合併協議所載若干營運資金、債務及其他慣常調整所規限(“合併代價”)。此外，如於2023年1月1日開始的18個月期間，Target及其附屬公司的綜合毛收入合計超過545,000,000美元，我們將於2024年支付額外的現金收益付款，如果該等毛收入等於或大於649,000,000美元，則最高金額為75,000,000美元。
合併協議規定，根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於擬進行的交易完成時，吾等將把合併代價中的6,250,000美元存入托管代理，以支付目標公司與合併協議所載營運資金、債務及其他慣常完成後調整有關的付款責任。
根據合併協議，吾等與Target已作出慣常陳述及保證，並同意受此類交易的慣常契約約束，包括承諾盡合理最大努力取得經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改善法案》(下稱《HSR法案》)所需的批准。合併的完成取決於慣常的成交條件。我們預計在2023年第一財季完成合並。合併協議包含協議各方的慣常終止權利，包括經我方和賣方代表雙方同意，以及在某些其他情況下，包括在2023年4月30日之前合併尚未發生的情況下，由我方或賣方代表終止。
FlexSteel設計、製造、銷售和安裝高度工程化的可纏繞管道技術。FlexSteel的鋼材增強管道解決方案主要用於陸上油井和氣井，並在客户油井的生產階段使用。FlexSteel在美國和加拿大各地運營服務中心和管道廠，同時還在選定的國際市場提供設備和服務。FlexSteel的製造工廠位於德克薩斯州的貝敦。
我們相信，對FlexSteel的收購將增強我們作為直接向行業最終用户提供專業技術的領先製造商的地位。FlexSteel的產品將鋼的耐用性和可靠性與轉軸的速度和效率結合在一起。我們認為FlexSteel與我們有許多共同的特點，包括：
 
S-2
目錄
 
•
提高客户效率的技術差異化產品和服務；
​
•
先進製造能力；
​
•
整個週期利潤率強勁；
​
•
適度資本要求；以及
​
•
近年來增長顯著。
​
此外，FlexSteel的產品也與我們在油井現場的設備具有很強的互補性，我們相信，通過向市場領先客户銷售高度技術性的產品，這兩家公司都取得了成功。
我們相信FlexSteel還提供了有意義的增長潛力，推動因素如下：
•
行業從傳統產品轉向更先進的技術解決方案，
​
•
客户傾向於更大直徑的產品；以及
​
•
滲透到中游、國際、淺水和碳捕獲等新市場。
​
隨着時間的推移，我們相信，通過運用我們現有的供應鏈專業知識，並利用合併後的公司的基礎設施向擴大的客户羣提供專業產品，我們可以實現成本效益。
關於上述事項，仙人掌有限責任公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“過橋貸款人”)訂立承諾函(“承諾函”)，據此，過橋貸款人承諾向作為借款人的仙人掌有限責任公司提供總金額高達375,000,000美元的優先擔保信貸安排(“過橋貸款”)，到期日為成交後364天，可由仙人掌有限責任公司選擇延長三個月。為橋樑融資提供資金的義務和仙人掌有限責任公司延長到期日的選擇權都取決於承諾函中規定的某些條件的滿足情況。我們可以使用過渡性融資機制，加上手頭的現金，為合併交易提供資金。合併協議不受任何融資條件的限制。該公司目前承諾的信貸安排(包括過橋貸款)，加上手頭的現金，足以為合併考慮提供資金。該公司目前打算通過(I)此次發售的費用前淨收益1.44億美元，(Ii)手頭現金2.257億美元，(Iii)將與某些貸款人達成的定期貸款A融資(“定期貸款A融資”)的1.214億美元淨收益，以及(Iv)將與摩根大通銀行簽訂的經修訂的資產基礎貸款循環信貸融資(“循環融資”)1.3億美元淨收益，為合併交易提供資金。我們將定期貸款A融資和循環融資的合併、本次發行和融資以及由此產生的收益的使用稱為“交易”。
合併後，我們打算進行完成後的重組，這將導致仙人掌有限責任公司的所有資產和負債以及FlexSteel的資產和負債合併為一家新的有限責任公司，我們將成為該公司的唯一管理成員，實際上將取代仙人掌有限責任公司作為運營子公司，我們將通過該公司運營我們的業務。
 
S-3
目錄
 
某些彙總歷史和預計財務數據
下表列出了仙人掌公司所示時期的某些彙總歷史綜合財務數據。歷史結果不一定代表未來的結果。
下表所列截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的財務數據來自我們的未經審計的簡明合併財務報表，通過引用將其併入本招股説明書中。下表所列截至2021年和2020年12月31日的財務數據以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度財務數據來源於我們通過引用併入本招股説明書的經審計的綜合財務報表。以下數據應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
下表還顯示了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計財務數據摘要。截至2022年9月30日止九個月的未經審計備考綜合收益表數據摘要是根據我們截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審計簡明綜合收益表，以及FlexSteel截至2022年9月30日的九個月的歷史未經審計綜合經營報表及全面收益表編制而成，兩者均以參考方式併入本招股説明書增刊。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考摘要經營報表乃根據本公司截至2021年12月31日止年度的歷史經審計綜合收益表，以及FlexSteel截至2021年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表及全面收益表編制，兩者均以參考方式併入本招股説明書增補件。其中包括的備考調整基於管理層認為合理的現有信息和假設。此類調整是估計的，可能會發生變化。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計預計收入表摘要描述了這些交易的影響，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。
截至2022年9月30日的彙總未經審計備考綜合資產負債表數據反映了交易，就好像它們已於2022年9月30日完成一樣，幷包括根據管理層對某些有形和無形資產的初步估值對收購價格分配進行的備考調整。未經審計的備考彙總綜合資產負債表的列報方式如同交易發生在2022年9月30日。
通過引用併入本招股説明書補編的未經審核備考簡明綜合財務信息(下文提供的未經審核備考財務信息摘要是根據該等財務信息編制的)已編制以反映對仙人掌股份有限公司歷史綜合財務信息的調整，該等調整(I)可直接歸因於交易，(Ii)可事實支持，及(Iii)與未經審核備考簡明綜合經營報表有關，預期將對綜合業績產生持續影響。公司未來資產負債表中反映的實際估值與編制未經審計的預計簡明合併財務信息時使用的當前估計估值之間的差異可能是重大的，並可能影響包括折舊和攤銷費用在內的金額，公司將在合併後的損益表數據中確認這些金額。
未經審計的備考財務信息摘要僅供參考，並不一定表明如果交易發生在指定日期或在未來期間可能實現的經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息摘要應與仙人掌公司和FlexSteel公司的財務報表一起閲讀，這些財務報表通過引用併入本招股説明書附錄。它也不反映我們在合併公司或整合業務方面可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加。協同效應和整合成本已排除在 之外
 
S-4
目錄
 
考慮，因為它們不符合未經審計的備考調整的標準。有關更多信息，請參閲本公司日期為2023年1月10日的8-K表格附件99.3中的“未經審計備考簡明合併財務報表附註”，該表格通過引用併入本招股説明書補充資料中。
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合併損益表
Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 766,045 ​ ​ ​ ​ $ 674,168 ​ ​ ​ ​ $ 500,595 ​ ​ ​ ​ $ 308,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,589 ​ ​ ​ ​ $ 348,566 ​ ​ ​ ​ $ 628,414 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 163,402 ​ ​ ​ ​ ​ 43,650 ​ ​ ​ ​ ​ 126,527 ​ ​ ​ ​ ​ 49,715 ​ ​ ​ ​ ​ 75,427 ​ ​ ​ ​ ​ 70,039 ​ ​ ​ ​ ​ 183,150 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 122,705 ​ ​ ​ ​ ​ 24,638 ​ ​ ​ ​ ​ 104,383 ​ ​ ​ ​ ​ 47,087 ​ ​ ​ ​ ​ 67,470 ​ ​ ​ ​ ​ 59,215 ​ ​ ​ ​ ​ 156,303 ​ ​
現金流量數據合併表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,496) ​ ​ ​ ​ ​ (8,417) ​ ​ ​ ​ ​ (11,633) ​ ​ ​ ​ ​ (18,147) ​ ​ ​ ​ ​ (55,948) ​ ​
合併資產負債表數據(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 77,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,623 ​ ​ ​ ​ ​ 301,974 ​ ​ ​ ​ ​ 301,669 ​ ​ ​ ​ ​ 288,659 ​ ​ ​ ​ ​ 202,603 ​ ​
Long-term debt, net
​ ​ ​ ​ 254,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
Adjusted EBITDA (unaudited)(1)
​ ​ ​ ​ 239,705 ​ ​ ​ ​ ​ 178,360 ​ ​ ​ ​ ​ 160,552 ​ ​ ​ ​ ​ 83,741 ​ ​ ​ ​ ​ 120,355 ​ ​ ​ ​ ​ 121,022 ​ ​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​
(1)EBITDA和調整後EBITDA是不按照公認會計準則計算的財務計量。有關EBITDA和調整後EBITDA的定義以及與我們根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀“-非GAAP財務指標”。
非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA不是由公認會計準則確定的淨收入衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是非公認會計準則的補充財務指標，供我們合併財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。我們將EBITDA定義為不包括淨利息支出、所得税和折舊及攤銷的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括以下概述的其他項目。
管理層相信EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，並比較我們各時期的經營結果，而無需考慮融資方式或資本結構，或影響各時期財務結果可比性的其他項目。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代或更有意義。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似標題指標進行比較。我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們相信它們提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
下表列出了EBITDA和調整後EBITDA與公認會計準則所示各期間淨收入財務計量的對賬情況。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的預計淨收入與預計EBITDA和調整後EBITDA的對賬中提供的信息來自我們的歷史簡明綜合財務報表，經調整後使公司的交易具有預計效果，就好像它們已於2021年1月1日完成一樣。請參閲本公司於2023年1月10日提交的8-K報表附件99.3內的《未經審計備考簡明合併財務信息附註》，該報表由 合併
 
S-5
目錄
 
有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄。在截至9月30日的9個月的預計淨收入與預計EBITDA和調整後EBITDA的對賬中列報的信息。2022年和截至2021年12月31日的年度並不一定表明如果交易發生在指定日期或可能在未來期間實現的實際運營結果。協同效應和整合費用被排除在考慮範圍之外，因為它們不符合未經審計的備考調整的標準。有關更多信息，請參閲本公司日期為2023年1月10日的8-K表格附件99.3中的“未經審計備考簡明綜合財務信息説明”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income
​ ​ ​ $ 122,705 ​ ​ ​ ​ $ 24,638 ​ ​ ​ ​ $ 104,383 ​ ​ ​ ​ $ 47,087 ​ ​ ​ ​ $ 67,470 ​ ​ ​ ​ $ 59,215 ​ ​ ​ ​ $ 156,303 ​ ​
Interest (income) expense, net
​ ​ ​ ​ 13,372 ​ ​ ​ ​ ​ 19,918 ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ (701) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​
Income tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ 28,211 ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ 23,498 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 10,970 ​ ​ ​ ​ ​ 32,020 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 53,509 ​ ​ ​ ​ ​ 73,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,991 ​ ​ ​ ​ ​ 27,480 ​ ​ ​ ​ ​ 36,308 ​ ​ ​ ​ ​ 40,520 ​ ​ ​ ​ ​ 38,854 ​ ​
EBITDA (unaudited)
​ ​ ​ ​ 217,797 ​ ​ ​ ​ ​ 117,207 ​ ​ ​ ​ ​ 152,528 ​ ​ ​ ​ ​ 75,785 ​ ​ ​ ​ ​ 112,227 ​ ​ ​ ​ ​ 110,004 ​ ​ ​ ​ ​ 226,298 ​ ​
Severance expenses(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業外(收入)費用(2)
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ (5,336) ​ ​
二次發售相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
FlexSteel管理層長期激勵計劃費用
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 8,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以交易相關股票為基礎的
compensation
​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與交易相關的庫存增加費用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與交易相關的其他費用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stock-based compensation
​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546 ​ ​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 8,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
Adjusted EBITDA (unaudited)
​ ​ ​ $ 239,705 ​ ​ ​ ​ $ 178,360 ​ ​ ​ ​ $ 160,552 ​ ​ ​ ​ $ 83,741 ​ ​ ​ ​ $ 120,355 ​ ​ ​ ​ $ 121,022 ​ ​ ​ ​ $ 228,999 ​ ​
​
(1)代表與遣散費福利相關的非常規費用。
(2)代表與TRA有關的負債重估的非現金調整。
(3)表示與採購會計相關的存貨價值上升相關的非現金費用。
(4)代表主要由專業費用組成的與交易有關的費用。
 
S-6
目錄
 
我們的主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦紀念城市路920300 Suite300，郵編：77024，我們的電話號碼是(713)6268800。我們的網站地址是www.CactusWHD.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
我們的公司結構
Cactus，Inc.於2017年2月17日註冊為特拉華州公司，目的是完成首次公開募股和相關交易。2018年2月12日，在我們完成首次公開募股後，仙人掌公司成為一家控股公司，其唯一重大資產是由代表我們經營業務的經營子公司仙人掌有限責任公司權益的單位(“CW單位”)組成的股權。仙人掌公司是仙人掌有限責任公司的唯一管理成員。下圖顯示了我們在本次發行之前的簡化所有權結構以及與之相關的交易。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923003416/fc_corporatestruc-bw.jpg]
​
(1)
某些董事、高管和附屬公司目前持有我們A類普通股的股份。
​
​
 
S-7
目錄​
 
THE OFFERING
我們提供的A類普通股
2,803,739股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為3,224,300股)。
本次發行前已發行的A類普通股
60,902,589 shares.
本次發行完成後將立即發行A類普通股
63,706,328股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為64,126,889股)。
本次發行完成後將立即發行B類普通股
14,978,225股。我們B類普通股的每股沒有經濟權利，但它的持有者有權投一票。
本次發行生效後已發行的A類普通股的投票權
80.96%(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為81.07%)。
本次發行後已發行的B類普通股的投票權
19.04%(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為18.93%)。
Use of proceeds
我們預計，在扣除對承銷商的估計折扣以及此次發行的相關費用和支出後，本次發行的淨收益約為1.418億美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，淨收益將高達約1.634億美元)。
我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則包括收到的淨收益)從仙人掌收購2,803,739個新發行的CW單位(如果承銷商行使全部購買A類普通股的選擇權，則收購3,224,300個CW單位)，每個CW單位的購買價等於A類普通股的發行價(扣除承銷折扣和佣金)，合計相當於Cactus LLC已發行CW單位的3.6%(或4.1%，如果承銷商行使其全額購買A類普通股額外股份的選擇權)。
關於合併的完成，我們打算促使仙人掌有限責任公司將本次發行的淨收益、手頭現金以及定期貸款A融資和循環融資的收益轉移給我們，我們將使用這些資金為合併的合併對價提供資金，包括相關費用和支出。此次發行的完成並不取決於合併的完成。如果由於任何原因未能完成合並，我們打算使用此次合併的淨收益
 
S-8
目錄
 
提供一般企業用途，包括其他潛在收購。見“收益的使用”。
Voting rights
我們A類普通股的每一股賦予其股東對所有事項的一票投票權，一般由股東投票表決。我們B類普通股的每一股使其股東有權對所有事項投一票，由股東一般投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。見所附基本招股説明書第8頁的“股本説明”。
Dividend policy
我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益的餘額(如果有)，為我們的業務增長提供資金。然而，我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法律和合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
Risk factors
您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。特別是，在作出投資決定之前，您應評估從本招股説明書增刊的S-10頁、隨附的基本招股説明書第6頁開始的“風險因素”項下列出的風險，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表和截至2022年3月31日的季度報告10-Q表季報中列出的風險。
紐約證券交易所代碼
WHD.
 
S-9
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的A類普通股涉及很大程度的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本文所述的風險因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中“風險因素”及其他標題下的風險因素，這些風險因素可能會被我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告以及美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，這些報告通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，以及本招股説明書附錄中其他地方或本招股説明書附錄中引用的文件中描述的額外風險和不確定因素，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們A類普通股的投資價值產生不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。另請閲讀本招股説明書增刊第S-IV頁和所附基本招股説明書第4頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。
與合併相關的風險
我們可能無法實現合併的預期收益，合併可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法實現我們預期從合併中獲得的全部潛在戰略和財務收益，或者這些收益可能會延遲或根本不會發生，包括如果我們無法完成合並。由於各種原因，我們可能無法從合併中獲得預期的好處，其中包括意想不到的成本、收費和開支。例如，FlexSteel業務的資本需求可能會超出我們目前的預期。此外，我們可能無法實現預期在合併完成後採取的運營舉措的預期未實現收益。如果我們無法實現合併預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務可能會受到損害。
合併可能根本不會發生，也可能不會在預期的時間範圍內發生，這可能會對我們預期從交易中獲得的好處產生負面影響，並增加交易成本。
本次發行的完成並不以合併完成為條件。因此，不能保證合併將以目前預期的方式和時間框架完成，或者根本不能保證。完成合並須符合或放棄合併協議所載超出吾等控制範圍的若干條件，而這些條件可能會阻止、延遲或以其他方式對完成合併產生重大不利影響。如果在2023年4月30日或之前沒有完成合並，合併協議可能會被終止。完成合並的任何延遲可能會對我們預期從合併中獲得的成本節約和其他好處產生不利影響。如果合併完成但沒有在預期的時間框架內完成，這種延遲可能會導致額外的交易成本、終止費用、收入損失或與合併的不確定性相關的其他影響。
此外，如果合併未完成，我們將沒有義務贖回A類普通股。因此，在本次發行結束後，您將成為我們A類普通股的持有者，無論合併是完成、推遲還是終止。
本招股説明書增刊所載或引用的未經審核備考簡明綜合財務資料乃基於若干初步估計及假設，而本公司於合併後的實際營運結果、現金流及財務狀況可能大相徑庭。
本招股説明書附錄中包含或引用的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定代表什麼
 
S-10
目錄
 
如果合併和此次發行在指定日期完成，我們的運營、現金流和財務狀況的實際結果將會是。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映了基於初步估計的調整，以記錄將被收購的FlexSteel可識別資產和將按公允價值承擔的負債以及由此產生的將被確認的商譽。所反映的收購價格分配是初步的，收購價格的最終分配將基於實際收購價格以及在合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本招股説明書附錄中反映的預計調整大不相同。未經審核的備考簡明綜合財務資料亦基於若干其他估計及假設，包括將產生的部分債務的類型及條款的估計及假設，以支付根據合併協議應付的部分收購價格，以及支付與合併及相關交易有關的費用及開支。若實際產生的新債務類型或條款與隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料所載的估計及假設有重大差異，吾等完成合並後的實際業績及財務狀況可能與未經審核備考簡明綜合財務資料預期的結果及財務狀況有重大差異。
此外，本招股説明書附錄中包含的FlexSteel的歷史財務數據可能不能指示合併後的公司未來將實現的財務狀況或運營結果。FlexSteel面臨許多與我們相同的風險，任何風險都可能對合並後的公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們在將FlexSteel的業務整合到我們的業務以及實現合併的預期收益方面可能會遇到困難。
如果合併成功，將在一定程度上取決於我們能否通過以高效和有效的方式將FlexSteel的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致任何一家公司的關鍵員工流失，兩家公司正在進行的業務中斷，税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現合併預期好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將FlexSteel的業務與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現合併帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
FlexSteel可能有我們不知道的責任，合併協議中談判的賠償可能不能提供足夠的保護。
作為合併的一部分，我們將承擔FlexSteel的某些債務。在對FlexSteel進行盡職調查的過程中，可能存在我們未能或無法發現的責任。我們也可能沒有正確評估在我們盡職調查過程中確定的某些FlexSteel負債的重要性。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們將FlexSteel整合到我們的業務中，我們可能會了解到有關FlexSteel的更多信息，例如未知或或有負債以及與適用法律合規有關的問題，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將無法執行有關FlexSteel賣方在合併完成後將根據合併協議提供的陳述和擔保的索賠。
關於合併，FlexSteel的賣家根據合併協議向FlexSteel提供了慣常的陳述和擔保。在合併完成後，我們將不能執行鍼對賣方的任何索賠，包括任何與違反該等陳述和保證有關的索賠。賣方違反其在合併協議下的陳述和保證的責任為
 
S-11
目錄
 
有限。為了對賣方違反其陳述和保修的某些行為以及FlexSteel的某些成交前税收提供保險，我們獲得了一份陳述和保修保險單。保單受保留額、免責條款、保單限制和某些其他習慣條款和條件的限制。
我們打算將此次發行的淨收益用於支付合並協議項下應付的部分收購價格，但此次發行並不以合併完成為條件，我們將擁有廣泛的酌情權來決定收益的替代用途。
如“收益的使用”一節所述，我們打算使用本次發行的淨收益來支付合並協議項下應支付的部分收購價格。然而，此次發行並不以合併完成為條件。如果合併沒有完成，我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，例如將此次發行的收益用於一般公司目的，而我們普通股的持有者將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。
 
S-12
目錄​
 
使用收益
我們預計本次發行的淨收益約為1.419億美元(如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則最高可達約1.635億美元)，扣除對承銷商的估計折扣以及此次發行的相關費用和支出。
我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則包括收到的淨收益)從仙人掌收購2,803,739個新發行的CW單位(如果承銷商行使全部購買A類普通股的選擇權，則收購3,224,300個CW單位)，每個CW單位的購買價等於A類普通股的發行價(扣除承銷折扣和佣金)，合計相當於Cactus LLC已發行CW單位的3.6%(或4.1%，如果承銷商行使其全額購買A類普通股額外股份的選擇權)。
關於合併的完成，我們打算促使仙人掌有限責任公司將本次發行的淨收益、手頭現金以及定期貸款A融資和循環融資的收益轉移給我們，我們將使用這些資金為合併的合併對價提供資金，包括相關費用和支出。此次發行的完成並不取決於合併的完成。如果由於任何原因未能完成合並，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括其他潛在的收購。
 
S-13
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
on an actual basis;
​
•
在調整後的基礎上實施此次發行(假設承銷商不行使在扣除費用前從我們手中購買額外股份的選擇權)；以及
​
•
以形式為基礎，使交易生效。
​
您應將此表與本招股説明書附錄中其他部分的“摘要-最新發展-FlexSteel收購”、“摘要-​某些摘要歷史和預計財務數據”和“收益的使用”，以及本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
As of
September 30, 2022
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​ ​
Pro Forma
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 320,623 ​ ​ ​ ​ $ 464,623 ​ ​ ​ ​ $ 101,375(2) ​ ​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 254,420 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.01美元；授權發行10,000股，未發行或未發行股份
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A類普通股，面值0.01美元；授權股份300,000股，實際已發行和已發行股份60,719股；調整後已發行和已發行股份63,523股；預計已發行和已發行股份63,649股
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
Class B common stock, $0.01 par value; 215,000 shares
授權，15,159股已發行和流通股，實際；
15,159股已發行和已發行股票，調整後為15,159股
已發行和已發行股份，形式上
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 307,698 ​ ​ ​ ​ ​ 432,914 ​ ​ ​ ​ ​ 417,800 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 237,551 ​ ​ ​ ​ ​ 221,947 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​
仙人掌公司股東權益合計
​ ​ ​ ​ 544,239 ​ ​ ​ ​ ​ 669,483 ​ ​ ​ ​ ​ 638,766 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 131,411 ​ ​ ​ ​ ​ 154,375 ​ ​ ​ ​ ​ 175,017 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 823,858 ​ ​ ​ ​ $ 813,783 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 675,650 ​ ​ ​ ​ $ 823,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,068,203 ​ ​
(1)我們打算用從定期貸款A融資中借入的1.25億美元和從循環融資中獲得的1.33億美元(根據該循環融資，我們預計將有9,200萬美元的增量能力)為合併提供資金。這一數額反映了定期貸款A貸款的淨收益，並扣除了與定期貸款A貸款有關的360萬美元遞延融資費用。若定期貸款A融資及循環融資尚未完成，本公司將透過過渡性融資為合併提供高達3.75億美元的融資。
(2)包括投資約12.7萬股A類普通股的650萬美元的影響。這一數額沒有反映發行和交易相關費用和支出分別為210萬美元和1750萬美元的影響。
 
S-14
目錄​
 
註冊人普通股市場
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WHD”。2023年1月10日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股56.86美元。截至2023年1月10日，我們A類普通股有1名紀錄保持者，B類普通股有6名紀錄保持者。
 
S-15
目錄​
 
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下討論彙總了與非美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項，該持有者將我們的A類普通股作為“資本資產”​(通常是為投資而持有的財產)。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(下稱《法典》)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要所載的聲明及結論作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院會同意該等聲明及結論。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
免税或政府組織；
​
•
合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；
​
•
證券或外幣交易商；
​
•
為美國聯邦所得税目的使用按市值計價的證券交易員；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；
​
•
通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們A類普通股的人員；
​
•
某些前美國公民或長期居民；以及
​
•
持有我們A類普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。
​
我們鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者定義的
就本討論而言，“非美國持有人”是指A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，A類普通股不是合夥企業或下列任何一種：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，或在美國聯邦所得税方面被視為國內公司的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
 
S-16
目錄
 
•
信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有重大決策的“美國人”​(見守則)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。
​
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
分發
我們目前打算繼續支付季度股息，同時保留未來收益的餘額(如果有)，為我們的業務增長提供資金。我們A類普通股上的現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分派將被視為A類普通股中非美國持有者納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。見下文“處置A類普通股的收益”。根據FATCA(如下定義)的預扣要求和關於有效關聯股息的規定，我們A類普通股向非美國持有者進行的任何分配通常將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低的條約利率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低的費率的資格。
支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，通常將以淨收益為基礎，按一般適用於美國人的税率和方式徵税(如《準則》所定義)。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供適當執行的美國國税局表格W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，它可能還需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。
出售A類普通股收益
根據以下“-備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置A類普通股時獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間或合計183天以上的個人；
​
•
收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或
​
 
S-17
目錄
 
•
我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件。
​
上述第一個要點中描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有者已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者的收益在上文第二個項目符號中描述，或者，除下一段所述的例外情況外，除下一段所述的例外情況外，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者一般將按適用於美國人的税率和方式(如《守則》所定義)按淨收入計算納税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面第二個要點中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的未來也不會成為USRPHC。然而，如果我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股繼續在​(美國財政部法規所指的既定證券市場)上定期交易，在截至A類普通股的處置日期或非美國持有者持有期間的較短五年期間內，只有實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有人，超過5%的A類普通股將被視為處置美國房地產權益，並將根據我們作為USRPHC的地位而處置A類普通股所實現的收益徵税。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將被視為處置我們A類普通股的應税處置的美國聯邦所得税(如上所述)，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。
非美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解前述規則在他們持有和處置A類普通股時的適用情況。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有者的任何股息通常必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不受備用扣繳的約束。
我們A類普通股的非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處進行的出售或其他處置所得款項的支付一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於支付 的收益。
 
S-18
目錄
 
如果我們的A類普通股在美國境內有某些關係，則由這樣的經紀商在美國境外進行處置。
備份預扣不是附加税。相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。
FATCA規定的額外扣繳要求
守則第1471至1474節以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”)對我們A類普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税，並在下文討論的擬議美國財政部法規的約束下，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益徵收30%的預扣税，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息並向美國税務機關提供；(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者”​(定義見守則)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常採用美國國税局W-8BEN-E表)，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局W-8BEN-E表)。設在與美國有管理這些規則的政府間協議的法域的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的出售或其他處置我們的A類普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣留，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳的付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被廢除或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們投資A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-19
目錄​
 
承銷
摩根大通證券有限責任公司是此次發行的主要賬簿管理人，也是下文提到的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的A類普通股的股票數量，並且我們已同意向該承銷商出售A類普通股。
Underwriters:
​ ​
Number of
Underwritten
Securities to
be Purchased
​
摩根大通證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,121,496 ​ ​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ ​ 420,561 ​ ​
Piper Sandler & Co.
​ ​ ​ ​ 280,374 ​ ​
都鐸，皮克林，Holt&Co.Securities，LLC
 ​ ​ ​ ​ 280,374 ​ ​
巴克萊資本公司
 ​ ​ ​ ​ 210,280 ​ ​
花旗全球市場公司。
 ​ ​ ​ ​ 210,280 ​ ​
強生大米公司
 ​ ​ ​ ​ 93,458 ​ ​
PEP諮詢有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 93,458 ​ ​
尼古拉斯公司Stifel，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 93,458 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,803,739 ​ ​
​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行所包括的A類普通股的義務取決於法律事項的批准和其他條件。如果承銷商購買任何股份，承銷商有義務購買所有股份(承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外)。
承銷商向公眾發售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。如果未按初始發行價出售全部股份，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。代表已通知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。
如果承銷商出售的股票數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多420,561股A類普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須額外購買一定數量的A類普通股，與承銷商最初的購買承諾大致成比例。根據該期權發行或出售的任何A類普通股股票，將按照與本次發售的其他股票相同的條款和條件發行和出售。
除某些例外情況外，吾等、吾等行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期起計60天內，未經摩根大通事先書面同意，吾等及彼等不得處置或對衝任何可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的股份或任何證券。摩根大通有權在任何時間解除任何受這些鎖定協議約束的證券，對於高級管理人員和董事，無需另行通知。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WHD”。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外420,561股A類普通股的選擇權的情況下顯示的。
 
S-20
目錄
 
Paid by Cactus
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per Share
​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 6,000,001 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,002 ​ ​
我們預計此次發行的費用(不包括承銷折扣和佣金)約為220萬美元，全部由我們支付。我們已同意償還承銷商與金融行業監管機構公司批准此次發行相關的費用(包括申請費和與此類申請相關的承銷商律師的合理費用和開支)。
承銷商可以在公開市場買賣A類普通股。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)和穩定買入。
•
賣空涉及承銷商在二級市場上出售的A類普通股數量超過其在發行時所需購買的數量。
​
•
回補交易涉及根據承銷商購買額外股份的選擇權或在公開市場上回補空頭頭寸而購買A類普通股。
​
•
只要穩定出價不超過指定的最高出價，穩定交易就涉及購買股票的出價。
​
回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。若干承銷商及其各自的聯屬公司過去曾不時為吾等提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，並收取慣例費用及報銷費用，並可不時在正常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務，收取慣例費用及報銷開支。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
物料關係
摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的附屬公司，是我們7500萬美元優先擔保資產循環信貸安排的貸款人。此外，承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們信貸安排下貸款人的代理人或經理。本次發行的淨收益將用於
 
S-21
目錄
 
將摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行在橋樑融資下的承諾減少同等金額。
電子分銷
在此次發行中，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲的證券要約只可向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)作出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
在澳洲獲豁免的投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書只包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大潛在投資者須知
股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
S-22
目錄
 
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“相關國家”)而言，除可隨時向該相關國家的公眾發行股票外，沒有或將不會根據該相關國家的公開發行股票進行發行：
•
招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人實體；
​
•
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、保證及同意其為招股章程規例第2條所指的合資格投資者。
仙人掌、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
吾等並無授權亦不會授權代表彼等透過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商就本招股説明書補充説明書所預期的股份最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表仙人掌或承銷商就股份提出任何進一步要約。
英國潛在投資者須知
除了可以隨時在英國向公眾發行股票外，沒有或將不會根據此次發行向英國公眾發行股票：
•
英國招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人實體；
​
•
不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情形，
​
但該等股份要約不會要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。
仙人掌、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。
就本規定而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分了解聯合王國股票的條款
 
S-23
目錄
 
要約和將提供的任何股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書法規”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該法規構成國內法律的一部分。
香港潛在投資者須知
該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”以外的任何文件在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要約或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已持有任何有關股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與股票或發行有關的任何其他營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、仙人掌或股票有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
日本潛在投資者須知
本招股説明書增刊中提供的股份尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本境內或為任何日本“居民”(此處所使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售而提供或出售，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有傳閲或分發、亦不會傳閲或分發本招股章程副刊或任何其他與要約或出售或認購邀請有關的文件或資料。
 
S-24
目錄
 
直接或間接向新加坡的任何人購買股票，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定)購買股份；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
•
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：
•
機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
依法轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的 或
​
•
《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條。
​
新加坡小金局產品分類-就《新加坡小金局條例》第309b條及《2018年投資管理條例》而言，除非在股份發售前另有規定，本公司已確定並於此通知所有相關人士(定義見《新加坡小金局》第309a(1)條)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《資本市場規則》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告PAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
 
S-25
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入。
本招股説明書附錄參考於2023年1月10日提交的當前Form 8-K報表，將Highbridge Resources，Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表納入本招股説明書附錄，該財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴該公司的報告。
可用信息
我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.您也可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，地址為紐約州布羅德街20號，New York 10005。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.CactusWHD.com上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件。我們網站或任何其他網站上的信息並未通過引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，投資者在決定購買我們的A類普通股時不應依賴這些信息。
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。
我們在本招股説明書中引用以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何後續備案文件(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)，直到完成本註冊聲明下的所有發行：
•
我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；
​
•
我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q季報；
​
 
S-26
目錄
 
•
我們目前提交的8-K報表於2022年3月23日、2022年5月4日(不包括第2.02項及其附件99.1)、2022年5月18日、2022年7月29日、2023年1月3日(不包括第7.01項及其99.1和99.2)和2023年1月10日(不包括第7.01項及第99.4項)；以及
​
•
2018年2月6日提交的8-A表格中對我們A類普通股的説明，包括我們未來可能提交的對該表格的任何修訂，以更新我們A類普通股的説明。
​
您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本，包括其中的證物：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資者關係
 
S-27
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923003416/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
A類普通股
優先股
存托股份
Warrants
債務證券
我們可能會提供和出售以下證券：
•
A類普通股；
​
•
優先股；
​
•
Depositary shares;
​
•
Warrants; and
​
•
Debt Securities.
​
此外，本招股説明書或本招股説明書任何副刊中指定的出售股東可以發行和出售我們A類普通股的股票。吾等或出售股東可不時發售及出售此等證券，其金額、價格及條款將視乎發售時的市場情況及其他因素而定。我們或出售股票的股東可以通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和出售這些證券。
本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們或出售股票的股東將以何種方式發售這些證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲“出售股東”。
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“WHD”。
在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄。有關購買我們證券的某些風險的信息，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書的日期為2022年2月28日。
目錄​
 
目錄
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
ABOUT CACTUS, INC.
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
贖回CW單位和B類普通股
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件中包含的信息。我們和銷售股東沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供額外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售或邀請購買任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或購買要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或招攬證券是違法的。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入的任何文件所載的信息在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。
行業和市場數據
本招股説明書中使用或引用的市場數據和某些其他統計信息是基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立地核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括在題為“風險因素”的章節中通過引用描述或併入的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
 
i
目錄
 
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
 
ii
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合，而出售股東可不時以一項或多於一項發售方式發售及出售A類普通股的股份。本招股説明書一般介紹仙人掌公司以及我們或出售股東可能提供的A類普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券。每當我們或出售股票的股東通過本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們也可以在招股説明書附錄中(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中)添加或更新本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“以參考方式併入某些文件”標題下通過引用併入本文的信息。
作為仙人掌公司關聯公司的出售股東可被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的“承銷商”，每次此類出售股東出售本招股説明書提供的A類普通股的任何股票時，該出售股東必須向您提供本招股説明書和相關招股説明書附錄，其中包含有關出售股東的具體信息以及以證券法要求的方式提供的A類普通股的條款。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入註冊説明書作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“可用信息”。
本招股説明書中的任何提及：
•
“仙人掌”、“公司”、“我們”或類似的術語是指仙人掌股份有限公司及其合併子公司(包括仙人掌有限責任公司)，除非我們另有説明或上下文另有要求；
​
•
“仙人掌公司”指仙人掌股份有限公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求；
​
•
“仙人掌有限責任公司”是指仙人掌井口有限責任公司；和
​
•
“仙人掌WH企業”是指仙人掌WH企業有限責任公司，是一家特拉華州的有限責任公司，由Scott Bender先生、Joel Bender先生和Steven Bender先生以及我們的其他高級管理人員和員工擁有。仙人掌WH企業由Scott Bender先生和Joel Bender先生組成，持有仙人掌有限責任公司的股份。仙人掌WH企業持有美國B類普通股和仙人掌有限責任公司的單位。
​
仙人掌公司簡介
我們主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。我們的產品主要用於銷售和租賃陸上非常規油氣井，並在客户油井的鑽井、完井和生產階段使用。我們還為我們的所有產品和租賃項目提供現場服務，以幫助安裝、維護和搬運井口和壓力控制設備。此外，我們還提供維修和翻新服務。我們通過德克薩斯州、新墨西哥州、賓夕法尼亞州、北達科他州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、科羅拉多州、猶他州和懷俄明州的15個美國服務中心以及澳大利亞東部的3個服務中心開展業務。我們還在沙特阿拉伯王國提供租賃和現場服務業務。我們公司
 
1
目錄​​
 
總部位於德克薩斯州休斯敦。我們在路易斯安那州的博西爾市和蘇州也有製造和生產設施，中國
我們是特拉華州的公司。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦紀念城市路920300 Suite300，郵編：77024，電話號碼是(7136268800)。我們的網站地址是www.CactusWHD.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。
通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提供並被視為已向美國證券交易委員會“備案”的信息，將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和先前向美國證券交易委員會提交的信息。您不應假定本招股説明書或其任何附錄中引用的文件所包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。
我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，從本招股説明書的日期起至本招股説明書下的每一次發行終止為止(不包括根據Form 8-K任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)：
•
我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及
​
•
2018年2月6日提交的8-A表格中對我們A類普通股的説明，包括我們未來可能提交的對該表格的任何修訂，以更新我們A類普通股的説明。
​
這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。
這些文檔可在我們的網站www.CactusWHD.com上免費訪問。本招股説明書並不包含本公司網站上的資料作為參考。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，包括其中的證物：
Cactus, Inc.
920 Memorial City Way, Suite 300
Houston, Texas 77024
Phone: (713) 626-8800
注意：投資者關係
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲
我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.CactusWHD.com上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的所有文件。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書。
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與所發行證券相關的註冊聲明的一部分。根據規則和 ，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。
 
2
目錄
 
美國證券交易委員會相關規定，具體內容請參考遺漏內容。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是對其實質性規定的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會公共資料室或通過其互聯網網站獲取。
 
3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書和本文引用的文件中的信息包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含或引用的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中使用的詞語“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“風險因素”標題下和本公司最新年度報告“10-K表格”中其他部分所描述的風險因素和其他警示性陳述，並在此引用作為參考，以及本招股説明書中包含的警告性陳述。, 任何適用的招股説明書、附錄和通過引用併入本文的其他文件。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括但不限於：
•
對我們產品和服務的需求，受國內和國際市場原油和天然氣價格變化等因素的影響；
​
•
現役鑽機數量、襯墊尺寸、鑽井和完井效率、井距和相關井數以及外賣和存儲容量的可用性；
​
•
私營運營商與大型上市勘探和生產公司(“E&P”)之間的活動水平差距；
​
•
活動修井機數量；
​
•
客户執行的資本可用性和相關資本支出紀律；
​
•
整體油田服務成本膨脹；
​
•
我們客户的財務狀況和客户不付款的信用風險；
​
•
已鑽井但未完成井的數量和完井活動水平的變化；
​
•
訂單的大小和時間；
​
•
原材料、零部件和進口物品的可獲得性和成本；
​
•
內陸和海運成本、來自亞洲的集裝箱和船隻的可用性以及港口擁堵和國內卡車運力增加；
​
•
與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲中心容量減少相關的運輸差額；
​
•
對管理費用、運營成本和利潤率的預期；
​
•
熟練合格工人的可用性和成本；
​
•
因安裝、使用或誤用我們的產品而產生的保修和產品責任索賠等潛在責任；
​
•
取消訂單的可能性；
​
•
our business strategy;
​
•
我們的財務戰略、運營現金流、流動性和業務所需的資本；
​
 
4
目錄
 
•
我們未來的收入、收入和經營業績；
​
•
支付股息的能力和任何此類股息的金額；
​
•
涉及我們客户的整合活動；
​
•
增加或終止與主要客户或供應商的關係；
​
•
法律法規，包括環境法規，可能會增加我們的成本、限制對我們產品和服務的需求或限制我們的運營；
​
•
國內或國際政治、法規、經濟或社會狀況的中斷；
​
•
冠狀病毒(“新冠肺炎”)持續爆發的嚴重程度和持續時間及其對我們業務的影響程度，包括員工缺勤；
​
•
可能擾亂我們的運營、供應商或設施或影響石油和天然氣需求的其他大流行或傳染性疾病的爆發；
​
•
石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國採取的行動對石油和天然氣供應的影響；
​
•
烏克蘭衝突可能導致俄羅斯對歐洲天然氣輸送中斷的影響；
​
•
增加進口關税或對用於生產和組裝我們商品的產品和進口原材料徵收關税，這可能會對利潤率和我們的營運資本產生負面影響；
​
•
我們與仙人掌有限責任公司目前或過去的某些直接和間接所有者就我們2018年的首次公開募股(“IPO”)訂立的應收税款協議項下的未來負債的重要性；
​
•
我們的信息技術基礎設施故障或任何重大安全漏洞；
​
•
針對我們的潛在未投保索賠和訴訟；
​
•
油田服務行業內的競爭和產能；
​
•
我們對某些主要經理和員工的持續服務的依賴；
​
•
與我們的國際業務相關的貨幣匯率波動；
​
•
本招股説明書中包含的非歷史性的計劃、目標、預期和意圖；以及
​
•
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中確定的其他風險。
​
我們提醒您，前瞻性陳述會受到與我們的業務運營相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。
 
5
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的任何年度、季度或當前報告，這些報告通過引用將其併入本文，以及在評估對我們證券的投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。
 
6
目錄​
 
使用收益
除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。除其他事項外，這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本開支和收購提供資金，以及對現有和未來項目進行投資。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。
 
7
目錄​
 
股本説明
截至2022年2月24日，我們的法定股本包括：300,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，其中59,035,237股已發行和流通股；215,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，其中16,674,282股已發行和流通股；以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有發行和流通股。
以下是我們的股本、我們修訂和重訂的章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的摘要，我們分別將其稱為我們的“修訂和重述的附例”和我們的“修訂和重述的公司註冊證書”。以下摘要並不完整，僅參考適用法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。
A類普通股
投票權。A類普通股的持有者在股東表決的所有事項上，每持有一股已登記在案的普通股，享有一票投票權。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。
清算權。於本公司清盤、解散、分配資產或其他清盤時，A類普通股持有人有權按比例收取在支付債務及優先股任何已發行股份清盤優先權後可供分配予股東的資產。
其他事項。A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股，包括本次發行中提供的A類普通股，均已全額支付且不可評估。
B類普通股
一般而言。  與我們的首次公開募股有關，CW單位的每位所有者(“CW單位持有人”)每持有一個CW單位，即可獲得一股B類普通股。因此，每個CW單位持有者在仙人掌公司擁有的投票數等於其持有的CW單位的總數。
投票權。我們B類普通股的  持有者在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。我們A類普通股和B類普通股的股票持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股份持有人有權投票的多數票，作為單獨的類別投票，或根據適用法律的其他要求進行投票。
股息和清算權。我們B類普通股的  持有者沒有任何獲得股息的權利，除非股息包括我們B類普通股的股份或可轉換或可轉換為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，以及按比例就我們B類普通股的每股已發行股份支付的股息，以及由A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息，按相同條款同時支付給A類普通股持有人。我們B類普通股的持有者無權在仙人掌公司清算或清盤時獲得分派。
 
8
目錄
 
其他事項。  B類普通股股份沒有優先購買權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步批准，不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股，每股面值0.01美元，涵蓋總計10,000,000股優先股。每一類或每一系列優先股將涵蓋股份數量，並具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。
我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和重新調整的章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
特拉華州法律的一些條款，以及我們修訂和重述的公司證書以及下文所述的修訂和重述的公司章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。
Delaware Law
我們不受《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203節規範公司收購的規定的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司，包括其證券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：
•
該交易在相關股東取得該地位之日之前獲得董事會批准；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或
​
•
在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東會議上獲得非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的授權。
​
修訂和重新簽署的《公司註冊證書》和我們修訂和重新簽署的《章程》
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會推遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其他原因獲得溢價的交易
 
9
目錄
 
他們的股份，或我們的股東可能認為對他們最有利的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。
除其他事項外，我們修改和重述的公司證書和修改和重述的章程：
•
建立關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名董事候選人或將在我們的股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；
​
•
為我們的董事會提供授權未指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更；
​
•
規定必須經董事會決議才能變更授權的董事人數；
​
•
規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求外，任何系列優先股持有人的權利和《股東協議》當時適用的條款，可由在任董事的多數票贊成填補，即使不足法定人數；
​
•
規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得以任何書面同意代替股東會議實施，但受任何系列優先股的持有者對該系列的權利的限制；
​
•
規定，我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程可以通過持有我們當時已發行的A類普通股的至少三分之二的持有人的贊成票進行修訂；
​
•
規定股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事長召集；
​
•
規定我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職三年，但可由優先股持有人選舉的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事；以及
​
•
規定，我們修訂和重述的章程可以由董事會修改。
​
論壇評選
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下機構的唯一和獨家法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
​
•
任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
​
 
10
目錄
 
•
根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款，對我公司或我公司的任何董事或高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟；或
​
•
任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在每個此類案件中，受該衡平法院管轄的是被指定為被告的不可或缺的當事人。
​
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。
責任限制和賠償事項
我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反其對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；
​
•
DGCL第174條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不會影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。
我們修訂和重述的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與我們每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算與任何未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
Listing
我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“WHD”。
 
11
目錄​
 
存托股份説明
我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們的任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)，比例比例為相關存托股份所代表的優先股份額的一小部分。
 
12
目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的證券一起發行，也可以與任何此類提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股章程補充資料中有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受所有認股權證協議條款的約束，並因參考所有認股權證協議條款而受到限制。
您應參閲與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充資料，以瞭解認股權證的條款及相關資料，如適用，包括：
(1)
權證行使時可購買的證券數量和權證行使時可購買該證券的價格；
​
(2)
權證開始行使的日期和該權利到期的日期(“失效日期”)；
​
(3)
認股權證適用的美國聯邦所得税後果；
​
(4)
截至最近實際可行日期的未償還認股權證的金額；和
​
(5)
認股權證的任何其他條款。
​
認股權證僅適用於美元。認股權證將只以登記形式發行。每份認股權證的持有人將有權按與認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價購買有關認股權證的證券數目。行權價格可根據招股説明書副刊所述事項的發生情況進行調整。在到期日(或我們可能延長到期日的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式將在與該等認股權證有關的招股章程副刊內指明。
在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括就行使認股權證可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用的投票權。
 
13
目錄​
 
債務證券説明
我們可以發行債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則債務證券將是仙人掌公司的無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除另有明文規定或文意另有所指外，本節所用的“有擔保債務證券”一詞係指招股説明書附錄中所述以抵押品作擔保的任何債務證券；“無擔保債務證券”一詞係指不是有擔保債務證券的任何債務證券；“債務證券”一詞包括無擔保債務證券和有擔保債務證券。
如果適用的招股説明書副刊或其他與債務證券發行相關的發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。
債務證券將根據仙人掌公司與待確定的受託人(“受託人”)之間的一份或多份契約發行。債務證券的條款將包括適用契約和任何相關擔保文件中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》成為債券一部分的條款。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料以及契約、補充契約和任何相關文件的規定。
與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：
•
債務證券名稱和本金總額；
​
•
債務證券是優先、從屬還是次級；
​
•
債務證券是有擔保的還是無擔保的；
​
•
債務證券是否可轉換或可交換為其他證券；
​
•
發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；
​
•
利率或確定利率的方法；
​
•
計息日期或計息日期和付息日期的確定方法；
​
•
將向其支付債務證券利息的人；
​
•
債務證券的付款地點；
​
•
the maturity date;
​
•
贖回或提前還款條款；
​
•
授權的最低面額和超過最低面額的倍數；
​
•
form;
​
•
發行此類債務證券的貼水或溢價金額(如有)；
​
•
此類債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；
​
•
全球證券託管機構的身份；
​
•
是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將貸記有權獲得該系列證券的人的賬户；
​
 
14
目錄
 
•
臨時全球證券中的利益可以全部或部分交換為最終全球證券中的利益或個別最終證券的條款；
​
•
適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；
​
•
適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；
​
•
任何適用於任何次級債務證券的從屬條款；
​
•
對債務證券可轉讓的任何限制或條件；
​
•
此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；
​
•
我們或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；
​
•
證券將在其上市的證券交易所(如有)；
​
•
是否有承銷商擔任該證券的做市商；
​
•
證券二級市場的預期發展程度；
​
•
我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
​
•
關於契約失效和法律失效的規定；
​
•
有關抵償和解除適用契約的規定；
​
•
經根據適用的債券發行的債務證券持有人同意或未經其同意修改債券的條款；以及
​
•
其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。
​
我們可以按面值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一系列證券。此外，我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和任何其他特殊考慮因素。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。
我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合適用契約及招股章程補編規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。
環球證券
除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益持有人的權利和對其的限制。
 
15
目錄
 
治國理政
任何契約和債務證券將按照紐約州法律解釋並受其管轄。
The Trustee
我們將與有資格根據1939年《信託契約法》(經修訂)行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中指定的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。
 
16
目錄​
 
贖回CW單位和B類普通股
在首次公開招股完成前，仙人掌有限責任公司的會員權益已轉換為單一類別的CW單位。每名CW單位持有人持有一股B類普通股，相當於其持有的每一CW單位。在若干限制的規限下，根據不時修訂的仙人掌有限責任公司首份經修訂及重訂有限責任公司營運協議，若干Cactus單位持有人有權(“贖回權”)促使Cactus LLC收購其全部或至少部分CW單位，以(X)本公司A類普通股股份，贖回比率為每個贖回單位每贖回一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息及重新分類及其他類似交易的換算率調整所限，或(Y)同等數額的現金。或者，一旦行使贖回權，仙人掌股份有限公司(而不是仙人掌有限責任公司)將有權(而不是仙人掌有限責任公司)直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位，在其選擇的情況下，(X)一股A類普通股，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的換算率調整的限制，或(Y)同等數額的現金。我們A類普通股的股票可以發行給CW單位持有人，也可以直接發行給該CW單位持有人指定的人。就根據贖回權或吾等贖回權贖回任何CW單位而言，相應數目的B類普通股股份將予註銷。此外，任何涉及CW單位持有人持有的所有CW單位的贖回(取決於仙人掌公司允許贖回較少數量的單位的酌情權)可隨時發生。當CW單位持有人贖回其CW單位時, 我們在仙人掌有限責任公司的會員權益將相應增加，A類已發行普通股的數量將增加，B類普通股的已發行股票數量將減少。
在行使贖回權或贖回權時，我們必須就我們證券的任何發行支付任何印花税或其他類似的税，但如果此類證券是以交易所單位持有人以外的名義發行的，則不包括轉讓税。
 
17
目錄​
 
出售股東
根據本招股説明書，下列出售股東未來可能不時發行總計16,628,566股我們的A類普通股，其中包括16,410,564股可在贖回CW單位時發行的A類普通股，以及我們同等數量的B類普通股，如上文“贖回CW單位和B類普通股”中所述。“出售股東”一詞包括下表所列股東及其分配人、受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人。
下表列出了截至本招股説明書發佈之日各售股股東關於(I)我們A類普通股和B類普通股股票的實益所有權，以及(Ii)根據本招股説明書不時提供或出售的A類普通股股份數量的信息，假設每個出售股東已贖回所有CW單位，以及同等數量的B類普通股股份，並根據本招股説明書轉售所有該等A類普通股及任何其他A類普通股。有關在發售後實益擁有的A類普通股和B類普通股的股份的信息假設出售出售股東提供的所有A類普通股，出售股東不會獲得我們A類普通股或B類普通股的任何額外股份。
有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。出售股份的股東可以全部、部分或不出售其持有的A類普通股。我們不能就出售股東是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份向您提供建議。此外，下表所列售股股東在提供下表所列資料後，可能於任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們A類普通股的股份，或出售、轉讓或以其他方式處置。
下表顯示的所有權權益百分比基於2022年2月24日發行和發行的59,035,237股A類普通股和16,674,282股B類普通股。除非另有説明，下列個人或實體的郵寄地址為德克薩斯州休斯頓77024號紀念城市路920號300室。
​ ​ ​
實益擁有的股份
Before the Offering
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock
that May
Be Sold(3)
​ ​
實益擁有的股份
After the Offering
​
​ ​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock(1)
​ ​
Combined
Voting
Power(2)
​
​ ​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​ ​
Number
​ ​
%
​
Selling Stockholder
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cactus WH Enterprises,
LLC(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lee Boquet(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Bender(4)(6)(7)
​ ​ ​ ​ 109,931 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joel Bender(4)(7)(8)
​ ​ ​ ​ 108,071 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,014,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,628,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
作為仙人掌有限責任公司成員的每個出售股東持有其持有的每個CW單位一股B類普通股。正如“CW單位和B類普通股的贖回”中所述，每個CW單位，連同我們B類普通股的同等數量的股票，可以一對一的基礎上交換成我們A類普通股的股票。
​
 
18
目錄
 
(2)
代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。每持有一個CW單位，CW單位持有人就持有一股B類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利，但其持有人有權對其持有的每一個CW單位投一票。因此，CW單位持有者在仙人掌公司擁有的投票權總數等於他們持有的CW單位的數量。
​
(3)
包括在贖回仙人掌股份有限公司的單位後可發行的A類普通股(連同同等數量的B類普通股的註銷)。
​
(4)
我們的總裁兼首席執行官兼董事首席執行官Scott Bender和我們的首席運營官高級副總裁兼董事的Joel Bender控制着仙人掌萬洲企業，並可能被視為分享對報告股份的投票權和處置權，因此也將被視為該等股份的實益擁有人。仙人掌WH企業的某些成員可促使仙人掌WH企業贖回其代表仙人掌WH企業成員權益的單位，作為回報，向該等成員分配同等數量的CW單位和相應數量的B類普通股。這些分配者可以作為出售股東參與我們A類普通股的要約和出售。見“CW單位和B類普通股的贖回”。
​
(5)
李·博奎特的地址是洛杉磯博西爾市草甸巷4123B，郵編71111。
​
(6)
Scott Bender在“A類有表決權股票”和“綜合投票權”欄下顯示的股份數量包括39,467股A類普通股，可在授予先前授予的限制性股票單位獎勵(“RSU”)後向其發行。還包括可能由斯科特·本德爾控制的實體SJB BIC，LP出售的A類普通股。
​
(7)
包括本德投資公司可能出售的A類普通股，本德投資公司由我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁和董事的首席執行官斯科特·本德爾和我們的首席運營官高級副總裁和董事控制。Bender投資公司可能被視為對仙人掌萬洲企業擁有的15,014,963股B類普通股擁有投票權和處分權，因此也將被視為該等股票的實益所有者。
​
(8)
Joel Bender在“A類有表決權股票”和“綜合投票權”欄下顯示的股份數量包括39,467股A類普通股，可在授予先前授予的RSU獎勵後向Joel Bender發行。還包括JAB BIC，LP可能出售的A類普通股，JAB BIC，LP是由Joel Bender控制的實體。
​
 
19
目錄​
 
配送計劃
我們和/或一個或多個出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的證券：
•
直接給採購商；
​
•
承銷商公開發行並由其銷售；
​
•
through agents;
​
•
through dealers;
​
•
通過上述任何銷售方式的組合；和/或
​
•
通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。
​
我們和/或一個或多個出售股票的股東可以就證券的任何轉售直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人出售證券。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或者其他金融中介機構安排。
出售股票的股東可不時質押或授予本招股説明書所涉及的部分或全部證券的擔保權益。如果出售股票的股東不履行其擔保債務，質押或擔保的當事人可以隨時根據本招股説明書進行要約和出售證券。出售證券的股東也可以在其他情況下轉讓證券。當出售股票的股東轉讓其證券或違約履行該證券擔保的義務時，其實益擁有的證券數量將減少。根據本招股説明書提供和出售的證券的分配計劃將保持不變，但受讓人、分配者、質權人、關聯公司、其他擔保當事人或其他利益繼承人將為本招股説明書的目的出售股東。
適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個固定價格發行和出售證券，該價格可以改變，也可以不定期以市場價格或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。
根據證券法規則415(A)(4)，我們可以按照招股説明書附錄中描述的相關條款，在市場上進行發行，並將我們的證券提供給現有的交易市場。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。
承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。
適用的招股説明書補編將闡明，承銷商是否可以進行交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。
我們將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
 
20
目錄
 
如果交易商被用於出售根據本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
出售股票的股東和任何參與股票分配的承銷商、交易商或代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們和出售股票的股東可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們的某些費用。
 
21
目錄​​
 
法律事務
此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。任何承銷商的法律顧問可以為承銷商傳遞法律事務。
EXPERTS
合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。
 
22
目錄
​
​
2,803,739 shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1699136/000110465923003416/lg_cactus-pn.jpg]
Cactus, Inc.
 A類普通股
招股説明書副刊
聯合簿記管理人
J.P. Morgan
​
BofA Securities
​ ​
Piper
Sandler
​ ​
TPH&Co.
​ ​
Barclays
​ ​
Citigroup
​
Co-managers
​
Johnson Rice & Company L.L.C.
​ ​
Pickering Energy Partners
​ ​
Stifel
​
January 10, 2023
​
​