Hillenbrand，Inc.

股東周年大會的通知

將於2023年2月24日舉行

Hillenbrand，Inc.是印第安納州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其股東年會將於2023年2月24日(星期五)上午10：00在位於印第安納州貝茨維爾市貝茨維爾大道一號的公司總部舉行。東部標準時間，用於以下目的：

我們打算親自召開年會，但我們敦促您考慮通過委託書 聲明中描述的遠程方法之一在會議之前投票。我們員工和股東的健康和福祉是高度優先的，我們對股東可能擔心的公共健康和旅行問題很敏感。因此，如果我們確定不可能或不適宜親自舉行年會，我們將宣佈會議的替代安排，其中可能包括更改地點或僅通過遠程通信舉行會議。我們將通過新聞稿在我們的網站上宣佈任何此類更改以及如何參與的詳細信息，網址為Https://ir.hillenbrand.com，並在提交給美國證券交易委員會的一份文件中。如果您計劃親自出席年會，請提前查看我們的網站，以瞭解有關計劃安排的任何更新。

在籌備年會期間，我們定期審查和考慮公共衞生當局和政府發佈和可能發佈的要求、建議和協議，包括與新冠肺炎大流行有關的要求、建議和協議。我們要求您至少在會議前十(10)個工作日向我們登記您計劃的親自出席會議，方式是寫信給Hillenbrand，Inc.投資者關係部，One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006，或發送電子郵件至郵箱：Investors@hillenbrand.com。需要預先登記和入場券，以及相匹配的照片身份證明，才能進入我們總部大樓的安全區域，會議將在這裏舉行。雖然我們計劃恢復年會的社會元素，如食品和飲料服務，但這將取決於當時的公共衞生情況，因為 以及我們可能實施的任何增強的健康和安全協議。我們非常珍視與股東進行更多個人接觸的機會。

	根據董事會的命令，
	尼古拉斯·R·法雷爾
	祕書

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快閲讀委託書並提交委託書和投票指示。關於將於2023年2月24日召開的年度股東大會代理材料的重要通知：本代理聲明、隨附的代理卡和我們向股東提交的2022年年度報告可在互聯網上獲得，網址為：Www.hillenbrand.com.

2023年1月12日

目錄

[這一頁故意留空。]

Hillenbrand，Inc.

代理語句摘要

為了幫助您審核將在印第安納州公司Hillenbrand，Inc.(“Hillenbrand”或“公司”)的2023年年度股東大會(“年會”)上採取行動的提案，我們請您注意以下有關提案和董事會投票建議的信息，以及公司的公司治理和高管薪酬 實踐的要點。以下描述僅為摘要。有關這些主題的更多完整信息，請完整查看代理聲明。

年會信息

有關更多信息，請參閲委託書中的“關於年會和投票的問答”。

提案和投票建議

激勵性薪酬計劃和結果

我們的薪酬計劃的特點是委託書中強調的某些明顯特點，我們認為這些特點加強了其業績導向，並反映了我們將高管薪酬與長期股東價值保持一致的持續承諾。¹

短期：本公司董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)已決定在2022財年以淨收入、調整後的税前收益(“IBT”)和現金轉換週期作為公司短期激勵性薪酬(“STIC”)計劃的衡量指標，以評估公司的經營業績、效率和可持續的 改進，如下圖所示。我們相信，這些指標符合我們管理層的利益和我們股東的利益。就2022財年STIC而言，鑑於新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷帶來的持續不確定性，薪酬委員會保持了上一財年更廣泛、更平坦的業績和支出曲線。此步驟旨在降低潛在支出百分比的波動性，並降低 不適當的低支出(這可能會給我們的員工帶來留任風險)和不適當的高支出(可能會破壞公司的薪酬理念)的可能性。賠償委員會還恢復了單一的12個月執行期，而不是前一年使用的兩個6個月執行期。

¹ 有關我們薪酬計劃的更多詳細信息，以及有關我們對薪酬投票的發言權的其他背景，請參閲我們的委託書的 “高管薪酬”部分。

以下圖表顯示了這些指標在過去三年的實際績效，反映為目標的實現百分比：²

長期：對於公司為我們指定的高管人員提供的長期激勵薪酬計劃，薪酬委員會決定，2022財年，授予價值的三分之一將以基於時間的限制性股票單位授予，其餘三分之二將以基於業績的限制性股票單位授予。基於業績的獎勵基於股東價值創造和三年期間的相對股東總回報指標，我們相信這將我們管理層的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。

²圖表顯示了指定高管在合併的公司級別 的這些指標的完成百分比。作為年度薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會為這些業績百分比建立支出曲線，以確定支出水平。這些圖表不反映 這些指標在基本業務單位級別的實現情況，這些指標適用於委託書中進一步解釋的我們指定的某些高管。此外，從2021財年的獎勵開始，該公司修改了其 歷史上的“STIC IBT”指標，使用外部報告的財務指標作為計算起點。委託書中對“調整後的IBT”措施作了進一步解釋。該圖表顯示了2020財年STIC IBT的成就，以及2021財年和2022財年調整後的IBT成就。

以下圖表顯示了這些指標在過去三個測算期內相對於目標的完成情況：

治理和高管薪酬亮點

以下重點介紹了我們的治理和高管薪酬實踐的關鍵組成部分。

³我們將我們指定的高管的年度“核心薪酬”定義為年基本工資和STIC和LTIC的目標值。

⁴首席執行官的目標核心薪酬的一部分包括基於時間的 限制性股票單位，薪酬委員會認為這一單位存在“風險”，因為價值根據股價表現而波動，所有部分的歸屬取決於是否繼續服務。這一部分不超過向首席執行官發放的目標年度LTIC獎勵的三分之一，與基於績效的LTIC獎勵和STIC代表的部分一起，包括“風險”薪酬。

⁵正如委託書中所定義的。

最新發展動態

在過去的一年裏，我們通過以下方式加強了我們的治理和高管薪酬實踐：

Hillenbrand，Inc.

委託書

本委託書涉及希倫布蘭德公司(以下簡稱“公司”或“希倫布蘭德”)董事會徵集委託書的情況，該委託書將於2023年2月24日(星期五)上午10：00在位於印第安納州貝茨維爾貝茨維爾大道1號公司總部舉行的公司股東年會上使用。東部標準時間，以及會議的任何延期或休會。這份委託書於2023年1月12日左右首次郵寄給股東。

關於年會和投票的問答

以下問題和答案將解釋本委託書的目的以及您投票股票所需瞭解的內容。在這些問題、答案和委託書中，我們有時會用“我們”、“我們”或“我們”來指代希倫布蘭德和本公司。

本委託書包含根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所規則必須在委託書中列出的事項，並提供您在年會上投票所需瞭解的信息。您無需出席股東周年大會即可投票。

如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，則您的代名人是您股票的登記股東，您被視為以街道名義持有的股票的“實益擁有人”。作為受益所有人，您指示您的經紀人、銀行或被提名人如何投票您的股票。

董事會建議對董事的每一位被提名人進行表決；批准根據薪酬投票發言權向被提名的公司高管支付的薪酬；選擇每一年作為未來薪酬投票的發言權頻率；以及批准任命安永為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

我們指定的高級管理人員是S-K規則第402(A)(3)項規定的高級管理人員。有關指定的執行幹事的更多信息，請參閲第一部分“高管薪酬”下的介紹性討論。

(A)以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給被任命高管的薪酬，以及(B)批准任命安永為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所需要大多數贊成票或反對票的贊成票或反對票。

以不具約束力的諮詢投票方式批准向股東提交薪酬投票決定權的頻率的提議將由在股東周年大會上獲得最多投票數的 頻率段決定。

如閣下出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會，而閣下以肯定的方式選擇棄權，則閣下的棄權票及任何經紀的非投票權將不會計入就任何與其有關的事項所投的票數。參見“我的股票將如何投票？”有關經紀人非投票的更多信息，請參見以下內容。

對於登記在冊的股東，你們中的許多人都沒有收到委託書的紙質副本，包括這份委託書、代理卡和我們向股東提交的2022年年度報告。相反，從2023年1月12日左右開始，我們向您發送了一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，告訴您在該通知中指定的網站上可以獲得代理材料，Www.proxyvote.com， ，並向您提供在該網站投票您的股票的説明。我們還在通知中(以及在網站上)告訴您如何請求我們將代理材料郵寄給您。如果您隨後確實通過郵寄收到了代理材料，您可以使用以下所述的任何方式進行投票。如果沒有，您必須通過互聯網投票(我們鼓勵您這樣做)，地址為Www.proxyvote.com、電話或親臨以下所述的股東周年大會。

對於通過郵寄方式收到委託書材料的登記在冊股東，我們於2023年1月12日左右開始郵寄。您可以使用以下任何一種方法投票 ：

	代理卡或投票指導卡。請務必完成卡片的填寫、簽名和日期，並將其裝在預付信封中退回。
	通過電話或互聯網。希倫布蘭德為登記在冊的股東建立的電話和互聯網投票程序在您的 代理卡上和許多股東收到的通知中有詳細説明。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。
	親自出席年會。你可以親自在年會上投票。您還可以由 另一個人代表您出席會議，方法是簽署適當的委託書指定該人。如果您不是您股票的記錄持有人，並希望親自出席會議並投票，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得法定委託書，並在您在會議上投票時將其提交給選舉檢查人員。

對於被提名人所持股份的受益所有者，您訪問代理材料並向您的 被提名人發出投票指示的方法可能會因被提名人而異。因此，如果你是這樣的實益擁有人，你應該遵循你的代名人提供的説明。

對於實益所有人，持有實益所有人股票的經紀人、銀行或被提名人必須按照指示投票。如果經紀、銀行或被指定人未收到受益所有人的指示，則經紀、銀行或被指定人通常僅對被視為例行事項的事項擁有酌情投票權。根據適用的紐約證券交易所規則， 有關董事選舉的第1號提案、有關批准指定高管薪酬的非約束性諮詢投票的第2號提案、以及有關股東未來就薪酬投票的發言權頻率的第3號提案被視為非例行事項，經紀和被提名人在沒有收到股份實益擁有人的指示的情況下不得行使其投票酌情權(這被稱為“經紀不投票”)。關於批准任命安永為本公司2023財年獨立註冊會計師事務所的第4號提案，允許為未獲具體投票指示的客户的賬户持有股票的經紀商投票表決客户股票。為避免經紀人對1號、2號和3號提案不對您的股票進行投票，您必須向您的銀行、經紀人或被指定人發送投票指示，或獲得法定代表並在 年會上親自投票您的股票。

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示。您也可以親自在 年會上投票，如果您獲得了法律代表，請參見“如何投票？”上面。

此外，無論提案是否及時提交，以便可能納入我們的2024年年會委託書，我們的 章程規定，如果業務由股東提交年會，或由股東提名董事在年會上審議，有關的書面通知必須不遲於上一次年會週年紀念日前100天，或不遲於2023年11月16日，用於2024年股東年會。本通知還必須提供我們的章程中規定的某些 信息。有關董事股東提名的更多細節，請參閲下文“董事會和委員會”下的“董事會委員會”下的討論。

提案1--選舉 董事

委託書的這一部分介紹了現任董事，包括四名第三類董事，他們已被提名擔任額外的三年任期。

《公司章程》和《希倫布蘭德公司章程》規定，董事會董事根據其任職條款進行分類，將其分為三個同等(或接近同等)的級別。每名董事的任期為三年(或適用於其級別的任期)，直至其繼任者 正式當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職、合法罷免或未能根據本公司章程獲得連任為止。

根據公司董事的退休政策，前董事二類人士F.Joseph Loughrey於2023年1月7日發出公告，宣佈其辭去董事會成員職務，自2023年1月10日起生效(與公司先前披露的內容以及他退休日期不得遲於2023年股東周年大會的要求一致)。關於Loughrey先生的退休，董事會將董事會規模縮減至10名董事，I類和II類各有3名董事，III類各有4名董事。

各董事的任期屆滿如下：

被提名參加2023年年會董事會選舉的三類董事是Daniel·C·希倫布蘭德、尼爾·S·諾維奇、金伯利·K·瑞安和因德普里特·索尼，他們都同意在當選後擔任董事董事。根據本公司附例的要求，每位董事的任期均為三年。

董事會建議股東投票通過第1號提案，以選舉董事會四名提名人中的每一人。

希倫布蘭德的公司章程規定，在無競爭對手的選舉中，董事由股東周年大會上投票的多數票選出。這意味着，要當選董事提名人，獲得的“支持”票數必須超過該提名人獲得的“保留”票數。如果您通過 銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票您的股票，才能將您的投票計入本提案。在年會上，正在徵集的委託書將被投票選出不超過四名被提名為III類董事的人。

以下是我們所有現任董事的信息，包括2023年年度股東大會選舉的四名被提名人。為每個人提供的個人履歷信息包括該人在過去五年內的任何時候擔任的所有董事職位和其他相關的商業經驗 ，在某些情況下，還包括在五年回顧之前擔任的董事職位。

獲提名為董事的第三類候選人的任期將於2026年屆滿

		Daniel C.希倫布蘭德	2018年至今董事57歲
		希倫布蘭德先生自2018年5月起擔任本公司董事。希倫布蘭德先生是私人風險投資公司Clear Water Capital Partners，LLC的創始人兼管理合夥人，自2010年以來一直擔任該職位。自2002年以來，他一直擔任投資管理公司Generations，L.P.的管理合夥人，以及房地產投資公司Legacy Company的管理合夥人。希倫布蘭德先生曾於2004年至2019年擔任國際高端消費品領先公司Nambé，LLC的董事會主席(2004年至2019年)和首席執行官總裁(2005年至2007年)，並於2009年至2017年擔任品牌和自有品牌合同飲料製造服務提供商PRI Pak，Inc.的董事會副主席。他還曾在Able Manufacturing and Assembly，LLC擔任過多個領導職務，這是一家以金屬加工、玻璃纖維複合材料和塑料熱模製造為平臺的製造公司，包括董事會主席(2002年至2021年)、總裁(2013年至2014年)和首席執行官 (2002年至2007年和2013年至2019年)。   在此之前，希倫布蘭德先生在Wealthense，Inc.、Hill-Rom Holdings，Inc.(公司的前母公司)、雅培和貝茨維爾棺材公司擔任過各種職務，領導責任越來越大。   公司董事會基於希倫布蘭德先生長期擔任投資公司管理合夥人以及他在私營製造公司豐富的董事會和高管經驗，得出結論認為希倫布蘭德先生應該擔任董事公司的董事。
		尼爾·S·諾維奇	2010年至今的董事，68歲
		諾維奇先生自2010年2月以來一直擔任本公司的董事。他是全球金屬分銷商和製造商瑞爾森公司的前董事長、總裁和首席執行官。諾維奇先生於1994年加入瑞爾森擔任首席運營官，並於1995年被任命為總裁兼首席執行官。他從1994年到2007年在瑞爾森董事會任職， 1999年在他的頭銜上增加了主席。他一直擔任董事長兼首席執行官，直到2007年公司被出售。在加入Ryerson之前，Novich先生在國際管理諮詢公司Bain&Company工作了13年，並在那裏擔任了幾年的合夥人。他目前在Beacon Roofing Supply(一家住宅和非住宅屋頂材料分銷商)的董事會任職，擔任薪酬委員會主席，並曾擔任審計委員會主席；以及W.W.Grainger，Inc.(一家工業供應公司)，他是審計委員會以及董事會事務和提名委員會的成員，此前曾擔任薪酬委員會主席。他也是網絡安全特設委員會的成員。諾維奇先生也是菲爾德自然歷史博物館的受託人和芝加哥兒童之家與援助協會的終身受託人，也是私募股權基金美國證券公司執行委員會的成員。諾維奇先生曾在2008年至2020年擔任ADI公司董事會成員，在那裏他擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。   公司董事會的結論是，基於諾維奇先生在一家大型上市公司擔任總裁和首席執行官的 服務，以及他作為一家大型諮詢公司合夥人的幾年經驗，以及他在幾家上市公司和非營利組織董事會的廣泛和持續服務，諾維奇先生應該擔任董事的一員。

		金伯利·K·瑞安	2021年至今的董事56歲
		瑞安女士自2021年12月起擔任董事及總裁兼本公司首席執行官。在擔任首席執行官之前，瑞安女士於2021年6月起擔任本公司執行副總裁總裁。在此之前，她從2015年9月開始擔任公司Copion業務的總裁，並在此期間監督 Hillenbrand的Rotex業務。她之前在貝茨維爾擔任總裁，從2011年4月開始，當時她也被命名為希倫布蘭德的高級副總裁。瑞安女士於1989年在貝茨維爾開始了她的職業生涯，在貝茨維爾及其前母公司的財務、戰略、運營、物流和信息技術方面擔任着越來越重要的職位。   自2014年以來，Ryan女士一直在上市制造公司金寶國際有限公司(“金寶”)的董事會任職，包括擔任審計委員會成員。2018年11月至2021年10月，她還擔任金博爾董事會主席。她於2018年12月至2021年7月在印第安納州康克薩斯的董事會任職，並於2022年10月加入製造業行業協會全國製造商協會的董事會。   公司董事會認為，瑞安女士應該擔任董事的職務，因為她是總裁和公司首席執行官，此外她還在公司的哥白翁和貝茨維爾運營公司擔任過多年的高管，並且對死亡護理和流程解決方案行業有深入的瞭解 .
		Inderpreet Sawhney	董事自2021年至今58歲
		Sawhney女士自2021年6月以來一直擔任本公司的董事。自2017年7月以來，Sawhney女士一直擔任全球下一代數字服務領先者印孚瑟斯的集團總法律顧問和首席合規官。在加入印孚瑟斯之前，她於2011年10月至2017年6月在大型IT服務公司Wipro Limited和私人律師事務所Chugh律師事務所擔任總法律顧問，從1997年開始至2011年10月，她的最後職位是硅谷辦事處的執行合夥人。   Sawhney女士也是Sabana(北美南亞律師協會)國家諮詢委員會的成員，她從2008年起擔任該組織的總裁–2009.   公司董事會根據她在大型信息技術公司擔任高管的經驗，以及她對技術、法律、合規和網絡事務的深入瞭解和接觸，得出結論認為Sawhney女士應該擔任董事的一員。

任期將於2024年屆滿的第I類董事

		海倫·W·康奈爾	董事自2011年起64歲
		康奈爾女士自2011年8月起擔任本公司董事董事，並自2023年1月起擔任董事會主席 。她目前是私人所有的歐文斯伯勒穀物公司(穀物和大豆產品)的總裁和首席執行官(自2015年12月以來)，她還擔任該公司的董事會主席和執行委員會主席。她也是私人擁有的多特家族控股有限公司(前身為多特食品公司)的董事會員。(一名食品分銷商)，她是賠償委員會成員和審計委員會主席。2018年10月，康奈爾女士加入佈雷西亞大學董事會，她是該校財務委員會的成員。2010年11月，康奈爾女士從加德納·丹佛公司執行副總裁兼首席財務官的職位上退休，該公司是一家為各種工業、醫療、環境、運輸和工藝應用生產壓縮機、鼓風機、泵、裝載臂和燃料系統的全球領先製造商。在Gardner Denver，Inc.任職的22年中，康奈爾女士擔任過各種運營和財務職務，包括流體輸送事業部副總裁兼總經理以及戰略規劃副總裁。在2016年12月之前，Cornell女士在Alamo Group，Inc.(農業和其他設備)董事會任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。   公司董事會認為，基於康奈爾女士長期的運營和財務經驗以及她與投資者打交道的經驗，包括擔任一家大型上市公司的首席財務官和最近擔任總裁兼歐文斯伯勒穀物公司首席執行官的經驗，以及她作為上市公司和私營公司董事會成員的經驗，康奈爾女士應該擔任董事.
		詹妮弗·W·拉姆西	自2020年至今的董事49歲
		自2020年8月以來，拉姆齊女士一直擔任該公司的董事。Rumsey 女士現任康明斯公司(“康明斯”)首席執行官兼首席執行官總裁，該公司設計、製造和銷售一系列創新產品，包括零部件、發動機、發電和數字解決方案。在拉姆西女士於2022年8月當選該職位之前，她於2021年3月至2022年7月擔任總裁兼首席運營官，並於2019年10月至2021年3月擔任零部件業務部副總裁和總裁。 在此之前，拉姆西女士於2015年10月至2019年10月擔任康明斯首席技術官總裁副。自2000年11月以來，Rumsey女士在研究、技術和產品開發方面擔任各種技術職務，並在康明斯擔任職責日益增加的其他職位。   Rumsey女士目前是普渡工程學院顧問委員會成員(自2016年10月以來)。她之前曾擔任美國能源部氫和燃料電池諮詢委員會成員(2019年11月至2021年1月)。Rumsey女士擁有普渡大學的理學學士學位和麻省理工學院的機械工程理學碩士學位。她獲得了六西格瑪認證。   公司董事會認為，基於拉姆齊深厚的運營經驗和技術經驗，她應該擔任董事的首席執行官，尤其是考慮到她曾是一家財富500強上市工業公司的高管。

		斯圖爾特·A·泰勒，II	董事自2008年至今62歲
		泰勒先生自2008年9月起擔任公司董事一職。自2001年以來，Taylor先生一直擔任Taylor Group LLC的首席執行官，該公司是一家專注於創建和收購業務的私募股權公司。他之前曾在貝爾斯登公司擔任董事高級董事總經理和加拿大帝國商業銀行世界市場公司董事董事總經理，並擔任其全球汽車部門和資本品部門的負責人。在摩根士丹利公司任職十年後，他還擔任過銀行家信託公司汽車工業部的董事經理。泰勒先生自1999年以來一直是鮑爾公司(一家多元化製造商)的董事會成員，目前擔任董事的首席獨立董事(自2019年4月以來)和提名/公司治理委員會主席。自2019年8月以來，他還一直是運輸、物流和分銷行業工程解決方案提供商Wabash National Corporation的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。 此外，2020年10月，泰勒先生被任命為Solenis LLC的董事會成員，Solenis LLC是一家全球水密集型行業專用化學品生產商，他在該公司的薪酬委員會任職。泰勒先生之前是Essendant Inc.的董事會成員，前身為商業產品批發分銷商United Stationers Inc.，從2011年到2019年1月將Essendant Inc.出售給Staples Inc.。   公司董事會根據泰勒先生在幾家領先投資公司的經驗、他作為上市公司和其他董事會成員的持續經驗以及他廣泛的併購經驗得出結論，泰勒先生應該擔任董事的董事.

第II類董事的任期將於2025年屆滿⁶

		加里·L·科拉	自2015年以來的董事66歲
		科拉爾先生自2015年5月以來一直擔任本公司的董事。從2012年1月至2021年10月退休，他擔任全球領先的農業機械和解決方案開發、製造和營銷公司AGCO公司(“AGCO”)的高級副總裁兼亞太區總經理。 在此職位上，他還曾擔任印度拖拉機制造商和AGCO的投資公司拖拉機和農業設備有限公司的董事會成員(2012年至2021年)，以及AGCO Finance的全球董事會成員。 公司是AGCO和De Lage Landen Financial Services的合資企業，為AGCO全球客户提供零售和批發融資服務(2016-2021年)。在此之前，他曾於2004年至2011年12月擔任雅高集團的高級副總裁和歐洲、非洲、中東、澳大利亞和新西蘭地區的總經理。在此之前，柯拉爾先生於2002年加入AGCO，擔任挑戰者事業部全球市場開發副總裁總裁。   科拉爾先生曾在1994年至2002年期間在ZF Friedrichshaven A.G.的幾個部門擔任過各種高級管理職位。這些職務包括為北美汽車市場生產轉向系統的合資企業首席執行官總裁和汽車集團業務發展副總裁總裁。在此之前，他受僱於卡特彼勒公司。   董事會的結論是，科拉爾先生應該繼續擔任董事的職務，因為他擁有深厚的國際經驗，尤其是在亞洲擔任多家跨國公司高管的經驗，以及他在金融分析和控制方面的重要經驗。

⁶ 為遵守公司董事的退休政策，董事前二類董事、本公司前董事長F·約瑟夫·洛夫瑞於2023年1月7日發出公告，宣佈其辭去董事會成員職務，自2023年1月10日起生效(與公司先前披露的內容以及退休日期不得遲於2023年股東周年大會的要求一致)。

		Joy M.綠道	董事自2013年至今62歲
		格林威女士自2013年2月起擔任本公司董事。她是通用汽車(汽車)全球業務解決方案 前高管董事，於2018年9月至2020年3月擔任該職位。格林威女士於2014年6月加入通用汽車，擔任全球採購和供應鏈首席財務官，並於2017年5月被任命為通用汽車全球業務服務、轉型、董事高管。在此之前，她曾在威斯蒂安公司(一級汽車系統供應商)擔任高級副總裁，從2000年到2013年擔任過各種職位。在加入威斯蒂安公司之前，格林威女士曾在多元化航空航天和建築公司聯合技術公司擔任董事製造部門的職務。在加入聯合技術公司之前，格林威女士受僱於GE Industrial Power Systems擔任材料經理，並在GE AerSpace/Martin Marietta擔任過各種管理職位。2020年10月，Greenway女士加入了總部位於法國的私營公司Electricile Corporation的董事會，專門設計和製造動力總成和變速器的傳感器和執行器，並在2020年10月至2021年10月期間擔任首席執行官的高級顧問。   公司董事會的結論是，基於格林威女士深厚的運營經驗和全球領導經驗，尤其是在製造業的經驗，以及她在財富500強上市公司擔任高管的經驗，格林威女士應該擔任董事的職務。
		丹尼斯·W·普林	2021年至今的董事63歲
		普林先生自2021年5月起擔任本公司董事。Pullin先生目前是新澤西州非營利性綜合醫療系統Virtua Health的總裁兼首席執行官。在加入Virtua Health之前，Pullin先生於2009年至2017年分別擔任MedStar海港醫院的總裁和MedStar Health的高級副總裁。在領導MedStar Harbor之前，Pullin先生於2006年至2009年在華盛頓特區MedStar華盛頓醫院中心擔任高級副總裁兼首席運營官。在此之前，Pullin先生曾在醫院、學術醫療中心、醫生團體診所和私營行業擔任過其他領導職務。   Pullin先生是美國醫療保健高管學會會員，自2019年以來一直在新澤西州醫院協會董事會任職，自2018年以來一直在新澤西州南部商會董事會任職。   公司董事會的結論是，普林先生應該擔任董事的基礎是他 深厚的領導經驗，包括在併購和數字轉型方面的經驗；他長期擔任複雜組織的高級管理人員和首席執行官；以及他對多元化、股權和包容性努力的洞察力和承諾。

技能和經驗矩陣。下圖彙總了我們的 董事會用來使其組成與公司的戰略優先事項保持一致的技能和經驗矩陣，並確定與董事會組成決策最相關的關鍵技能和經驗。圖表顯示了董事會依賴於個人董事的領域，考慮到他們在該領域的相對較深的背景，以及每個領域具有此類背景的董事的數量。這並不意味着一些導演缺乏某些技能或經驗，而是其他導演擁有相對較深的專業知識。為了進一步完善對董事技能和經驗的看法，董事會於2022年對矩陣進行了微小修改，除其他外，強調網絡安全和氣候變化問題日益重要。特別是，董事會更新了彙總表，將網絡/信息安全與其他信息技術經驗分開，並具體將氣候變化納入可持續性/環境、社會和治理(“ESG”)經驗。上面的董事和董事提名者簡歷進一步詳細地展示了我們董事會的多樣性以及每個人的資歷和相關經驗。

董事會和委員會

公司的業務在董事會的指導下進行管理。在委託書的此 部分中，我們描述了董事會及其委員會的一般和某些特定責任、我們的治理實踐，以及您如何與董事會或個別董事溝通。

董事會的職責

董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會擔任高級管理層的顧問和顧問，並監督和監督管理層的業績。董事會亦監督本公司對涉及或可能涉及本公司業務的風險的管理。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

本公司董事會的公司治理標準規定，公司的首席執行官(“CEO”)不能兼任董事會主席。自公司成立以來，首席執行官和董事會主席的職位一直由不同的個人擔任。我們的董事會認為，這兩個職位的分離是本公司目前最合適的領導結構，因為它使我們能夠受益於擔任公司關鍵領導職位的兩位個人的專業知識、經驗和優勢 。

我們的首席執行官金伯利·K·瑞安從2021年12月開始擔任董事， 成為公司的總裁兼首席執行官。在擔任首席執行官之前，她於2021年6月開始擔任公司執行副總裁總裁。在此之前，她於2015年9月起擔任本公司Copion業務的總裁，在此期間還負責Hillenbrand的Rotex業務。在此之前，她曾擔任貝茨維爾的總裁四年，並於2011年被任命為希倫布蘭德的高級副總裁。在擔任這些高管職務之前，她 還在公司的前母公司擔任過各種領導職務。董事會主席海倫·W·康奈爾擁有豐富的董事執行管理和董事會經驗，這一點在她的簡歷 中得到了進一步的描述，她的個人資料載於上文“第1號提案--董事選舉”。康奈爾女士還在2022財年擔任董事會副主席，為Loughrey先生的退休做準備。⁷

董事會直接負責監督公司的風險敞口 。作為其職責的一部分，董事會確信管理層實施的風險管理流程與公司的整體戰略保持一致，並按指示發揮作用，並且整個組織存在着適當的風險調整決策文化。在每次董事會會議上，董事會都會在與管理層的討論中評估公司面臨的任何新的重大風險。董事會定期就風險管理事宜諮詢外部 顧問和專家，並通過審計委員會定期收到公司首席合規官(直接向公司總裁和首席執行官彙報)的報告。管理層每年至少向整個董事會提交一次正式報告，介紹公司的所有重大風險，向董事會通報公司的整體風險狀況，並幫助確保此類風險得到適當的 緩解和管理。董事會還每年收到有關公司網絡安全計劃的最新情況。

⁷ 正如本公司先前在其2022年股東周年大會的委託書中披露，Loughrey先生通知本公司，他將於不遲於即將召開的股東周年大會的日期退休，如上所述，他隨後於2023年1月10日退休，此時Cornell女士成為董事會主席。

此外，薪酬和管理髮展委員會(“薪酬委員會”)分析和管理與我們的薪酬政策和做法相關的風險，審計委員會在公司面臨的財務和網絡相關風險方面發揮同樣的作用。薪酬委員會的風險管理工作在本委託書“高管薪酬”部分第五部分討論。

審計委員會根據其章程，通過與高級管理層討論“本公司評估和管理本公司風險敞口的程序的指導方針和政策”來履行其風險管理監督職責 …以及管理層為監測和控制此類暴露所採取的步驟。“有關審計委員會風險管理職責的更多細節，請參閲審計委員會章程，該章程可在公司的網站上查閲，網址為Www.hillenbrand.com或打印給通過公司投資者關係部索要副本的任何股東。

董事會和委員會的會議

每一次定期董事會會議的擬議議程由董事會主席 在董事會副主席(任職期間)和公司首席執行官以及主席或首席執行官可能選擇的管理層成員的協助下制定。擬議的議程在最終定稿之前會分發給每個董事進行審查和評論。屬於董事會委員會職責範圍的擬議議程項目最初由該委員會主席在適當的管理協助下制定。每個委員會的主席還在管理層的協助下，為該委員會的每一次定期會議擬定一份擬議議程。與議程項目相關的董事會和委員會材料在會議前(通常為一週)充分提供給董事會和委員會成員，以便董事為會議項目的討論做好準備。

應董事會及其委員會的邀請，高級管理層成員和外部顧問出席董事會和委員會會議或部分會議，就特定議程項目進行報告和參與討論。一般而言，董事會及其委員會將審議的事項的討論由負責該職能或本公司業務領域的經理提供協助。此外，董事可以自由接觸公司的所有其他管理層成員和員工。董事會及其委員會在必要及適當的情況下，會徵詢獨立的法律、財務、人力資源、薪酬及會計顧問的意見，以協助履行對本公司及其股東的職責。

董事會各委員會的主席主持董事會會議的部分，在這些會議中，將審議的主要項目屬於各自委員會的權限範圍。

執行會議是指沒有管理層出席的非僱員董事的會議， 在每次董事會會議之後，以及各自委員會主席安排的每次委員會會議之後舉行。董事會主席一般主持董事會執行會議，並可由副主席(在任職期間)協助，而委員會主席主持其委員會的執行會議或董事會執行會議，在這些會議中，將審議的主要項目屬於各自委員會的權限範圍。

治理事項

公司治理。公司董事會和管理層都堅定地致力於良好和負責任的公司治理，並相信一個專注、業績良好的董事會是一種切實的競爭優勢。為此，董事會已採取措施，旨在繼續保持高標準的公司治理。具體而言，董事會通過了：

公司的公司治理標準和道德商業行為準則可供任何股東通過公司的投資者關係部索取，連同持倉説明，可在公司的網站上查閲，網址為：Www.Hillenbrand.com。

作為我們對良好公司治理的承諾的一部分，我們每年都會聯繫主要股東，討論各種可持續發展、公司治理和高管薪酬問題。這一年度外展計劃還為我們的管理層提供了一個機會，讓他們瞭解和研究對我們的 股東最重要的問題。在前幾年，這項活動涵蓋的主題包括：公司戰略；股東修改章程的權利的價值；高管薪酬問題；我們可持續發展計劃的進展；以及新冠肺炎疫情對公司業務、政策、實踐和員工的影響。我們的管理層和董事考慮這些會議的反饋，以及市場最佳實踐、同行公司的政策和我們的具體情況，以做出關於我們整體治理概況的決策和建議。

董事會組成、經驗和技能。我們的董事會成員是經過 遴選的，強調獨立性以及最適合公司的特點、經驗以及不同視角和技能的組合，如上文“技能和經驗矩陣”標題下所述的技能和經驗矩陣所示。NCG委員會定期更新這份技能和經驗矩陣，並於2022年這樣做。國家協調委員會在評估董事會與公司業務戰略相關的技能和經驗的廣度和深度時，以及在考慮董事提名人選時，將以該矩陣為指南。認識到董事會組成和更新對於有效監督的重要性，國家協調委員會努力保持董事會多樣性、技能、 和經驗的適當平衡。

職位説明書。如上所述，董事會通過了適用於個人董事的職位説明，國家協調委員會推薦的董事會候選人必須符合該等職位説明中規定的資格。規範規定，董事候選人不得(I)同意進入禁制令救濟、停止和停止令、暫停或其他限制擔任公司高管或主管的能力的美國證券交易委員會執法行動的對象； (Ii)因任何類型的不當行為而被暫時吊銷或吊銷任何執照；或(Iii)違反對公司的任何受信責任或商業道德準則的任何規定。此外，每個董事和被提名者都應該表現出 以下特徵：

正如下面在“董事會更新和多元化”標題下進一步討論的那樣，在確定董事提名人選時，國家協調委員會還尋找具有不同背景的有才華的人，他們能夠共同領導公司取得長期成功。

董事會評估。NCG委員會監督董事會的年度評估， 根據評估在特定年份的重點，可以包括對整個董事會、其各個委員會和/或個別董事的正式評估。評估通常作為一種自我評估進行，同時也有機會就董事會績效和多樣性、委員會有效性和個人董事績效提供反饋，並提出個人董事可能存在的任何擔憂。此外，董事會評估還納入了對個別董事的同行反饋，通常是每隔一年進行一次。最近的董事會評估側重於董事會在以下主題方面的有效性：董事會會議和材料；股東溝通；董事會技能和 組成，包括多樣性；董事會和執行管理層領導層繼任和評估過程。根據評估結果，審計委員會商定下一年的改進目標，並跟蹤本年度相對於這些目標的進展情況。董事會還可以聘請第三方顧問並向其支付費用，以協助進行董事會評估，並確定和評估潛在的董事被提名人。通常，第三方顧問 大約每三年協助委員會進行一次評價。國家協調委員會努力將誠實的反饋融入委員會的文化中，並在整個評估過程中確立公開和透明的對話基調。

此外，評價結果還納入了下文“董事會更新和多樣性”標題下所述的董事會繼任規劃程序。例如，如果評價過程表明董事會在某一特定背景、技能、經驗或不同特點方面的代表性不足， 則可根據這一建議選擇一名被提名人填補未來空缺。董事會的技能和經驗矩陣是這一過程中使用的關鍵工具之一，董事會在國家協調委員會的協助下，繼續 定期完善和更新其技能和經驗矩陣。2022年，董事會更新了彙總表，將網絡/信息安全與其他信息技術體驗分開，並具體將氣候變化添加到可持續/環境、社會和治理(ESG)體驗中。同樣，根據國家協調委員會的建議，董事會修訂了國家協調委員會章程，明確授權委員會監督氣候變化事項，除一般可持續性和環境可持續發展專題外。

董事會更新和多元化。董事會不時增加新董事，並更換即將退休的董事，始終如一地重視多樣性以及與公司在選擇候選人時的戰略重點一致的技能和經驗。在確定董事候選人的過程中，國家協調委員會尋找具有不同背景的優秀人才，他們能夠共同領導公司取得長期成功，並將這些候選人推薦給董事會進行選舉。

董事會認為，多元化對企業有好處。董事會採納了多元化政策，作為公司公司治理標準的一部分，該政策規定，董事將在性別、種族和民族以及其他特徵(包括背景、視角、知識、技能、 和經驗)方面多樣化。董事會將採取必要措施實施這一政策，並幫助確保董事會和公司內部的包容性環境。我們董事會目前的多樣性和獨立性情況如下所示，我們 致力於在董事會多樣性方面繼續取得進展，作為持續招聘和更新的一部分。

多樣性

10位董事中有5位是女性

10名導演中有3名是不同種族的(兩名黑人或非裔美國人，一名亞裔)

獨立

10名董事中有9名是獨立董事

為了鼓勵員工提早退休，董事會實施了一項退休政策，要求每位董事必須在其73歲生日後的第一次股東周年大會上或不遲於該股東周年大會退休。這項退休政策沒有任何豁免或條件。因此，公司董事的年齡和任期各不相同， 平均年齡61歲，年齡從49歲到68歲不等，平均任期7年，任期從1歲到15年不等。董事會認為，其成員的不同任期提供了機構知識和新的外部觀點的建設性結合。

董事會將繼續專注於茶點，根據上述技能和經驗表審查其組成；公司董事的多樣性、年齡和任期；上述年度評估的結果；以及董事會和委員會的整體繼任計劃。這些項目仍然是審計委員會茶點戰略的關鍵方面，審計委員會將繼續尋找改進的方法。有關董事會更新策略的更多細節載於NCG委員會章程和我們的公司治理標準，這兩個文件均可在公司網站上查閲，網址為：Www.Hillenbrand.com。

董事教育。我們維持對董事的介紹和繼續教育流程，我們認為這是公司政策的重要組成部分，要求董事會作為一個整體參與重大決策。該流程包括提供特定於教育和行業的材料、與關鍵管理層舉行會議以及出席公司和行業活動。董事會試圖每年至少在印第安納州貝茨維爾總部外的公司設施舉行一次會議；2022年，董事會遵循這一做法，在公司位於俄亥俄州的Milacron注塑和擠壓業務部門的某些設施安排了 會議，由當地管理層及其團隊進行演示。與本財年的許多董事會和委員會會議一樣，這些會議都是親自舉行的，並根據新冠肺炎疫情采取了適當的預防措施。董事教育包括定期舉行有關公司業務和運營的專門會議，審計委員會贊助的法律和法規合規培訓，金融知識參與，以及在NCG和薪酬委員會會議上定期進行管理和公司治理演示。在整個任期內，預期董事將繼續加深他們在本公司所服務的行業和市場的經驗，並總體上了解公司治理的趨勢和發展。

目的。希倫布蘭德是一家全球工業公司，業務遍及40多個國家，擁有10,000多名員工，服務於世界各地的各種行業。我們的目標，塑造對明天很重要的™，反映了我們作為行業領導者的獨特地位，創造創新的解決方案和最終產品， 影響人們的生活、工作、娛樂、旅行、飲食和康復的方式。在我們的宗旨指導下，我們追求卓越、協作和創新，以始終如一地塑造最佳服務於我們的客户、員工、社區和其他利益相關者的解決方案。我們堅信，瞭解我們的目標使我們能夠將我們生產的產品與更廣泛的社會影響聯繫起來，並增強我們實現我們所代表的目標的能力。

可持續發展和ESG。在我們董事會的支持和監督下，我們致力於成為這樣一家公司，我們的員工、產品和合作夥伴的積極影響有助於改善我們的運營環境。通過這種方式，我們的可持續性和ESG努力與我們的目標很好地一致。

公司設有專門的可持續發展部門，由首席可持續發展官(2021年設立的新職位)監督。在可持續發展部門的支持下，該公司部署了Hillenbrand運營模式(HOM)，這是一個由工具和關鍵管理實踐組成的一致且可重複的框架，以幫助在我們的業務方式中嵌入可持續發展。我們相信，可持續發展方面的戰略投資將通過我們的人員、產品和 合作伙伴關係，增強我們參與、創新、激勵和推動公司優質體驗和成功的能力。

此外，我們還要求遵守所有適用的環境、人權、供應鏈和類似法律法規。我們相信，每個人都必須儘自己的一份力量，保持我們的道德和誠信的高標準。我們的《道德商業行為準則》(以下簡稱《準則》)要求我們的員工在看到不當行為時勇於採取行動，並要求員工及時全面披露他們對潛在道德或合規相關問題的任何擔憂。我們的守則還鼓勵我們的員工積極主動，尋找我們可以減少浪費並更有效地利用能源和自然資源的方法。此外，我們還利用HOM增強了我們的可持續發展實踐-例如，更好地瞭解我們運營公司的能源使用和排放情況。

董事會角色。國家協調委員會監督公司的目標、進展、實踐，以及與可持續性和環境、社會和治理(“ESG”)主題有關的戰略，包括氣候變化。負責這些工作的領導定期向NCG委員會介紹公司在這些領域執行 戰略的情況。2022年，國家協調委員會召開了四次會議，每次會議都討論了可持續發展問題。董事會全體成員還在年度戰略會議上討論了可持續發展問題。

可持續發展報告。2019年，公司簽署了聯合國全球契約(UNGC)，這是一項自願承諾，旨在制定和行使公司責任計劃，並增加對公司可持續商業實踐的披露。大會的要求包括每年出版一份進度通報 ，記錄為推進大會在人權、勞工、環境和反腐敗領域的原則而採取的步驟。在2022財年，我們發佈了我們的第三份年度可持續發展報告，作為我們對UNGC承諾的一部分。可持續發展報告首次披露了範圍1和2的排放數據、我們最大製造基地的能源使用情況、供應商多樣性信息，以及進一步符合可持續發展會計準則理事會(SASB)標準、聯合國可持續發展目標(SDGs)和全球報告倡議(GRI)標準的核心要素。

我們仍然相信，在我們評估其他披露框架時，本公司參與UNGC是瞭解本公司對推進其可持續發展戰略和ESG努力的承諾和努力的適當框架。公司繼續探索適當的關鍵績效指標，考慮能夠最大限度地利用公司可持續發展機會的長期目標，以及其他適當的框架，如SASB和GRI頒佈的框架。有關我們的可持續發展工作的更多詳情，包括各種與可持續發展相關的政策和我們最新的可持續發展報告的副本，請訪問我們的網站：Www.Hillenbrand.com/可持續性.

關於董事獨立性的認定

根據紐約證券交易所上市標準，董事會通過的《企業管治標準》要求董事會每年就本公司每位董事的獨立性作出決定，並提供作出該等決定的準則。董事會於2022年12月根據國家協調委員會進行的年度評估和提出的建議，對每一款董事做出了這些決定。

為協助董事會作出決定，每名董事均填妥旨在 根據適用的紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則及公司管治準則所載準則識別可能影響董事獨立性的任何關係。今年，在對董事獨立性做出決定時，國家協調委員會評估了公司與其兩名董事的僱主之間的某些交易，董事會也對此進行了考慮。這兩名董事分別是領先的工業公司康明斯公司(康明斯)和印孚瑟斯(印孚瑟斯)。康明斯是一家領先的工業公司，詹妮弗·W·拉姆齊是康明斯的高管，而印孚瑟斯是下一代數字服務的全球領先者，英德普里特·索尼是康明斯的高管。

關於康明斯，適用的交易發生在公司的Mold-Master和Milacron注塑和擠出業務之間，這些業務是公司的成型技術解決方案可報告運營部門(“MTS”)的一部分，以及康明斯的各種業務部門。在2022財年的這些交易中，康明斯從MTS購買了資本設備、售後部件和服務，總金額約為1,415,000美元。關於印孚瑟斯，適用的交易發生在印孚瑟斯、本公司及其各自的 子公司之間，以支持各種信息技術和其他技術事項。在2022財年的這些交易中，公司從Infosys購買了業務流程外包服務、技術支持和其他IT和技術服務，總金額約為5,570,000美元。印孚瑟斯目前向公司提供的任何服務都不構成諮詢服務，也不涉及任何法律、財務或會計事務。

國家上市公司委員會建議，董事會最終裁定，Rumsey女士及Sawhney女士分別於適用交易中並無重大權益，因此，儘管有該等交易，兩家董事與本公司並無任何重大關係以致無法 獨立，因此，根據適用的紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則及企業管治準則所載準則，各自均為獨立。

在對拉姆西女士作出這些決定時，除其他因素外，還考慮了以下因素：

在對Sawhney女士作出這些決定時，除其他因素外，還考慮了以下因素：

基於上述考慮以及上述材料和標準，董事會決定加里·L·科拉、海倫·W·康奈爾、joy·M·格林威、Daniel·希倫布蘭德、尼爾·S·諾維奇、丹尼斯·W·普林、詹妮弗·W·拉姆西、因德普里特·索赫尼和斯圖爾特·A·泰勒二世都是獨立的，包括就所有目的而言，他們的委員會成員身份都是獨立的。董事會認定金伯利·K·瑞安不符合董事獨立性標準，因為她目前擔任的是總裁和本公司首席執行官。因此，Ryan女士不在董事會的審計委員會、薪酬委員會或NCG委員會任職。

董事會各委員會

本公司的一般政策是，重大決定由董事會作為一個整體來考慮。因此，董事會的常設委員會結構僅限於那些被認為是公眾持股公司運作的基礎或必需的委員會。目前這些委員會是審計委員會、 薪酬委員會、NCG委員會和併購委員會，每個委員會都有董事會通過的書面章程。國家協調委員會向董事會推薦這些委員會的成員和主席。審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會僅由獨立董事組成。截至2023年1月12日，這些委員會的成員如下圖所示：

董事會各常設委員會的現行章程可在本公司的網站上查閲，網址為Www.hillenbrand.com任何通過公司投資者關係部提出要求的股東均可獲得印刷版。

審計委員會。審計委員會對公司的財務報告和財務控制以及公司面臨的所有與財務和網絡相關的風險、道德和合規職能以及信息技術和網絡安全事務負有一般監督責任 ，包括內部和外部審計員審查IT系統、應用程序和安全的程度。審計委員會每年審查公司的財務報告流程、管理層或董事會建立的關於會計、法律和監管合規的內部控制制度、公司道德和合規職能的組織結構、網絡安全做法以及公司的內部和外部審計程序。根據美國證券交易委員會規則10A-3和紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每一位現任成員都是獨立的。

審計委員會的每位成員都符合董事會在《審計委員會章程》中確立的財務知識準則。董事會將“財務知識”理解為能夠閲讀及理解本公司在正常業務過程中公佈或編制的經審核及未經審核的綜合財務報表(包括相關附註)及每月經營報表。此外，董事會已確定諾維奇先生、希倫布蘭德先生和格林威女士均為“美國證券交易委員會S-K監管條例”第407(D)項中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬和管理髮展委員會。薪酬委員會協助董事會確保公司高級管理人員和主要管理人員在薪酬、激勵性薪酬和其他內部公平和具有外部競爭力的福利方面得到有效補償。正如 《薪酬討論與分析》一節中更詳細的描述，薪酬委員會遵循其薪酬理念--高管應因為股東創造適當的長期回報而獲得公平的薪酬。如上所述，薪酬委員會還分析和確定我們的薪酬政策和做法造成的風險(如果有)。此外，薪酬委員會還負責審查和評估本公司非CEO高管和關鍵員工的人才發展和繼任戰略。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的定義，薪酬委員會的每一名現任成員都是獨立的。

提名/公司治理委員會。NCG委員會章程 規定，該委員會的主要職能是協助董事會(I)確保本公司按照審慎和實際的企業管治標準運作；(Ii)確保董事會由適當數目的獨立董事組成，足以滿足本公司的企業管治標準、紐約證券交易所上市標準及其他規例所規定的門檻要求；及(Iii)物色 潛在的董事會候選人。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的定義，國家上市委員會的每一名現任成員都是獨立的。國家工商管理委員會有關首席執行官繼任規劃以及董事提名和薪酬的職能將在下文中進行更詳細的介紹。NCG委員會的許多其他職責和活動在上文標題“可持續性和ESG-董事會角色”、“董事會組成”和“關於董事獨立性的決定 ”下進行了描述。

首席執行官繼任計劃。董事會認為CEO繼任計劃是其做出合理決策、推動股東價值的核心。因此，我們所有獨立董事所在的NCG委員會負責確保公司首席執行官有一個有效的繼任計劃。我們的繼任計劃既針對CEO的短期或意外流失，也針對長期繼任。金伯利·K·瑞安於2021年被任命為首席執行官，這是多年領導力發展和繼任規劃過程的高潮。NCG委員會在獨立外部管理顧問的幫助下領導了這一過程，董事會於2021年6月選舉Ryan女士為希倫布蘭德執行副總裁總裁，並於2021年12月選舉她為總裁兼首席執行官。在去年CEO換屆的背景下，NCG委員會繼續完善其CEO繼任規劃程序。

董事提名。國家協調委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人 。任何此類建議應按下文“如何與董事溝通”標題下所述方式傳達給NCG委員會主席，並應附有公司章程對股東提名人所要求的信息 。

本公司的附例規定，任何股東大會均可提名選舉董事的人士 董事會或在董事會或其指示下選舉董事，或任何有權投票選舉董事並符合所需通知程序的股東 。對於股東提出的提名，股東必須以“適當的書面形式”及時通知公司祕書，任何被提名人必須符合董事會不時確定的資格，如公司章程和公司治理標準所載，或張貼在公司網站上：Www.Hillenbrand.com，所有這些也可以在前一屆年度股東大會的委託書中進行總結。

為了及時，股東提名通知必須不遲於首次正式會議通知中規定的上一次年度會議日期的週年日前100天交付或郵寄並由祕書在公司的主要辦事處(I)收到(但如果即將舉行的年度會議的日期超過該週年日之後的30天，如祕書在即將舉行的會議日期及本公司首次公開披露會議日期後10天營業結束前100天內收到該書面通知，則該書面通知將及時發出)及(Ii)如屬特別會議，則為本公司首次公開披露會議日期後第十天結束營業時間。

要以“適當的書面形式”，股東向祕書發出的通知必須列出某些信息，包括：

除根據前一段或本公司章程任何其他規定所要求或要求的信息外，本公司可要求任何被提名人或擬被提名人提供本公司可能合理要求的任何其他信息(X)，以確定該被提名人或擬被提名人根據本公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準是否獨立，任何適用的美國證券交易委員會規則或董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準；(Y)可能對合理股東理解該代名人或建議代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義；或(Z)本公司可能合理地要求確定該等代名人或建議代名人作為董事的資格。打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，還必須 遵守美國證券交易委員會規則第14a-19(B)條的要求。參考公司章程第3.11節，上述描述在各方面均有保留。

董事補償。國家工商總局委員會還負責監督董事的薪酬。國家協調委員會定期對公司的董事薪酬方案進行評估，但頻率不低於每三年一次，以確保其反映競爭激烈的市場狀況和健全的公司治理實踐。此外，國家協調委員會每年審議並批准該財年的非員工董事薪酬，董事薪酬的任何變化都必須得到董事會的批准。國家協調委員會聘請薪酬顧問在2022年進行了一項董事薪酬研究，得出了董事薪酬的建議變化。這些變動隨後實施，並在下文“董事薪酬”標題下進行説明。

併購委員會。鑑於合併和收購在公司整體戰略中的重要性，董事會已成立一個指定的委員會專門負責這方面的工作。合併及收購委員會(“併購委員會”)(A)與管理層及董事會檢討合併及收購在本公司整體增長策略中的角色，(B)就本公司的各種戰略選擇向管理層提供意見及意見，主要集中於本公司業務組合的組成及增長，及(C)審核重大合併、收購、處置或其他潛在交易，並在管理層準備向董事會提出其結論及建議時向其提供指引。雖然併購委員會與管理層一起審查重大交易，但批准此類交易的權力屬於整個董事會。

某些關係和關聯人交易

董事會的企業管治標準要求，本公司或其附屬公司與任何“關連人士”(該詞在適用證券法規中定義)之間的所有交易必須根據本公司關連人士交易政策的條款進行審查及預先批准。關聯人交易政策要求NCG委員會批准此類交易，如果是重大或不可放棄的交易，或非實質性和不可放棄的交易，則需要該委員會主席的批准。相關個人交易政策要求NCG委員會或其主席(視情況而定)考慮交易的所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、對公司的利益和預期利益、替代交易的可用性、關聯人利益的重要性和性質，以及關聯人的實際或表面利益衝突。如果關聯人是獨立的董事(或獨立董事的直系親屬)，那麼對董事獨立性的影響也必須考慮。

國家協調委員會審查與每個董事的 獨立性確定相關的潛在關聯人交易。在2022財年，NCG委員會沒有發現任何相關人士在其中有重大利益需要披露的交易。

您如何與董事溝通

本公司的股東及其他有利害關係的人士可與董事會主席、董事會各委員會主席或本公司非管理董事作為一個團體進行溝通，電郵地址為：郵箱：Investors@hillenbrand.com。電子郵件應指定上述 中的哪一個是預期收件人，以便可以相應地轉發。

出席會議

預計董事們將出席每一屆年會。董事會主席通常 主持股東年會，董事會在每次年會的同時舉行一次定期會議。所有當時在任的董事都出席了公司2022年年會。

在截至2022年9月30日的財政年度內，董事會共召開了7次會議。 在同一財年，薪酬委員會召開了9次會議，NCG委員會召開了4次會議，審計委員會召開了7次會議，併購委員會召開了8次會議。每個董事在其2022財年的任期內，至少出席了董事會全體會議總數和所服務委員會會議次數的75%。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會在2022財年沒有連鎖或內部參與。 具體地説，在2022財年，董事科拉、康奈爾、勞瑞、普林、拉姆西和泰勒在公司薪酬委員會任職，但他們中沒有一人：

同樣在這方面，在2022財年，我們沒有高管擔任任何其他公司的董事會成員或薪酬委員會成員，該公司的高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

董事的安全所有權和 管理層

為了進一步實現我們所宣稱的長期創造股東價值的目標，我們 相信，對我們的董事和高管來説，持有公司股票是很重要的。在這方面，每個非員工董事必須在成為董事後的五年內，擁有並保持至少 股價值相當於其年度現金薪酬五倍的普通股。此外，非僱員董事必須持有作為其年度股權薪酬的一部分而授予的任何既得股票，直到董事停止在董事會任職為止。⁸公司控制權的變更，或董事的死亡或永久完全殘疾。我們指定的高管和其他高管的類似所有權要求在本委託書的“薪酬討論和分析”部分進一步説明。在所有情況下，就持股要求而言，這種所有權可以包括限制性股票和基於時間的限制性股票單位的股份，但既不包括作為未行使股票期權基礎的股份，也不包括基於業績的限制性股票單位。下表顯示了截至2022年12月19日，由我們的董事和高管實益擁有的股份。

董事的安全所有權：

⁸ 對於2014年5月之前授予的獎勵，董事必須在停止擔任董事後六個月內持有本公司普通股相關股票；對於2014年5月及以後授予的獎勵，董事必須在董事停止服務後一天內持有本公司普通股基礎股票。

指定高管的安全所有權：

拖欠款項第16(A)條報告

根據1934年證券交易法第16(A)節(“第16(A)節”)，公司的董事、某些高級管理人員和任何持有公司普通股超過10%的人都必須向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初步報告和普通股所有權變動報告。在截至2022年9月30日的財年或之前的財年，公司必須在本委託書中報告未能及時提交第16(A)節要求的任何報告。僅根據對美國證券交易委員會以電子方式提交的備案文件的審查，本公司認為其董事、高級管理人員和10%的實益所有者滿足了這些備案要求，但由於行政錯誤，梅根·A·沃克、副總裁和首席會計官在2022財年就950個限制性股票單位的歸屬和相應的扣繳税款提交了一份遲交的報告。

持有公司5%以上普通股的受益所有者的擔保所有權

下表提供了我們已知的所有個人或實體的信息，這些個人或實體在所述日期 是公司普通股超過5%的實益所有者。

高管薪酬

引言

這一“高管薪酬”部分包括幾個部分。第一部分，我們的薪酬 討論和分析，詳細介紹了我們的高管薪酬理念、政策、行動、決定(以及此類決定的依據)和程序，因為它們與我們的高管相關，這些高管是根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的薪酬中包含的--他們被確定為我們指定的高管。本部分的組織方式如下：

本“高管薪酬”部分的其餘部分如下：

我們鼓勵您在閲讀委託書的高管薪酬 部分時牢記兩個基本想法：

第一部分：薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析介紹了我們的薪酬計劃，以及該計劃是如何為我們指定的高管人員執行的。它還討論了我們薪酬政策和決策的基本原則，以及整合Milacron Holdings Corp. 的最後一年對我們高管薪酬的影響，新冠肺炎疫情，以及我們首席執行官和首席財務官在2022財年的角色轉換。

美國證券交易委員會規則將我們的“指名高管”確定為：(I)在截至2022年9月30日的年度內擔任過我們的 首席執行官，(Ii)在截至2022年9月30日的年度內擔任過我們的首席財務官，以及(Iii)在截至2022年9月30日的年度內擔任過其他三名薪酬最高的高管 。自2021年12月30日起，Joe·拉弗從總裁兼本公司首席執行官的職位上退休，金伯利·K·瑞安被任命接替他。此外，克里斯蒂娜·A·切尼格里亞於2022年4月29日辭去我們的高級副總裁總裁兼首席財務官一職，當時羅伯特·M·範亨伯根接替了她的職位。⁹因此，由於這些人 在本財政年度擔任過首席執行官或首席財務官，我們提名的2022年執行幹事及其主要職位如下：

我們的高管薪酬理念，注重基於績效的薪酬

我們認為，希倫布蘭德的高管應該因為股東創造適當的長期回報而獲得公平的薪酬。我們的薪酬委員會採用了以下高管薪酬理念，該理念描述了我們高管薪酬計劃的原則。

⁹ Cerniglia女士在2022年5月30日之前一直是公司的僱員。

薪酬計劃的特點和最佳實踐。我們的薪酬理念和上述原則是我們高管薪酬計劃的基礎。在此基礎上，我們的薪酬委員會和全體董事會通過徵求股東的反饋意見和諮詢公司的獨立薪酬顧問和其他顧問，不斷尋求改進並與最佳實踐保持一致-無論是在我們的薪酬計劃本身還是在我們支持該計劃的公司治理實踐中。其結果是薪酬計劃 具有以下突出的某些鮮明特點，加強了我們高管薪酬計劃的績效導向，並反映了我們將高管薪酬與長期股東價值保持一致的持續承諾。

我們對基於績效的薪酬的關注。希倫布蘭德和我們的薪酬委員會的薪酬理念的中心主題是，每個被任命的高管薪酬中的很大一部分將基於業績，因此存在風險。下表突出顯示了這一主題。我們 使用完整的流程來確定指定的高管薪酬，包括審查同級組薪酬數據和薪酬實踐。

2022薪酬計劃的關鍵組成部分		説明和目的
	基本工資	固定薪酬旨在提供基本的收入水平，而不考慮業績 ，並有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。
	短期激勵薪酬(“STIC”)	基於績效的年度現金獎金，旨在根據在給定財年實現個人績效目標和個人對公司(Hillenbrand或其業務部門，如適用)的集體績效目標做出的貢獻來激勵和獎勵高管。還有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。
	長期激勵薪酬(“LTIC”)	三分之二由基於業績的年度股權獎勵組成，歸屬期限為三年 ，三分之一由限制性股票單位組成，這些股票單位在三年內按比例授予，並具有基於業績的獎勵的一些相同特徵，旨在獎勵為長期股東創造價值的高管，以及激勵未來的貢獻和旨在增加股東價值的決策。也有助於在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。   薪酬委員會認為基於時間的限制性股票單位是“有風險的”， 即使不是基於業績，因為價值根據股價表現而波動，而全額獎勵的授予取決於是否繼續服務。
	退休及其他福利	補償的固定組成部分，旨在防範災難性費用(醫療保健、 殘疾和人壽保險)，並提供為退休儲蓄的機會(401(K))。
	離職後補償(控制權方面的分歧和變更)	離職計劃旨在讓高管專注於按照股東的最佳利益行事，而不考慮對他們自己就業的影響。

目標核心薪酬組合。公司如上所述的核心薪酬方法 為我們的總裁和首席執行官提供了大約20%的基本工資、20%的STIC和60%的LTIC的核心薪酬組合。如下圖所示，在2022財年，就總裁女士和首席執行官的服務而言，公司現任總裁兼首席執行官瑞安女士的目標核心薪酬約有82%被認為存在風險¹⁰由我們的薪酬委員會 ，而18%是固定的。¹¹此外，瑞安女士作為公司首席執行官的大部分薪酬與前幾年拉弗先生的薪酬一致，明確以業績為基礎。鑑於首席執行官在最終推動整個組織的業績方面所起的作用，薪酬委員會認為，由此產生的對基於績效的風險薪酬的重視--尤其是長期激勵--是適當的，並且符合股東的最佳利益。瑞安女士的目標核心薪酬組合更詳細地顯示在下面的圖表中。

¹⁰ 這 包括以時間為基礎的限制性股票單位，補償委員會認為這是“有風險的”，因為價值根據股價表現而波動，所有部分的歸屬取決於繼續服務。

¹¹ 本公司前總裁先生於2022財年前三個月擔任首席執行官，由於服務年限較短，他並未獲得LTIC獎勵，但在前幾年，他的目標核心薪酬遵循類似的比例。

我們其他被點名的高管的薪酬方法與我們的總裁和首席執行官的 類似，儘管其他高管的基本工資百分比通常較高，而STIC和LTIC的百分比相應較低。

2022財年的特殊情況

在公司薪酬理念和注重績效薪酬的背景下，2022財年帶來了獨特的情況，為薪酬委員會的許多決定提供了額外的背景。全年，Milacron持續整合的最後一個完整財年，以及包括我們的首席執行官換屆在內的其他話題，仍然是有關高管薪酬的討論的前沿。

Milacron集成。對Milacron的收購於2020財年完成，為公司提供了更大的規模和有意義的產品多樣化，增強了其通過擴展塑料價值鏈的能力為客户服務的能力。自那以後，該公司一直致力於一個全面的整合項目，該項目在2022年最後一個完整的財政年度取得了圓滿成功。儘管由於通貨膨脹、全球供應鏈中斷和新冠肺炎疫情而限制了一些整合活動，但該公司仍提前超過了宣佈的每年7,500萬美元增量運行率協同效應的目標。

新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情帶來的挑戰從各個方面持續到2022財年。為應對新冠肺炎疫情而採取的隔離令和其他限制性措施在包括中國在內的多個地點繼續不時產生影響。該公司在2022財年保持了增長勢頭，儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，其特點是成本上漲以及全球供應鏈上與流行病相關的其他中斷。本公司繼續關注全球形勢，為可能採取的任何進一步的積極措施做好準備。

高管換屆。如前所述，公司前總裁兼首席執行官Joe於2022年第一財季末退休，由原公司執行副總裁總裁金伯利·瑞安以及在此之前擔任公司科比安業務的總裁接任。關於她當選總裁女士兼首席執行官，董事會批准了與瑞安女士的新僱傭協議和控制權變更協議，條款與本公司先前與Raver先生的該等協議基本相似。

同樣，正如之前宣佈的那樣，江森自控前副總裁總裁和公司財務總監羅伯特·M·範亨伯根於2022年3月加入公司，擔任財務執行副總裁總裁，並於2022年4月30日起擔任首席財務官。克里斯蒂娜·A·切尼格里亞繼續擔任高級副總裁和首席財務官直到2022年4月，以確保連續性並支持有效的過渡，在這一點上，她卸任。

設定薪酬時應考慮的因素

薪酬委員會在2022財年繼續努力應用我們高管薪酬理念的原則來確定我們任命的高管的薪酬。事實上，薪酬委員會在制定和調整高管薪酬計劃的要素和指定高管的薪酬方案時，會考慮和分析許多因素。薪酬委員會努力制定薪酬方案，使公司能夠吸引、留住和激勵以最符合股東利益的方式運營公司所需的管理人才 。

下文討論了賠償委員會審議的主要因素。它們不按任何優先順序進行討論，沒有一個單獨的因素決定結果，也不一定比其他因素更重要。

同級組數據。薪酬委員會將我們薪酬計劃的組成部分和水平 與選定的同行公司進行比較。我們的薪酬委員會認為，我們必須保持與行業同行相比的競爭力，才能吸引、留住和激勵我們的高管人才。

我們的薪酬委員會將我們提名的高管的目標薪酬 基準定為我們同行薪酬的50%，儘管任何給定年份支付的實際薪酬可能高於或低於基準，這是由於我們的高管薪酬計劃以業績為基礎的性質，以及薪酬委員會在設定薪酬時考慮的其他各種因素，包括：高管的經驗和責任的水平和廣度；職位的複雜性；個人業績和增長潛力；更換的難度；個人在其角色中的任期；和內部股權。

薪酬委員會至少每年審查本公司同業集團的組成，並視情況更新該集團，以反映同業公司之間的變化、行業整合以及本公司自身作為一家全球多元化工業公司的演變。在考慮我們的同級組時，我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，審查各種業務屬性和財務指標，以評估當前同級組的增減是否合適。在發展同業集團時考慮的定性因素包括公司產品線的複雜性、其全球業務的範圍和業務單位的數量。量化因素包括收入、EBITDA、市值、企業價值和員工數量等。此外，管理層各成員還向薪酬委員會提供意見，內容涉及瞭解公司的關鍵財務指標、人才的主要競爭對手、我們所服務的終端市場的主要競爭對手、公司的業務計劃和其他因素。儘管如此，關於同齡人羣體組成的決定最終仍由賠償委員會決定。

在2022財年，薪酬委員會對同齡人羣體進行了詳細審查， 做出了一項更改。科爾法克斯公司在剝離伊薩公司後被除名，伊薩公司隨後被加入公司的同行集團。因此，2022財年的同業集團(不包括本公司)由以下20家公司組成：¹²

獨立薪酬顧問的專業知識。薪酬委員會 聘請一名獨立的薪酬顧問提供各種相關信息，並提供與建立我們高管薪酬計劃要素相關的各種服務。薪酬委員會 尋求並考慮獨立薪酬顧問的專家意見和建議，以設計我們的薪酬計劃，併為我們的 指定的高管制定適當的薪酬組成部分和水平。薪酬委員會保留薪酬管理公司作為其2022財政年度的獨立薪酬顧問。

獨立薪酬顧問持續 就薪酬事項的總體競爭格局和趨勢向薪酬委員會提供建議，包括(I)激勵計劃設計，(Ii)同行羣體選擇和競爭性市場分析，(Iii)薪酬風險管理，以及(Iv)新興趨勢和做法的發展。顧問出席薪酬委員會的會議，並應主席的要求參加委員會的執行會議。

¹² 由於2021年的收購活動，Herman Miller，Inc.和Rexnord Corporation分別採用了新名稱MillerKnoll，Inc.和Regal Rexnord Corporation。

有關薪酬委員會在2022財政年度聘請薪酬管理公司作為其薪酬顧問的其他信息，請參閲下文“高管薪酬”第四部分中的“薪酬顧問事項”。

調查數據。除了同業集團的數據外，薪酬委員會 還考慮由其獨立薪酬顧問提供的已公佈的薪酬調查數據，重點關注收入在公司收入可比範圍內的製造業公司的薪酬數據。調查數據補充了在制定高管薪酬時考慮的其他因素，作為市場薪酬水平的參考，並針對我們高級管理人員的具體工作職責。

外部市場狀況。在確定每個被任命的高管的總薪酬時，薪酬委員會還會考慮外部市場條件，包括高管在行業中特定職位的競爭壓力、經濟發展和勞動力市場狀況。

性能。我們任命的高管的個人績效在很大程度上是根據集體和個人目標的實現情況進行評估的，這些目標由管理層評估和制定，並由薪酬委員會每年批准。2022財年的目標如下所述。

2022年集體績效目標。管理層確定和薪酬委員會批准了2022財年我們所有被任命的高管的七個共同目標。他們的名單如下：

2022年個人績效目標。我們為每位指定的高管確定了獨特的2022財年個人目標，如下所述。

¹³ 鑑於 他在財政年度中途加入，VanHimbergen先生承擔了給予Cerniglia女士的適用目標。

合計補償。薪酬委員會審議了被提名的執行幹事的核心薪酬部分的合計價值，即基薪和目標水平的STIC和LTIC。薪酬委員會使用同行組和調查數據，將我們任命的高管的這些要素的總額與其他公司的高管薪酬要素的總額 進行比較。薪酬委員會通常將總直接薪酬水平定在中位數，包括新員工或晉升人員，但總薪酬機會水平可能會根據經驗水平和其他因素而有所不同。例如，新招聘的具有豐富經驗的高管可能會獲得高於中位數的薪酬，而來自公司內部 的新提拔的高管可能會因為新職位而被定位為低於中位數的目標。

此外，薪酬委員會會審核反映支付給我們指定高管的所有薪酬(包括退休和其他福利及額外津貼)的“計價單”，並定期審核公司“控制權變更”時可能支付給他們的金額。薪酬委員會還考慮對對被任命的執行幹事的長期股權獎勵的潛在未來價值的預測。

股東對薪酬投票的發言權。自2011年以來，在公司的每一次股東年會上，公司都舉行了“薪酬投票發言權”，這是一項不具約束力的諮詢決議，聲明股東批准支付給公司指定的高管的薪酬。薪酬委員會每年都會仔細考慮這次投票的結果。在過去的九年裏，公司股東每年都以超過94%的支持率批准了薪酬投票的發言權。薪酬委員會認為，這些 投票的歷史支持率反映了對公司高管薪酬計劃和我們薪酬委員會所採取行動的支持。

¹⁴ Trainor先生 接管了與2021年CEO換屆相關的公司Rotex業務的二級監督職責。2022年6月，Ulrich Bartel、Copion的總裁、公司的高級副總裁和公司高級工藝解決方案(APS)部門的總裁承擔起Rotex業務的監督職責。

2022財年我們任命的高管的薪酬

薪酬設定流程。在每一財年開始之前或之後不久，我們的薪酬委員會及其顧問以及我們的總裁和首席執行官都會採取措施，建立該財年的薪酬方案和上一財年的績效，如下表所示。

下面將詳細介紹我們提名的高管2022年薪酬方案的各個組成部分。

¹⁵ 這些討論的摘要 將提供給CEO，並用於設定CEO下一年的薪酬和領導目標。

¹⁶ 在2022財年，作為首席執行官交接的一部分，時任執行副總裁總裁金伯利·K·瑞安領導了這些建議的制定。

基本工資。我們任命的高管的基本工資如下： ¹⁷在截至2022年9月30日的財年中：

薪酬委員會認為，根據現有的比較數據和每個幹事的總薪酬組合，這些薪金是適當的，並且是必要的，以便提供有保障的收入水平，以幫助在競爭激烈的市場中吸引和留住人才。表中的薪金金額反映了實際支付的部分服務年數，如適用，年薪數額為Raver先生875 000美元、VanHimbergen先生500 000美元、Cerniglia女士582 686美元和Arora女士450 000美元。

年度現金激勵獎

2022財年向我們指定的高管支付的年度現金STIC是基於公式的，並受我們第三次修訂和重新修訂的關鍵高管短期激勵薪酬計劃(“STIC計劃”)管理。¹⁸STIC計劃旨在 通過提供基於績效的激勵 薪酬來激勵我們指定的高管履行並實現集體和個人目標，包括為公司和業務部門的績效目標做出貢獻。為支持這一設計，STIC計劃包含專門考慮基於可能與我們的會計年度不同的績效期間的獎勵的條款；允許使用各種獎勵類型，包括酌情獎金； 並授權調整績效目標或相關成就水平，以反映業務運營、公司交易或類似事件的變化。我們的STIC計劃與我們的理念是一致的，即當我們的短期財務目標實現時，員工應該分享公司的成功，因為我們相信這樣的成就最終會為我們的股東創造價值。可能獲得的短期現金獎勵對我們任命的高管的吸引力和留住起到了重要作用。

在每個財政年度開始時，薪酬委員會批准每個被提名的高管的目標STIC獎勵。2022年我們被任命的高管的目標STIC獲獎機會，以年度基本工資的百分比表示，與2021年的水平基本保持不變，只是Ryan女士的目標STIC獲獎機會增加了，以反映她晉升為首席執行官。這些內容如下所示。

¹⁷ 此表中顯示的薪資金額與下面第三部分中的“薪酬彙總表”中顯示的金額略有不同，因為此表實際反映了薪資付訖在本會計年度內，根據薪資情況提出了《薪酬彙總表》 贏得的在本財政年度內。工資付訖此表所示為本委託書中描述的年度現金獎勵計算所使用的基礎。 

¹⁸ 正如之前披露的那樣，STIC計劃從2022財年起進行了修訂，明確擴展了潛在業績目標列表，以包括其他財務和運營指標，以及多樣性、股權和包容性(DEI)和ESG指標。

我們計算2022財年支付給我們指定高管的STIC獎勵的公式如下：

2022年，公司業績係數是基於達到指定水平的 “調整後的IBT”、“淨收入”和“現金轉換週期”(或CCC)，其中每一項都在附錄A中進一步描述。這些業績指標轉化為運營和財務業績、效率和可持續改進。指標 通常在合併的基礎上跟蹤Hillenbrand，Inc.的績效，但對於直接對Hillenbrand，Inc.以外的業務部門負有責任的指定高管，公司績效係數的75%將分配給相關業務部門的績效，如下圖所示：

¹⁹ 這個 百分比反映了在她當選為首席執行官之前的三個月中90%的混合率，以及之後財年九個月的110%的混合率。

鑑於新冠肺炎疫情的影響下降，賠償委員會決定2022年恢復到單一的12個月業績期，而不是2021年使用的兩個6個月業績期。因此，STIC計劃下的每個Hillenbrand及其適用運營部門的財務業績目標，以及實際結果和支出水平，²⁰ 具體情況如下：

2021年秋季，賠償委員會設定了2022財年的業績目標，以應對當時全球市場因新冠肺炎疫情以及全球供應鏈持續中斷而出現的重大不確定性。因此，某些目標被設定為略低於前一年的實際成就水平。具體地説，貝茨維爾調整後的IBT和淨收入目標是考慮到預計本年度與新冠肺炎疫情影響下降相關的死亡人數減少而制定的，因此這也反映在 綜合Hillenbrand淨收入目標中。此外，由於供應鏈持續的不確定性，本公司Cperion運營公司2022財年的訂單接收目標略低於其創紀錄的2021財年業績水平， 這也同樣反映在合併的Hillenbrand淨收入目標中。²²出於類似原因，薪酬委員會還保留了2021財年首次採用的更寬、更平的業績和支出曲線，以減少與調整後的IBT和收入相關的潛在支出百分比的波動性。此步驟旨在降低以下情況的可能性：不僅支出過低(這可能會給我們的員工帶來留任風險)，而且會降低支出過高的可能性，這可能會破壞公司的薪酬理念。下表顯示了2022財年的業績和支出曲線：

²⁰ 作為年度薪酬設置流程的一部分，薪酬委員會將每個STIC組件的實現百分比轉換為用於計算公司整體績效係數的支出水平。調整後的IBT和淨收入顯示為 百萬。

²¹ 調整後的 Hillenbrand級別的IBT反映了全額企業間接費用對企業的影響。

²² 由於Cperion的業務週期較長，因此對於Cperion，訂單收入計入Hillenbrand淨收入，而不是Cperion淨收入。

與調整後的IBT和收入的支出曲線不同，現金轉換週期曲線 近年來保持不變，因為賠償委員會確定，疫情和供應鏈中斷對CCC的潛在扭曲影響不太可能與對其他組成部分的影響相同。

薪酬委員會定期評估單個STIC組件的適當性，並根據需要進行更改。這項評估的先前結果是採用公司調整後的IBT措施(取代先前的STIC IBT措施)，以便更緊密地與我們的外部報告保持一致。繼續沿着這條道路走下去，在2023財年，薪酬委員會已決定，除其他STIC計劃更新外，將調整後的IBT替換為調整後的EBITDA措施。更新的措施進一步使內部薪酬與外部報告的指標保持一致 ，同時保持頂線和底線增長的總體重點，以及健康的現金產生和公司STIC組成部分的平衡。

每個STIC績效指標的定義見附錄A。這些績效指標中的每一個還會針對某些不尋常或不常見項目的影響進行調整，這些項目通常由薪酬委員會在每個績效期間的第一季度或儘可能接近第一季度時提前確定 ，其中可能包括：

這些績效指標的最終結果用於計算適用績效期間結束時的公司績效係數 。在財政年度結束後，董事會或薪酬委員會根據其對首席執行官對該高管在績效期間的表現的評估的審查，為每位被任命的高管分配一個單獨的績效因素，包括相對於其個人和集體目標的績效，該評估的標題為“在確定薪酬時考慮的因素”。對於2022財年，此審查在該財年結束時 進行一次。個人績效係數的範圍從目標績效的1.0x到卓越績效的1.2x，如果沒有達到目標水平，則低於1.0x。

在2022財年，我們任命的高管的STIC獎勵是按照上述 計算的，薪酬委員會證明瞭績效並確認了以下計算：

2022財年以現金為基礎的簽到和保留獎勵

如上所述，該公司的年度STIC計劃旨在激勵我們指定的 高管履行職責，是基於績效的現金薪酬的主要工具。但在這種情況下，薪酬委員會可能會考慮對某些關鍵高管進行額外的薪酬。

正如之前披露的，薪酬委員會於2021年9月批准了對克里斯蒂娜·A·切爾尼利亞、公司首席財務官高級副總裁和首席財務官的一次性現金留存獎勵，考慮到財務職能的關鍵作用，以及為了支持她在首席執行官交接期間的留任和業務連續性。 薪酬委員會在頒發這一獎項時還考慮了Cerniglia女士的技能和經驗、持續的高績效和在公司的長期任職。現金獎勵根據其條款全額授予，並在2022財年期間支付。

在2022財年，薪酬委員會還批准了對公司新任高級副總裁兼首席人力資源官Aneesha Arora的一次性簽到現金獎勵 。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作制定了這一現金獎勵，並輔之以簽收的2022財政年度基於時間和年度績效的RSU獎勵，在下文“2022財政年度非經常性獎勵”的標題下作了進一步説明。本獎勵方案的現金部分包括兩部分，包括(1)總價值為1,300,000美元的短期獎勵，以表彰她從前僱主那裏沒收的某些年度和長期激勵和獎金薪酬；(2)根據公司的STIC計劃提供的183,333美元的長期獎勵，大約在 三年內發放，而不是其他被點名的高管在2022財年獲得的基於時間的RSU部分。Arora女士的短期現金賠償金在本財政年度內全額支付，金額分別為：2022年2月21日70萬美元、2022年4月1日40萬美元和2022年7月1日20萬美元，以便大致確定她從前僱主那裏收到付款的日期。如果她在2023年1月3日之前終止僱傭關係，則可全額退還此獎勵。Arora女士的長期現金獎勵在2022年12月2日、2023年12月2日和2024年12月2日分三次等額授予，但每種情況下她都會繼續受僱，以近似 其他高管基於時間的RSU的授予日期。薪酬委員會認為，這一現金獎勵方案對於招聘阿羅拉女士在競爭激烈的勞動力市場中填補公司的關鍵職位至關重要。

²³ 目標 STIC獎勵的計算方式為基本工資乘以個人的目標獎金百分比；計算時使用的薪資金額與下面第三部分的“薪酬彙總表”中顯示的金額略有不同，因為該表是根據薪資顯示的 贏得的在本財年，雖然2022財年STIC獎勵是根據實際工資計算的付訖。包括Raver先生、VanHimbergen先生、Cerniglia女士和Arora女士在內的被提名的高管工作時間少於整個財政年度，他們只有資格獲得按比例計算的STIC獎。

長期激勵性薪酬

概述。我們通過授予指定的高管和其他員工基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於績效的RSU的組合，向他們提供LTIC。過去，我們被任命的高管每年都會獲得三分之一的股票期權和三分之二的基於業績的RSU。 從2021財年開始，薪酬委員會決定，在2021財年和未來的薪酬中，當時由股票期權組成的LTIC獎勵的比例將取代基於時間的RSU。薪酬委員會作出這一改變是為了在競爭激烈的市場中提高股權薪酬在吸引和留住人才方面的有效性，並更緊密地與市場慣例保持一致。

在設置授予我們指定的高管的每個年度LTIC獎勵金額時，薪酬委員會根據來自公司薪酬同行組的比較數據和適用的調查數據(以第50個百分位數為基準)做出決定，同時旨在鼓勵高績效，從而產生以下LTIC獎勵 。

關於他的退休，Raver先生只在本財年的前三個月擔任本公司的首席執行官，相當於適用的三年LTIC業績期間的前三個月。鑑於Raver先生在向其他被提名的高管發放LTIC獎勵時的近期退休計劃，薪酬委員會決定在這一短期內不授予他年度LTIC獎勵。相反，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作，確定了適當的現金賠償金，以反映Raver先生在沒有近期退休計劃的情況下，按比例獲得的2022年目標賠償金機會。作為這一分析的結果，薪酬委員會根據公司的STIC計劃授予Raver先生239,316美元的可自由支配現金獎勵。

²⁴ 瑞安女士2021年的機會是基於她在當選為總裁兼首席執行官之前的一段時間內擔任科珀裏安公司的總裁和執行副總裁總裁。

²⁵ 範亨伯根先生、阿羅拉女士和法雷爾先生沒有被提名為2021年的首席執行官。此外，Arora女士2022年的機會僅反映了年度獎項中基於業績的RSU部分，因為如上所述，她在2022財年沒有獲得基於時間的RSU年度獎。

此外，Cerniglia女士與本公司的分離被確定為根據其僱傭協議的條款和條件“無故”終止 ，因此她有權根據僱傭協議獲得某些付款和其他福利。特別是，Cerniglia女士有資格獲得加速授予 ，按照她的就業和贈款獎勵協議，遵循下文“就業協議”標題下進一步描述的退休待遇。因此，她剩餘的未歸屬股票期權加速並全部歸屬於 ，以及某些未償還的基於時間和業績的RSU獎勵，包括上表所列獎勵，根據其條款按比例歸屬。

薪酬委員會隨後將2022年LTIC獎勵機會分配給基於業績和基於時間的RSU，如下所示：

我們相信，通過將我們任命的高管薪酬的很大一部分與三年內目標的實現掛鈎，我們的LTIC計劃形成了提高公司長期價值的投資戰略。在公司歷史進程中，實際業績水平有時會導致我們的各種基於業績的股權獎勵產生支出 ，幾乎涵蓋了所有業績，從不支付(零)到接近歷史獎勵175%的最高支付。²⁶然而，看看過去幾年我們的兩種基於績效的RSU獎勵類型，支出通常在目標金額的約40%至約120%之間，只有少數 年高於或低於該範圍。因此，我們認為，目前的獎項組合表明，公司為每個商業週期建立了適當的延伸目標。

²⁶ 從2023財年授予獎勵開始，股東價值RSU和相對TSR RSU的最高派息將為200%。薪酬委員會在審查了我們的高管薪酬計劃與同行的比較、調查數據和其他因素後做出了這一改變。這一變化符合委員會獨立薪酬顧問的建議，作為激勵高管超越目標業績水平的努力的一部分，並使公司 總體上與高管人才市場保持一致。

與我們薪酬同齡人組合的長期激勵薪酬獎勵的平均水平相比，我們在2022財年向被任命的高管發放的年度LTIC獎勵反映了總體一致，但更加強調基於績效的獎勵，如下圖所示。

2022財年同業平均水平*	希倫布蘭德，Inc.在2022財年

*來源：委託書備案

2022財年年度LTIC獎勵機會(不包括簽入和保留獎勵) 在基於時間的RSU、股東價值RSU和相對TSR RSU之間的分配產生了以下目標獎勵水平(截至授予日期)：

股東價值RSU。2022財年授予的股東價值RSU是基於自2021年10月1日開始的三年期間創造的實際股東價值(稱為“股東交付價值”)高於或低於同期預期(稱為 “預期股東價值”)而賺取的，如附錄A中進一步描述。截至三年計量期結束時的預期股東價值金額為51.655億美元，反映截至2024年9月30日的三年結束時的經濟價值目標金額。受下文和附錄A所述的某些調整的限制。

²⁷ 分配給基於時間的RSU、股東價值RSU和相對TSR RSU的Ltic 獎勵價值根據授予日的股票價格高低平均值轉換為目標數量的股票。

²⁸ 如上所述，在受聘時，Arora女士獲得了年度LTIC獎勵中的常規績效RSU部分，但沒有獲得基於時間的RSU獎勵，薪酬委員會根據公司的STIC計劃向Arora女士頒發了現金獎勵。

在三年測算期結束時，股東價值RSU將授予一個 金額，該金額等於(I)目標股份數乘以(Ii)基於股東價值與預期股東價值的比率的乘數，如下所示：

上述業績水平和相應的乘數在下文提出的支出曲線中有進一步的詳細説明。

薪酬委員會已確定，在本公司普通股上宣佈股息時，應在計量期間按股東價值RSU應計股息等值金額。這些等值金額被視為再投資於公司普通股的額外股份，然後最終在基礎獎勵授予時以額外股份的形式支付，使用與基礎獎勵相同的乘數。

我們計算這些獎勵的股東價值組成部分的公式是貼現的 現金流模型，旨在反映投資者的真實經濟回報。該模型的關鍵輸入是：

預計門檻利率通常將等於或超過公司的加權平均資本成本。一般而言，股東價值RSU旨在根據投資者在三年內的經濟價值增長來支付，公司必須獲得符合適用門檻比率的回報，才能讓 指定的高管獲得目標獎勵。回報必須超過障礙比率才能超過目標獎勵。我們相信，通過這種方式將我們任命的高管的薪酬與公司經濟價值的增長掛鈎 將使執行管理團隊的利益與公司股東的利益保持一致。

股東預期價值的計算。截至測算期結束時的預期股東價值金額一般計算如下：(I)公司上一會計年度的調整後NOPAT(定義見附錄A)，(Ii)除以障礙比率，(Iii)乘以(1+障礙比率)的立方體，但附錄A規定的某些有限例外：

薪酬委員會在這些獎勵的執行期內對資產剝離進行調整。在截至2022財年的業績期間，該公司剝離了四項業務(CimCool、Red Valve、Abel和TerraSource Global)。對於這些資產剝離，補償委員會調整了 適用的目標，以與各自的部分所有權期限保持一致。同樣，薪酬委員會過去調整了賠償金計算，將新收購的企業包括在內。但為了簡化此類目標的計算 並降低對薪酬產生扭曲影響的可能性，無論是積極的還是消極的，薪酬委員會決定，從2021財年做出的獎勵開始，不根據業績期間進行的任何收購的影響調整此類獎勵。2022財年完成的收購對2020財年授予的獎項的影響微乎其微。

上述調整連同附錄 A所載定義中所述的任何調整並非全面的，薪酬委員會保留酌情權作出與股票計劃的條款及根據該等條款作出的額外調整。

股東已交付價值的計算。截至測算期結束時的股東價值交付額 通過添加兩個組成部分來計算：期末NOPAT組成部分和期末現金流量組成部分。有關適用的定義，請參閲附錄A。

相對的TSR RSU。2022財年授予的相對TSR RSU是根據 自2021年10月1日開始的三年期間公司普通股的市場價格變化與同期標準普爾400中型股工業指數成分股(本文稱為“指數公司”)的股票市場價格變化而賺取的，並考慮了以下進一步描述的股息。通過將我們任命的高管的薪酬與我們的股東相對於我們的同行賺取的相對回報掛鈎，相對TSR RSU為我們的高管管理團隊創造了激勵，為我們的股東創造高於市場的回報。

鑑於上述 股東價值RSU相關股份於計算法期內應計股息，補償委員會已確定於計價期間內不會就相關TSR RSU股份應計股息，因為在釐定 相對TSR RSU的授出日期價值時假設不會就該等股份支付股息。

對於在2022財年和2024財年授予的獎勵，薪酬委員會 使用了相對TSR RSU的支付公式，該公式提供了25%的最低績效支出，50%的績效支出，以及75%及以上的績效支出175%。²⁹業績低於第25個百分位數的員工將獲得零回報。該公式對第25個百分位數和第75個百分位數之間的支出使用線性內插，公司的 相對TSR必須達到中位數才能獲得目標支出。

這些相對的TSR RSU獎勵的主要投入和獎勵計算公式為適用的本公司和指數公司股票的期初平均價和期末平均價；適用於每個該等公司的股息再投資乘數 ；以及每個該等公司在測算期內的TSR。該等術語的定義載於附錄A。本公司及各指數公司於測算期內的TSR為(I)該公司的最終平均價格除以(Ii)該公司的開始平均價格的商數減去1，如下所示。

2020財年LTIC獎的授予。2022年9月30日，本公司在2020財年授予的LTIC獎項的三年測算期結束。這些獎勵是根據我們上述兩個基於績效的LTIC獎勵公式授予的。在三年測算期(2020-2022財年)內，公司實現了相當於該測算期目標的112%的實際股東價值增長，從而產生了相當於目標股票數量的131%的既得獎勵金額(即，目標股東價值增加全部實現時， 將獲得的股份數量)。

²⁹ 從2023財年授予獎勵開始，股東價值RSU和相對TSR RSU的最高派息將為200%。

根據相對TSR公式，在三年測算期結束時，公司 在截至獎勵之日構成的指數公司中排名57.3%，導致支付目標的122%。

有關2020財年授予的LTIC獎勵的更多詳細信息，請參見我們於2020年12月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書的 標題“長期激勵性薪酬”下的“薪酬討論和分析”部分。有關2020財年授予的LTIC獎勵的更多詳細信息，請參閲下文第三部分中的“截至2022年9月30日的財政年度的期權行使和股票”表。

基於時間的RSU。2022財年授予的年度基於時間的RSU按比例在授予日的第一、二和三週年(每個授予日三分之一)授予 。薪酬委員會已確定，在歸屬期間，未歸屬的基於時間的RSU應計股息等值金額，因為股息是在公司普通股上宣佈的。就本公司普通股支付的股息應計並被視為按股息發放日的市值再投資於本公司普通股，並在標的獎勵歸屬日按歸屬股份數量按比例以額外股份的形式支付。

2022財年非經常性獎勵。此外，在2022財年，在首席執行官換屆和更廣泛的市場不確定性期間，薪酬委員會得出結論，認為有必要向公司總法律顧問、祕書兼首席合規官尼古拉斯·R·法雷爾提供留任獎勵，因為高管離職可能對業務業績產生重大負面影響。因此，賠償委員會批准給予Farrell先生基於時間的非經常性RSU留用賠償金。Farrell先生在公司的執行管理團隊中具有重要的領導作用，特別是在關鍵的戰略舉措方面，包括收購LINXIS Group SAS、HerboldMeckeheim GmbH和Peerless Food Equipment；之前宣佈的剝離公司的貝茨維爾業務；以及公司可持續發展戰略、目標和實踐的持續發展和執行。薪酬委員會還考慮了Farrell先生在正在進行的CEO換屆的風險和不確定性的背景下所發揮的領導作用，以及他在頒發這一獎項時的技能和經驗、持續的高業績和在公司的長期任職，以及他相對於競爭激烈的市場的整體薪酬方案。因此，Farrell先生獲得了以時間為基礎的RSU獎勵，總授予日期價值約為180萬美元，分別在2023年6月29日、2024年6月29日和2025年6月29日授予三分之一，但均須繼續受僱。

薪酬委員會還在2022財年批准了一次性、非經常性、基於時間的RSU獎勵，作為對他們的激勵，並作為他們整體簽約薪酬方案的一部分，旨在吸引和留住他們作為我們組織的關鍵人才，並承認每個高管從其前僱主那裏喪失的某些年度和長期激勵和獎金薪酬。第一個獎項授予本公司新任高級副總裁兼首席人力資源官Aneesha Arora，授予日總價值約為1,730,000美元，2023年1月3日授予50%，2024年1月3日授予30%，2025年1月3日授予20%，但均須繼續受僱。³⁰ 第二個獎項授予本公司新任高級副總裁兼首席財務官羅伯特·M·範亨伯根，授予日總價值約為2,861,755美元，分別於2023年3月14日、2024年3月14日和2025年3月14日授予三分之一，但均須繼續受僱。³¹在作出這些獎勵時，薪酬委員會考慮到了如果每位高管留在以前的僱主那裏，他們將獲得獎勵的金額和時間。薪酬委員會進一步認定，這些獎勵，就Arora女士而言，是上述一次性現金簽到獎勵 ，對於招聘Arora女士和VanHimbergen先生分別加入公司至關重要，他們將帶來重要的管理經驗、持續高業績的能力、戰略能力和併購經驗，同時 支持正在進行的CEO交接成功。

³⁰ Arora 女士在加入本公司時，還獲得了由基於業績的RSU組成的定期年度LTIC獎勵部分，如上所述和第三部分--高管薪酬表格中進一步描述的那樣。

³¹ VanHimbergen先生在加入本公司時也獲得了定期的年度LTIC獎勵，詳見第三部分--高管薪酬表格。

有關這些高管在2022財年授予的LTIC獎項的更多詳細信息，請參閲下面第三部分中的表“2022年9月30日的傑出股權獎”。

退休和儲蓄計劃

儲蓄計劃。我們維持一個符合税務條件的固定繳款儲蓄計劃 (“儲蓄計劃”)，我們在美國的大多數員工，包括所有指定的高管，都有資格參加該計劃。參加儲蓄計劃的員工可以在税前或税後基礎上按其薪酬的一定比例向儲蓄計劃繳款 ，但須受適用的限制。對於儲蓄計劃，公司匹配所有未積累遺留養老金福利的合格員工的繳費，其中包括所有指定的高管。 此外，無論是否有資格向儲蓄計劃繳費的員工，公司都會為儲蓄計劃提供每個支付期的自動繳費。員工的所有繳費和自動公司繳費將立即完全歸屬，但公司的等額繳款在歷史上一直是在三年計入貸方服務後才歸屬的，在這一點上，進一步的公司匹配繳款在作出時立即歸屬。此外，該計劃下的繳費公式歷來不包括實際的 年度現金獎金金額作為補償。從2021年開始，所有繳費，包括公司匹配繳費，在繳費時立即歸屬，以及實際的年度現金 獎金金額開始作為計算繳款的補償(除基本工資外)。

有關根據節餘計劃向我們指定的執行幹事支付薪酬的信息，請參閲下文第三部分“薪酬彙總表”的腳註5。

補充退休計劃。我們維持由富達管理信託公司(“SRP”)管理的補充退休計劃 ，為計劃參與者提供固定的供款福利。所有被任命的執行幹事都參加了SRP。SRP旨在補充參與者有權從我們的儲蓄計劃獲得的退休福利金額 。

《國税法》對符合納税條件的退休計劃(如我們的儲蓄計劃)設定了一定的限制，包括在計算福利時可被視為參與者收入的最高補償金額的限制。這些税法限制的應用可以減少根據符合税務條件的退休計劃的條款支付給參與者的金額。此外，我們的儲蓄計劃在計劃目的的薪酬定義中包括現金獎金金額。

一般而言，SRP旨在通過支付因適用計劃繳費公式中的税法限制而在儲蓄計劃下損失的其他福利，使整個參與者成為參與者。SRP每年為參與者累積未來的福利，其差額等於(I)根據儲蓄計劃為參與者實際繳納的福利金額，(Ii)如果不適用税法限制則應繳納的金額。

SRP下的福利一旦獲得，通常在退休或終止僱傭後支付。然而，如果參與者因“原因”(SRP中定義了該術語)而被終止僱用，則SRP下的供款可能會被沒收。

根據SRP，參與者可以將其應計賬户的投資 (在假設的基礎上，因為這是非現金“影子”遞延補償)投資於各種富達共同基金。然後，公司實際使用公司根據“拉比信託”安排貢獻的資金為公司自己的賬户進行指定投資，以便公司可以在進行分配時實際為每個參與者在其假設投資中所經歷的收益或虧損提供資金。SRP還允許參與者在美國國税法第409a條允許的情況下，選擇將其年度現金獎金的全部或部分推遲到以後支付，並在假設的基礎上將遞延金額投資於富達共同基金。

有關根據SRP向我們指定的高管支付福利的信息， 請參閲下面第三部分題為“截至2022年9月30日的財政年度的非限定遞延薪酬”的表格。

我們的指定高管均不參與由我們發起的任何 非限定定義福利計劃，也不在其中擁有賬户餘額。

僱傭協議和解僱福利

僱傭協議。我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。我們認為，我們的高級管理人員簽訂僱傭協議是合適的，因為這些協議為公司提供了我們在其他方面可能沒有的某些合同保護，包括與不與我們競爭、不招攬我們的員工以及對我們的專有信息保密的條款。我們與被任命的執行幹事簽訂的僱傭協議包含競業禁止和非招標協議，這些協議通常在被任命的執行幹事終止僱用後的一至兩年內繼續有效。此外，我們認為僱傭協議在招聘和留住高級管理人員方面是一個有用的工具。除了對我們首席執行官的描述外，我們任命的高管之間的僱傭協議基本上是相似的。

與指定行政人員簽訂的僱傭協議下的離職福利。與我們指定的高管簽訂的僱傭協議規定，員工可以“隨意”受僱。這些條款可由指定的執行人員在60天的書面通知後終止，無需“原因”或“充分理由”，也可由公司隨時終止而無需 “原因”，也可由公司在任何時間(受某些治癒權的約束)終止，因為此類術語在每個僱傭協議中都有定義。這些被任命的高管還有權終止他們的僱傭協議，因為他們的協議中定義了這樣的術語。如果我們在沒有“原因”的情況下終止聘用一名指定的高管，或者如果他或她的僱傭被以“充分的理由”終止，則我們有義務為此類終止提供遣散費 。根據我們與指定高管的僱傭協議，如果我們因“原因”而終止，如果高管在沒有“充分理由”的情況下終止，或者如果僱傭關係因死亡或殘疾而終止，則不會支付遣散費。正如此前報道的那樣，瑞安女士於2022財年第一季度末出任總裁兼首席執行官後，簽訂了一份新的僱傭協議。因此，儘管她在本財年第一季度的僱傭協議條款與其他被任命的高管的條款一致，但她目前的僱傭協議包含的條款被描述為適用於首席執行官。在雷富禮擔任總裁兼首席執行長的財年 期間，他的僱傭協議包含了被描述為適用於這位首席執行長的條款。

如果被任命的執行幹事被我們無故終止聘用，或者 由於發生正當理由事件而被該執行幹事終止，根據該執行幹事的僱用協議，我們必須向該被任命的執行幹事提供遣散費補償，如下所述：

STIC和LTIC的離職後付款。被任命的執行幹事的僱用終止後，可能有權也可能沒有資格獲得STIC或LTIC報酬的全部或按比例支付給被任命的執行幹事，如果他或她的僱用一直持續到適用的測算期結束 。應付金額(如有)視乎本公司或其適用業務單位在有關測算期內的表現及終止僱傭的情況而定。

斯泰克。離職後STIC應在所涉業績期間結束後支付給指定的執行幹事，而且只有在根據適用的業績公式確定如果前任幹事繼續受僱到業績期間結束時，才應向其支付一筆款項。 應支付的金額(如有)取決於終止合同的情況。

如果因死亡、殘疾、退休(在55歲和服務五年後)、無“原因”而非自願終止僱用、或因“充分理由”自願終止僱用而終止僱用，前公務員有權根據其繼續受僱的財政年度的部分按比例領取其STIC賠償金，但補償委員會可酌情減少這一數額。有理由的非自願解僱或無充分理由的自願解僱，不按比例支付給軍官。

Ltic。離職後，只有在所涉考察期結束後，且根據適用的考績公式確定，如果前任行政幹事繼續受僱至測算期結束，應向其支付一筆款項，才可向被任命的執行幹事支付按業績計算的薪酬。一旦確定瞭如果繼續受僱本應支付的金額(“全期獎勵”)，如果因死亡、殘疾或退休(55歲和五年服務年限後)、無故非自願或出於“充分理由”自願終止僱用，被任命的執行幹事有權根據其仍受僱的測算期部分按比例獲得全期獎勵，在任何其他情況下，所有未完成的績效獎勵單位在終止僱傭時被沒收。

終止後，指定執行幹事年度基於時間的回覆單位的任何未授權部分將被沒收，但下列情況除外：

在任何其他情況下，基於時間的RSU的所有未歸屬股份在終止僱傭時將被沒收。 一次性獎勵和保留獎勵的任何處理差異以適用的獎勵協議為準。

對於基於業績和基於時間的RSU，控制權變更時的歸屬受股票計劃條款和任何適用的控制權變更協議的約束，如下文進一步討論。

有關根據我們的僱傭協議和我們的STIC和LTIC補償計劃支付給我們指定的高管的遣散費福利的更多信息，請參閲下文第三部分“終止合同後的潛在付款”標題下的表格。

管制協議的變更。我們認為，重要的是，管理層能夠就任何擬議的商業交易向公司董事會提供客觀的評估和建議，而不會過度被擬議的公司控制權變更給管理層帶來的不確定性和風險分散注意力。因此，我們與我們任命的每一位高管和其他主要高管簽訂了控制權變更協議，如果高管因公司控制權變更而終止僱傭關係，我們將向該高管提供補償。根據這些協議提供的補償，取代該行政人員的僱傭協議所規定的遣散費。

這些控制權變更協議規定，只有在預期發生控制權變更或在發生控制權變更後兩年內終止僱用(“雙重觸發”)時才支付福利，但不包括因死亡或殘疾、因“原因”或無正當理由(“有條件的 終止”)而終止的合同。這些控制權協議的變化明確取代了公司的股票計劃，後者規定了股權獎勵的單一觸發歸屬。

根據控制協議的變更，在符合條件的 終止時提供的好處包括：

與僱傭協議一樣，根據瑞安女士於2021年12月出任首席執行官而簽訂的新控制權變更協議，上述適用於首席執行官的條款適用於 瑞安女士，以及適用於拉弗先生擔任總裁兼首席執行官的財政年度部分。這些權利和利益受 某些慣例競業禁止義務的約束，並取決於授權書的執行情況。此外，控制協議變更中規定的權利和利益不受税收總額的影響。如果高管有權在控制權變更時獲得付款(可能需要繳納消費税)，則他或她將獲得全額支付(並保持個人對消費税的責任)或獲得不會導致消費税的減少金額， 以税後金額中較大者為準。

根據控制權協議的變更，根據股票計劃，“控制權變更”的定義為：(I)個人或集團獲得公司所有有投票權證券35%或以上的投票權；(Ii)完成某些合併或合併；(Iii)改變公司董事會多數成員的組成；(Iv)完成出售公司幾乎所有資產(即在連續12個月的任何 期間內的一次或一系列交易；或(V)本公司股東批准本公司徹底清盤計劃。

與控制權變更有關的可能支付給我們指定的高管的金額列於下文第三部分“終止合同後的潛在付款”和“控制權福利變更”標題下的表格中。

其他個人福利

除了上面討論的薪酬部分外，我們還為我們指定的 高管以及某些其他員工和高級管理人員提供如下所述的其他福利。我們通常不贊成提供廣泛的額外福利，但確實會提供適度的福利，旨在提高我們指定的高管的效率，並補充我們利用的高度可變的、以績效為導向的薪酬組成部分。我們提供這些好處也是為了保持與市場的競爭力，並相信這些好處有助於我們吸引和留住合格的高管。

執行財務規劃、遺產規劃和納税準備服務計劃。{br]我們的指定行政人員和某些其他人員有資格獲得(I)財務和遺產規劃服務以及(Ii)所得税準備服務的有限補償。每個日曆年的報銷金額最高可達5,000美元。

高層管理人員體檢。我們為我們的指定執行官員和某些其他 官員提供年度體檢。對於去見公司選定的供應商或為任何選擇自己的供應商的官員報銷同等金額的費用，我們將100%支付這一計劃的費用。該計劃旨在 促進我們高級管理人員的身體健康。我們相信，這一計劃符合我們股東的最佳長期利益。

其他好處。我們指定的高管還參與我們全額或部分補貼的其他福利計劃 。他們的參與通常與其他員工的條件相同。其中一些更重要的福利包括醫療、牙科、人壽、殘疾和視力保險，以及搬遷報銷、學費報銷以及假期和假期福利。許多員工，包括我們所有指定的高管，都參加了我們的團體定期人壽保險計劃，該計劃提供高達1倍和 一半基本工資或500,000美元的死亡保險，以較低者為準。此外，我們的指定高管和某些其他員工有資格參加我們的可選補充團體定期人壽保險計劃，在該計劃中，參與者可以 自費購買額外的定期人壽保險，金額最高可達基本年薪的五倍或600,000美元，以較小者為準。此外，在某些情況下，我們指定的高管可能會獲得由本公司支付的補充長期傷殘保險費 以及下文摘要補償表腳註中所述的其他微薄的個人福利。

薪酬相關政策

關於公司的薪酬計劃，我們制定了與高管薪酬相關的某些政策 。這些政策中最重要的一項如下所述。

股權要求。我們所有被任命的高管以及其他高級管理人員都必須持有大量的公司普通股。具體而言，以下確定的人員，從該個人首次成為這類官員之日起及之後， 或(如屬晉升)，自受較高要求所有權水平之日起及之後，須持有以下級別(“所需所有權水平”)的普通股或等價物的最低合計價值為 的普通股或等價物：

我們的每位指定高管目前持有的普通股或股票等價物的水平 大於或等於所需的所有權水平。完全擁有的股份和由RSU或限制性股票獎勵代表的股份，無論是既得或非歸屬的，不包括基於業績的股票，都被視為與所需的 所有權級別相等的股票。未行使的股票期權不計入所需的所有權水平。該公司將未行使的股票期權和基於業績的RSU排除在所需的所有權水平之外。

未能達到或維持所需的所有權水平可能導致(I)適用的個人被要求持有所有税後既得股票獎勵股票和通過行使股票期權獲得的税後股票，或(Ii)暫停未來的股權獎勵，直到達到所需的所有權水平。賠償委員會(或其指定人)在發生殘疾或嚴重經濟困難的情況下，可自行決定例外情況。

反套期保值政策。有關公司反套期保值政策的討論，請參閲本委託書第七部分。

追回。對於STIC和LTIC獎項，公司採取了適用於高管的“追回”政策 。具體地説，如果公司因欺詐或疏忽而被要求重述任何期間(“重述期間”)的財務業績，而重述期間會對任何STIC或LTIC賠償的支付金額產生不利影響，則薪酬委員會有權在重述期間之後的三年期間內審查此事，並決定要求還款高管提交什麼(如果有的話)。2022年，美國證券交易委員會通過了此類退還政策的最終規則，公司正在審查這些規則，以期在2023年更新其政策。

税額抵扣管理。《減税和就業法案》於2017年12月22日頒佈，其中包括對《國税法》的幾項重大修改，例如廢除了基於績效的薪酬豁免，並擴大了受該條款約束的個人(例如，通過包括首席財務官和某些前被任命的高管)。由於這些變化，除《減税和就業法案》的過渡救濟條款另有規定外，支付給我們任何指定高管的薪酬如果超過100萬美元，通常不能扣除。在減税和就業法案生效之前授予的某些股票期權的補償可能仍然可以扣除。

第二部分：薪酬委員會報告

希倫布蘭德公司董事會薪酬委員會的每名成員都是“獨立的”，這一術語在(I)紐約證券交易所上市標準、(Ii)經修訂的1934年證券交易法第16b-3條的非僱員董事標準、(Iii)國內收入法第162(M)節的外部董事要求以及(Iv)公司的公司治理標準中定義。薪酬委員會目前由加里·L·科拉、海倫·W·康奈爾、丹尼斯·W·普林、詹妮弗·W·拉姆西和斯圖爾特·A·泰勒組成。

作為一個委員會，我們的義務之一是確保希倫布蘭德的高管薪酬計劃是以業績為基礎的，以使管理層的利益與股東的短期和長期利益保持一致，並具有競爭力，從而使公司能夠吸引和留住優秀的高管人員。我們聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司來協助我們審查公司的高管薪酬計劃，以確保這些計劃具有競爭力，並與我們聲明的目標保持一致。高管薪酬顧問 由我們保留並直接向我們負責，我們一般會批准支付給高管薪酬顧問的所有相關費用。我們沒有內部聯鎖或內部參與，我們每年都會進行自我評估，以確定我們作為一個委員會的有效性。我們已經通過了一份憲章，該憲章可以在希倫布蘭德的網站上找到，網址是Www.hillenbrand.com.

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並在此審閲及討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書及本公司截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

第三部分：高管薪酬表

表格薪酬信息

在接下來的幾頁中，我們提供了許多表格，列出了我們被任命的執行幹事的各種薪酬要素。並不是只有一個表格就能顯示所有信息；相反，您應該仔細查看所有信息，以瞭解我們提名的高管的薪酬金額和支付方式。要理解下表中的所有數字，您需要仔細閲讀腳註，腳註解釋了產生表中美元金額的各種假設和計算。

獲提名的行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了截至2022年9月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，除另有説明外，每位被提名的高管支付給或賺取的薪酬總額。我們已與每一位被點名的執行幹事簽訂僱傭協議，詳情見上文第一部分“僱傭協議和離職福利”一節。

其他薪酬-其他詳細信息(2022財年)

截至2022年9月30日的財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了截至2022年9月30日的財政年度向每位被任命的執行幹事發放的基於計劃的獎勵。

2022年9月30日頒發的傑出股票獎

下表彙總了截至2022年9月30日每位被任命的高管獲得的股票期權和限制性股票單位獎勵的數量和條款。