Loop_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年11月30日

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

 

由_至_的過渡期

 

委託文檔號000-54768

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1504678/000165495423000362/loop_10qimg2.jpg

 

環路工業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

27-2094706

(國家或其他司法管轄區

指公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

480費爾南多-普瓦特拉斯特雷波恩, 魁北克, 加拿大J6Y 1Y4

(主要執行機構地址郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號(450) 951-8555

 

根據該法第12(B)條登記的證券：無

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

循環播放

納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2023年1月11日，有47,469,224註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

 

環路工業公司

 

目錄

 

頁碼

第一部分金融信息

第1項。

財務報表

F-1

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

3

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

17

第四項。

控制和程序

17

第二部分：其他信息

第1項。

法律訴訟

18

第1A項。

風險因素

18

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

19

第三項。

高級證券違約

19

第四項。

煤礦安全信息披露

19

第五項。

其他信息

19

第六項。

陳列品

20

 

 

 

 

簽名

21

 

 
2

目錄表

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

環路工業公司

截至2022年11月30日的三個零九個月

未經審計的中期簡明合併財務報表索引

 

目錄

頁面

截至2022年11月30日和2022年2月28日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

F‑2

截至2022年11月30日和2021年11月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表和全面虧損(未經審計)

F‑3

截至2022年11月30日和2021年11月30日止三個月和九個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)

F‑4

截至2022年11月30日和2021年11月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

F‑6

簡明綜合財務報表附註(未經審計)

F‑7

 

 
F-1

目錄表

 

環路工業公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

 

截至

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$21,524,993

 

 

$44,061,427

 

受限現金(附註21)

 

 

4,100,000

 

 

 

-

 

銷售税、税收抵免和其他應收款(附註3)

 

 

1,605,856

 

 

 

1,716,262

 

庫存(附註4)

 

 

426,278

 

 

 

-

 

預付費用及按金(附註5)

 

 

4,055,453

 

 

 

2,965,646

 

持有待售資產(附註6)

 

 

3,758,314

 

 

 

3,389,279

 

流動資產總額

 

 

35,470,894

 

 

 

52,132,614

 

對合資企業的投資

 

 

380,922

 

 

 

380,922

 

財產、廠房和設備，淨額(附註7)

 

 

2,677,982

 

 

 

5,692,862

 

無形資產淨額(附註8)

 

 

1,110,932

 

 

 

1,013,801

 

總資產

 

$39,640,730

 

 

$59,220,199

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款和應計負債(附註10)

 

$6,968,219

 

 

$9,846,815

 

客户存款(附註11)

 

 

1,000,000

 

 

 

-

 

長期債務的當期部分(附註12)

 

 

46,891

 

 

 

-

 

流動負債總額

 

 

8,015,110

 

 

 

9,846,815

 

長期債務(附註12)

 

 

3,242,231

 

 

 

3,378,403

 

總負債

 

 

11,257,341

 

 

 

13,225,218

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股面值$0.0001; 25,000,000授權股份；一股已發行和已發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股面值$0.0001; 250,000,000授權股份；47,439,587已發行和已發行股份(2022年2月28日-47,388,056) (Note 14)

 

 

4,745

 

 

 

4,740

 

額外實收資本

 

 

170,174,884

 

 

 

150,396,704

 

額外實收股本認股權證(附註19)

 

 

20,463,464

 

 

 

30,272,496

 

累計赤字

 

 

(161,307,104)

 

 

(134,582,926)

累計其他綜合損失

 

 

(952,600)

 

 

(96,033)

股東權益總額

 

 

28,383,389

 

 

 

45,994,981

 

總負債和股東權益

 

$39,640,730

 

 

$59,220,199

 

 

見簡明綜合財務報表附註。

 

 
F-2

目錄表

 

環路工業公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的9個月

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$24,924

 

 

$-

 

 

$160,352

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究與開發(附註15)

 

 

4,581,552

 

 

 

6,835,304

 

 

 

15,133,191

 

 

 

20,757,937

 

一般事務及行政事務(注16)

 

 

3,182,927

 

 

 

3,091,255

 

 

 

18,230,255

 

 

 

9,368,052

 

處置資產的收益(附註6)

 

 

(6,703,558)

 

 

-

 

 

 

(6,703,558)

 

 

-

 

折舊及攤銷(附註7及8)

 

 

133,902

 

 

 

135,035

 

 

 

410,544

 

 

 

407,806

 

利息及其他財務開支(附註20)

 

 

54,402

 

 

 

49,655

 

 

 

138,962

 

 

 

113,344

 

利息收入

 

 

(13,315)

 

 

(23,654)

 

 

(35,842)

 

 

(41,828)

匯兑損失(收益)

 

 

(197,913)

 

 

10,648

 

 

 

(289,022)

 

 

42,712

 

總費用

 

 

1,037,997

 

 

 

10,098,243

 

 

 

26,884,530

 

 

 

30,648,023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(1,013,073)

 

 

(10,098,243)

 

 

(26,724,178)

 

 

(30,648,023)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(439,297)

 

 

(13,473)

 

 

(856,567)

 

 

(160,371)

綜合收益(虧損)

 

$(1,452,370)

 

$(10,111,716)

 

$(27,580,745)

 

$(30,808,394)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版

 

$(0.02)

 

$(0.21)

 

$

(0.56

)

 

$(0.69)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版

 

 

47,416,340

 

 

 

47,264,646

 

 

 

47,405,801

 

 

 

44,600,557

 

 

見簡明綜合財務報表附註。

 

 
F-3

目錄表

 

環路工業公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

 

 

 

截至2021年11月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

A系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值0.0001美元

 

 

面值0.0001美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

其他內容

實收資本

 

 

其他內容

實繳股本認股權證

 

 

累計赤字

 

 

累計其他綜合(虧損)

 

 

股東權益總額

 

平衡，2021年8月31日

 

 

47,160,164

 

 

$4,717

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$149,008,231

 

 

$30,356,938

 

 

$(110,211,750)

 

$(153,488)

 

$69,004,648

 

在歸屬限制性股票單位時發行股份(附註17)

 

 

200,000

 

 

 

20

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證時發行股份(附註19)

 

 

11,666

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

84,441

 

 

 

(84,442)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使購股權時發行股份(附註17)

 

 

16,226

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務而發行的股票期權(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

311,004

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

311,004

 

為服務發行的限制性股票單位(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

331,005

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

331,005

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,473)

 

 

(13,473)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10,098,243)

 

 

-

 

 

 

(10,098,243)

平衡，2021年11月30日

 

 

47,388,056

 

 

$4,740

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$149,734,659

 

 

$30,272,496

 

 

$(120,309,993)

 

$(166,961)

 

$59,534,941

 

 

 

 

截至2022年11月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

A系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值0.0001美元

 

 

面值0.0001美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

其他內容

實收資本

 

 

其他內容

實繳股本認股權證

 

 

累計赤字

 

 

累計其他綜合(虧損)

 

 

股東權益總額

 

平衡，2022年8月31日

 

 

47,400,709

 

 

$4,741

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$169,300,723

 

 

$20,463,464

 

 

$(160,294,031)

 

$(513,303)

 

$28,961,594

 

在歸屬限制性股票單位時發行股份(附註17)

 

 

38,878

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務而發行的股票期權(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

551,363

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

551,363

 

為服務發行的限制性股票單位(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

322,802

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

322,802

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(439,297)

 

 

(439,297)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,013,073)

 

 

-

 

 

 

(1,013,073)

平衡，2022年11月30日

 

 

47,439,587

 

 

$4,745

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

$170,174,884

 

 

$20,463,464

 

 

$(161,307,104)

 

$(952,600)

 

$28,383,389

 

 

見簡明綜合財務報表附註。

 

 
F-4

目錄表

 

環路工業公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

 

 

 

截至2021年11月30日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

A系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值0.0001美元

 

 

面值0.0001美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

其他內容

實收資本

 

 

其他內容

實繳股本認股權證

 

 

累計赤字

 

 

累計其他綜合(虧損)

 

 

股東權益總額

 

平衡，2021年2月28日

 

 

42,413,691

 

 

$4,242

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$113,662,677

 

 

$8,826,165

 

 

$(89,661,970)

 

$(6,590)

 

$32,824,524

 

發行普通股和認股權證換取現金，扣除股票發行成本(附註14)

 

 

4,714,813

 

 

 

471

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,625,823

 

 

 

21,461,450

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

56,087,744

 

發行融資權證(附註19)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

69,323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

69,323

 

在歸屬限制性股票單位時發行股份(附註17)

 

 

231,660

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(24)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使認股權證時發行股份(附註17)

 

 

11,666

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

84,441

 

 

 

(84,442)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使購股權時發行股份(附註17)

 

 

16,226

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務而發行的股票期權(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,203,975

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,203,975

 

為服務發行的限制性股票單位(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

157,769

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

157,769

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(160,371)

 

 

(160,371)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(30,648,023)

 

 

-

 

 

 

(30,648,023)

平衡，2021年11月30日

 

 

47,388,056

 

 

$4,740

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$149,734,659

 

 

$30,272,496

 

 

$(120,309,993)

 

$(166,961)

 

$59,534,941

 

 

 

 

截至2022年11月30日的9個月

 

 

 

普通股

 

 

A系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值0.0001美元

 

 

面值0.0001美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

其他內容

實收資本

 

 

其他內容

實繳股本認股權證

 

 

累計赤字

 

 

累計其他綜合(虧損)

 

 

股東權益總額

 

平衡，2022年2月28日

 

 

47,388,056

 

 

$4,740

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

$150,396,704

 

 

$30,272,496

 

 

$(134,582,926)

 

$(96,033)

 

$45,994,981

 

在歸屬限制性股票單位時發行股份(附註17)

 

 

51,531

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

認股權證到期(附註19)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,809,032

 

 

 

(9,809,032)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為服務而發行的股票期權(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,180,963

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,180,963

 

為服務發行的限制性股票單位(附註17)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,788,190

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,788,190

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(856,567)

 

 

(856,567)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(26,724,178)

 

 

-

 

 

 

(26,724,178)

平衡，2022年11月30日

 

 

47,439,587

 

 

$4,745

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

$170,174,884

 

 

$20,463,464

 

 

$(161,307,104)

 

$(952,600)

 

$28,383,389

 

 

見簡明綜合財務報表附註。

 

 
F-5

目錄表

 

環路工業公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至11月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(26,724,178)

 

$(30,648,023)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷(附註7及8)

 

 

410,544

 

 

 

407,806

 

基於股票的薪酬支出(附註17)

 

 

9,969,153

 

 

 

1,361,744

 

處置資產的收益(附註6)

 

 

(6,703,558)

 

 

-

 

累加及應計利息開支(附註20)

 

 

117,504

 

 

 

82,393

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收銷售税和抵扣税額(附註3)

 

 

20,301

 

 

 

948,328

 

庫存(附註4)

 

 

(426,278)

 

 

-

 

預付費用及按金(附註5)

 

 

(1,294,520)

 

 

(1,394,272)

應付帳款和應計負債(附註10)

 

 

(2,652,171)

 

 

(3,587,932)

客户存款(附註11)

 

 

1,000,000

 

 

 

-

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(26,283,203)

 

 

(32,829,956)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

處置資產所得款項(附註6)

 

 

8,559,490

 

 

 

-

 

增加財產、廠房和設備(附註6和7)

 

 

(68,097)

 

 

(5,022,255)

無形資產的增加(附註8)

 

 

(225,047)

 

 

(348,017)

用於投資活動的現金淨額

 

 

8,266,346

 

 

 

(5,370,272)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股和認股權證所得款項，扣除股票發行成本(附註14)

 

 

-

 

 

 

56,087,746

 

發行長期債券所得款項(附註12)

 

 

-

 

 

 

1,868,954

 

償還長期債務

 

 

-

 

 

 

(41,041)

融資活動提供的現金淨額(已用)

 

 

-

 

 

 

57,915,659

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動的影響

 

 

(419,577)

 

 

(77,336)

現金淨增(減)

 

 

(18,436,434)

 

 

19,638,095

 

期初現金和限制性現金

 

 

44,061,427

 

 

 

35,221,951

 

現金和限制性現金，期末

 

$25,624,993

 

 

$54,860,046

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳納所得税

 

$-

 

 

$-

 

支付的利息

 

$-

 

 

$30,506

 

收到的利息

 

$35,842

 

 

$23,654

 

 

見簡明綜合財務報表附註。

 

 
F-6

目錄表

 

環路工業公司

截至2022年和2021年11月30日的三個月和九個月

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.公司，列報依據

 

“公司”(The Company)

 

Loop Industries，Inc.(“公司”、“Loop”、“WE”或“OUR”)是一家擁有專利和專有技術的技術公司，該技術將無價值和低價值的廢棄PET塑料和聚酯纖維解聚到其基礎構建塊(單體)中。這些單體經過過濾、提純和聚合，形成了適用於食品級包裝和聚酯纖維的純淨質量的Loop™品牌聚酯樹脂。該公司目前正處於發展階段，收入有限。

 

陳述的基礎

 

該等未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中包含的某些信息和註釋披露應與合併財務報表和註釋一起閲讀，這些合併財務報表和註釋包含在公司於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月28日的財年的10-K表格年度報告中。未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Loop Industries，Inc.及其子公司Loop Innovation，LLC和Loop Canada Inc.的綜合財務狀況和經營結果。所有子公司直接或間接為Loop Industries，Inc.(統稱為“本公司”)的全資子公司。該公司還通過Loop Innovation LLC擁有一家50按權益法入賬的合資企業Indorama Loop Technologies，LLC的%權益。

 

公司間餘額和交易在合併時被沖銷。本文包括的截至2022年2月28日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的年度報告中的某些附註。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表公平地反映了中期的財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量。截至2022年11月30日的三個月和九個月期間的業績不一定表明隨後任何季度、截至2023年2月28日的會計年度或任何其他時期的預期結果。

 

本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中繼續經營、變現資產及清償負債。

 

2.主要會計政策摘要

 

流動性風險評估

 

自成立以來，該公司一直處於發展階段，來自客户的收入有限，其持續運營和商業化計劃的資金主要來自籌集股本。自成立以來，該公司的經營活動產生了淨虧損和負現金流，在繼續開發和計劃商業化的同時，預計還會產生更多的淨虧損。截至2022年11月30日，公司的可用流動資金為24.11百萬美元，包括現金和現金等價物#美元21.52100萬美元和一家加拿大銀行未提取的優先貸款額度2.59百萬美元。此外，該公司於2022年12月21日簽訂協議，以#美元的價格出售其在魁北克省貝坎庫爾的剩餘土地。13.70如附註22所述，於2023年2月24日或之前支付1,500萬加元(1,850萬加元)。管理層根據公司的短期現金承諾積極監控公司的現金資源，以確保公司有足夠的流動資金支付自財務報表發佈之日起至少12個月的成本。管理層評估公司的流動資金，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在準備本流動資金評估時，管理層根據預算和預測對公司未來的現金流量需求進行重大判斷，其中包括制定與以下方面有關的假設：(I)對未來現金流出和現金流入的金額和時間的估計，以及(Ii)確定承諾的未來支出和可被視為可自由支配的支出。根據這項評估，管理層相信，本公司將能夠在正常經營過程中變現其資產並清償其負債，因為自該等綜合財務報表發佈之日起計不少於十二個月期間到期。

 

 
F-7

目錄表

 

公司進入下一階段戰略開發和建設製造工廠的能力取決於公司能否通過發行債務、股權和/或合資企業和/或政府激勵計劃獲得必要的融資。該公司正與其合資夥伴合作，制定在亞洲和歐洲開展大規模製造的融資計劃，包括計劃在韓國蔚山建立的第一個亞洲製造工廠。然而，不能保證公司將成功地吸引更多資金。即使有額外的融資，也可能不會以對公司有利的條款獲得。如果不能在需要時以有利的條件獲得額外的融資，將對公司目前的運營和執行其業務計劃的能力產生不利影響。

 

該公司已承諾將其部分現金資源用於某些長期領先設備，並可能做出額外承諾，以推動商業項目在預定的建設期限內向前推進。

 

收入確認

 

公司根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)確認與客户的收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了確定公司認為屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

 

本公司與客户簽訂銷售環路™聚酯樹脂的合同。這些合同包括單一的履約義務，即交付Loop™聚酯樹脂，交易價格為每交付數量的固定費率。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認，也就是當產品交付到客户所在地時。運輸和搬運成本被計入履行成本。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須運用其判斷作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計及假設包括持續經營評估、物業、廠房及設備、無形資產的折舊年期估計、長期資產及無形資產的減值分析以及合營投資的賬面價值、待售資產、潛在負債的應計項目、在計算股票補償及其他權益工具的公允價值時所作的假設，以及股票補償獎勵的表現狀況評估。

 

新冠肺炎疫情以及供應鏈和地緣政治中斷、通脹和利率上升已經不同程度地影響了我們以及我們的客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營和未來商業設施的規劃，而且這種中斷預計將無限期地持續下去。這些條件的不確定持續時間已經並可能繼續對我們的開發和商業化努力產生影響。

 

 
F-8

目錄表

 

基於股票的薪酬

 

本公司定期向從事非集資交易的員工和非員工發行股票期權、認股權證和限制性股票單位，以支付服務和融資費用。本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指引對授予員工的股票期權進行會計處理，其中獎勵的公允價值在授予日計量，並在授予期間按直線原則確認為補償費用。當業績條件存在時，當有可能達到業績條件時，公司確認補償費用。基於股份支付的沒收是通過在發生沒收時確認沒收來解釋的。

 

本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，對授予非僱員的股票期權和認股權證進行會計核算，其中股票薪酬的公允價值是基於被確定為a)與交易對手達成履約承諾或b)交易對手完成其業績的日期中較早的衡量日期。

 

該公司根據授予之日普通股的收盤價估計給予員工和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

 

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價(“Black-Scholes”)模型估計的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯模型得出的價值和實際經驗來記錄的。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設可能會對本期和未來期間記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

 

受限現金

 

本公司持有的現金因提取或使用而受到限制，在綜合資產負債表中作為受限制現金列報。截至2022年11月30日，限制性現金包括用於法律和解的第三方託管現金和用於商業項目的受限現金。

 

盤存

 

存貨採用平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括直接人工成本、原材料成本和生產間接費用。

 

該公司將其庫存分為三大類：原材料、在製品和製成品。原材料類別包括在資產負債表日尚未進入生產過程的生產過程中使用的貨物，主要包括化學品和其他過程消耗品。在製品類別包括在資產負債表日處於生產過程中的商品，主要包括尚未聚合成Loop™品牌聚酯樹脂的單體。成品類別包括已完成生產過程的產品，主要包括Loop™品牌聚酯樹脂。

 

研發費用

 

由於進行研究和開發活動而產生的成本，研究和開發成本被計入費用。研發費用主要用於工藝開發和設計、為客户生產首批產品、生產前樣品的測試、用於魁北克省特雷博內(“特雷博內工廠”)的小型生產設施使用的機器和設備費用、薪酬以及諮詢和工程費用。研究和開發成本是扣除相關税收抵免和政府撥款後的淨額。

 

 
F-9

目錄表

 

持有待售資產

 

資產在滿足下列條件時被歸類為持有待售ASC 360-10-45-9 被歸類為持有待售的長期資產:

 

 

·

有權批准該行動的管理層承諾制定出售資產的計劃；

 

·

該資產在其現有狀況下可立即出售，但須符合出售此類資產的慣常和慣例條款；

 

·

已經啟動了尋找買主的現行方案和完成出售資產計劃所需的其他行動；

 

·

資產很可能被出售，資產的轉移有望在一年內符合確認為完成出售的資格；

 

·

該資產正積極以相對於其現行公允價值合理的價格進行銷售；以及

 

·

完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。

 

當符合標準時，資產按公允市場價值、銷售成本淨值和流動資產成本中較小者列報。

 

外幣換算和交易

 

隨附的合併財務報表以美元表示，美元是公司的報告貨幣。擁有非本公司本位幣的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)。因此，外匯匯率波動可能會影響運營費用。本公司目前並無從事任何貨幣對衝活動。

 

對於交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的現行匯率折算為實體的本位幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債以及收入和支出項目使用各自交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的匯兑損益在綜合經營報表及全面虧損中確認，但因轉換公司間以外幣計價的結餘而產生的損益除外，該等結餘構成保監處對附屬公司的投資淨額的一部分。

 

每股淨收益(虧損)

 

本公司按照FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均股數。該公司的計算中包括了可發行的普通股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量，再加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行，將會發行的額外普通股數量，採用庫存股方法。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算是相同的，因為潛在的稀釋證券將具有反稀釋效應。截至2022年11月30日，可能稀釋的證券包括2,542,000未償還股票期權(2021年-1,570,000), 4,036,803未償還限制性股票單位(2021年-4,014,928)，以及7,104,553未償還認股權證(2021年-11,659,418).

 

最近採用的會計公告

 

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《企業實體關於政府援助的披露》。這個ASU為提高政府援助的透明度提供了指導，包括披露(1)援助的類型，(2)實體對援助的核算，以及(3)援助對實體財務報表的影響。根據新的指導方針，一個實體必須以贈款或繳款會計模式為類比，提供關於與政府進行的交易的下列年度披露：(1)關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息；(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額；(3)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。採納這一會計準則並未影響我們綜合財務報表中的披露。

 

 
F-10

目錄表

 

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《供應商融資計劃義務披露》。該ASU為提高供應商融資計劃的透明度提供了指導。本ASU中的修訂要求供應商財務計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。為了實現這一目標，買方應披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。此更新從2022年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估這一會計準則，它可能只會產生披露影響。

 

3.銷售税、税收抵免和其他應收款

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的銷售税、税收抵免和其他應收款如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

銷售税

 

$413,293

 

 

$1,337,783

 

投資税收抵免

 

 

464,199

 

 

 

-

 

研發税收抵免

 

 

413,028

 

 

 

313,599

 

與法律和解有關的保險報銷(附註21)

 

 

279,261

 

 

 

-

 

其他應收賬款

 

 

36,075

 

 

 

64,880

 

 

 

$1,605,856

 

 

$1,716,262

 

 

4.庫存

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的庫存如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

Oracle Work in Process

 

$278,781

 

 

$-

 

成品

 

 

112,731

 

 

 

-

 

原料

 

 

34,767

 

 

 

-

 

 

 

$426,279

 

 

$-

 

 

5.預付費用和押金

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的預付費用如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

機器及設備保證金

 

$3,429,245

 

 

$2,801,680

 

保險

 

 

545,000

 

 

 

-

 

其他

 

 

81,208

 

 

 

163,966

 

 

 

$4,055,453

 

 

$2,965,646

 

 

截至2022年11月30日，該公司擁有3,429,245 (February 28, 2022 – $2,801,680機器和設備的不可退還現金押金)。$33,595 (February 28, 2022 – $672,713)預付款用於購買將用於特雷博內設施的研究和開發活動的機器和設備，並將在收到設備期間作為研究和開發費用支出。機器和設備的其餘不可退還的現金保證金為#美元。3,395,650 (February 28, 2022 – $2,128,967)是將用於計劃中的無限循環的長期超前機器和設備的不可退還的現金押金™製造設施。

 

保險保證金是指預付本公司董事和高級管理人員年度保險費的最後三個月。

 

 
F-11

目錄表

 

6.持有待售資產

 

2021年5月27日，我們以440萬美元(590萬加元)現金收購了魁北克省Béancour的土地。該公司於2022年9月15日出售了約三分之二的待售土地，現金收益為$8,559,490和處置資產的收益#美元6,703,558.

 

剩餘土地和相關土地改善費用已歸類為持有待售資產，於2022年11月30日的賬面價值為$3,758,314，基於管理層致力於在資產負債表日處置多餘土地的計劃，並認為出售可能在一年內完成。如附註22所披露，本公司已就出售剩餘土地訂立協議。

 

7.物業、廠房及設備

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的財產、廠房和設備如下：

 

 

 

截至2022年11月30日

 

 

 

成本

 

 

累計折舊、減值和減值

 

 

上網本

價值

 

建房

 

$1,835,273

 

 

$(296,320)

 

$1,538,953

 

土地

 

 

226,859

 

 

 

-

 

 

 

226,859

 

建築及土地改善工程

 

 

1,852,894

 

 

 

(1,084,060)

 

 

768,834

 

辦公設備和傢俱

 

 

278,906

 

 

 

(135,570)

 

 

143,336

 

 

 

$4,193,932

 

 

$(1,515,950)

 

$2,677,982

 

 

 

 

截至2022年2月28日

 

 

 

成本

 

 

累計折舊、減值和減值

 

 

上網本

價值

 

建房

 

$1,952,345

 

 

$(266,434)

 

$1,685,911

 

土地

 

 

1,644,084

 

 

 

-

 

 

 

1,644,084

 

建築及土地改善工程

 

 

3,049,892

 

 

 

(858,342)

 

 

2,191,550

 

辦公設備和傢俱

 

 

298,141

 

 

 

(126,824)

 

 

171,317

 

 

 

$6,944,462

 

 

$(1,251,600)

 

$5,692,862

 

 

截至2022年11月30日的三個月和九個月期間的折舊費用為111,055及$347,543分別(2021年--$114,799及$351,589分別)，並在合併業務表和全面損失表中記為營業費用。

 

於截至2021年5月31日止三個月期間，本公司以1,900萬平方英尺收購魁北克省Béancour的一幅土地4.4100萬加元(590萬加元)。如附註6所述，部分土地於二零二二年九月售出，其餘土地及相關土地改善工程於二零二二年十一月三十日被分類為待售資產。

 

8.無形資產

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的無形資產為1,110,932及$1,013,801，分別為。

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的九個月期間，我們增加了無形資產$225,047及$348,017，分別為。

 

截至2022年11月30日的三個月和九個月期間的攤銷費用為22,848及$63,001分別(2021年--$20,236及$56,216分別)，並在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中作為經營費用入賬。

 

 
F-12

目錄表

 

9.金融工具的公允價值

 

下表顯示了該公司截至2022年11月30日和2022年2月28日的財務負債的公允價值：

 

 

 

截至2022年11月30日的公允價值

 

 

 

賬面金額

 

 

公允價值

 

 

層次結構中的級別

 

按攤餘成本計量的財務負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

$3,289,122

 

 

$3,247,635

 

 

2級

 

 

 

 

截至2022年2月28日的公允價值

 

 

 

賬面金額

 

 

公允價值

 

 

層次結構中的級別

 

按攤餘成本計量的財務負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務

 

$3,378,403

 

 

$3,392,600

 

 

2級

 

 

長期債務的公允價值主要是根據貼現現金流分析確定的，該貼現現金流分析使用了類似期限和信用違約預期的債務的可觀察市場投入(第2級)。

 

現金及現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、應付貿易賬款及某些應計負債的公允價值因其短期到期日而接近其賬面價值。

 

10.應付賬款和應計負債

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的應付帳款和應計負債如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

應付貿易帳款

 

$2,185,396

 

 

$4,397,499

 

應計損失或有法律和解(附註21)

 

 

3,100,000

 

 

 

2,519,220

 

應計僱員薪酬

 

 

914,227

 

 

 

1,254,685

 

應計工程費

 

 

263,125

 

 

 

774,423

 

應計專業費用

 

 

302,582

 

 

 

526,685

 

其他應計負債

 

 

202,889

 

 

 

374,303

 

 

 

$6,968,219

 

 

$9,846,815

 

 

11.客户存款

 

2022年10月，本公司收到一位客户的現金保證金#美元。1,000,000與已簽署的容量預留協議有關。這筆押金將計入未來五年內Loop™聚酯樹脂的銷售，從首次向客户交付Loop™聚酯樹脂兩年後開始。押金用於與位於魁北克省貝克庫爾的無限循環™製造廠相關的支出，如果位於魁北克省貝克庫爾的無限循環™製造廠未建成，押金可退還。由於管理層決定不再按照與客户簽訂的產能預留協議，繼續在魁北克Becancour建設無限迴路製造工廠，現金保證金已於2022年11月30日反映為限制性現金，並承擔同等金額的相應財務負債。

 

 
F-13

目錄表

 

 

12.長期債務

 

截至2022年11月30日和2022年2月28日的長期債務包括：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2月28日，

2022

 

魁北克投資融資安排：

 

 

 

 

 

 

本金金額

 

$3,405,389

 

 

$3,622,618

 

未攤銷折扣

 

 

(280,473)

 

 

(352,038)

應計利息

 

 

164,206

 

 

 

107,823

 

魁北克融資安排總投資

 

 

3,289,122

 

 

 

3,378,403

 

減去：長期債務的當前部分

 

 

(46,891)

 

 

-

 

長期債務，扣除當期部分

 

$3,242,231

 

 

$3,378,403

 

 

魁北克投資融資機制

 

公司在截至2022年11月30日的三個月和九個月期間記錄了魁北克投資貸款的利息支出，金額為#美元。20,950及$65,186分別(2021年--$21,704及$44,098)和1美元的增值費用17,048及$52,318分別(2021年--$16,723及$38,295).

 

於2022年11月21日，本公司與魁北克投資公司訂立協議，修訂現行的融資安排，以修訂本金的償還(下稱“融資安排修訂”)。根據《融資安排修正案》，美元37,015本金(5萬加元)在截至2024年2月29日的財政年度內按月分期償還，本金的其餘部分按72個月分期償還。根據融資安排的原始條款，本金從2023年3月開始分84次按月償還。融資安排修訂並不修改融資安排的利率、應計利息償還條款或任何其他條款。該修正案不符合ASC 470的標準，債務關於債務的清償，因為修正案對融資機制的條款有很大的修改。因此，本公司採用修訂會計，並無確認與修訂有關的即時損益。

 

本公司在未來五年的債務本金償還情況如下：

 

結束的年份

 

金額

 

2023年2月28日

 

$-

 

2024年2月29日

 

 

37,018

 

2025年2月28日

 

 

561,392

 

2026年2月28日

 

 

561,392

 

2027年2月28日

 

 

561,392

 

此後

 

 

1,684,195

 

總計

 

$3,405,389

 

 

加拿大一家銀行提供的信貸安排

 

2022年7月26日，本公司的全資子公司Loop Canada，Inc.與一家加拿大銀行簽訂了一項經營信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排允許最高可達$的借款2,591,057本金總額(3,500,000加元)，為期兩年。信貸安排以本公司位於魁北克的特雷波恩物業為抵押，並須遵守最低股本契約，每季度進行一次測試。信貸安排下的所有借款將按等於銀行加拿大最優惠利率外加的年利率計息1.0%。本公司受Loop Canada Inc.的債務擔保。截至2022年11月30日，2,591,057(3,500,000加元)信貸安排可用，未提取。

 

 
F-14

目錄表

 

13.關聯方交易

 

僱傭協議

 

2015年6月29日，本公司與本公司首席執行官兼首席執行官總裁先生簽訂僱傭協議。這份僱傭協議是無限期的。

 

2018年7月13日，本公司與Solomita先生簽訂了僱傭協議的修訂和重述，其中規定4,000,000在實現四個業績里程碑時，公司普通股的分批發行，每股100萬股。對此進行了修改，以提供4,000,000限制性股票單位(“RSU”)包括4,000,000雖然業績里程碑保持不變，但公司普通股的股份。於本公司股東於本公司2019年股東周年大會上批准增加計劃下可供授出的股份數目後，受限股份單位的授出即告生效。該批准是在公司2019年股東周年大會上由公司股東批准的。

 

2020年4月30日，本公司與Solomita先生簽訂了Solomita先生僱傭協議的修正案。這項修訂澄清了公司業務從生產對苯二甲酸酯轉向生產對苯二甲酸二甲酯的里程碑，對苯二甲酸二甲酯是另一種經過驗證的PET塑料單體，提純起來要簡單得多。當一個里程碑成為可能時，將根據授予日期的公允價值對相應的費用進行估值，該日期為2020年4月30日，也就是最後一次修改Solomita先生的僱傭協議的日期。本公司普通股於2020年4月30日在納斯達克的收市價為美元7.74每股。

 

在截至2022年5月31日的三個月期間，Solomita先生在與客户簽署供應協議方面達到了業績里程碑。因此，1,000,000公允價值為$的績效激勵RSU7,740,000都是賺來的，可以發給索洛米塔先生。這一數額在截至2022年11月30日的九個月期間反映為基於股票的薪酬支出，以授予日期公允價值為基礎。這個1,000,000已授予的RSU將於每年10月15日以公司普通股的股票形式每年進行結算，分五批等量進行200,000除非Solomita先生和本公司選擇推遲在該日期之前結算。2022年10月14日，Solomita先生和公司同意將和解推遲一年400,000原定於2022年10月15日結算的RSU。

 

14.股東權益

 

普通股

 

截至2022年11月30日的9個月期間

 

股份數量

 

 

金額

 

平衡，2022年2月28日

 

 

47,388,056

 

 

$4,740

 

在受限制的股票單位結算時發行股份

 

 

51,531

 

 

 

5

 

平衡，2022年11月30日

 

 

47,439,587

 

 

$4,745

 

 

截至2021年11月30日的9個月期間

 

股份數量

 

 

金額

 

平衡，2021年2月28日

 

 

42,413,691

 

 

$4,242

 

在受限制的股票單位結算時發行股份

 

 

231,660

 

 

 

24

 

發行股票換取現金

 

 

4,714,813

 

 

 

471

 

在行使認股權證時發行股份

 

 

11,666

 

 

 

1

 

在行使期權時發行股份

 

 

16,226

 

 

 

2

 

平衡，2021年11月30日

 

 

47,388,056

 

 

$4,740

 

 

在截至2022年11月30日的9個月期間，公司記錄了以下普通股交易：

 

(i)

該公司發行了51,531普通股以普通股結算期間歸屬的限制性股票單位。

 

在截至2021年11月30日的9個月期間，公司記錄了以下普通股交易：

 

(i)

該公司發行了231,660普通股以普通股結算期間歸屬的限制性股票單位。

(Ii)

該公司發行了4,714,813普通股，連同認股權證，總髮行價為$12每股0.00美元，總收益為$56,577,756淨收益為$56,084,304.

(Iii)

該公司發行了11,666認股權證行使時其普通股的股份。

(Iv)

該公司發行了16,226行使股票期權時其普通股的股份。

 

 
F-15

目錄表

 

15.研究和開發費用

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間的研發費用如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2021年11月30日

 

機器和設備支出

 

$1,059,266

 

 

$2,599,758

 

員工薪酬

 

 

1,994,594

 

 

 

1,786,765

 

外部工程

 

 

707,113

 

 

 

1,585,512

 

工廠和實驗室運營費用

 

 

915,951

 

 

 

665,893

 

税收抵免

 

 

(299,793)

 

 

97,480

 

其他

 

 

204,421

 

 

 

99,896

 

 

 

$4,581,552

 

 

$6,835,304

 

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間的研發費用如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2021年11月30日

 

機器和設備支出

 

$4,132,575

 

 

$7,707,882

 

員工薪酬

 

 

6,349,659

 

 

 

5,365,581

 

外部工程

 

 

2,913,567

 

 

 

5,040,342

 

工廠和實驗室運營費用

 

 

2,365,643

 

 

 

2,064,403

 

税收抵免

 

 

(1,207,415)

 

 

(54,911)

其他

 

 

579,162

 

 

 

634,640

 

 

 

$15,133,191

 

 

$20,757,937

 

 

16.一般及行政開支

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間的一般和行政費用如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2021年11月30日

 

專業費用

 

$1,278,478

 

 

$650,164

 

員工薪酬

 

 

911,331

 

 

 

1,028,242

 

保險

 

 

709,952

 

 

 

1,193,554

 

其他

 

 

283,166

 

 

 

219,295

 

 

 

$3,182,927

 

 

$3,091,255

 

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間的一般和行政費用如下：

 

 

 

11月30日，

2022

 

 

2021年11月30日

 

專業費用

 

$3,840,844

 

 

$3,138,611

 

員工薪酬(1)

 

 

10,728,182

 

 

 

2,357,769

 

保險

 

 

2,883,333

 

 

 

3,121,353

 

其他

 

 

777,896

 

 

 

750,319

 

 

 

$18,230,255

 

 

$9,368,052

 

 

(1)

包括基於股票的薪酬支出。在截至2022年11月30日的9個月期間，公司記錄了基於股票的薪酬支出#美元7,740,000與實現以下目標的業績里程碑有關1,000,000授予公司首席執行官的RSU(附註13)。在截至2021年11月30日的九個月期間，本公司記錄了沒收RSU的金額為#美元935,837作為基於股票的薪酬的淨逆轉。

 

 
F-16

目錄表

 

17.股份支付

 

股票期權

 

在截至2022年11月30日的三個月和九個月期間，本公司授予972,000加權平均行權價為$的股票期權2.68(2021-無)，沒有行使股票期權(2021-17,081加權平均行權價為$0.80)，沒有股票期權被沒收(2021年為零)，沒有股票期權到期(2021年為零)。

 

本公司對以股票為基礎的薪酬獎勵採用公允價值會計方法。公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。在截至2021年11月30日的三個月和九個月期間，沒有新的股票期權發行。在截至2022年11月30日的三個月期間授予的股票期權定價模型的主要組成部分如下：

 

行權價格

 

$2.68

 

無風險利率

 

 

3.88%

預期股息收益率

 

 

0%

預期波動率

 

 

73%

預期壽命

 

5年份

 

 

截至2022年11月30日，已發行的股票期權總數為2,542,000 (2021 – 1,570,000)，加權平均行使價為#美元5.27 (2021 - $6.87)，其中1,670,000可行使(2021年-1,286,667)，加權平均行使價為#美元6.84 (2021 – $7.48).

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間，股票期權的股票薪酬支出為#美元。551,363及$311,004，分別為。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間，股票期權的股票薪酬支出為#美元。1,180,963及$1,203,975，並計入運營費用。

 

限售股單位

 

於截至2022年11月30日止三個月期間，本公司並無授予任何限制性股票單位(2021-62,638股)，其加權平均公允價值為$13.64)，已解決38,878 RSUs (2021 – 200,000)，加權平均公允價值為#美元13.08 (2021 – $0.80)，以及53,037RSU被沒收(2021年-17,988)，加權平均公允價值為#美元13.40 (2021 – $8.73).

 

於截至2022年11月30日止九個月期間，本公司授予151,605個限制性股票單位(“RSU”)(2021-349,580)，加權平均公允價值為$5.14 (2021 – $10.16)，已解決51,531 RSUs (2021 – 231,660)，加權平均公允價值為#美元13.07 (2021 – $1.90)，以及81,838RSU被沒收(2021年-313,512)，加權平均公允價值為#美元11.74 (2021 – $7.97).

 

本公司對通過發行限制性股票單位授予的獎勵採用公允價值會計方法。公允價值是根據授予日的收盤價乘以授予的限制性股票單位獎勵的數量計算的。

 

截至2022年11月30日，未完成的RSU總數為4,036,803 (2021 – 4,014,928)，其中1,563,497 were vested (2021 – 525,313).

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間，可歸因於RSU的股票薪酬為#美元322,802及$331,005，幷包括在費用中。

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間，可歸因於RSU的基於股票的薪酬為#美元8,788,190及$157,769，並計入運營費用。在截至2022年11月30日的9個月期間，公司記錄了基於股票的薪酬支出#美元7,740,000與授予公司首席執行官的1,000,000個RSU業績里程碑的實現有關(附註13)。在截至2021年11月30日的9個月期間，公司記錄的沒收費用沖銷總額為963,022美元

 

 
F-17

目錄表

 

基於股票的薪酬費用

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間，包括在研發費用中的基於股票的薪酬為#美元455,013及$362,435，一般和行政費用分別為#美元419,152及$279,574，分別為。

 

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間，包括在研發費用中的基於股票的薪酬總額為#美元1,170,554及$1,152,506，一般和行政費用分別為#美元8,798,599及$209,236，分別為。在2022年11月30日終了的九個月期間記錄的一般和行政費用包括#美元。7,740,000與實現以下目標的業績里程碑有關1,000,000授予公司首席執行官的RSU(附註13)。在截至2021年11月30日的9個月期間，列入一般和行政費用的基於股票的補償包括沖銷沒收費用，總額為#美元。935,837.

 

18.股權激勵計劃

 

2017年7月6日，公司通過了《2017年度股權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、股票期權、股票增值權和限制性股票單位。總計3,000,000普通股最初於2017年7月6日根據本計劃預留供發行，按本計劃的規定每年自動增加股份準備金，相當於(I)出租人1,500,000股份；(Ii)5上一會計年度最後一天的已發行股份的百分比，或(Iii)或計劃管理人決定的股份數量，自2018年3月1日起生效。在2022年3月1日和2021年3月1日，董事會選擇放棄每年增加的股份儲備。該計劃由董事會管理，董事會指定符合條件的參與者納入該計劃、授予的獎勵數量、根據獎勵的股價以及歸屬條件和期限。授予時，行權價格將不低於授予日股票的估計公允價值，有效期不超過10從授予之日起的數年內。然而，如果參與者在授予時擁有的股票超過10%的公司投票權，期權的有效期不得超過5好幾年了。

 

下表彙總了截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間公司股權激勵計劃單位的連續性：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

單位數

 

 

單位數

 

未清償，期初

 

 

1,043,705

 

 

 

1,083,412

 

增加股份準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

已批出單位

 

 

(1,123,605)

 

 

(349,580)

被沒收的單位

 

 

81,838

 

 

 

313,512

 

單位數已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

未清償，期末

 

 

1,938

 

 

 

1,047,344

 

 

19.手令

 

在截至2022年11月30日的9個月期間，購買認股權證4,554,865我們普通股的總行使價為$11.00已過期。於截至2021年11月30日止九個月期間，本公司發出認股權證以購買7,550,698我們的普通股，加權平均行權價為$16.32. 25,000行使認股權證的加權平均行使價格為#美元。9.43在截至2021年11月30日的9個月內，沒有逮捕令被沒收，也沒有逮捕令到期。下表彙總了截至2021年11月30日的9個月內所批出的認股權證：

 

手令的數目

 

 

行權價格

 

 

到期日

 

 

4,714,813

 

 

$15.00

 

 

July 29, 2024

 

 

2,357,407

 

 

 

20.00

 

 

(1)

 

461,298

 

 

 

11.00

 

 

June 14, 2022

 

 

17,180

 

 

$11.00

 

 

2024年8月26日

 

 

(1)

到期日為以下日期中較早的日期：(A)合營公司第一座設施開始建造的三週年日，(B)雙方批准用於合營設施的基本設計包的日期後18個月，前提是組建合營公司的協議在該日期之前尚未執行，以及(C)雙方批准用於合營公司設施的基本設計包的日期的三週年，前提是合營公司的第一座設施的建設截至該日期尚未開始。

 

 
F-18

目錄表

 

20.利息及其他財務開支

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間的利息和其他財務費用如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

長期債務利息

 

$20,950

 

 

$32,718

 

吸積費用

 

 

17,048

 

 

 

16,937

 

其他

 

 

16,404

 

 

 

-

 

 

 

$54,402

 

 

$                       49,655

 

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間的利息和其他財務費用如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

長期債務利息

 

$65,186

 

 

$74,832

 

吸積費用

 

 

52,318

 

 

 

38,512

 

其他

 

 

21,458

 

 

 

-

 

 

 

$138,962

 

 

$113,344

 

 

21.承付款和或有事項

 

購買機器和設備的協議

 

2021年12月，該公司簽訂了一項協議，購買與建造我們的第一個無限環路相關的長鉛機械和設備™製造設施，最高可達$8,546,000受制於各種條款和條件，包括製造時間表和設備檢查。根據協議，該公司已支付現金保證金#美元。3,395,650.

 

或有事件

 

2020年10月13日，在美國紐約南區地區法院提起的集體訴訟中，該公司及其某些高管被列為被告，標題為Olivier Tremblay，單獨並代表所有其他類似案件訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-08538-nsr(“Tremblay集體訴訟”)。起訴書稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，據稱作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司證券以人為抬高的價格進行交易。起訴書代表一類在2018年9月24日至2020年10月12日期間購買Loop證券的買家尋求未指明的損害賠償。

 

2020年10月28日，在紐約南區美國地區法院提起的第二起擬議集體訴訟中，該公司及其某些高管被列為被告，標題為米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件，訴環路工業公司，Daniel·索洛米塔和納爾遜·真蒂萊蒂，案件編號7：20-cv-09031-nsr。這些投訴指控在性質上類似於Tremblay集體訴訟中的指控。

 

2021年1月4日，美國紐約南區地區法院將兩起擬議的集體訴訟合併為In Re Loop Industries，Inc.證券訴訟，主文件編號7：20-cv-08538-nsr。Sakari Johansson和John Jay Cappa被任命為聯合首席原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP被任命為該類別的聯合首席律師。

 

 
F-19

目錄表

 

原告於2021年2月18日提交了一份經修訂的綜合起訴書，指控被告違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及規則10b-5，據稱做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司證券以人為抬高的價格進行交易。合併的修訂後的申訴依賴於第三方於2020年10月13日發佈的關於該公司的報告來支持他們的指控。被告於2021年4月27日送達動議，要求駁回合併的修改後的起訴書。原告對駁回動議的反對於2021年5月27日送達，被告支持駁回動議的答辯書於2021年6月11日送達。

 

2022年3月1日，公司與現任和前任高級職員被告就In Re Loop Industries，Inc.證券訴訟達成和解協議，並於2022年3月4日將和解協議通知法院。該協議需要滿足某些條件，包括法院批准，要求該公司支付$3.1給原告階層一百萬美元。因此，該公司記錄了一項或有損失#美元。2,519,220於2022年2月28日計入應付賬款和應計負債，預計為扣除公司D&O保險承保人的繳款後，公司對和解協議的現金貢獻和與訴訟相關的未清償法律費用的大約總額。

 

2022年5月24日，主要原告提出動議，要求初步批准擬議的集體訴訟和解方案。2022年9月19日，法院發出命令，初步批准和解並規定發出通知。法院於2023年1月5日舉行了最終和解聽證會，之後法院發佈了批准集體訴訟和解的命令和最終判決。

 

2022年10月，該公司以代管方式支付了#美元。3,100,000對於包括在公司截至2022年11月30日的綜合資產負債表中的受限現金的和解。該公司收到了$558,521從它的D&O保險公司和額外的$279,261被記錄為D&O保險公司的應收賬款。截至2022年11月30日，應付賬款和與和解有關的應計負債中包含的金額為#美元。3,100,000.

 

和解協議不構成對公司或任何被告的任何過錯、責任或不當行為的承認、讓步或裁決。

 

2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷波內區)擬議的證券集體訴訟中，本公司、Loop Canada Inc.及其部分高管和董事被列為被告，文件編號700-06-000012-205。這個根據《魁北克證券法》225.4條申請授權集體訴訟和授權提起訴訟(“申請書”)是由一名個人股東代表他本人以及在“類別期間”(未定義)內購買我們證券的一類買家提交的。原告稱，在整個集團期間，被告據稱作出虛假和/或誤導性陳述，並據稱未能披露有關公司技術、商業模式、運營和前景的重大不利事實，從而導致公司股價被人為誇大，從而導致原告遭受損害賠償。原告要求對其聲稱因上述行為而蒙受的損失進行未指明的損害賠償。2020年12月13日，對申請書進行了修改，以增加關於具體失實陳述的指控。授權聽證會於2022年2月24日舉行。

 

在2022年7月29日的判決中，魁北克高等法院駁回了根據《魁北克證券法》225.4條授權提起集體訴訟和授權提起訴訟的申請。對判決提出上訴的期限現已屆滿。

 

22.後續事件

 

訂立出售持有以供出售的資產的協議

 

2022年12月21日，該公司達成協議，出售其在魁北克省貝坎庫爾的所有土地，現金收益為#美元。13,695,588(加元)18,500,000)。此次出售預計將於2023年2月24日或之前完成，具體取決於最終盡職調查和某些慣例成交條件的滿足。於本公司於2022年11月30日的綜合資產負債表中，該等土地及相關的土地改善項目被分類為待售資產。

 

 
F-20

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下信息和任何前瞻性陳述應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務信息及其註釋一起閲讀，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分確定的風險。

 

有關前瞻性陳述的警告性陳述

 

Loop Industries，Inc.是內華達州的一家公司(“公司”、“Loop”、“我們”或“Our”)，本季度報告包含“前瞻性陳述”，其定義見“1995年美國私人證券訴訟改革法”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或此類術語和其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、改進和擴大我們的能力的能力、競爭、我們在執行業務計劃時的預期活動和支出、我們可用現金資源的充分性、法規遵從性、未來增長和未來運營的計劃、我們可尋址的市場的規模、市場趨勢以及公司對財務報告的內部控制的有效性的陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同。我們所處的經濟環境可能會對我們的實際業績產生重大影響。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於，在“風險因素”下列出的風險。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(1)我們的技術和產品商業化, (Ii)我們與合作伙伴的關係狀況，(Iii)我們知識產權和產品的發展和保護，(Iv)行業競爭，(V)我們需要和有能力獲得與我們當前和未來的財務承諾相關的額外資金，(Vi)工程、承包和建造我們的製造設施，(Vii)我們擴大、製造和銷售產品以產生收入的能力，(Viii)我們建議的商業模式及其執行能力，(Ix)加強監管、媒體或財務報告審查對公司業務和運營的不利影響，實踐、謠言或其他方面，(X)疾病流行和與健康相關的關切，例如目前爆發的更多冠狀病毒變種(新冠肺炎)，這可能導致(在新冠肺炎爆發的情況下，已導致以下一些)資本市場準入減少、供應鏈中斷以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運、政府強制強制關閉企業並導致員工休假、政府就業補貼計劃、旅行限制或防止疾病傳播的類似行為。這些因素可能與以下因素有關：(I)我們可能面臨的風險和市場變化，或其他可能導致我們的無形資產及物業、廠房和設備出現非現金減值的情況；(Xi)正在進行的美國證券交易委員會調查或針對我們提起的集體訴訟的結果；(Xii)我們僱用和/或保留合格員工和顧問的能力；以及(Xiii)我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

 

管理層在這份10-Q表格中包含了預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在該行業的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和談判以及對我們的競爭對手提交給美國證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查。

 

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們截至本10-Q表格之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

 

 
3

目錄表

 

引言

 

Loop是一家科技公司，其使命是加快世界向可持續聚酯塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱對化石燃料的依賴。Loop擁有專利和專有技術，將沒有和低價值的廢棄PET塑料和聚酯纖維，包括塑料瓶和包裝，地毯和任何顏色、透明度或狀況的紡織品，甚至已經被太陽和鹽降解的海洋塑料解聚到其基本構建塊(單體)中。單體經過過濾、提純和聚合，以產生純淨的環路™品牌聚酯樹脂適合用於食品級包裝和聚酯纖維，從而使我們的客户能夠實現他們的可持續發展目標。Loop Industries通過減少塑料垃圾和回收廢舊塑料，為可持續的未來做出貢獻，為全球走向循環經濟做出貢獻。

 

公司正處於建設無限循環™商業規模設施的規劃階段。Loop目前正在進行討論，以確保其在各種計劃中的製造設施的投資獲得融資，製造設施的順序將結合公司的融資討論結果來確定。

 

行業背景和市場機遇

 

根據2018年IHS聚合物市場報告的預測，到2022年，全球對PET塑料和聚酯纖維的年市場需求預計將超過1600億美元。我們認為，塑料污染和氣候變化仍然是媒體以及當地和全球環境非政府組織持續報道的環境問題。與聚酯有關的一些主要問題是與其從不可再生碳氫化合物生產的温室氣體(“GHG”)排放有關的問題，以及它在垃圾填埋場和自然環境中停留的時間長度。採取行動應對全球塑料危機的呼聲越來越高，175個國家於2022年3月在聯合國環境大會上批准了一項歷史性的決議，旨在結束塑料污染，並在2024年底之前達成一項具有法律約束力的國際協議，這就證明瞭這一點。在過去的幾年裏，北美、歐洲和亞洲的政府一直在提出和頒佈法律法規，要求在包裝中使用最低限度的回收成分，這是這一問題在市場上的優勢所在。消費品牌正在尋找解決塑料挑戰的方法，他們正在採取行動。近年來，我們看到各大品牌做出重大承諾，通過將包裝轉變為可回收材料，並在包裝中加入更多回收材料，來關閉塑料包裝的循環。

 

全球消費品包裝公司(“CPG公司”)、服裝製造商和零售品牌已經宣佈了向循環塑料經濟轉型的重大公開承諾和目標，即：

 

 

·

2018年1月，達能旗下依雲®品牌瓶裝泉水承諾到2025年實現100%回收含量包裝；

 

·

2018年，可口可樂承諾到2030年整個包裝的平均可回收含量達到50%；

 

·

2021年9月，百事公司表示，到2022年，10個歐洲市場將把關鍵的百事可樂品牌產品轉移到100%rPET瓶，而在美國，到2030年，所有百事可樂品牌的產品都將轉換成100%rPET瓶；

 

·

2020年，普羅旺斯的歐舒丹承諾，到2025年，他們的瓶子裏100%的可回收塑料；

 

·

2020年，歐萊雅集團承諾到2030年在其包裝中100%使用可回收或生物基塑料；

 

·

到2025年，聯合利華的目標是將消費後回收塑料材料的使用量增加到至少25%；

 

·

高露潔棕欖公司表示，2025年的目標是在包裝中使用至少25%的消費後回收塑料；

 

·

雀巢的目標是到2025年將其品牌的回收聚酯使用量增加到50%；

 

·

阿迪達斯集團的目標是到2024年在阿迪達斯和鋭步的所有產品中用回收聚酯取代所有未加工的聚酯；

 

·

H&M的目標是確保他們使用的塑料中至少有25%來自消費後的回收材料；

 

·

沃爾瑪的目標是在全球範圍內將至少17%的消費後回收內容用於其自有品牌的塑料包裝，並正在採取行動，消除有問題或不必要的塑料包裝，並在2025年之前從一次性使用轉向相關的重複使用模式；

 

·

宜家的雄心壯志是，到2030年，他們產品中使用的所有塑料都將基於可再生或回收材料；

 

 
4

目錄表

 

 

·

彪馬的目標是增加其服裝和配飾產品中回收材料的數量，並宣佈了2025年的目標，即彪馬產品中至少75%的聚酯來自回收來源；

 

·

到2025年，lululemon的目標是為他們的產品實現至少75%的可持續材料，包括可回收、可再生、可再生、來源可靠和使用低資源工藝製造的纖維；以及

 

·

耐克制定了2025年的目標，將100%的垃圾從垃圾填埋場轉移出去，至少80%回收到他們的產品和商品中。

 

各國政府為鼓勵減少原生化石燃料塑料的生產和減少包裝中的最低可回收含量提供了越來越多的監管和政策環境：

 

 

·

北美：加拿大宣佈了到2030年實現零塑料垃圾的目標，並計劃到2030年使所有塑料包裝包含50%的可回收成分。加州於2020年9月24日頒佈的一項法律要求，到2025年，塑料瓶的含量至少為25%，到2030年，塑料瓶的含量至少為50%。

 

·

歐洲：自2021年1月起，歐盟根據每個成員國市場上投放的塑料包裝數量，對非回收塑料包裝徵收800歐元/噸的新税。從2022年4月起，英國將對生產或進口到英國的塑料包裝徵收每噸200 GB的新税，這些包裝中不含至少30%的回收塑料。意大利將對用於製造或進口一次性塑料的原始塑料徵收每噸450歐元的税，預計將於2023年1月開始徵收。西班牙還提議對不可重複使用的塑料包裝徵收每噸450歐元的税，預計開始日期為2023年1月。法國的目標是到2025年100%回收塑料，77%的飲料瓶被收集。

 

·

在亞洲：韓國的目標是將塑料垃圾減少20%，到2025年將回收率從54%提高到70%，到2030年將可再生塑料的回收率提高到30%。

 

日益增長的監管環境，再加上全球消費品公司、服裝製造商和2025年和2030年的零售品牌承諾，預計將進一步增加對回收PET塑料的需求。

 

機械回收的PET塑料主要是通過轉換成包的PET瓶來生產的。這些材料已被收集並運輸到材料回收設施(“MRF”)，在那裏它們從其他材料中分揀出來，打包，並被送往特定的PET回收設施。捆包被打碎並分類，以移除任何非PET材料。然後，將PET研磨並進行分離過程，將PET從瓶蓋和標籤等非PET材料中分離出來。清潔的PET薄片然後根據其預期的終端市場進行進一步加工。它可以成為高度精製的PET顆粒，用於新瓶，或擠出成用於翻蓋、託盤和杯子的PET片材。回收的聚酯也可以紡成纖維，用於地毯、服裝、纖維填充物或其他材料。

 

我們相信，機械回收的PET在滿足主要品牌承諾所暗示的質量規格和不斷增長的產量要求方面存在許多挑戰，主要是由於可接受的PET原料的成本和種類。一些機械回收過程涉及重熔PET片材，這會降低每次回收rPET產品的質量，相對於從化石燃料生產的原始PET的規格。每次對PET塑料進行機械回收，其質量和透明度都會降低。因此，機械回收的PET可能需要與化石燃料中的原始PET混合，以保持質量。質量較低的機械回收聚酯通常被降級循環，以替代用途，如聚酯纖維，可以被染色並用於地毯或服裝。此外，用於透明瓶子或食品容器的機械回收PET需要從廢包中分離出主要透明和清潔的PET片材，而不能容納深色PET片材、質量較低的纖維原料或可能更便宜的受材料污染的原料。

 

我們相信Loop的商業化計劃™聚酯樹脂和聚酯纖維可能為全球品牌提供理想的解決方案，因為Loop™聚酯樹脂和滌綸纖維中含有100%回收的聚酯和滌綸纖維。《環路》™聚酯樹脂和聚酯纖維質量純正，適用於食品級包裝。這意味着消費品公司將能夠選擇銷售由100%回收環製成的包裝™品牌聚酯樹脂和滌綸纖維。

 

專有技術與知識產權

 

我們相信，我們技術的力量在於它能夠利用後工業和後消費的廢棄PET塑料和聚酯纖維原料，這些原料可能最終進入垃圾填埋場、河流、海洋和自然區，以創建環路™聚酯樹脂。我們相信，我們的技術可以提供高純度、高利潤、純質量、100%可回收的聚酯樹脂，適用於食品級包裝和聚酯纖維。

 

 
5

目錄表

 

我們的第一代技術(“第一代”)是一種基於水解的解聚技術，可生產PET的兩種常見單體--精對苯二甲酸(“PTA”)和單甘醇(“MEG”)。在該公司評估第一代技術從中試規模向商業規模過渡的過程中，確定了涉及PTA和MEG提純的幾個挑戰。為了克服第一代技術挑戰，我們着手開發我們的第二代技術。我們的第二代技術(“第二代”)是一種基於甲烷分解的解聚技術，它使用低於90°C的温度來解聚廢棄的聚酯和聚酯纖維。低温提供了幾個關鍵優勢，該公司相信這些優勢將提高其將第二代技術商業化的能力，包括：

 

 

·

與高温工藝相比，解聚過程中的能耗更低，從而降低了加工成本和温室氣體排放；

 

·

在較高温度和較高壓力的解聚過程中，避免在解聚過程中與非聚酯廢料發生副反應，這些副反應是廢PET原料流中固有的。這可以簡化蒸餾純化過程，從而減少分離所需的高純度DMT和MEG單體的步驟，並且更加有效，這些單體適用於生產符合食品接觸法規以及全球消費品公司的質量和透明度要求的原始質量的PET；

 

·

允許低成本和低質量的原料解聚，這些原料今天不能有效地回收利用，如地毯纖維、服裝和混合塑料，並將它們升級為可用於食品接觸用途的高質量聚酯；以及

 

·

第二代技術只使用微量水，不需要鹵化溶劑，並在低濃度下使用催化劑。

 

這一轉變，從生產單體PTA到單體DMT，是Loop的關鍵時刻。我們認為，與傳統的聚酯生產工藝相比，第二代聚酯需要的能源和資源投入更少。我們還認為，通過將PET製造與化石燃料行業分離，這是一種環境可持續的方法，可以生產原始質量的食品級PET塑料。

 

為了獨立驗證我們的第二代技術可以在小型中試和中試規模上生產DMT和MEG單體，我們委託了Kemitek，一個專門從事綠色化學和化工工藝放大領域的學院技術轉移中心。Kemitek的發現使他們得以確認，我們的技術生產的單體符合我們生產聚酯樹脂和聚酯纖維的純度規格。公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交了完整的凱米特克報告。

 

為了保護我們的技術和知識產權，我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議和條款以及其他合同條款的組合來保護我們的專有權利，主要是我們的專利、品牌名稱、產品設計和商標。我們有兩個技術領域，稱為第一代技術和第二代技術，其專利主張與我們的PET解聚技術有關。

 

 

·

第一代技術組合有三項已頒發的美國專利，預計都將在2035年7月左右到期。在國際上，第一代技術組合包括中國、歐亞專利組織、歐洲、日本、印度、海灣合作委員會和其他多個國家的已頒發專利，以及加拿大、墨西哥、韓國和其他多個國家的未決專利申請，如果獲得批准，這些申請都將在2036年7月左右到期，不包括任何專利期限延長。

 

·

第二代技術組合目前由四個專利系列組成：

 

 

o

其中一個家族擁有兩項已頒發的美國專利和一項未決的美國申請，預計都將在2037年9月左右到期。在國際上，這一專利家族已在孟加拉國和阿根廷頒發了專利，在加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥、韓國和其他多個國家正在申請專利，如果獲得批准，所有申請都將在2038年9月左右到期，不包括任何專利期限延長。

 

o

第二代技術的另一個方面，如兩項已頒發的美國專利和一項懸而未決的美國申請所聲稱的那樣，預計都將在2039年6月左右到期。在國際上，這一專利系列包括摩洛哥、阿爾及利亞和孟加拉國的已頒發或允許的專利，以及加拿大、中國、歐亞專利組織、歐洲、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥、韓國和其他多個國家的待決申請，如果獲得批准，所有這些專利預計都將在2039年6月左右到期，不包括任何專利期限延長。

 

 
6

目錄表

 

 

o

第二代技術的另一個方面，這是一項已發佈的美國專利和一項未決的美國申請。在國際上，這一專利系列包括加拿大、歐洲、印度、新加坡、巴布亞新幾內亞、巴西和南非的待決申請。任何最終將從這項申請中授予的專利預計將在2040年3月左右到期，不包括任何專利期延長。

 

 

 

 

o

第二代技術的另一個方面是一項已發佈的美國專利和一項懸而未決的美國申請，預計這兩項技術都將在2040年3月左右到期。在國際上，這一專利系列包括孟加拉國的允許申請和加拿大、中國、韓國、歐亞專利組織、歐洲、海灣合作委員會、印度、日本、墨西哥和其他多個國家的未決申請，如果獲得批准，所有這些申請預計都將在2040年3月或前後到期，不包括任何專利期限延長。

 

Loop的商標已在柬埔寨、加拿大、歐盟、臺灣、英國和美國註冊。Loop還在加拿大、日本、韓國、美國和越南申請註冊。

 

與全球消費品牌簽訂的供應協議

 

消費品牌正在為他們的塑料挑戰尋找解決方案，他們正在採取大膽的行動。在過去的幾年裏，我們看到大品牌做出了重大承諾，通過兩種方式結束塑料使用的循環；通過將包裝轉變為可回收材料，如PET，以及通過在包裝中加入更多可回收材料。我們相信Loop™PET樹脂為這些品牌提供了理想的解決方案，因為它是可回收的，由100%回收的PET廢料和聚酯纖維製成，同時是原始質量的，適合用於食品級包裝和聚酯纖維。

 

由於全球大型消費品牌承諾在其產品包裝中加入更多回收成分，各國政府對包裝中最低迴收含量的監管要求，環路的原始質量™品牌聚酯樹脂及其適銷性我們相信，我們將能夠銷售Loop™品牌聚酯樹脂，相對於未加工的和機械回收的聚酯樹脂，價格較高。

 

我們目前與一些世界領先品牌簽訂了由我們計劃的商業設施供應的協議，包括：

 

 

·

與世界領先的全球食品和飲料公司之一達能公司(Danone SA)達成多年供應協議，使達能能夠100%購買可持續和可升級循環的Loop™品牌聚酯，用於其產品組合中的品牌，包括達能標誌性的天然泉水依雲®；

 

·

與百事公司簽訂了多年供應協議，百事公司是回收PET塑料的最大采購商之一，使百事公司能夠購買產能並納入Loop™將聚酯樹脂放入其產品包裝中；

 

·

與普羅旺斯歐辛烷簽訂多年供應協議，提供100%可回收和可持續的環路™聚酯樹脂及共混線圈™將聚酯樹脂放入產品包裝中；以及

 

·

與全球美容行業領先者歐萊雅集團簽訂多年供應協議，使歐萊雅集團能夠購買產能並納入Loop™將聚酯樹脂放入其產品包裝中。

 

我們正在尋求與現有客户達成修訂的供應協議，並與北美、歐洲和亞洲的其他客户達成新的協議，以銷售我們計劃的無限循環的生產量™商業設施。

 

 
7

目錄表

 

將滌綸廢料轉化為原料

 

我們以廢棄的聚酯塑料和滌綸纖維為原料。我們的技術可以使用任何顏色、透明度或條件的PET塑料瓶和包裝，地毯、服裝和其他可能含有顏色、染料或添加劑的聚酯紡織品，甚至可以使用從海洋中回收並因暴露在陽光和鹽下而降解的PET塑料。我們相信，我們能夠使用許多機械回收商無法使用的材料，這既是Loop的一個重要優勢™聚酯樹脂優於機械回收的聚酯樹脂，並且可以增加可回收的聚酯廢液的數量。這也意味着我們正在為不斷從廢物管理系統泄漏到我們共享的河流、海洋和自然地區的材料創造一個新的市場。

 

商業化戰略

 

我們的目標是通過全資擁有的製造設施、戰略合作伙伴關係和許可協議，實現Loop技術的全球擴張。我們相信，工業公司，其中一些今天可能不再從事生產聚酯樹脂或聚酯纖維的業務，將考慮參與無限循環™項目是一個重要的增長機會，無論是作為Loop製造合作伙伴還是作為技術許可方，都可能提供誘人的經濟回報。

 

2022年12月22日，我們宣佈，我們目前將把我們的商業化戰略重點放在我們計劃與SK Geo Centrate Co.，Ltd.(“SKGC”)在亞洲和歐洲的合資項目上。這些項目對Loop股權投資的要求較低，資本回報率較高，並利用了SKGC的工程和運營基礎設施。此外，合資項目將向Loop提供每年的技術許可費。SKGC致力於將Loop的技術商業化，作為其可持續塑料戰略的基礎。Loop正在與SKGC合作，為在亞洲和歐洲推出大規模製造制定融資計劃，包括在韓國蔚山的第一個亞洲製造設施，計劃於2023年破土動工。

 

我們技術的全球擴張計劃將允許我們的客户，主要由CPG品牌公司和服裝公司組成，擴大Loop的使用™將滌綸樹脂和滌綸纖維放入其包裝和服裝中。隨着全球各國不斷提高可持續發展目標和可回收內容要求，我們的客户正在增加在其產品中使用可持續生產的材料。

 

無限循環™製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱。我們相信，我們的技術處於全球從化石燃料和石化產品轉向循環經濟的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維是通過回收廢塑料來生產的，而不是消耗有限的資源。無限循環™製造技術允許使用Loop的專利技術將廢棄的PET塑料和聚酯纖維分解成其基本構建塊，即單體DMT和MEG。一旦單體被提純，然後使用INVISTA KNOW How、Which Loop許可和Chemtex Global Corporation的工程將它們重新聚合為PET塑料或聚酯纖維。INVISTA聚合工藝和相關設計在聚酯樹脂和聚酯纖維的商業生產中得到了歷史證明。

 

我們已經完成了無限循環的基本設計包™全規模的製造設施。我們所採用的工程理念是“設計一個，建造多個”。這種方法允許將基本設計包用作未來所有地理擴展的基礎工程平臺。我們相信，這種方法允許快速執行，快速推向市場，並很好地適合模塊化結構。基本設計組件的能力高達7萬噸/年的聚酯樹脂產量。如果允許，選址和監管方面的考慮可能會影響工廠的產能。

 

我們的市場戰略是幫助全球消費品品牌通過提供包裝或聚酯纖維來實現其公共可持續發展承諾，這些包裝或聚酯纖維由Loop聯合品牌、100%回收、原始質量的PET或聚酯纖維製成。我們相信Loop™回收的聚酯樹脂和聚酯纖維可以比原始的石油基聚酯樹脂收取更高的價格，並提供誘人的經濟效益。我們的目標是為計劃中的無限循環簽訂多年承購或支付承購協議™製作。在確定項目經濟性時考慮的因素包括可行性設計工程和成本估算工作、設施的時間安排和許可、客户承購需求、承諾條款和原料來源、質量、可獲得性、PET包指數定價、物流和提升等等。

 

與SK Geo Center建立戰略合作伙伴關係

 

Loop和SKGC打算成立一家獨家合資企業，在亞洲各地建立可持續的PET塑料和聚酯纖維製造設施。亞洲約佔世界人口的60%，估計佔全球PET消費的70%，使其成為塑料製造、消費和廢物方面最大的市場。根據2021年7月簽署的擬議合資企業諒解備忘錄(MOU)的條款，SKGC將擁有合資企業51%的股份，環路將擁有49%的股份。Loop還將獲得經常性的年度特許權使用費，作為每個設施使用其技術的收入的百分比。截至本季度報告10-Q表格提交之日，尚未簽訂最終合資協議。

 

 
8

目錄表

 

此外，2021年6月22日，Loop和SKGC達成了一項最終協議，SKGC將成為Loop的戰略投資者。根據該協議，SKGC以每股12美元的價格購買了4,714,813股Loop的新庫藏普通股，總對價為5,650萬美元。股權投資交易於2021年7月29日完成。SKGC還被授予認股權證，以每股11美元的價格收購額外的461,298股普通股，到期日為2022年6月14日，以每股15美元的價格收購4,714,813股普通股，到期日為2024年7月29日，並以每股20美元的價格再收購2,357,407股普通股，這取決於第一家亞洲製造設施的建設時間。

 

SKGC目前擁有Loop約10%的普通股。在股權投資的同時，SKGC綠色業務部副總裁李鍾赫先生被任命為Loop的董事會成員。這一任命反映了SKGC對其在Loop投資的重要性的戰略觀點，這是其“綠色讓生活更美好”全球戰略願景的一部分。

 

據7月8日報道，2021年SKGC與韓國蔚山市簽署了一份諒解備忘錄，以開發一個工業綜合體，其中計劃包括第一個無限循環™在亞洲的製造工廠。作為兩家公司目標的一部分，雙方已就在亞洲建立第二家工廠的計劃展開討論，目標是到2030年在亞洲建立四家無限循環™製造工廠。

 

SKGC於2021年8月31日公佈了其更名為SK Geo Center的消息，這與該公司轉型為綠色公司並專注於可回收塑料等生態友好型產品的目標一致。這些宣佈進一步加強了環路作為SK地理中心的重要戰略合作伙伴的一致性，因為我們正在努力將我們的技術在亞洲商業化。

 

環路和SKGC正在與SK集團的子公司SK生態工程公司密切合作，提供與計劃中的無限環路建設相關的工程™位於韓國蔚山的製造工廠。Skee是一家經驗豐富的EPC承包商，在國際大型項目建設方面有着良好的記錄。

 

無限循環™歐洲

 

我們於2020年9月10日宣佈與蘇伊士集團建立戰略合作伙伴關係，目標是建立第一個無限環路™在歐洲的製造工廠。2022年6月16日，Loop與蘇伊士和SKGC共同宣佈，SKGC將成為戰略夥伴關係中的平等合作伙伴。

 

擴大後的合作伙伴關係旨在將SKGC的石化製造經驗與蘇伊士的資源管理專業知識和Loop的突破性專有技術相結合，向歐洲市場供應高達7萬噸的原始質量、100%可回收的PET塑料和聚酯纖維。計劃中的無限循環™工廠旨在為消費品公司提供解決方案，這些公司致力於在其產品和/或包裝中大幅增加回收成分的使用，並幫助滿足對回收聚酯樹脂和聚酯纖維日益增長的需求。

 

這三家公司正在重新評估計劃中的歐洲無限循環™製造設施的最佳選址。我們正在與我們的合作伙伴蘇伊士和SKGC合作，以獲得首選的項目地點，協調各級政府支持和項目的額外步驟，包括提前審批、現場具體工程、客户承購合同、原料和融資。

 

無限循環™魁北克

 

我們於2021年5月以440萬美元(590萬加元)收購了魁北克省貝坎庫爾的一個項目用地，其中一部分於2022年9月15日出售，淨收益為856萬美元(1140萬加元)。2022年12月22日，我們宣佈，我們的商業化戰略現在將專注於我們與SKGC在亞洲和歐洲計劃的項目，我們已經達成協議，以1370萬美元(1850萬加元)的價格出售我們在魁北克省貝克庫爾的所有剩餘物業。出售交易預計將於2023年2月24日完成，這取決於最終的盡職調查和某些慣例成交條件的滿足。

 

 
9

目錄表

 

儘管該公司目前正專注於在亞洲和歐洲開發計劃中的合資設施，但在適當的時候在魁北克建立未來的設施仍然是一個選擇，而且可能還有其他地點可供選擇。我們正在繼續探索融資方案，以便為該項目提供全部資金。正在探索的替代方案包括由各級政府支持或與各級政府合作的激勵和融資計劃。魁北克未來的一個設施將與加拿大政府宣佈的到2030年實現零塑料垃圾的目標保持一致。

 

技術盡職調查報告

 

Loop的戰略合作伙伴蘇伊士和達能等共同聘請了一家全球公認的獨立第三方工程公司來執行全面的盡職調查和技術驗證報告。我們相信，於2022年5月發佈的最終報告驗證並加強了Loop Industries技術的質量、有效性和可擴展性。

 

普羅旺斯歐辛烷杏仁沐浴油瓶揭幕

 

2022年10月11日，Loop和可持續美容健康產品的全球製造商和零售商普羅旺斯辛烷(L‘Ocitane en Provence)推出了一款使用100%回收Loop製造的杏仁沐浴油的新瓶子™使用Loop的Terrebonne工廠生產的單體生產的PET樹脂。LOOP已與歐舒丹合作，以幫助實現該品牌的可持續發展目標，即到2025年在其瓶子中使用100%回收的PET。與該品牌合作，執行了一個試點項目，其中瓶子(不包括蓋子和標籤)是使用100%回收環生產的™並在L‘辛烷生產線上成功地進行了生產。這一舉措標誌着兩家公司之間的合作伙伴關係向前邁出了重要的一步，併為在該品牌的各種產品中實施Loop的技術奠定了基礎。作為與歐舒丹的這一合作伙伴關係的一部分，Loop的品牌在包裝的正面突出顯示，背面標籤上有更多關於Loop的技術的細節。

 

揭開新的面紗依雲環路瓶

 

2021年9月20日，Loop與全球標誌性飲料品牌依雲合作，推出了由100%回收成分製成的全新原型機--“依雲Loop”原型機。用於生產依雲循環瓶的單體是在特雷博恩工廠生產的。依雲開始出售用Loop製成的水瓶™2022年10月，寵物在韓國。用於生產這些瓶子的廢塑料包括來自地毯和衣服的聚酯纖維，這些纖維被認為是不可回收的，將被運往垃圾填埋場和其他自然環境。這一倡議反映了依雲對其聲明的2025年循環和100%回收內容的目標的承諾。

 

Loop繼續與更多的消費品品牌公司合作推出新的品牌和市場。

 

特雷波恩設施

 

作為我們未來無限循環商業化計劃的一部分™在生產設施方面，我們對位於魁北克省特雷伯恩的中試工廠進行了改進，使其成為一家小型聚酯解聚生產設施。除了我們的研發活動外，該設施還用於提供初始生產量，以支持與合作伙伴和客户的聯合品牌市場推廣活動，並將用於展示無限循環™無限循環投產前的端到端技術和培訓運營團隊™全尺寸的商業設施。

 

我們完成了泰雷博內工廠的計劃升級，這使我們有機會支持客户的產品活動，如依雲循環瓶。通過完成特雷博內工廠的升級，將所有關鍵的解聚設備整合到全面的商業設施中，我們在證明我們的工藝有效性方面取得了一個關鍵的里程碑。

 

在截至11月30日的9個月中，2022年環路公司報告稱，將特雷博內工廠生產的單體生產的環路™聚酯樹脂銷售給包括ON AG在內的幾個全球消費品牌，第一季度收入為16萬美元。我們之前與On AG簽訂了供應Loop的協議™滌綸將被用於滌綸纖維的品牌，根據哪個環路™聚酯樹脂在截至2022年11月30日的9個月內交貨。除了向客户提供首批Loop™我們將繼續為我們的客户和合作夥伴提供研發和分析能力的支持。

 

 
10

目錄表

 

2022年12月22日，我們宣佈減少泰雷博內設施的運營時間，以降低運營成本和節省流動性。特雷博恩工廠的主要目的是證明Loop的突破性解聚技術是可擴展的，併為全球品牌生產商業批量的原始質量聚酯樹脂和聚酯纖維。我們認為，特雷波恩設施已經實現了這一目標。我們將繼續履行現有的銷售合同。

 

與Indorama成立合資企業進行改造

 

2018年9月，我們宣佈與Indorama成立合資企業，對某些PET製造設施進行改造。我們通過全資子公司Loop Innovation，LLC(“Loop Innovation”)與Indorama簽訂了一份有限責任公司協議(“LLC協議”)、一份營銷協議(“營銷協議”)和一份許可協議(“許可協議”)。每家公司在合資企業中各佔50%的股權。我們將為50/50的合資企業提供獨家的全球免版税許可，除了我們的股權現金貢獻外，使用我們的專有技術生產100%可持續生產的PET樹脂。2019年，合資企業決定將計劃中的南卡羅來納州斯帕坦堡工廠的產能從最初計劃的每年20,700噸增加到40,000噸/年。該合資企業在2020年夏天做出決定，由於新冠肺炎疫情，它將暫時推遲該項目的工作。自那以後，合資企業沒有發生任何支出。兩家合資夥伴目前仍致力於該項目，我們繼續討論項目時間表。

 

人力資本

 

截至2022年11月30日，我們擁有81名員工，其中28人在研發部門，38人在工程和運營部門，15人在行政職能部門。

 

 
11

目錄表

 

經營成果

 

下表彙總了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月的經營業績，單位為美元。

 

 

 

截至11月30日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$24,924

 

 

$-

 

 

$24,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

機器和設備支出

 

 

1,059,266

 

 

 

2,599,758

 

 

 

(1,540,492)

外部工程

 

 

707,113

 

 

 

1,585,512

 

 

 

(878,399)

員工薪酬

 

 

1,539,581

 

 

 

1,424,330

 

 

 

115,251

 

基於股票的薪酬

 

 

455,013

 

 

 

362,435

 

 

 

92,578

 

工廠和實驗室運營費用

 

 

915,951

 

 

 

665,893

 

 

 

250,058

 

税收抵免

 

 

(299,793)

 

 

97,480

 

 

 

(397,273)

其他

 

 

204,421

 

 

 

99,896

 

 

 

104,525

 

總研發

 

 

4,581,552

 

 

 

6,835,304

 

 

 

(2,253,752)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

1,278,478

 

 

 

650,164

 

 

 

628,314

 

員工薪酬

 

 

492,178

 

 

 

748,668

 

 

 

(256,490)

基於股票的薪酬

 

 

419,153

 

 

 

279,574

 

 

 

139,579

 

保險

 

 

709,952

 

 

 

1,193,554

 

 

 

(483,602)

其他

 

 

283,166

 

 

 

219,295

 

 

 

63,871

 

一般和行政合計

 

 

3,182,927

 

 

 

3,091,255

 

 

 

91,672

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產處置收益

 

 

(6,703,558)

 

 

-

 

 

 

(6,703,558)

折舊及攤銷

 

 

133,902

 

 

 

135,035

 

 

 

(1,133)

利息和其他財務費用

 

 

54,402

 

 

 

49,655

 

 

 

4,747

 

利息收入

 

 

(13,315)

 

 

(23,654)

 

 

10,339

 

匯兑損失(收益)

 

 

(197,913)

 

 

10,648

 

 

 

(208,561)

總費用

 

 

1,037,997

 

 

 

10,098,243

 

 

 

(9,060,246)

淨虧損

 

$(1,013,073)

 

$(10,098,243)

 

$9,085,170

 

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月

 

收入

 

截至2022年11月30日的三個月期間，收入為20萬美元。2021年同期，該公司沒有任何收入。這些收入來自向客户交付使用特雷博恩工廠生產的單體生產的Loop™聚酯樹脂的首批產品。

 

研究與開發

 

截至2022年11月30日的三個月期間，研發支出減少了225萬美元，降至458萬美元，而2021年同期為684萬美元。減少的主要原因是特雷波恩工廠使用的機器和設備的採購減少了154萬美元，我們無限循環正在進行的設計工作的外部工程成本減少了88萬美元™製造流程，以及作為減少研發費用記錄的税收抵免增加了40萬美元。

 

 
12

目錄表

 

一般和行政費用

 

截至2022年11月30日的三個月期間，一般和行政費用增加了90萬美元，達到318萬美元，而2021年同期為309萬美元。增加的主要原因是法律和專業費用支出增加63萬美元，這主要是由於與美國證券交易委員會調查和集體訴訟相關的成本，這在我們的10-Q報告第二部分第一項法律程序和公司的商業化計劃中描述，以及基於股票的補償支出增加14萬美元。保險費減少了48萬美元，僱員補償費用減少了26萬美元，部分抵消了這些增加。

 

淨虧損

 

截至2022年11月30日的三個月期間，淨虧損減少909萬美元，至101萬美元，而2021年同期為1010萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年11月30日的三個月內，本公司出售魁北克Béancour土地所錄得的資產處置收益為670萬美元，研究和開發費用減少225萬美元，但增加的一般和行政費用為90萬美元，部分抵消了這一收益。

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月

 

下表彙總了截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月的經營業績，單位為美元。

 

 

 

截至11月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$160,352

 

 

$-

 

 

$160,352

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

機器和設備支出

 

 

4,132,575

 

 

 

7,707,882

 

 

 

(3,575,307)

外部工程

 

 

2,913,567

 

 

 

5,040,342

 

 

 

(2,126,775)

員工薪酬

 

 

5,179,105

 

 

 

4,213,075

 

 

 

966,030

 

基於股票的薪酬

 

 

1,170,554

 

 

 

1,152,506

 

 

 

18,048

 

工廠和實驗室運營費用

 

 

2,365,643

 

 

 

2,064,403

 

 

 

301,240

 

税收抵免

 

 

(1,207,415)

 

 

(54,911)

 

 

(1,152,504)

其他

 

 

579,162

 

 

 

634,640

 

 

 

(55,478)

總研發

 

 

15,133,191

 

 

 

20,757,937

 

 

 

(5,624,746)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

3,840,844

 

 

 

3,138,611

 

 

 

702,233

 

員工薪酬

 

 

1,929,581

 

 

 

2,148,533

 

 

 

(218,952)

基於股票的薪酬

 

 

8,798,601

 

 

 

209,236

 

 

 

8,589,365

 

保險

 

 

2,883,333

 

 

 

3,121,353

 

 

 

(238,020)

其他

 

 

777,896

 

 

 

750,319

 

 

 

27,577

 

一般和行政合計

 

 

18,230,255

 

 

 

9,368,052

 

 

 

8,862,203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產處置收益

 

 

(6,703,558)

 

 

-

 

 

 

(6,703,558)

折舊及攤銷

 

 

410,544

 

 

 

407,806

 

 

 

2,738

 

利息和其他財務費用

 

 

138,962

 

 

 

113,344

 

 

 

25,618

 

利息收入

 

 

(35,842)

 

 

(41,828)

 

 

5,986

 

匯兑損失(收益)

 

 

(289,022)

 

 

42,712

 

 

 

(331,734)

總費用

 

 

26,884,530

 

 

 

30,648,023

 

 

 

(3,763,493)

淨虧損

 

$(26,724,178)

 

$(30,648,023)

 

$3,923,845

 

 

收入

 

截至2022年11月30日的9個月期間，收入為16萬美元。2021年同期，該公司沒有任何收入。這些收入來自向客户交付使用特雷博恩工廠生產的單體生產的Loop™聚酯樹脂的首批產品。

 

 
13

目錄表

 

研究與開發

 

在截至2022年11月30日的9個月裏，研發支出減少了562萬美元，降至1513萬美元，而2021年同期為2076萬美元。減少的主要原因是特雷波恩工廠使用的機器和設備的採購減少了358萬美元，我們無限循環正在進行的設計工作的外部工程費用減少了213萬美元™由於減少了研發費用，製造流程增加了115萬美元的税收抵免。由於我們內部工程和商業項目團隊的員工人數增加，員工薪酬支出增加97萬美元，部分抵消了這些減少。

 

一般和行政費用

 

截至2022年11月30日的9個月期間，一般和行政費用增加了8.86美元，達到1823萬美元，而2021年同期為937萬美元。增加的主要原因是股票補償支出增加859萬美元，其中774萬美元與與客户簽訂供應協議後實現了1,000,000台RSU的業績里程碑有關，94萬美元是由於2021年同期由於股票薪酬逆轉而被沒收的RSU所致，以及7萬美元的專業費用增加，主要與美國證券交易委員會調查和與我們的10-Q報告第二部分第一項法律訴訟和公司商業化計劃中描述的集體訴訟有關的法律費用有關。這些增長被減少的24萬美元的保險費和減少的22萬美元的僱員補償費用部分抵消。

 

淨虧損

 

截至2022年11月30日的9個月期間，淨虧損減少392萬美元，至2672萬美元，而2021年同期為3065萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年11月30日止九個月期間，本公司出售魁北克Béancour土地所錄得的資產處置收益為670萬美元，而研發開支減少562萬美元，但增加的一般及行政開支886萬美元部分抵銷。

 

流動資金和資本資源

 

流動性

 

自成立以來，該公司一直處於發展階段，收入有限，其持續運營和商業化計劃的資金主要來自籌集股本。到目前為止，我們已經成功地籌集了資金，為我們正在進行的業務提供資金。我們的流動資金狀況包括截至2022年11月30日手頭的現金和現金等價物2,562萬美元，以及一家加拿大銀行的未提取優先貸款安排259萬美元。此外，本公司於2022年12月21日訂立協議，於2023年2月24日或之前以1,370萬美元(1,850萬加元)出售其位於魁北克Béancour的土地。我們的流動性狀況會受到風險和不確定因素的影響，包括本季度報告中“關於前瞻性陳述的警示聲明”中討論的風險和不確定性，以及我們2022年年報中關於10-K表的第I部分第1A項的風險因素部分。

 

管理層根據公司的短期現金承諾積極監控公司的現金資源，以確保公司有足夠的流動資金支付自財務報表發佈之日起至少12個月的成本。管理層評估公司的流動資金，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在準備本流動資金評估時，管理層在根據預算和預測估計公司未來現金流量需求時採用重大判斷，其中包括制定與以下方面有關的假設：(I)估計未來現金流出和現金流入的金額和時間，以及(Ii)確定承諾的未來支出和可被視為可自由支配的支出。管理層根據ASC 205-40以持續經營為基礎編制本公司的綜合財務報表，因為管理層相信本公司將能夠在正常經營過程中變現其資產並清償其負債，因為自該等綜合財務報表發佈之日起不少於12個月的期間內到期。

 

 
14

目錄表

 

管理層繼續執行我們的增長戰略，並正在評估我們的融資計劃，以繼續籌集資金，為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們的持續運營提供資金。我們將需要大量資本來支持我們的增長，因為我們將投資於我們在歐洲、亞洲和北美計劃中的商業設施，以及更多的研究和開發。除了我們手頭的現金，我們還可以通過股票發行或債務融資、政府激勵措施以及通過合作或戰略聯盟來籌集額外資本，以執行我們的增長戰略。這種融資將取決於許多因素，包括計劃中的商業設施的實際建設成本、我們供應鏈中的潛在延誤，以及我們獲得客户的能力，這些客户可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

 

2021年12月，本公司簽訂了一項協議，以高達855萬美元的價格購買可用於任何無限循環™製造設施的Long Lead機器和設備。這些款項的支付是基於特定的里程碑，受各種條款和條件的制約，包括製造時間表和設備檢查。根據協議，該公司已支付340萬美元的現金保證金。

 

我們對魁北克投資公司有一項長期債務義務，該債務與擴大Terrebonne設施的融資安排有關，最高可達341萬美元(460萬加元)。我們在2020年2月21日收到第一筆付款164萬美元(221萬加元)，在2021年8月26日收到第二筆付款177萬美元(239萬加元)。從第一次付款之日起，資本和利息的償還都有36個月的暫停期。在36個月的暫停期限結束時，資本和利息將以84個月的分期付款方式償還。這筆貸款的利息為2.36%。我們還同意向魁北克投資公司發行認股權證，以購買我們普通股的股份，金額相當於每筆付款的10%，最高總金額為34萬美元(46萬加元)。該等認股權證的發行每股價格相等於(I)每股11.00美元及(Ii)環路實業普通股於認股權證發行前10日在納斯達克證券市場的十日加權平均收市價，兩者以較高者為準。認股權證可在授予後立即行使，有效期為自發行之日起三年。我們可以隨時償還這筆貸款，不收取違約金。2020年2月21日，在收到該融資機制下的第一筆付款後，我們發行了認股權證，以11.00美元的價格向魁北克投資公司購買15,153股普通股。2021年8月26日，在收到該融資機制下的第二筆付款後，我們發行了認股權證，以11.00美元的價格向魁北克投資公司購買了17,180股普通股。在第二次付款之後，融資機制下沒有剩餘的可用金額。

 

於2022年11月21日，本公司與魁北克投資公司訂立協議，修訂現行的融資安排，以修訂本金的償還(下稱“融資安排修訂”)。根據融資安排修正案，在截至2024年2月29日的財政年度中，本金中的37,015美元(50,000加元)按月分期償還，本金的其餘部分按72個月分期償還。根據融資安排的原始條款，本金從2023年3月開始分84次按月償還。融資安排修訂並不修改融資安排的利率、應計利息償還條款或任何其他條款。

 

2022年7月26日，本公司的全資子公司Loop Canada，Inc.與一家加拿大銀行簽訂了一項經營信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排允許本金總額高達2,669,514美元(3,500,000加元)的借款，期限為兩年。信貸安排以本公司位於魁北克的特雷波恩物業為抵押，並須遵守最低股本契約，每季度進行一次測試。信貸安排下的所有借款的年利率將等於銀行的加拿大最優惠利率(如信貸安排中的定義)加1.0%。本公司須受Loop Canada Inc.的債務擔保。截至2022年11月30日，信貸安排尚未提取。

 

 
15

目錄表

 

資金流

 

現金流量摘要

 

截至2022年11月30日和2021年11月30日的9個月期間現金流量摘要如下：

 

 

 

截至11月30日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

用於經營活動的現金淨額

 

$(26,283,203)

 

$(32,829,956)

來自(用於)投資活動的淨現金

 

 

8,266,346

 

 

 

(5,370,272)

融資活動的現金淨額

 

 

-

 

 

 

57,915,659

 

匯率變動對現金的影響

 

 

(419,577)

 

 

(77,336)

現金淨(減)增

 

$(18,436,434)

 

$54,860,046

 

 

經營活動中使用的現金淨額

 

在截至2022年11月30日的9個月內，我們在運營中使用了2628萬美元，而在截至2021年11月30日的9個月期間，我們使用了3283萬美元。如上文於經營業績中所述，按年減少主要是由於我們已完成泰瑞邦設施的升級及無限迴路™全尺寸製造設施的基本設計方案，因而減少了營運開支。

 

投資活動提供的現金淨額(已用)

 

在截至2022年11月30日的9個月內，該公司在房地產、廠房和設備方面的投資為70萬美元，而截至2021年11月30日的9個月為502萬美元。5.02美元的賠償金主要用於以482萬美元購買魁北克省Béancour的一塊土地。

 

在截至2022年11月30日的9個月內，該公司對無形資產的投資為23萬美元，而截至2021年11月30日的9個月為35萬美元，特別是在美國和世界各地的專利技術。

 

融資活動提供的現金淨額(已用)

 

在截至2021年11月30日的9個月期間，我們通過非公開發行普通股和認股權證籌集了5650萬美元，淨額為5610萬美元。我們還支付了總計40萬美元的長期債務，這是我們在截至2018年2月28日的一年中籤訂的貸款協議，用於購買我們的小型生產設施、研發中心和執行辦公室的土地和建築，這筆貸款已於2022年1月全額償還。

 

2021年8月26日，我們從魁北克投資公司收到了187萬美元(239萬加元)與信貸安排相關的資金，用於支付特雷博內設施擴建所產生的資本支出。資本和利息的償還都被暫停，直到2023年2月。

 

 
16

目錄表

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，公司不需要提供該項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

 

項目4.控制和程序

 

管理層對我們的披露控制和程序的評估

 

A.對披露控制和程序的評價

 

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露。

 

截至本季度報告所述期間結束時，公司根據交易法第13a-15(B)條，在包括公司首席執行官和臨時首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年11月30日起有效。

 

B.財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年11月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
17

目錄表

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律程序

 

美國證券交易委員會調查

 

正如之前披露的那樣，我們於2020年10月收到美國證券交易委員會的傳票，要求我們提供某些信息，包括有關測試的信息、測試結果以及我們的第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴和協議的詳細結果。2022年3月，我們收到第二張傳票，要求提供更多信息，包括有關我們2015年反向合併的信息，以及與某些個人和實體的溝通。美國證券交易委員會沒有就公司的業務或技術提出更多信息要求。

 

美國證券交易委員會通知我們，它的調查並不意味着美國證券交易委員會得出了任何人違法的結論，調查也不意味着美國證券交易委員會對我們有負面看法。我們無法預測此事何時會得到解決，或者在調查結束後，美國證券交易委員會可能會採取什麼行動。

 

2022年9月30日，美國證券交易委員會對多名被點名的被告(以下簡稱“被告”)提起訴訟(下稱“美國證券交易委員會訴狀”)，並將首席執行官Daniel·索洛米塔確定為救濟被告。美國證券交易委員會的起訴書並未指控該公司或索洛米塔存在不當行為。美國證券交易委員會的起訴書將索洛米塔和他擁有的一家實體列為救濟被告，因為他們據稱在2015年從被告那裏收受了美國證券交易委員會所稱的來自被告欺詐的款項。美國證券交易委員會的起訴書沒有聲稱索洛米塔知道被告涉嫌的不當行為，也沒有聲稱他知道任何所謂的收受款項來自欺詐。

 

訴訟

 

本季度報告簡明合併財務報表附註中附註21“或有事項”下的承付款和或有事項所載的資料，在回答本項目時作為參考。

 

我們可能會不時捲入在日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序或調查。除上文所述外，吾等目前並無參與任何針對吾等或涉及吾等的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠，而吾等管理層認為該等訴訟、政府行動、行政行動、調查或索償可能合理地預期會對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

 

如果我們認為我們的權利受到了侵犯，我們可能會在未來花費財政和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們也可能會花費財務和管理資源來抗辯有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠。

 

第1A項。風險因素

 

我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。與我們有關的風險因素在我們於2022年5月27日提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下列出。在截至2022年11月30日的9個月中，此類風險因素沒有發生實質性變化。

 

 
18

目錄表

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 
19

目錄表

 

項目6.展品

 

如下所述，根據SK法規601項的要求，附隨或併入下列展品作為參考。

 

展品索引

 

以引用方式併入

數

描述

表格

文件編號

提交日期

證物編號：

3.1

至今已修訂的公司章程

10-K

000-54768

May 30, 2017

3.1

3.2

至今已修訂的附例

8-K

000-54768

April 10, 2018

3.1

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。

 

 

 

隨函存檔

 

 

 

 

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行幹事證書。

隨信提供

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務幹事證書。

 

 

 

隨信提供

 

 

 

 

101.INS

XBRL實例文檔

隨函存檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

隨函存檔

 

 

 

 

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函存檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

隨函存檔

 

 

 

 

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

隨函存檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

隨函存檔

 

 

 

 

 

 
20

目錄表

 

簽名

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。

 

日期：2023年1月12日

發信人：

/s/Daniel/索洛米塔

 

 

姓名：

Daniel·索洛米塔

 

 

標題：

總裁和首席執行官，董事(首席執行官)

 

 

 

 

 

日期：2023年1月12日

發信人：

/s/尼古拉斯·拉方德

姓名：

尼古拉斯·拉方德

標題：

臨時首席財務官(首席會計官和首席財務官)

 

 
21