根據2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
嗶哩嗶哩股份有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
正麗路485號國政中心3號樓
上海市楊浦區，200433
人民網訊Republic of China
+86 21-25099255
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
修訂和重申2018年股權激勵計劃
(圖則全稱)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
+1 302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複製到：
| 辛凡 首席財務官 嗶哩嗶哩股份有限公司 國正中心3號樓 正麗路485號 上海市楊浦區，200433 人民網訊Republic of China +86 21-25099255 |
Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 皇后大道中15號 |
海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二期 46樓 南京西路1539號 上海，人民的Republic of China +86 21-61938200 |
註冊費的計算
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| ||||||||
| 須予登記的證券的所有權(1) | 金額 成為 |
建議 最大值 每股 |
建議 最大值 集料 發行價 |
數額： 註冊費 | ||||
| Z類普通股，每股面值0.0001美元 |
8,100,000 (3) | US$2.51(3) | US$20,331,000.00 | US$2,218.11 | ||||
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| (1) | 這些股份可由註冊人的美國存託憑證代表，每個存託憑證代表一股Z類普通股。在此登記的Z類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6的單獨登記聲明下登記(文件編號333-223711)。 |
| (2) | 代表可於行使購股權並根據根據修訂及重訂的2018年股份激勵計劃(2018年計劃)授予的其他獎勵而發行的Z類普通股。根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本註冊聲明還涵蓋 為防止因股份拆分、股份分紅或2018年計劃中規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股份。根據 2018計劃授予的獎勵所涵蓋的任何Z類普通股，如因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據 2018計劃可發行的Z類普通股的最大總數。 |
| (3) | 將予登記的金額為根據2018年計劃授出的未行使購股權而可發行的Z類普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價。 |
解釋性説明
本註冊聲明由嗶哩嗶哩股份有限公司(註冊人)提交，以註冊根據2018年計劃可發行的額外證券，並且 僅包含一般指令E為形成S-8所需的項目。根據2018年計劃的某些條款(稱為常青樹條款)，2018年計劃下可用於獎勵授予目的的Z類普通股數量將根據2018年計劃中提出的公式自動增加。本次增發證券由8,100,000股Z類普通股組成。
根據表格S-8的通用指令E，除非在此另有陳述，否則先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本文。
第二部分
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
註冊人以前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：
| (a) | 登記人於2021年3月5日向委員會提交的表格 20-F(檔案編號001-38429)截至2020年12月31日的年度報告；以及 |
| (b) | 註冊人的Z類普通股和美國存託憑證的説明通過引用併入於2018年3月16日提交給證監會的註冊人的8-A表格註冊説明書(文件編號001-38429)中，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《交易法》)提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本註冊聲明或任何其他以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不會被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八項。 | 陳列品 |
請參閲附件中的展品索引。
| 第九項。 | 承諾 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
2
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效修訂)生效日期(或其最新生效修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該信息的任何重大更改包括在登記聲明中； |
提供, 然而，，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，並且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，該報告通過引用併入本註冊聲明中；
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次發行)。善意的它的供品。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
3
展品索引
| 展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 第七次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用註冊人於2021年9月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告表格6-K的附件3.1(文件編號001-38429)併入本文) | |
| 4.2 | Z類普通股註冊人證書樣本(參照經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2併入本文(第333-223405號文件)) | |
| 4.3 | 登記人、作為託管人的德意志銀行美國信託公司以及根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2018年3月27日(通過參考2018年7月18日提交給委員會的註冊人S-8表格註冊聲明(第333-226216號文件)附件4.3併入) | |
| 4.4 | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
| 4.5 | 登記人Z類普通股證書表格(參照2021年3月23日向美國證券交易委員會提供的登記人現行報告6-K表的附件4.1併入(文件第001-38429號)) | |
| 5.1* | 開曼羣島註冊人律師沃克斯對登記的Z類普通股的合法性的意見 | |
| 10.1 | 修訂和重新制定的2018年股票激勵計劃(在此引用經修訂的20-F表格登記聲明的附件4.2(文件第001-38429號)) | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
| 23.2* | 行者同意(載於附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本文件簽名頁上) | |
| * | 現提交本局。 |
4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年9月21日在上海正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。
| 嗶哩嗶哩股份有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陳睿 | |
| 姓名： | 芮晨 | |
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |
5
授權書
通過這些陳述，我知道所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並分別而不是共同地任命瑞晨和新凡的每一個人，完全有權單獨行動，作為他或她的真實和合法的事實上的律師，有權以任何和所有身份取代或取代該人的姓名、地點和位置，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述每一人事實律師充分的權力和權力去做和執行他或她本人可能或可以做的一切必要和必要的行為和事情，並在此批准和確認所説的一切事實律師 可以合法地作出或根據本條例而導致作出。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/陳睿 |
董事會主席兼首席執行官 | 2021年9月21日 | ||
| 芮晨 | (首席行政官) | |||
| /s/辛帆 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2021年9月21日 | ||
| 辛凡 | ||||
| /s/徐毅 |
董事和總裁 | 2021年9月21日 | ||
| 易旭 | ||||
| /發稿/倪某Li 倪Li |
董事會副主席兼首席運營官 | 2021年9月21日 | ||
| /s/JP Gan JP Gan |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| /s/Eric He |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 埃裏克·何 | ||||
| 發稿/馮Li |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 馮Li | ||||
| /s/丁國齊 |
董事 | 2021年9月21日 | ||
| 丁國齊 | ||||
6
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，簽署人、嗶哩嗶哩公司在美國的正式授權代表已於2021年9月21日在美國特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
| 授權的美國代表 | ||
| 發信人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西，代表普格利西律師事務所 | |
| 標題： | 經營董事 | |
7