根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-251679

招股説明書 副刊

(至 2020年12月30日的招股説明書)

我的 尺碼，公司

162,000股普通股

預籌資金 認股權證最多可購買279,899股普通股

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們 將以每股3.055美元的發行價向某機構投資者發售162,000股普通股，並以每股3.054美元的發行價購買最多279,899股普通股。每一份登記預籌資權證將可按每股0.001美元的行使價行使一股普通股 ，可立即行使，並在全部行使之前不會到期。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們同時發售可於行使預籌資認股權證後發行的普通股。

在向同一機構投資者同時進行的私募中，我們正在發行(I)未登記的預籌資權證，以購買總計540,098股普通股，發行價為每份預籌資權證3.054美元，以及(Ii)未登記的A系列權證，以購買總計981,997股普通股和B系列認股權證，以購買總計981,997股普通股，其中，對於本次發行和 私募發行的每股股票或預籌資權證，將發行相關的A系列和B系列認股權證。未登記的預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時立即行使，並在全部行使之前不會到期。每份A系列和B系列認股權證將可按每股2.805美元的行使價行使一股普通股，並將在發行時立即行使。A系列認股權證將於首次行使日期起計五年半內到期，而B系列認股權證將於首次行使日期起計28個月內到期。未登記的預融資權證、未登記的A系列和B系列認股權證以及因行使該等未登記認股權證而可發行的普通股股份 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條或證券法及其頒佈的第506(B)條規定的豁免進行發售的，且不是根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書而發售。已登記和未登記的權證不會也不會在任何全國性的證券交易所上市交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼分別為“MYSZ”和“MYSZ”。2023年1月9日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.84美元。

根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有我們已發行普通股的總市值約為184萬美元，這是根據1,464,117股已發行普通股(其中1,163,674股由非關聯公司持有)以及我們普通股於2022年12月8日在納斯達克資本市場的收盤價4.75美元計算得出的。本公司並未根據一般指示I.B.6出售任何證券。在前12個日曆月期間提交的S-3表格，該12個日曆月截止日期包括本發行日期(但不包括本次發行)。

投資我們的證券涉及高度風險。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及此處及以參考方式併入的資料。請參閲本招股説明書補編第S-6頁和所附招股説明書第3頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-12頁開始的 “分銷計劃”。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年1月12日左右交付，但須滿足某些成交條件。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書附錄的日期為2023年1月10日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的關於My Size，Inc.的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年12月30日，其中包括通過引用併入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發售。 通常，當我們指的是本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分以及通過引用併入的所有文件。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對發售的描述不同，則您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準，或者在本招股説明書附錄之前通過引用方式併入美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何文件中進行描述。但是，如果其中一個文件中的任何 陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件 中的陳述-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您 僅應依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息，或通過引用包含或併入我們向您推薦的隨附招股説明書中的信息。我們和安置代理均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們可能會授權一份或多份“免費撰寫的招股説明書”(即不屬於本招股説明書附錄一部分的有關招股的書面通訊)，其中可能包含與本次招股有關的某些重要信息。本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息僅在招股説明書各自的日期準確，而與本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間無關。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題下向您推薦的文檔中的信息 ，其中的標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

我們 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的報價。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區或向該等司法管轄區內的特定人士發行證券，可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。 在任何司法管轄區內，任何人出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券是違法的，因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買要約或要約購買。

這些 證券不在以色列提供。本次發行或本招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行。在以色列公開發售或出售證券，只能根據以色列證券法第5728-1968號或以色列證券法(除其他事項外，要求在以色列提交招股説明書或獲得豁免)。根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性 陳述是基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與此類陳述中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都只是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的現有信息，對未來事件的估計或預測 。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並已將 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並應理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設，截至本招股説明書附錄封面上的日期，本招股説明書附錄及隨附的任何招股説明書中的信息均屬準確。由於上述風險 以及本招股説明書補充説明書第S-6頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與吾等或代表吾等作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅説明作出之日起，除適用的證券法可能要求外，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有 信息，特別是我們的前瞻性陳述， 通過這些警示聲明進行限定。

風險因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下面介紹的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚未意識到或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務 運營。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，閣下亦應參考本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的風險因素及其他 信息，特別包括我們於2022年3月18日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報及相關財務報表及相關附註中所載的風險因素。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時預期的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的運營結果或我們普通股的市值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 推遲我們的產品開發，並導致我們的普通股價格下跌。

您 可能會因為未來我們的普通股或其他證券的股票發行和其他發行而經歷未來的稀釋。 此外，本次發行和未來的普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們的普通股股票產生不利的 影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的 權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格 的影響。

在公開市場上出售我們相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們 可以在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括在此次發行期間。因此，我們相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

根據本次發行發行的普通股 需經TASE批准。

我們新發行的普通股必須在發行前獲得TASE的批准。因此，特此發售的普通股股份須經TASE批准。如果本公司未獲得TASE批准發行特此提供的普通股 ，本公司不得發行該普通股。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

納斯達克 為一隻證券在納斯達克資本市場繼續上市建立了一定的標準。繼續上市的標準 包括，上市證券的最低買入價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持至少250萬美元的股東權益。

於2022年1月3日，我們接到納斯達克證券市場的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或規則中規定的關於在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。我們在2022年12月22日重新遵守了規則，此事現已了結。

無法 保證我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克 持續上市標準可能導致我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會 大幅減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外， 退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能 導致投資者和員工潛在的信心喪失，業務發展機會減少。

由於我們目前不打算在可預見的未來宣佈普通股的現金股利，股東必須依靠我們普通股的價值增值來獲得他們的投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，以 為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付 或對我們支付股息的能力施加限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資的唯一收益來源。

我們未償還的期權和認股權證的行使將稀釋股東的權益，並可能壓低我們的股價。

由於大量出售股票或 認為可能發生此類出售，行使我們的未償還期權和認股權證可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使未償還期權和認股權證、授予已發行的限制性股票單位或未來發行任何額外普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權被顯著稀釋，並可能降低我們的股價。

我們在此次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

本次發售的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預籌資權證的持有者 在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 您在行使預籌資認股權證時獲得我們普通股的股份之前，您將無權購買我們在行使預籌資權證時可發行的普通股 ，包括收取股息、投票或迴應收購要約的權利。 在您行使預籌資權證後，您將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在行使預付資權證後，我們 將不會收到任何有意義的額外資金。

每份預籌資權證將可行使，直至 其全部行使，並在行使時以支付名義現金購買價格的方式行使，或根據預籌資權證中規定的公式以“無現金行使”的方式行使。因此，在行使預付資權證後，我們將不會收到任何有意義的額外資金。

A 我們的許多未發行認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成重大稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

A 我們的許多未清償認股權證包含反稀釋條款。因此，在此次發行中發行證券後，某些此類認股權證的行權價格將會降低，因此您可能會遭遇稀釋，這可能會很大程度上降低我們證券的市場價格。此外，這種反稀釋權利的潛在應用可能會阻止我們尋求額外的 融資，這將對我們為我們的運營提供資金和繼續支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。

使用收益的

吾等 估計，在扣除配售代理費及本公司估計應付的發售開支後，本次發售及同時進行的私募所得款項淨額約為250萬美元，當中不包括行使 私募發行的認股權證及作為對配售代理的補償而發行的認股權證。

我們 打算將出售本招股説明書附錄項下提供的證券的淨收益和同時進行的私募 用於一般公司用途和營運資本。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，同時私募 可以將其用於本次發行時所設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司 目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在 如上所述的任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息的證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

我們提供的證券説明

我們 發行162,000股普通股，每股票面價值0.001美元，並登記預融資認股權證，以購買279,899股普通股。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在隨附的招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

已登記的 預先出資認股權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的摘要 不完整， 受預資金權證的條款制約，並受預資金權證的全部限制，我們將向 證券交易委員會提交預資資權證的表格，作為與此次發行相關的當前8-K表格報告的證據。潛在投資者應仔細閲讀註冊預融資權證表格的條款和規定，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價。在此發售的每一份註冊預付資權證的初始行權價相當於每股0.001美元。預籌資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預籌資助權證全部行使為止 。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。預融資的 認股權證將單獨發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

可運動性. 預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。本次發行中預資金權證的購買者可選擇在發行定價後、在預資金權證發行結束前 遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資金權證相關的普通股股份 。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比 可在持有人選擇時隨時更改為較低的百分比，或更改為不超過9.99%的較高百分比，但需提前61天通知我們。本次發行中預融資認股權證的購買者也可以選擇在預融資認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預籌資認股權證而發行普通股 的零碎股份。在我們的選擇中，我們將 向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價 。

無現金鍛鍊 。持有人可選擇在行使其預先出資認股權證時(全部或部分)收取根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 ，以代替預期在行使該等認股權證時向吾等支付現金 以支付總行使價。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股 股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生任何基礎交易，如預資金權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、我們普通股的重新分類、購買協議或其他商業合併，根據該協議或其他商業合併，另一人或一羣人獲得我們普通股50%以上的流通股，則在隨後行使登記的預資金權證時， 持有人將有權獲得替代對價，對於在緊接該等基本交易發生前本應可發行的普通股的每一股 ，包括繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者因此類交易而應收或作為 應收的任何額外代價，以及持有者在緊接該事件之前可對其行使預融資認股權證的普通股數量 。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的合併現金和資本。此類信息在以下 基礎上列出：

您 應與本招股説明書附錄“收益的使用”標題下的章節、 以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和其他財務信息一起閲讀，以供參考，包括在本招股説明書附錄中。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的1,029,051股已發行普通股，不包括截至該日期的 ：

分銷計劃

根據一份聘書，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為本次發行的獨家配售代理。 合約協議不會導致Wainwright承諾購買任何證券，而Wainwright將無權根據合約協議約束我們。Wainwright不會購買或出售任何股票，也不需要 安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但使用其合理的“最佳 努力”安排我們出售股票。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。Wainwright 可能會聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商協助提供服務。

我們 已就此次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售 。本次發售的投資者已同意在2023年1月12日(包括該日)之前不要約、 出售或以其他方式處置此次發售中購買的股份。

我們 預計於2023年1月12日左右交付根據本招股説明書附錄發行的證券。

此外，吾等同意(I)在本次發售結束後的60天內，我們不會進行任何普通股或普通股等價物的發行，以及(Ii)在本次發售結束後的12個月 週年日結束的期間內，我們不會進行浮動利率交易。儘管有上述規定，我們仍可在本次發售結束後六(6)個月內根據市場 設施進行銷售。

本次發行完成後，我們將向Wainwright支付相當於本次發行中證券銷售和同時進行的私募所得毛收入的7.0%的現金費用。我們還同意向Wainwright支付相當於在此次發行中出售證券和同時進行私募所獲得的總收益的1.0%的管理費，向Wainwright支付與此次發行相關的85,000美元的非實報性費用津貼 ，以及同時進行的15,950美元的私募和結算費用。 我們估計，本次發行的總費用(不包括配售代理費和費用)約為173,000美元。

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買本次發行及同時進行的私募發售的普通股和預籌資權證總數的7.0%，或認股權證，以購買至多68,740股普通股。配售代理權證的行使價將相當於每股發行價的3.8188美元，或每股發行價及相關認股權證發行價的125%，並可於根據本次發售開始出售後五年內行使。

Wainwright 還應有權獲得與Wainwright聯繫的或Wainwright在聘書期間介紹給我們的特定投資者在聘書終止或到期後15個月期間投資於 任何後續融資交易的前述現金費用和認股權證補償(非實報實銷費用津貼除外)。

我們 還授予配售代理在本次發行結束後12個月內的優先購買權，以 為我們或我們的任何子公司未來的每一次公開發行(包括市場融資)或私募股權或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資擔任獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們 已同意向Wainwright和其他指定人員賠償與Wainwright在聘書中的 活動相關或由此產生的某些責任，併為Wainwright可能被要求就該等責任支付的款項作出貢獻。

Wainwright 可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤可被視為《證券法》規定的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，温賴特：

證券購買協議作為我們已向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件包括在內，並通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書附錄是其中的一部分。

Wainwright可能會不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。配售代理 擔任我們於2019年9月成立的市場發售設施的銷售代理，並在2020年1月註冊的直接發售和2020年5月的公開發售中擔任配售代理，以及在2021年10月的註冊直接發售和私募中擔任配售代理 。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與Wainwright並無任何進一步服務的安排。

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼分別為“MYSZ”和“MYSZ”。

同時進行股票和認股權證的私募

在同時進行的私募中，我們將發行(I)未登記預籌資權證，以按每份預籌資助權證3.054美元的發行價購買最多540,098股普通股 ，以及(Ii)未登記A系列認股權證，以購買最多981,997股普通股和B系列認股權證，以購買最多981,997股普通股， 其中針對本次發行和私募發行的每股股票或預融資認股權證，將發行相關的A系列和B系列權證 。未登記的預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時立即行使 ，並在全部行使之前不會到期。每股A系列和B系列認股權證可按每股2.805美元的行使價行使一股普通股 ，並可立即行使。A系列認股權證將於初始行使日起計五年半內到期，而B系列認股權證將於初始行使日起計28個月到期。未登記的 股票、未登記的A系列和B系列認股權證以及在行使該等非登記認股權證時可發行的普通股股份是根據1933年證券法(經修訂)或證券法及其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免進行發售的，且不是根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書進行發售。同時私募發行的已登記和未登記認股權證不在也不會在任何國家證券交易所上市交易。

因此，投資者可以行使未登記的普通股認股權證，並僅根據證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可在行使該等認股權證時出售可發行的普通股股份。

所有購買者都必須是證券法下的規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

如果認股權證持有人及其關聯公司將 實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，超過9.99%)的普通股數量，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在向本公司發出通知後， 持有人可增加或減少該實益所有權限額，但在任何情況下，該實益所有權限額 不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加將在持有人向吾等發出增加通知後61天內生效。此外，認股權證持有人將有權在行使前與我們普通股持有人一起參與資產的任何供股或分配。

認股權證行使時可發行普通股的行使價和數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整 。在某些情況下，認股權證將可在“無現金”的基礎上行使。

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認購權證下的所有義務，就像該 繼任者實體已在認購權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認購權證時收到的對價相同的選擇。此外，正如權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權 獲得等同於該等交易完成之日權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為同時定向增發的一部分，我們已同意登記在同時定向增發中出售的未登記認股權證行使後可發行的普通股股份以供轉售。

法律事務

在此提供的普通股和已登記的預融資權證的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，New York，New York為我們傳遞。

專家

我公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書中，其依據是通過引用註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2021年12月31日合併財務報表的 審計報告涉及非員工股票薪酬的會計原則變更。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向證券和交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物 引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本 。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上查閲Www.sec.gov.

我們 還維護一個網站Www.MySizeID.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站 上列出的信息不是本招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將我們未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將持續 更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分或全部信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。通過引用，本招股説明書合併了下列文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，(I)在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及 (Ii)在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書註冊的所有證券已被出售或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回的日期中較早的日期：

儘管有上述規定，本招股説明書並未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。 您可以通過寫信或致電以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：或致電：以色列機場城701000號Hayarden 4，首席財務官Kles，電話：972-3-600-9030。

招股説明書

我的 尺碼，公司

$100,000,000

普通股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可不時以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、債務證券、購買普通股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過100,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為MYSZ。2020年12月22日，我們普通股的最新銷售價格為1.28美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他 在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市(如果有)的信息。

根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有我們的已發行普通股的總市值約為 $910萬，這是根據截至2020年12月22日的7,232,836股已發行普通股計算的，其中7,115,773股由非關聯公司持有，每股價格為1.28美元，即我們的普通股於2020年12月22日在納斯達克資本市場的收盤價 。我們已根據一般指示I.B.6出售了總市值約為200萬美元的證券。表格S-3於截至該日(包括該日)的前12個歷月期間內提交。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們 還可以在招股説明書附錄中描述我們的證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。此類證券的公開價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他 風險將在相關招股説明書補充資料的“風險因素”標題下進行説明。您應該閲讀相關招股説明書補充資料的第 節，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄是否充分或準確的情況下通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月30日。

目錄表

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及我們的Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中闡述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法27A節和交易法21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述 。這些表述經常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞彙或短語進行表述。 例如，有關財務狀況、可能或假定的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同的假設。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素和任何隨附的招股説明書附錄進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用並作為證物提交給註冊聲明的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 。由於本招股説明書第3頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此貴公司 不應過度依賴任何前瞻性陳述。

此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發布之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用收益的

除任何招股説明書附錄及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書所述的 外，我們目前打算 將出售本招股説明書下發售的證券所得款項淨額用作營運資金、償還貿易應付款項 及一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。 因此，我們的管理層將在分配淨收益時擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於任何證券銷售收益的應用的判斷 。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留使用淨收益的廣泛自由裁量權。

我們可以提供的證券

我們 可以發行普通股、債務證券或認股權證，以購買普通股、債務證券或上述證券的任何組合， 可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據此招股説明書，我們可能會提供高達100,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中描述單位的條款。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關我們普通股的完整 條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用被併入本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，其全部內容均符合我們的公司註冊證書和章程的要求。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。 截至2020年12月22日，我們的已發行和已發行普通股共有7,232,836股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。我們普通股的持有者 有權從合法資金中按比例獲得本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息(如果有的話)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益， 如果有的話，用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在支付或撥備所有 負債後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

反收購 我們的公司註冊證書、附例和DGCL某些條款的影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款(在以下段落中總結)可能會阻止 潛在的收購提議或提出要約收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。 尤其是《公司註冊證書》和《公司章程》以及特拉華州法律(視情況而定)：

這些 條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵 尋求控制我們的人首先與董事會談判。這些條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

提前通知附則。我們的章程包含向任何股東會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選。在任何會議上，股東只能審議會議通知中指定的或由我們的董事會或在其指示下在會議上提出的提案或提名 ，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並且 已以適當形式及時向公司祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的提案或提名。雖然本公司董事會並無權力批准或不批准股東提名候選人，或在特別會議或年度會議上提出有關其他業務的建議，但本公司細則可能具有以下效力： 如未遵循適當程序，則禁止在會議上進行某些業務，或可能阻止或阻止潛在的 收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對我們的控制權。

感興趣的 股東交易。我們受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條的約束，該條款在某些例外情況下禁止特拉華州公開持股的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”，“有利害關係的股東”通常被定義為在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內成為特拉華州公司有投票權股票15%或以上的實益所有者。

責任限制、高級職員和董事的賠償和保險

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 公司註冊證書將包括此類免責條款 。我們的公司註冊證書和章程將包括條款，在《公司註冊證書》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行為，或應我們的請求作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的個人金錢損害賠償責任，視情況而定。我們的公司註冊證書和章程還將規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付合理的費用，條件是我們收到了DGCL可能要求的受賠償方的承諾。我們的公司註冊證書將 明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔一些責任 。我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外, 您的投資可能會受到不利影響， 如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。目前沒有針對我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決實質性訴訟或法律程序。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需您的批准。我們可以將額外股份 用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。 授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。 除文意另有所指外，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約下的任何優先債務證券。 我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用術語“受託人” 指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)或可交換的條款 。我們將包括條款，説明轉換 或交換是強制的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量 將受到調整的條款。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券契約項下的違約事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書補充資料中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除了上文最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可通過書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未償還本金、 溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果由於特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並支付，受託人或任何 持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時 使用審慎的人在處理自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害相關係列債務證券的任何其他 持有人的權利的指示，或涉及受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，則受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知悉違約後30天內將違約通知郵寄給每個持有人，除非違約已被治癒或放棄。除非 任何債務證券的本金、溢價、利息或契約中規定的某些其他違約發生違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認定，暫停通知符合相關係列債務證券持有人的 最大利益，則受託人在不發出通知時應受到保護。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中以其他方式規定的條款，吾等和受託人只能在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後進行以下更改：

放電

每份債券契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部 本金以及任何溢價和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步描述，請參閲下面的“證券的法律所有權”。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 利息支付定期記錄日期。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股章程補充資料及免費撰寫招股章程中的其他資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄 和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能不同於下列條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們 將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理 。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將在我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中引用 認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式，其中描述了我們在發行相關係列權證之前提供的特定系列權證的條款。 以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列權證的權證協議和認股權證證書中適用於特定系列權證的所有條款的約束和限制。我們 建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列的 認股權證相關的任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將 作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格 以及任何補充協議，然後再發布相關係列單位。以下各單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由一種或多種債務證券、普通股和認股權證組成的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何 擔保下作為持有人的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，儘管 有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是在我們或任何適用的受託人或 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或 託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券將以我們選擇的金融機構或其代理人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將成為所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

A 當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而我們和任何適用的受託人，都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

本招股説明書提供的證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如有需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成本公司賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充條款，如有必要，註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的生效後修正案將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露 。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售 ，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

證券的分銷可能不時通過一筆或多筆交易實現，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個固定的、可以改變的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。參與證券分銷的任何交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能根據證券法承擔法定責任。

代理商 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

對於我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的任何上市證券，承銷商或代理可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天出售我們的任何上市證券，以交換 交易或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理商可能同意徵求購買要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或根據延遲交付合同或其他合同承諾，不時轉售證券。證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商簽署關於特定承銷證券發行的承銷協議， 並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。交易商 然後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。 這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在必要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣流程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定的 債務，包括根據證券法產生的債務，或由我們分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 人士，將 受修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款以及適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的約束，其中包括法規M，該法規可能會限制 此人購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些 人可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括通過進入穩定的 出價、實施辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易，則這些交易可在該交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股或認股權證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在此類已發行證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法規則144或規則S有資格出售的任何證券，均可根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可根據 與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方 (或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生工具 以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將成為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中確定。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。 該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發售本招股説明書提供的其他證券或與同時發售本招股説明書提供的其他證券相關的投資者轉讓。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由McDermott Will&Emery LLP(紐約，紐約)為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我公司截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止兩年內各年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員所Somekh Chaikin的報告作為參考，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本文。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，説明公司的重大虧損、運營現金流為負以及累計虧損，令人對該實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 提到租賃會計方法的變化。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可通過美國證券交易委員會網站免費 從美國證券交易委員會網站獲得：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站 可在http://www.mysizeid.com.上找到

我們 遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，以及本註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些 文檔的副本也可以在我們的網站上訪問，網址是www.viviit.com。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會被納入本招股説明書或其任何修訂或補充中。

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和 證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券和交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

在本招股説明書的日期 之後，在終止發售之前，我們 根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交了所有未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，以供參考。

我們 還參考併入了我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效 之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的。然而，我們不會在每一種情況下納入我們被視為提供的任何文件或信息，並且 不根據證券交易委員會的規則進行歸檔。

您可以通過撥打電話+972-3-600-9030或通過以下地址寫信給我們 ，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

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招股説明書 補編

2023年1月10日

H.C. 温賴特公司