展品99.3

附件A

公司法，CAP。113

上市公司

股份有限公司

香港中文大學組織章程細則

獵頭集團PLC

1.在本規例及組織章程大綱中：

“聯營公司” (或其任何衍生)，就某人而言，指直接或間接透過一(1)個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的另一人。在這一定義中，“控制”一詞及其衍生形式是指任何人對證券的所有權或控制，通常(不僅僅是在違約事件、違約事件或其他類似事件發生時)，或者(A)有權導致選舉該人的董事會或類似管理機構的多數成員，或(B)擁有該人三分之一(1/3)以上的股權。
“配發通知書” 指規例第6條所界定的公告。
“股東周年大會” 指根據本法第125條舉行的本公司年度股東大會。
“審計師” 是指依法指定的本公司審計師。
“董事會” 指按照第75條委任的公司董事局-75E75I.
“營業日” 指除星期六、星期日或其他日子外要求或授權尼科西亞(塞浦路斯共和國)的銀行機構繼續關閉的任何日子。
“主席” 指按照第101條獲選為主席的管理局會議主席。
“公司” 意味着這家公司。
“塞浦路斯” 指塞浦路斯共和國。
“存託憑證” 指代表本公司股份權益的全球存託憑證或任何其他存託權益。
“董事” 指管理局成員。
“拖着通知走” 指第4條所界定的公告。

“HIGHWORLD” 指HIGHWORLD投資有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊號為1802016，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號
“交換” 指股份或代表本公司股本股份的任何票據或存託憑證根據任何上市而上市的證券交易所。
“特別股東大會” 指週年大會以外的股東大會。
“國外市場” 指本法第二節所界定的任何海外市場。
“GS” 指ELQ Investors VIII Ltd，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為09182214，註冊辦事處為英國倫敦EC4A 2BB艦隊街133號彼得伯勒法院。
“股東大會” 指會員大會。
“獨立董事” “董事”指聯交所規則所指的“獨立董事”。
“Law” 指公司法，香港法例第章。113或任何取代或修訂該等條文的法律。
“上市” 指接納本公司股本股份或代表本公司股本股份的任何票據或存託憑證在一個或多個認可國際證券交易所買賣，而該等股份、票據或存託憑證為該等股份、票據或存託憑證提供一個合理及真實的市場，並有足夠流動資金，而該等股份、票據或存託憑證可在該市場上自由買賣。
“會員” 指登記為公司股份持有人的每個自然人和/或法人。
《觀察家》 具有第80A條給予該詞的涵義。
“普通決議” 指在股東大會上以50%(50%)票通過的普通決議，外加出席並參加表決的所有成員中的一人。
“人” 指任何個人、合夥企業、公司、法人、非法人組織、信託(包括以上述身份受託人)或者其他單位。
“規例” 指本公司的公司章程。
“封印” 指公司的法團印章。
“祕書” 指公司的祕書。
“特別決議” 指本法第135(2)條所指的成員的特別決議。

除非出現相反意圖，否則提及“書面”的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和以可見形式表示或複製文字的其他 模式。

除文意另有所指外， 本條例所載文字或詞句的涵義與法律或於本條例對本公司具有約束力之日起生效的任何法定修訂具有相同的涵義。

表“A”不包括在內

2.本法附表1表“A”所載條例不適用，但重複或包含在本條例中的除外。

生意場

3.本公司須支付所有初步及其他開支及訂立、採納或實施及 接管或繼續(經締約各方同意及董事會批准的任何修訂後)、本公司可能決定於註冊成立前達成或進行的任何協議或業務或工作(視情況而定)。

股本及權利的更改

4.董事會有權在有關時間及一般按有關條款及條件向有關人士出售股份，並可配發或以其他方式處置其中 股份，包括但不限於發行其他賦予購買本公司股份權利或可根據規例第5條規定可轉換為本公司股份的證券，但不得以折扣價發行股份，但公司法第56條另有規定者除外。

(a)除HIGHWORLD、GS或其各自的聯屬公司外，任何賦予 購買本公司股份權利或可轉換為本公司股份的股份及/或其他證券，包括與 股份有關的存託憑證，不得向任何其他人士發行，條件是：(I)該等人士(連同任何與其一致行動的人士合計)將持有的股份數目合共持有本公司投票權的30%或以上，但不超過50%，或(Ii)該人士(連同與其一致行動的任何人士)將持有的股份數目合計可持有本公司50%或以上的投票權，除非該人士(或董事會認定為與彼等一致行動的任何人士)已向所有股東提出或同時提出無條件現金要約(該要約須於提出要約起計不少於十四(14)個歷日的期間內接受)，以不低於董事會就建議發行的股份釐定的價格購買該等股東所持有的全部股份。

(b)在公司法條文的規限下，本公司的總投票權應不包括本公司或其任何附屬公司所持有的股份。任何人士因本公司或其任何附屬公司收購股份(不論該等股份其後被持有，就本公司而言為國庫持有，或註銷)而擁有增加本公司投票權百分比的股份的權益，不會純粹因此而根據本規例第4條被要求要約 。

(c)除非董事會(根據其合理的酌情決定權)另有決定，否則本條例4的規定不適用於下列情況：

(i)擬收購本公司有關股份的事項將與行使擔保權有關；或

(Ii)除非本公司根據公司法第60B(5)條另有決定，否則有關收購人擬收購本公司相關股份將根據行使任何優先認購權而進行。

(d)如董事會在任何時候信納本條例第4條規定或要求任何成員向所有成員提出要約，但沒有這樣做或沒有按照本條例第4條或第27A條的其他規定採取行動(包括提供董事會根據條例4(G)或條例27A(F)所要求的資料)，則董事會可在如此信納後二十一(21)個歷日內，通過向該成員和與該成員一致行動的任何其他人(統稱“違約人”)發出通知(“暫停通知”)，或向持有此類股份權益的任何託管機構發出通知(“暫停通知”)，指示：

(i)違約者無權投票(或指示投票)股份、收購本不應登記或完成而沒有根據本規例第4條作出要約的 ，或(如有任何其他違反事項) 董事會所決定的他們擁有權益的股份(“違約股份”)(不論是以書面決議案或親自或委託代表在股東大會上)，或行使本公司成員資格所賦予的任何其他權利。

(Ii)除本公司清盤外，不得支付本公司因違約股份而欠下的任何款項，無論是資本、股息或其他方面，本公司在向股東支付任何此類款項時，亦不承擔任何支付利息的責任；

(Iii)不得就違約股份進行其他分配；以及

(Iv)違約人不得轉讓任何違約股份或其中的任何權益，除非(A)接受要約，或(B)董事會認為轉讓是將相關違約人違約股份的全部實益所有權 真正出售給與任何違約人無關的一方。

任何違約股份附帶的權利將相應地暫停和/或修改，只要關於該違約股份的停牌通知仍然有效，該等違約股份將受到本第4條規定的額外限制。

董事會只有在以下情況下才有權撤回停牌通知：(br}如經股東大會(不包括違約人)通過的決議事先批准，則相關成員或任何與該等成員一致行動的人士對違約股份並無任何權益；或 (I)如因未能按要求延長要約而發出停牌通知，若已按照本條例第4條(時間除外)提出要約，則撤回停牌通知；及(Ii)如停牌通知是就任何其他違反事項發出的，則為： 此類違規行為會得到補救。

(e)如果建議收購人(連同與他們一致行動的任何人)已經收購或 已根據要約接受收購本公司的股份數量，該數量的股份連同建議收購人(或與他們一致行動的人)持有的任何其他 股份將擁有本公司90%或更多的投票權， 建議收購人可向所有其他成員發出不可撤銷的通知(“拖延通知”)，要求該等其他成員 接受要約。而該等其他成員(以及根據 根據先前已有購股權或收購股份權利的行使而交付拖後通知成為成員的任何人士，於成為成員後應被視為已立即獲交付拖後通知 )，應被視為已接受該要約，並相應有責任在根據要約出售的其他股份同時(或如稍後，則為發出或視為交付拖後通知日期後七(7)公曆 日後)轉讓其股份 (並遞交經簽署的股份過户表格)。

(f)如果任何成員在按照本條例第4條完成任何股份的出售後，沒有就該成員接受或被視為接受要約的所有股份執行轉讓，該成員應被視為已不可撤銷地指定公司為此目的指定的任何人為其代理人和受權人，以在公司(以信託形式代該成員)收到為相關股份支付的購買款項或任何其他代價後，代表該成員執行所有必要的轉讓 向建議收購人(或按其指示)交付此類轉讓，董事會應立即將建議收購人(或其代名人)登記為其持有人，並在建議收購人(或其代名人)登記為持有人後，此類程序的有效性不得受到任何此類人士的質疑。

(g)董事會有權要求股東(或其有合理理由懷疑為股東的人士) 在提出要求後十四(14)個歷日內提供其 就本規例第4條所要求的資料(以及佐證證據及文件)(包括但不限於確定 一人是否持有本公司任何股份及/或與另一人一致行動所需的資料，以及確定該人士及與該等人士一致行動的人士持有本公司投票權的百分比)。本公司可根據本規例 4(G)向股東提出任何相關股份繳存計劃的要求。

(h)董事會有充分的權力、權力及酌情決定權解釋和實施本第4條，放棄部分或全部遵守，並以其認為合適的任何此類放棄為條件(包括但不限於，要求成員批准作為放棄的條件)，但必須給予同一類別的所有成員同等待遇。 董事會的每一決定均為最終決定，不可上訴。由於本規例第4條是為本公司及股東的整體利益而設，董事會(在無欺詐、重大疏忽或故意行為失當的情況下)不會就任何股東、任何擁有股份權益的人士或任何其他人士行使或不行使本規例第4條下的任何權力或酌情決定權的方式，或董事會(真誠地)就本規例第4條的條文適用於任何特定情況而作出的任何釐定，承擔任何責任。

5.除本公司根據公司法第60B(5)條另有決定外，所有新股份及/或可購買本公司股份或可轉換為本公司股份的其他證券，應於董事會指定的特定日期按比例按每位股東在本公司股本中的現有股份按比例 配發予所有股東。任何此類要約均應在書面通知(“分配通知”)給 所有成員後提出，具體説明：

(a)股東有權購買本公司股份或可轉換為本公司股份的股份及/或其他證券的數目，以及每股認購價及任何其他認購條款；及

(b)如果要約未被接受，將被視為已被拒絕的時間段(自分配通知之日起不少於十四(14)個日曆日)。

如果在上述時間 期滿前，未收到要約收件人或權利受讓人的通知，表示該人接受全部或部分要約股份及/或給予本公司股份購買權的其他證券或可轉換為本公司股份的股份及/或其他證券，則董事會可按其認為對本公司最有利的任何方式處置該等股份及/或其他證券。惟有關股份及/或賦予收購本公司股份權利的其他證券或可轉換為本公司股份的其他證券不得按較配發通知所載條款更為優惠的條款配發予建議承配人。

在任何股份僅為現金代價而發行的範圍內，如董事會認為任何新股或原有股份佔有權獲得上述要約的人數的比例或因其他 分配困難而不能按本細則規定的方式方便地發售，則董事會可按同樣方式處置任何該等新股或原有股份。

6.在不損害先前授予任何股東或任何類別股東的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份 可按本公司通過普通決議案不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或有關限制(不論是關於股息、 投票權、退還股本或其他方面)發行。

7.在公司法第57條條文的規限下，任何優先股可按贖回該等股份時通過的特別決議案所釐定的條款及方式 按贖回該等股份時通過的特別決議案所釐定的條款及方式，按贖回該等股份時可贖回或(由本公司或有關股東選擇)贖回的條款及方式，發行任何優先股。

8.如股本於任何時間分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何 類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)須經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的決議案批准後方可更改。除法律另有規定外，本條例有關股東大會的規定適用於每一次該等獨立股東大會，但以下情況除外：(A)每一次該等獨立股東大會所需的法定人數為兩(2)名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少一半(1/2)的人士，(B)任何親自出席或由受委代表出席的該類別股份持有人可 要求以投票方式表決，(C)如該等持有人在任何先前休會的獨立股東大會上未有法定人數，出席 的成員應被視為構成法定人數，以及(D)批准變更的決議將被視為已按照法律第59A條規定的多數獲得通過。

9.授予具有優先或其他權利的任何類別股票的持有人的權利(除非該類別股票的發行條款另有明確規定)不得被視為因設立 或發行更多的股票排名而改變。平價通行證就這樣。

10.本公司可行使公司法第52條所賦予的支付佣金的權力，但 支付或同意支付的佣金比率或金額須按上述第 節規定的方式披露，且佣金比率不得超過支付該等佣金的股份發行價格的百分之十(10%)。此類佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

11.除公司法另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以 信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的任何衡平、或有、 未來或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益或(除本規例或 法律另有規定外)任何股份的任何其他權利所約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或有、 未來或部分權益或任何股份的任何其他權利，但登記 持有人持有的全部股份絕對權利除外。

12.儘管有上述規定，但在公司法第112條條文的規限下，本公司可行使其酌情決定權，並僅在本公司接獲相應的書面通知後，承認任何股份存在信託，即使 該股份不能在本公司的股東名冊上登記。這一認可是通過致受託人的一封信宣佈的，如果該信託繼續存在，則不可撤銷，即使受託人或其中一些人被更換。

13.(a) 本公司須根據公司法第105及106條備存股東名冊及股東名錄，供股東免費查閲。

(b)每名名列股東名冊 的人士均有權在配發或登記轉讓後兩(2)個月內(或發行條件規定的其他期限內)免費領取一(1)張股票或每一(br})一(1)張股票或每一(br})一(1)股股票或每一(br})一(1)股股票。每份股票均須加蓋印章，並須註明與其有關的股份及已繳足股款。但就由多名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一(1)張股票，而向數名聯名持有人中的一名 (1)交付一張股票即已足夠交付所有該等持有人。如股票遭污損、遺失或損毀，如股東提供證據及彌償及支付本公司的自付費用，則可取代該股票以供董事會酌情決定調查所援引的證據。

14.(a) 儘管有上述規定，如果本公司的股份或存託憑證或其他證券在任何境外市場上市，本公司有權不保存股東名冊或以實物形式發行股票，只要其 符合相關境外市場的相關規定，而本條例中對“股東名冊”的提及應理解為對根據上述規定 保存的本公司股東記錄(如有)及以任何形式保存的本公司記錄的提及。

(b)儘管有第26-31條的規定，如果本公司的股票或其他證券在任何境外市場上市，即使沒有向本公司交付適當的轉讓文書 ，本公司仍可登記股份轉讓，只要有關轉讓已根據法律或有關境外市場運作的 規定進行。在此情況下，董事會無權拒絕承認該等股份的轉讓。

15.本公司應為任何人士購買或將購買或將購買本公司或其控股公司的任何股份或將作出的購買或認購提供財務援助，但僅在符合 法律的情況下。

留置權

16.本公司對每股股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付 )擁有第一及首要留置權，並對登記於單一人士名下的所有股份 就該人或其遺產現時應付予本公司的所有款項擁有第一及首要留置權；但董事會 可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免受本規例條文規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息及附帶的任何其他權利或利益。

17.本公司可按董事會酌情決定的 方式出售本公司擁有留置權的任何股份而不受任何留置權影響，但不得出售 ，除非與留置權有關的款項目前須支付，或直至向股份當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得支付的人士發出書面通知後十四(14)個歷年 屆滿為止，説明及要求支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。

18.為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，他不應受 監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權亦不會因與出售有關的 程序中的任何違規或無效而受到影響。

19.出售所得款項應 由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分， 任何剩餘資金(受出售前股份目前未支付的類似留置權所規限)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人士。

對股份的催繳

20.董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論以股份面值或溢價方式)而非按規定時間應付的配發條件 ，而每名股東須(在收到指明付款時間或 次數及地點的至少十四(14)個歷日的書面通知後)於指定時間或時間及地點向本公司支付其股份的催繳款項。催繳可由董事會決定 撤銷或推遲，並應相應以書面通知成員。

21.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可由董事會酌情決定以分期方式支付。

22.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

23.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息 ，利率由董事會釐定，年利率不得超過百分之八(8%)，但董事會將獲準豁免支付全部或部分利息。

24.根據股份發行條款於配發時或於任何固定日期應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價而應繳，就本規例而言，應被視為正式作出催繳及於根據發行條款成為應付之日應付。如不付款，則本規例有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。董事會可在發行股份時區分持有人的催繳股款數目、催繳股款金額及支付次數。

25.董事會可酌情決定收取任何自願股東就其持有的任何股份而未催繳及未支付的全部或任何部分款項 ；就如此墊付的全部或任何款項(直至該款項成為應付款項為止)，除非本公司在股東大會上另有指示，否則本公司須按董事會與預付該筆款項的股東所協定的年利率不超過 5%(5%)的利率支付利息。

股份轉讓

26.任何股份的轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

27.在本規例所載任何限制的規限下，任何股東均可透過書面文件以任何慣常或通用形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份 。

27A. 如轉讓股份及/或其他賦予購買本公司股份權利或可轉換為本公司股份的證券(包括與股份有關的存託憑證)的結果是：(I)收購該等股份的人(連同任何與該等股份一致行動的人士)將持有的股份數目合計為本公司投票權的30%或以上，但不超過50%，則本公司不得登記該等股份及/或其他證券的轉讓。或(Ii)收購該等股份的人士(連同任何與該等股份一致行動的人士)將持有的股份數目合計可持有本公司50%或以上的投票權，除非該人已向所有成員提出或同時向所有成員提出無條件現金要約(該要約自作出要約起計不少於十四(14)個日曆日內開放接受)，以不低於該等成員(或董事會認為與該等成員一致行動的任何人士)在過去12個月內就任何股份(包括建議轉讓的股份)所支付的最高價格 購買該等成員所持有的所有股份，或如未就 股份進行此類轉讓，按董事會釐定的價格及條款與任何收購本公司股份的要約相若。為免生疑問，本規例第27A條前述句子的規定不適用於將以HIGHWORLD、GS或其任何關聯公司的名義登記的任何股份轉讓。

(a)在公司法條文的規限下，本公司的總投票權應不包括本公司或其任何附屬公司所持有的股份。根據本規例第27A條，任何人士於本公司或其任何附屬公司收購股份(不論該等股份其後被持有，如屬本公司，則為國庫，或註銷)所產生的股份投票權百分比增加而產生的權益，不會純粹因此而根據本規例第27A條被要求要約。

(b)除非董事會(以其合理的酌情決定權)另有決定，否則本條例27A的規定不適用於下列情況：

(i)擬收購本公司相關股份將與行使擔保權有關；或

(Ii)除非本公司根據公司法第60B(5)條另有決定，否則有關收購人擬收購本公司相關股份將根據行使任何優先認購權而進行。

(c)如果董事會在任何時候信納任何成員根據本規則27A向所有成員提出要約，但沒有這樣做或沒有按照規則4或本規則27A的任何其他規定採取行動(包括提供董事會根據規則4(G)或規則27A(F)要求的信息)，則董事會可在如此信納後的二十一(21)個歷日內，通過向該成員和與該成員一致行動的任何其他人(統稱“違約人”)發出通知(“暫停通知”)，或向持有此類股份權益的任何託管機構發出通知(“暫停通知”)，指示：

(i)違約者無權投票(或指示投票)股份、收購在沒有根據本條例第27A條提出要約的情況下本不應登記或完成的收購，或(如有任何其他違反)董事會所決定的他們擁有權益的股份(“違約股份”)(不論是通過書面決議或親自或委託代表在股東大會上)，或就該等違約股份行使本公司成員資格所賦予的任何其他權利。

(Ii)除本公司清盤外，不得支付本公司因違約股份而欠下的任何款項，無論是資本、股息或其他方面，本公司在向股東支付任何此類款項時，亦不承擔任何支付利息的責任；

(Iii)不得就違約股份進行其他分配；以及

(Iv)違約人不得轉讓任何違約股份或其中的任何權益，除非(A)接受要約，或(B)董事會認為轉讓是將相關違約人違約股份的全部實益所有權 真正出售給與任何違約人無關的一方。

任何違約股份附帶的權利將相應地暫停和/或修改，只要關於該違約股份的停牌通知仍然有效，該等違約股份將受到本法規 規定的額外限制。

董事會只有在以下情況下才有權撤回停牌通知：(br}如信納有關成員或任何與彼等一致行動的人士並無於違約股份中擁有任何權益 (如事先獲股東於股東大會上通過的決議案批准)(不包括失責人)，或 (I)如有需要就未能延長要約而發出停牌通知，則如已根據本規例第27A條提出要約，則 已提出要約，及(Ii)如已就任何其他 違反事項發出停牌通知，則有關違反事項將會獲得補救。

(d)如果建議的收購人(連同與他們一致行動的任何人)已經收購或 已經根據接受要約收購該數量的公司股份，該數量的股份連同建議收購人(或與他們一致行動的人)持有的任何其他 股份將90%如果收購方持有本公司90%(90%)或以上的投票權，則建議收購方可向所有成員發出不可撤銷的通知(“順延通知”)，要求該等成員接受要約，而該等成員(以及根據行使先前存在的收購股份的選擇權或權利而交付該順延通知後成為成員的任何人)，根據要約出售的其他股份 應被視為已獲交付(或延遲通知發出或視為送達之日起七(7)個歷日)，而 應被視為已接納有關要約，而 應於要約下出售的其他股份 同時轉讓其股份(並遞交經簽署的股份過户表格)。

(e)如果任何成員在按照本條例第27A條完成任何股份的出售後，沒有就該成員接受或被視為接受要約的所有股份執行轉讓，該成員應被視為已不可撤銷地指定由公司為此目的提名的任何人為其代理人和受權人，以在公司(以信託形式代該成員)收到購買相關股份的款項或任何其他應付代價後，代表該成員執行所有必要的轉讓，並將此類轉讓交付建議的收購人(或按其指示)，董事會應立即將建議的收購人(或其代名人)登記為其持有人，並在建議的收購人(或其代名人)已登記為持有人後，此類程序的有效性不得受到任何此類人士的質疑。

(f)董事會有權要求股東(或其有合理理由懷疑為股東的人士) 於提出要求後十四(14)個歷日內，向其提供 就規例4及本規例第27A條所要求的資料(以及佐證證據及文件)(包括但不限於，用以確定某人是否持有本公司任何股份及/或與另一人一致行動，以及確定該人士及與該等人士一致行動的人士持有本公司投票權的百分比 )。本公司可根據本規例第27A(F)條，透過託管銀行向股東提出任何相關股份繳存計劃的要求。

(g)董事會有充分的權力、授權和酌情決定權解釋和實施本條例第27A條 ，放棄部分或全部遵守，並對其認為合適的任何此類豁免附加條件(包括但不限於，要求成員批准作為豁免的條件)，但必須給予同一類別的所有成員同等待遇。 董事會的每一決定均為最終決定，且不可上訴。由於本規例第27A條是為本公司及股東的整體利益而設，董事會(在無欺詐、重大疏忽或故意行為失當的情況下)不會就任何股東、任何擁有股份權益的人士或任何其他人士行使或不行使本規例第27A條下的任何權力或酌情決定權的方式，或董事會(真誠地)就本規例第27A條的條文適用於任何特定情況而作出的任何決定，承擔任何責任。

28.董事會可以拒絕登記本公司有留置權的股份的轉讓。

29.董事會也可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)轉讓文書附有與其有關的股票的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；以及

(b)轉讓文書只適用於一類股份。

30.(A)如董事會拒絕登記轉讓，董事會須在向本公司遞交轉讓文書之日起兩(2)個營業日內，向受讓人發出有關拒絕的書面通知。

(B)轉讓登記可在董事會不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內暫停登記的時間不得超過三十(30)個歷日。

31.本公司有權就每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書或其他文書的登記 收取董事會不時指定的費用。

因死亡或破產、清盤、合併或類似事件而轉讓股份

32.如股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如死者為聯名持有人)將為本公司唯一承認對其股份權益擁有任何所有權的人士。然而，本協議並不解除已故聯名持有人的遺產對其與其他人士共同持有的任何股份的任何責任。

33.如發生股東身故、破產、清盤、合併或其他類似事件，已身故、被宣佈破產、被清算、合併或為類似事件標的之股東的法定代表人，有權在向本公司提供所需的佐證 後，登記為該股東所持股份的擁有人。該法定代表人有權指定另一人登記為其受讓人。

34.如果法定代表人 提名另一人為相關股份的受讓人，該法定代表人應披露其決定，並 採取一切行動，簽署相關股份合法轉讓所需的所有合同、文書或其他文件。在此情況下，本規例有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何通知或轉讓，猶如有關該股東的 身故或破產或清盤或合併或類似事件並未發生，而該通知或轉讓是該股東簽署的合約轉讓程序的一部分。

35.任何法定代表人如因持有人的身故或破產或清盤或合併或類似事件而取得股份權利 ，將有權享有如其為有關股份的登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就該等股份登記為成員前，無權就該等股份行使因身為股東而就股東大會所賦予的任何權利。儘管有上述規定，董事會 可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇最遲於九十(90)個歷日內自行登記或轉讓相關股份。如通知未於發出之日起計九十(90)個歷日內獲遵從，則董事會其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

股份的沒收

36.如股東於指定付款日期未能支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事會可在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下，於其後任何時間向該成員送達書面通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分 連同任何可能應計的利息。

37.通知須指定另一個 日(不早於通知送達之日起計十四(14)個歷日屆滿之日起)，於該日或之前繳交通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳款，催繳股款所涉及的 股將可被沒收。

38.如該等通知所載款項未予支付或任何其他條件未獲滿足，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何 時間，即通知所規定的款項支付前，由董事會決議予以沒收。

39.沒收股份可按董事會酌情釐定的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事會酌情釐定的條款取消。

40.股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使股份被沒收，仍有責任 向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司已收到與股份有關的所有該等款項的全數付款，則其責任將終止。

41.董事或祕書作出法定聲明，聲明及述明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份人士的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以股份被出售或出售人士為受益人 ，而該人士將隨即登記為股份持有人，且不須 監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或 無效而受影響。

42.本規例有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或以溢價方式)應付的任何款項 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

資本變更

43.本公司可透過根據公司法第59A條不時通過的股東大會決議案 ，按該決議案所規定的金額增加股本，將股本分為若干股份。

44.本公司可通過依照法律第59A條通過的股東大會普通決議：

(a)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的 股；
(b)將其現有股份或其中任何股份細分為比組織章程大綱規定的數額少的股份，但須符合法律第60(1)(D)條的規定；
(c)註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份。

通過特別決議：

(1)以任何方式減少其股本、任何資本贖回準備金或任何股份溢價賬户，並在法律授權和要求同意的情況下 ；

(2)在符合本法規定的情況下，購買自己的股份。

股東大會

45.除該年度的任何其他股東大會外，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應提供該股東大會的通知 ，並在召開股東大會的通知中指明該股東大會為年度股東大會。一次股東周年大會日期與下一次股東周年大會日期之間相隔不得超過十五(Br)個月；只要本公司在註冊成立後十八(18)個月內舉行首次股東周年大會，則無須在註冊成立當年或下一年舉行。股東周年大會應在董事會指定的時間和地點舉行。

46.除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。

47.董事會可在其酌情決定的任何時間召開特別股東大會，而特別股東大會亦應 董事會根據公司法第126節的規定應成員的要求召開，或在董事會未能召開會議時， 可根據公司法第126節的規定由該等成員自行召開。

股東大會的通知

48.股東周年大會及要求通過特別決議案的股東大會須於至少二十一(21)個歷日內發出書面通知。在遵守公司法第127條的前提下，所有其他股東大會應至少提前十四(14)個日曆 天發出書面通知。通知期限不包括送達或被視為送達之日及發出通知之日，並須指明股東大會的地點、日期及時間，如屬特殊事務，則須指明該事項的一般性質，並應按以下所述方式或以股東大會規定的其他方式(如有)發給根據本規例有權接收本公司有關通知的人士。

股東大會可以通過電話會議或其他方式舉行，出席者可同時聽取所有其他出席者的發言，以這種方式參與的人士被視為出席了股東大會。在這種情況下，會議應被視為已在大會祕書所在地舉行。

儘管召開股東大會的時間比本條例規定的時間短，但法律允許的情況下，股東大會如經同意，應視為已正式召開：

(A)在召開名為週年大會的大會的情況下，由所有有權出席該大會並在會上表決的成員作出；及

(b)於任何其他股東大會的情況下，有權出席股東大會並於大會上表決的大多數成員，即合共持有賦予該權利的股份面值不少於95%(95%)的多數成員。

49.意外遺漏向 任何有權收取該等通知的人士發出股東大會通知，或該等人士沒有收到該通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

股東大會的議事程序

50.所有於股東特別大會上處理的事務應被視為特別事務 ；於股東周年大會上處理的所有事務均應視為特別事務，但宣佈股息、審議賬目、資產負債表及董事會及核數師報告或法律規定的任何其他報告、選舉董事取代卸任董事及委任核數師及釐定核數師酬金除外。

51.任何股東大會不得處理任何事務，除非在股東大會開始處理事務的時間 有足夠法定人數出席。除非本條例另有規定，否則三(3)名成員親自出席或委託代表出席即構成法定人數。如果召開會議要求考慮任命、免職或替換董事 監管以下第75A、75B、75C、75E和75F條，有權根據第75A、75B、75C、75E和75F條指定、罷免或替換此類董事的成員親自出席或由受委代表出席誰 有權在相關的股東大會上接收通知、出席和表決即構成法定人數。

52.如於指定舉行股東大會的時間起計半小時內未能達到法定人數，則應股東要求召開的股東大會應解散 ；在任何其他情況下，股東大會將延期至下週的同一天、同一時間及地點或董事會可能決定的其他日期及地點舉行，而於續會舉行的股東大會如在指定舉行股東大會的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則屆時出席的股東即構成法定人數。

53.所有與股東大會有關的通知和其他通訊，如每名會員有權收到，也必須發送給審計師。

54.主席(如有)應主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如主席在指定舉行股東大會的時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事須推選其中一人擔任股東大會主席。

55.倘於任何股東大會上，並無董事願意擔任主席，或如於指定舉行股東大會時間後十五(15)分鐘內並無董事出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任股東大會主席。

56.股東大會主席 經出席任何有法定人數的股東大會同意(如股東大會有此指示)，可將股東大會延期 ，但在任何延會的股東大會上，除舉行休會的股東大會上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十(30)個歷日或更長時間時，應向原股東大會發出延會通知。 除本條例第56條另有規定外，不必在延會的股東大會上發出任何關於延期或待處理事務的通知。

57.在任何大會上，交大會表決的任何決議均應以舉手錶決的方式作出決定，除非(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決：

(a)由大會主席提出；或

(b)至少三(3)名親自出席或委派代表出席的成員；或

(c)親自出席或委派代表出席，且佔所有有權在該大會上表決的成員總表決權不少於十分之一(1/10) 的任何一名或多名成員；或

(d)持有賦予於股東大會上表決權利的本公司股份的一名或多名股東 已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(1/10) 。

除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案於舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並 在載有本公司議事程序紀錄的簿冊內記入有關事項，即為該事實的確證 ，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

可能會撤回 投票的需求。

58.除規例第(Br)60條另有規定外，如正式要求以投票方式表決，須按股東大會主席指示的方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

59.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，大會主席不得投第二票或“決定票”。

60.就選舉股東大會主席或就股東大會休會問題要求以投票方式表決，應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，應在股東大會主席指示的時間內進行，除已被要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在 投票前繼續進行。

委員的投票

61.在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身出席或由受委代表出席的股東均有一(1)票，而以投票方式表決時，每名股東可就其持有的每股股份投一(1)票。

62.如果是聯名持有人，則應接受提交表決的高級人員的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在成員名冊中的排列順序確定。

63.精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其發出命令的成員，可通過其財產管理人、其監護人、接管人、館長 Bonis，或由該法院委任的其他具有類似身分的人。這些人在投票時也可以委託代表投票。

64.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其就其所持本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項 均已支付。

65.不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對錶決的股東大會或其續會上除外，而在該股東大會上未遭否決的每一票，在任何情況下均屬有效 。任何在適當時間提出的反對意見應提交股東大會主席，大會主席的決定為最終和決定性的。

66.在股東大會上進行的投票中，有投票權的成員可以親自投票，也可以由代表投票。在每種情況下：

(a)擁有一(1)以上投票權的成員在投票時可以選擇不以相同的方式行使其所有投票權，但可以選擇以不同的方式投票；以及

(b)授予委託書的授權不必對於成員指定的 委託書所涉及的所有股份相同。

67.在不損害股東根據公司法第130條委任代表的權利的情況下，委任代表的文書須由委任人或其正式授權的代理人以書面簽署 ，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由正式授權的 人員或代理人簽署。代理人不必是本公司的成員。

68.在不損害股東根據公司法第130條委任代表的權利的情況下，委派代表的文書和經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本，應存放在本公司的註冊辦事處或在塞浦路斯境內召開股東大會通知中為此目的而指定的其他地點， 在舉行股東大會或續會股東大會之前的任何時間，文件中所指名的人擬在該大會或續會上表決，或者，如果是投票表決，在指定的投票時間之前的任何時間，任何不符合該等規定的委託文書 不得視為有效。

69.委任代表的文書應採用以下格式或情況允許的最接近格式 -

“(公司名稱) 有限公司

本人/我們 ， 為上述公司的成員，現任命 ， 為 ，否則為 ，作為本人/吾等之代表於本公司於20年6月20日舉行之股東周年大會及任何續會上投票予本人/吾等或代表本人/吾等出席 本公司股東周年大會或臨時股東大會。

Signed this day of , 20 "

70.凡意欲給予成員投票贊成或反對一項決議的機會，委任代表的文書須採用以下格式或在情況許可下儘量採用與之相近的格式-

“(公司名稱)有限公司。

本人/我們， ， ， 為上述公司的成員，特此任命 ， 或 未能作為本人/吾等的受委代表在將於20年月20日舉行的本公司(年度或特別，視乎情況而定)股東大會及其任何續會上投票支持本人/吾等或代表本人/吾等投票。

簽署於20年月日

此表格將用於支持/* 反對該決議。除非另有指示，否則代理人將按照他認為合適的方式投票。

*在這種情況下，去掉不需要的內容 。“

71.指定代理人的文書應被視為授權代理人要求或參與要求投票。

72.根據委託書條款作出的表決應為有效，即使委託書的委託人或委託書的籤立授權或與委託書有關的股份轉讓 之前已死亡或精神錯亂、委託書被撤銷或被撤銷，但在使用委託書的股東大會或其續會開始前，本公司並未在其辦公室收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。

73.在公司法條文的規限下，由當時有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上表決的每名股東(或由其正式授權代表 作為公司)簽署或以函件、電郵或傳真方式批准的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於正式召開及舉行的股東大會上通過。任何該等決議案可由若干份格式相同的文件組成，每份文件均由一(1)名或多名成員或其 代理人簽署，而就屬成員的法人團體而言，由董事或其其他授權 高級人員或其妥為委任的代理人簽署即已足夠。

由代表行事的法團

在股東大會上

74.身為成員的任何法團可透過其董事會或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其在任何股東大會或任何類別成員的代表，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團 行使如該法團為自然人時可行使的權力。

董事會

75.除非及直至本公司於股東大會上另有決定 ，董事人數不得少於兩(2)人及 不得多於九(9)人。

75A.

(A)只要(I)HIGHWORLD和/或GS合計持有公司至少35%(35%)的已發行股份，並且(Ii)HIGHWORLD和GS不擁有相同數量的股份，HIGHWORLD和/或GS有權提名、任命、罷免和替換總共五(5)名董事，如下所示，但授予HIGHWORLD和GS的權利被視為特別權利：

(a)HIGHWORLD有權提名、任命、罷免和替換董事的人數等於(X)(I)HIGHWORLD擁有的股份數量除以(Ii)HIGHWORLD和GS持有的股份總數乘以(Y)5的乘積。

前一句話的乘積應四捨五入為最接近的整數，該整數為希爾沃爾德有權任命、罷免和取代的董事人數(“希爾沃爾德董事編號”)。

(b)GS有權提名、任命、罷免和替換等於(X)5 減去(Y)董事數字的董事人數。

(B)只要(I)HIGHWORLD和/或GS合計持有本公司至少35%(35%)的已發行股份，並且(Ii)HIGHWORLD和GS擁有相同數量的股份，HIGHWORLD和/或GS有權提名、任命、罷免和替換總共五(5)名董事，如下所示，前提是授予HIGHWORLD和GS每個 的權利被視為特別權利：

(a)HIGHWORLD有權任命、罷免和替換三(3)名董事。

(b)GS有權任命、罷免和替換兩(2)名董事。

(C)儘管有上文第75A(A)和75A(B)條的規定， 只要HIGHWORLD是持有公司已發行股本至少7%(7%)的成員，HIGHWORLD應始終有權提名、任命、罷免和替換一(1)名董事，此人將指定主席， 規定授予HIGHWORLD的權利被視為特別權利。

75b. 儘管有上文第75A條的規定，為

75B.對於 只要GS是持有本公司至少7%(7%)已發行股份的成員，GS應始終有 權利提名、任命、免去和替換一(1)名董事為根據第75A條任命的董事，條件是授予GS的權利被視為特別權利，並且， 如果根據規則計算的董事數量75.A75a(A)(A)等於5,(5)， 則董事編號應減去一(1)，以允許GS根據本條例第75B條指定其董事。

75C.在不損害上文第75A和75B條規定的情況下，只要HIGHWORLD和GS根據上文第75A條 有權任命、罷免和替換最多五(5)名董事，則第75E條不適用。

75D.保留。

75E.

(A)只要和記及GS根據上文第75A(A)及75A(B)條 無權委任最多五(5)名董事，則每名股東持有本公司已發行股本每11%(11%)的股份，即有權提名、委任、罷免及替換一(1)名董事 。

(B)儘管有第75E(A)條的規定，只要和黃及高盛根據上文第75A(A)及75A(B)條並無權委任最多五(5)名董事，但和黃為持有本公司已發行股本最少百分之七(7%)但少於百分之十一(11%) 的成員，則和黃將有權委任、罷免及替換一(1)名亦可根據第75A(C)條指定為主席的董事。

(C)儘管有第75E(A)條的規定，只要和黃及GS根據上文第75A(A)及75A(B)條無權委任最多五(5)名董事，但GS為持有本公司已發行股本最少7%(7%)但少於11%(11%)的成員，則GS將有權根據第75B條提名、委任、免任及替換一(1)名董事。

75F. 的投票權全成員應理解為符合上述第75A、75B、75C和75B75E 以及任何擬議的股東大會和/或股東大會的擬議決議和/或大會的任何提議的一致書面決議提名，任命、免職或替換董事人員 HIGHWORLD特定成員具有特殊的 權利，可根據監管規章 75A根據規定GS有權提名、任命、免職或替換的董事的以上或替代人員 , 75B 以上，視情況而定，，僅75C和75EHIGHWORLD或GS該成員有權接收通知、出席會議和投票，其他任何成員都沒有任何權利。

75D75G. 如果有任何關於修改本條例有關董事任免程序和權利的規定的擬議決議(包括但不限於第51條，75, 75A, 75B, 75C, 75D 至 75F、91和92)或任何其他建議的決議直接或間接影響成員按照本文規定任命和罷免董事的權利的情況下，持有者由 持有的股份GS其權利將受擬議決議影響的成員應有向他們的持有者授予總票數與持有者持有的股份 HIGHWORLD公司的所有 其他成員。

75H. 倘任何股東將其全部或任何股份轉讓予其任何聯營公司，則特定股東委任規例第75A、75B、75C、75E、 75F及75G條所載董事的權利不受影響，而就第75A、75B、75C、75E、75F及75G條而言，該股東及其聯營公司持有的本公司股份應合計，並將被視為單一持股。

75I. 任何沒有按照第75A、75B、75C、75E和75B75F 應由股東大會通過普通決議予以任免或取代。

76.(1)董事的酬金應由本公司不時於股東大會上以普通決議案釐定。

(2)應本公司要求向本公司提供特別服務或因本公司目的需要出國旅行或逗留的任何董事，應從本公司獲得工資、補助金、自付費用或董事會決定的任何其他方式的額外 報酬。

77.董事必須持有股份才能參選的要求可由公司在股東大會上決定；除非及直至作出決定，否則不需要擁有股份。

78.本公司董事可以是或成為董事會成員或其他高級管理人員，或以其他方式在本公司發起的任何公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益， 而除非本公司另有指示，否則該等董事無須就其作為董事或該其他公司的高級管理人員或其在該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

借款權力

79.董事會可行使本公司所有權力，以不受限制地借款或籌集資金，或 擔保及按揭、質押、轉讓或以其他方式抵押其業務、財產、資產、權利、據法權產及賬面債務、應收賬款、收入及未催繳資本或其任何部分，以及發行及設立債權證、債權股證、按揭、質押、轉讓、抵押或其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。

董事會的權力和職責

80.本公司的業務應由董事會管理，董事會可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法律或本規例並無規定本公司於股東大會上行使的所有本公司權力，但須受公司法條文及 該等規例的規限，且不牴觸上述規例或本公司於股東大會上可能訂明的條文。但本公司在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該規例則屬有效 。

80A. 只要HIGHWORLD和 GS是擁有至少7%(7%)投票權的成員，則各自將有權任命兩(2)人 出席董事會的任何一次或多次會議，和/或董事會根據本規則設立的任何委員會， 作為觀察員，任何如此任命的人(“觀察員”)，在與本公司訂立標準保密協議的情況下，應(與董事和/或委員會成員的規定同時)獲得任命。董事會及/或該觀察員獲委任(如有關)及該觀察員有權出席的委員會的所有會議的通知 ，並須獲發給與該等會議有關的所有議程、會議紀錄及其他相關文件。觀察員有權出席其獲委任參加的任何 會議，但該觀察員在任何情況下均無權在任何該等會議上投票 ，亦不得計入法定人數。HIGHWORLD及GS可於任何時間及不時聯合(I)罷免其委任的任何觀察員，並根據本規例的規定委任另一人代其出席；及/或 (Ii)限制或禁止觀察員出席董事會及/或任何委員會(或其任何部分)的若干會議。

81.董事會可不時及隨時委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的獲授權代表或受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本規例歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權不超過董事會認為適當的權力、權限及酌情決定權) ，任期及受董事會認為適當的條件規限。而任何該等授權書或授權書可載有董事會認為合適的 條文，以保障及方便與任何該等獲授權代表或受權人進行交易的人士，亦可授權上述獲授權代表或受權人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

82.本公司可行使公司法第36條所賦予的有關在海外使用正式印章的權力，而該等權力將歸屬董事會。

83.本公司可行使法律賦予本公司有關在塞浦路斯境外備存登記冊的權力，而董事會可(在法律條文的規限下)就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為適合 的規例。

84.(1)董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，須根據公司法第191條在董事會會議上申報其權益性質。

(2)董事不得就他有利害關係的任何合同或安排 投票，如果他這樣做，他的投票將不被計算在內，他也不應被計入 會議的法定人數。

(3)董事可同時擔任董事下的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(有關薪酬或其他方面)由董事會釐定，董事或未來的董事不得因其職位與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而喪失資格，任何該等合約亦不應如此。本公司或其代表訂立的任何合約或安排，而董事 於其中以任何方式擁有權益，則該等合約或安排不得被撤銷，而訂約或擁有權益的任何董事亦毋須因該等董事擔任該職位或由此建立的受信關係而就任何該等合約或安排所收取的任何利潤向本公司負責。

(4)董事可自行或透過其所屬商號為本公司以專業身分行事，彼等或其所屬商號有權就其專業服務收取酬金 ，但不考慮其董事身份。但本協議所載內容並不授權董事或其所屬公司擔任核數師。

85.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定) 。

86.董事會應在為此目的提供的簿冊上記錄會議記錄：

(a)委員會作出的所有人員委任；

(b)出席每次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事的姓名；

(c)所有股東大會、董事會會議和董事會委員會的所有決議和議事程序 。

養老金

87.董事會可就任何一名或多名人士為本公司提供的服務而向其授予退休金或年金或其他酬金或津貼，包括死亡津貼，不論此等人士為董事總經理或在本公司擔任其他職位或受僱於本公司，或間接作為任何附屬公司或聯營公司的高級職員或僱員，儘管 此等人士可能是或可能曾是本公司的董事，本公司可為該等目的向保險、信託、計劃或基金支付款項，並可包括與該等退休金有關的權利。年金和津貼在 任何此等人士的聘用條款中。

取消董事資格

88.如有下列情況，任何董事的職位均應懸空：

a.根據本法第176條規定，董事不再是董事；或

b.董事破產或與債權人達成一般債務償還安排；或

c.董事因根據該法第180條作出的任何命令而被禁止成為董事；或

d.董事因精神、身體疾病或者死亡，永久喪失履行職責能力或者履行職責的；

e.董事以書面方式向本公司辭職；

f.根據第75A、75B、75C和/或條例有權任命、罷免或替代相關董事的成員75B75e 已不再是會員；或

g.就獨立董事而言，董事不符合《交易所規則》所指的獨立性標準。

委任更多董事及

董事的免職

89.本公司可不時以普通決議案增加或減少董事人數， 惟有關人數不得少於或超過本規例所規定的最低或最高董事人數。

90.符合第75A、75B、75C條的規定和75E，董事會有權隨時和不時地，，75E和75F，如果因董事離職而導致董事會空缺，任命即將離任的董事的成員 有權隨時並不時任命任何人為董事 以填補空缺。如果該等成員未能在離任的董事出現空缺之日起兩(2)個月內委任新的董事及/或放棄其權利，及/或根據上文第75A、75B、75C及75E條的規定，董事會不再有權委任新的董事以填補離任的董事的空缺，及/或就並非根據本條例任何特別權利而獲委任的任何董事，董事會有權委任任何人士為董事。填補空缺或作為現有董事的補充，前提是那個 董事的總人數在任何時候都不得超過按照本規例確定的人數。任何獲委任的董事成員任期至下一屆股東周年大會為止，並有資格連任。

91.除第75A、75B、75C、75E及75E,75F 本公司可在根據公司法第136條發出特別通知的普通決議案下，在董事任期屆滿前罷免其職務，儘管本條例或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定。這一撤職不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償要求。

92.在符合第75A、75B、75C及75E條的規定下，本公司可隨時及不時以普通決議案(在不損害董事會根據第90條賦予的權力的原則下)委任任何人士為董事，並決定該人士的任期。

委員會會議的議事程序

93.董事會可根據其酌情決定權召開會議以處理事務、延期或以其他方式管理會議，而任何會議上出現的事項應以出席該會議的簡單多數票決定。如果打成平局，主席無權投第二票或決定性一票。任何董事均可於任何時間召開董事會會議，而祕書應董事的要求須隨時召開董事會會議。 須向各董事發出至少九十六(96)小時的書面董事會會議通知。該等通知可由所有董事以書面豁免，如所有董事出席該會議並不反對該會議，則視為放棄該通知。會議可以通過電話或其他方式舉行，所有出席者可同時聽取和聽取其他所有出席者的發言，以這種方式參加會議的人應視為出席者。在這種情況下，會議應被視為在會議祕書所在地舉行。

94.處理董事會事務所需的法定人數由董事會決定 ，如未如此決定，則出席會議的董事總人數的至少一半(1/2)親身出席會議或由 替補出席的董事構成法定人數。

95.保留。

96.保留。

97.保留。

98.保留。

99.保留。

100.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於根據或根據本規例釐定的必要的董事會會議法定人數，則留任董事可為增加董事人數至該數目或為召開股東大會而行事，但不得為其他目的。

101.在規例第75A條的規限下，董事會可推選一名會議主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一名董事擔任會議主席。

102.董事會可將其任何權力轉授由董事會酌情決定的由一(1)名或多名董事組成的一個或多個委員會 ；任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，應遵守董事會可能對其施加的關於其權力、章程、議事程序、法定人數或其他方面的任何規定。只要HIGHWORLD和GS是成員，每個人都將有權任命一(1)名由該成員指定的 董事進入提名和治理委員會以及薪酬委員會。

103.委員會可以選舉其會議主席；如果沒有選出主席，或者在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

104.在董事會施加的任何規定的規限下，委員會可於其認為適當的情況下舉行會議及休會，而任何會議上提出的問題須由出席會議的成員以過半數票決定。

105.任何董事會或董事會委員會會議或以董事身分行事的任何人士於 會議上作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或 該等人士或其中任何人士喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任併合資格出任董事。

106.由各董事或其代名人以函件、電郵或傳真方式簽署或批准的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於 正式召開及舉行的董事會或委員會會議上通過，而經簽署後，可由多份文件組成，每份文件均由一名或多於一名上述人士簽署。

候補董事

107.(a) 經董事會事先書面批准，不包括董事提名另一董事或任何非董事人士擔任其替任董事的投票權， 各董事有權不時提名另一董事或任何非董事人士擔任其替任董事，以特定目的或一般情況行事，並酌情決定撤換有關替任董事，惟有關替任董事的委任 不得造成或導致有關替任董事產生實際或潛在的利益衝突。

(b)替任董事(委任替任董事的權力及酬金除外)在各方面均受董事現行條款及條件規限， 並有權接收所有董事會議的通知，並有權出席其委任人董事並未出席的任何有關會議、發言及投票。

(c)一(1)人可作為多個 個董事的替補董事，在他這樣做期間，他有權就他代表的每個董事單獨投一票，如果他自己是董事，他作為替補董事的一票或多票應是他自己的票之外的一票。

(d)任何候補董事的委任或撤職均可通過函件、電郵、傳真或董事會批准的任何其他方式作出。任何電子郵件或傳真應儘快通過信函確認 ，但公司可在此期間採取行動。

(e)倘作出上述任何委任的董事 不再為董事，但因在其獲重選連任的股東大會上離任除外，則其委任的人士 隨即不再有任何權力或授權以替代董事的身分行事。

(f)在計算當時允許的最低或最高董事人數時，不應計入替補董事的人數，但在計算其出席其有權投票的任何董事會會議時是否達到法定人數的目的，應將其計算在內。

(g)候補董事應精通英語，品德高尚。

(h)如果董事會要求，替代董事應在加入董事會前 簽署保密協議。

(i)任何以替任董事身份行事的人士應被視為本公司高級管理人員，並須就其作為及不作為向本公司承擔個人責任，其酬金將從委任他/她的董事的酬金中支付，並由委任人董事與其替任董事議定的酬金部分組成。

經營董事

108.董事會可按其認為合適的任期及條款，不時委任一名或多名董事擔任董事的管理職務，並可在任何個別情況下訂立的任何協議的條款的規限下，撤銷有關委任。按此方式獲委任的董事不得(在擔任該職位期間)輪流退任，亦不會被計入依次退任董事的遴選名單中。如果他因任何原因不再是董事會員，他的任命將自動終止。

109.管理董事的董事應收取董事會不時釐定的酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式及另一種方式) 。獲委任為董事管理公司的董事的酬金應獨立於 ，並附加於根據規例第81條釐定的酬金。

110.董事會可按其認為合適的條款及條件及有關限制，將董事可行使的任何權力委託及授予管理人員，並可與董事會本身的權力並行或在不包括本身權力的情況下行使，並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

祕書

111.祕書由董事會委任，任期、酬金及條件由董事會酌情決定；任何如此委任的祕書均可由董事會免任。

112.任何人如符合以下條件，不得獲委任或出任祕書：

(a)公司的唯一董事；或

(b)唯一董事同時也是公司唯一董事的公司；或

(c)公司的獨家董事，即公司的獨家董事 。

113.法律或本條例中要求或授權董事和祕書採取任何行動的條款，如果同一人同時擔任董事和祕書，或代替祕書行事，則不得令人滿意。

封印

114(a) 董事會應提供對印章的安全保管，印章只能在董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權下使用，加蓋印章的每份文書應由董事或其替代人簽署，並應由祕書或第二名董事或其替代人或董事會為此任命的其他人加簽。

(b)除上述印章外，本公司還可根據該法第36(1)條的規定擁有官方印章，並應用於上述條款所述的目的。

股息和儲備

115.本公司可在股東大會上宣佈末期股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

116.董事會可不時宣佈該等中期股息，董事會可酌情決定該等中期股息以本公司的利潤為理由。

117.除利潤外，不得宣佈任何股息。

118.董事會在建議派發任何股息前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為董事會酌情決定可運用本公司利潤的一項或多項儲備，而在作出該等運用前，董事會可按同樣的酌情決定權將其運用於本公司業務 或投資於董事會不時酌情決定的投資(本公司股份除外)。董事會亦可在不將利潤存入儲備金的情況下，結轉其認為審慎而非 分配的任何利潤。

119.在股東持有具有股息特別權利的股份的權利(如有)的規限下，所有股息應根據每名股東所持股份的數量 宣佈和支付。現已澄清，任何 成員可自行決定放棄其獲得股息或部分股息的權利，而以另一特定 成員或成員集團或任何其他剩餘成員為受益人。

120.董事會可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或與本公司股份有關的其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

121.本公司根據本規例宣佈股息或紅利時，可指示全部或部分以分配任何其他公司的特定資產，包括任何其他公司的繳足股款、債權證或債權股證，或以任何一種或一種以上方式支付該等股息或紅利，董事會須執行該決議，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決。並尤其可發行證明股份零碎權益的證書及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定於支付所釐定的價值後向任何成員支付現金，以調整各方的權利，而 可按董事會認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

122.就股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項可透過支票或股息單 寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩(2)名或以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的 股份所應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

123.任何股息不得計入本公司的利息。

帳目

124.董事會應就下列事項安排備存適當的賬簿：

(a)公司收支的全部款項及收支事項；

(b)公司所有貨物的銷售和購買；以及

(c)公司的資產和負債。

如果適當的賬簿不能真實和公平地反映公司的事務狀況並解釋其交易，則不應被視為保存該賬簿。

125.賬簿須存放於本公司的註冊辦事處，或在公司法第141(3)條的規限下，存放於董事會酌情決定的其他一個或多個地點，並應始終開放予董事查閲。

126.董事會應不時決定是否及在何種程度、何時何地 以及在何種條件或法規下將本公司的帳簿或其任何部分公開供非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件 ，但法規授權或董事會或本公司在股東大會上授權的除外。

127.董事會須不時根據公司法第142及151條的規定，安排編制上述各節所指的損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及報告，並於股東大會上向本公司呈交。

128.於股東大會上向本公司提交的每份資產負債表(包括法律規定須附於其上的每份文件)的副本，連同核數師報告副本，須於股東大會日期前不少於二十一(21)個歷日 送交本公司每名成員及每名債權證持有人及根據規例33登記的每名人士。

儘管有上述規定，本規例並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士，或送交任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

利潤資本化

129.根據董事會的建議，本公司可在股東大會上議決，將當時記入本公司儲備賬户或損益賬户貸方或可供分配的任何部分的資金資本化 ，並據此將該等款項自由分配。本應享有權利的股東如以股息方式及按相同比例派發股息，條件是該等股息不以現金支付，但須用於繳足該等股東分別持有的任何股份當時尚未支付的任何款項，或繳足將按上述比例配發、分派及入賬列作繳足的本公司未發行股份或債權證 予該等股東，或部分以一種方式及部分以另一種方式派發及入賬列作繳足，而董事會應執行有關決議案。

但就本規例而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金只可用於繳足將作為繳足股款紅股發行予本公司成員的未發行股份 。

130.只要上述決議獲得通過，董事會應作出所有撥款和決議將予以資本化的未分配利潤的應用，以及所有已繳足股款的股份或債券(如有)的配發和發行，並一般應採取一切必要的行動和事情使其生效，董事會完全有權遵循 發行證明零碎股份或以現金或其他方式支付的證書的規定，並授權任何人士代表所有有權享有股份或債權證的股東與本公司訂立協議，分別向他們配發入賬列為繳足股款的股份或債權證，或(視情況需要)由本公司代表他們繳足股款。透過將決議須資本化的溢利的各自比例運用於彼等現有股份中尚未支付的款項或其任何部分，而根據該授權訂立的任何協議應 對所有該等成員有效及具約束力。

審計

131.審計師的任命和職責應依照法律規定。

通告

132.通知可以由公司親自發出，也可以通過郵寄、電子郵件或傳真的方式發送到預定收件人或其註冊地址。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為已完成，但前提是通知已在郵寄後二十四(24)小時滿時正確郵寄、註明地址和郵寄。如果通知是通過電子郵件或傳真發送的，則該通知應視為在發送後立即生效，但如果是電子郵件，則不存在未收到的通知，如果是傳真，則將有相關的傳輸確認。

133.本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方法是將通知發給股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人。

134.本公司可向於股東身故或破產時有權享有股份 的人士發出通知，方式為以預付郵資函件寄往該等人士的姓名，或以死者的代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似描述寄往聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有)，或(直至該地址已如此提供)以任何 方式發出通知，方式與倘該身故或破產並無發生時該通知的發出方式相同。

135.每一次股東大會的通知應以任何方式發出 -在獲得授權之前：

(a)每名成員，但未向公司提供向其發出通知的註冊地址的成員除外；

(b)股份所有權因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而該股東如非因其去世或破產，將有權收到股東大會的通知，以及

(c)審計師。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

136.在公司法第127A條的規限下，儘管本條例另有規定 ，只要本公司的股份於境外市場上市，根據該境外市場的規則發出的通知應構成就本規例所指的所有目的向每名股東發出的足夠通知。

清盤

137.如本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的為任何財產設定其認為合理的 價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間按 方式進行分配。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分 轉授予清盤人認為適當的信託受託人，以使分擔人受益，但清盤人可在同樣的批准下， 不得強迫任何成員接受任何負有責任的股份或其他證券。

賠款

138.每名當其時的董事或當其時的本公司其他高級職員，應從本公司的資產中獲得彌償，以彌補其因執行職務而蒙受或招致的任何損失或負債，包括因就任何民事或刑事訴訟(不論是民事或刑事訴訟)進行抗辯而招致的法律責任，而在該等訴訟中，判決他勝訴，或被判無罪，或與根據本法第383條提出的任何申請有關，而法院在該申請中給予其濟助，則本公司的任何董事或高級職員均不對任何損失負責，本公司在執行其職務或與此相關的職責時可能發生或招致的損害或不幸。但本條例只有在其規定未被該法第197條廢止的情況下才有效。

重新户籍

139.公司可通過特別決議案並經公司註冊處處長同意，在塞浦路斯共和國以外的國家或司法管轄區的法律制度下繼續作為法人存在，前提是該國或司法管轄區的法律允許。