倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案

本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修正案(以下簡稱《協議》)日期為2021年12月21日，由特拉華州的高通公司(以下簡稱為借款人)和作為行政代理的美國銀行(以下簡稱《行政代理》)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的信用證發行人以及作為行政代理的美國銀行已於2020年12月8日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)；

鑑於，信貸協議項下以英鎊和日元(統稱為“受影響貨幣”)計價的若干貸款及/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他按洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行同業拆息；及

鑑於借款人及行政代理已根據信貸協議第3.03(F)節決定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆息應根據信貸協議以後續利率取代，行政代理已就此確定某些符合規定的更改是必要或可取的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用但未作其他定義的大寫術語(包括本協議附件A中的術語)應具有經本協議修訂的信貸協議或本協議中適用的該等術語的含義。

2.協議。儘管信貸協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，雙方在此同意，附件A所載條款適用於受影響的貨幣。為免生疑問，在信貸協議的條文適用於受影響貨幣的範圍內，而該等條文並未在附錄A中特別述及，信貸協議的條文應繼續適用於受影響的貨幣。

3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

4.先例條件。在行政代理收到借款人和行政代理根據信貸協議第3.03(F)節適當簽署的本協議副本後，本協議將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對本修正案，否則行政代理應已將本修正案張貼給所有貸款人和借款人(“修正案生效日期”)。

5.開支的支付。借款人同意償還行政代理與本協議的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的行政代理費用、收費和支出，包括外部法律顧問向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

6.雜項。

(A)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。

(B)借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。

(C)借款人聲明並保證：

(I)借款人簽署、交付和履行本協議是在其公司權力範圍內，並已得到必要或需要的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(Ii)本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的一項有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

(Iii)借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行本協議，不會也不會(A)違反借款人的任何組織文件的條款，(B)與借款人是當事一方的任何合同義務或影響借款人或其任何子公司的財產或(Y)任何命令、強制令或(Y)任何命令、強制令或(Y)任何命令、強制令下的任何留置權衝突或導致違反或設立任何留置權，或要求根據(X)任何合同義務付款。任何政府當局的令狀或法令或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情況下，如合理地預期此類違規行為不會單獨或總體產生實質性的不利影響，則不在此限。

(Iv)在本協議生效之前和之後，(A)貸款文件中規定的借款人的所有陳述和保證(但不包括信貸協議第5.05(C)節和第5.06節)在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證明確提及較早的日期)，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經受到重大程度的限制(在實施該重大限制之後))，(B)(B)不存在違約事件；及(B)在上述較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或擔保已受重大程度限制(在實施該重大程度限制後))，及(B)不存在違約事件。

(D)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。

(E)本協定中被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的任何條款，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定條款的違法性、無效或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附錄A

適用於受影響貨幣的替代貨幣貸款的條款

1.定義的術語。如本文所用，下列術語應具有下列含義：

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址以及信貸協議中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“替代貨幣”指的是下列貨幣中的每一種：英鎊和日元。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，對於以英鎊計價的信貸協議下的任何信貸展期，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整；但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則該利率在本協議中應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊計價。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣匯率”指替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率，視具體情況而定。

“替代貨幣期限利率”是指，在任何利息期內，就以日元為單位的信貸協議項下的任何信貸展期而言，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)的年利率(或行政代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)，即該利息期第一天(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的利率確定日的其他日子)的前兩(2)個工作日；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該日期應為行政代理人以其他方式合理確定的另一天)，其期限與該利息期限相同；但如果任何替代貨幣定期利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以日元計價。

“適用利率”是指信貸協議中的適用利率、適用保證金或任何類似或類似的定義。

“基本利率”是指信貸協議中的基本利率、替代基本利率、ABR或任何類似或類似的定義。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“借款”係指信貸協議中的承諾借款、借款或任何類似或類似的定義。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在地國家的法律授權商業銀行關閉或事實上在其所在國家關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但如果該日與以下列貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設置有關：(A)英鎊，指在倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或英國法律規定的法定假日；及(B)日元，指在日本銀行一般業務休業以外的日子。

“承諾貸款通知”指信貸協議中的承諾貸款通知、貸款通知、借款通知、延續/轉換通知或任何類似或類似的定義，該術語應被視為包括作為附件A所附的承諾貸款通知。

“符合變更”是指，就任何替代貨幣的SONIA、Tibor或任何擬議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“SONIA”、“Tibor”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，由行政代理(在與借款人協商後)酌情決定。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定(在與借款人協商後)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理確定(在與借款人協商後)與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指信貸協議中的美元等值或任何類似或類似的定義。

“歐洲貨幣匯率”是指歐洲貨幣匯率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“付息日期”是指，(A)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指信貸協議所載的每月最後一個營業日及適用到期日；及(B)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但如任何替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期為付息日期。

“利息期”，就每筆替代貨幣定期利率貸款而言，是指自該替代貨幣定期利率貸款被支付或轉換為替代貨幣定期利率貸款或作為替代貨幣定期利率貸款繼續發放之日起至借款人在承諾的貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)之日止的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的不超過12個月的其他期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)利息期限不得超過信貸協議規定的適用到期日。

“必需貸款人”是指信用協議中的必需貸款人、必需貸款人、多數貸款人或任何類似或類似的定義。

“重估日期”指就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(A)借用替代貨幣貸款的每個日期；(B)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；(C)根據信貸協議的條款繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期；以及(D)由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“後續利率”是指後續利率、倫敦銀行間同業拆借利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語匯率”的定義相同。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

2.適用於替代貨幣貸款的條款。自修正案生效之日起及之後，雙方同意如下：

(A)替代貨幣。(I)不得將任何替代貨幣視為已公佈倫敦銀行同業拆息的貨幣，及。(Ii)任何以替代貨幣計價的新貸款的請求，或繼續以另一種貨幣計價的現有貸款的請求，均須視為請求新貸款或繼續現有貸款，並按替代貨幣每日利率(如屬以英鎊計的貸款)或另類貨幣定期利率(如屬以日圓計的貸款)(視何者適用而定)計息；。但如任何以歐洲貨幣利率計息的貸款在修訂生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當時的當前利息期或付款期結束為止，除非就以每日浮動利率計息的貸款而言，該每日浮動利率不再具有代表性或不再可用，在這種情況下，該貸款應在本協定生效後立即按適用的替代貨幣利率計息。

(B)在信貸協議和貸款文件中提及歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。

(I)信貸協議條款和其他貸款文件中未特別提及的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣利率貸款(歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣利率貸款的定義除外)應被視為包括適用的替代貨幣每日匯率、替代貨幣定期利率和替代貨幣貸款。

(Ii)就任何要求借款人賠償貸款人因任何替代貨幣貸款在任何利息期間(定義見信貸協議)最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而造成的損失而言，凡提及利息期間(定義見信貸協議)，須視為包括替代貨幣每日利率貸款的任何相關付息日期或付款期間。

(C)利率。行政代理不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事宜負責，也不承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率的替代、替代或繼任者或任何前述影響或任何符合性變化的任何利率(為免生疑問，包括對該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

(D)重估日期。行政代理應確定信貸協議第1.05節中規定的以替代貨幣計價的借款和貸款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。

(E)替代貨幣貸款的借款和續期。除信貸協議中規定的任何其他借款要求外：

(I)替代貨幣貸款。每次借用替代貨幣貸款，以及每次延續替代貨幣定期利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(東部時間)任何借款或替代貨幣定期利率貸款的申請日期前三(3)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)；但是，如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(東部時間)在該借款或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前五(5)個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六(6)個營業日)，行政代理應在不遲於上午11：00向貸款人發出有關該申請的即時通知，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。(東部時間)，在借入或延續另類貨幣定期利率貸款的申請日期前四(4)個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五(5)個工作日), 行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有貸款人是否已同意所要求的利息期。每一次借入或延續另類貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍。每份承諾貸款通知應註明(I)借款人是否

申請借款或延續替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款或延續(視屬何情況而定)的申請日期(應為營業日)，(Iii)借款或延續貸款的貨幣及本金金額，(Iv)借款類型，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指明貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或借款人未及時發出通知要求續貸，則適用的貸款應作為以美元計價的基本利率貸款；但如未及時申請替代貨幣定期利率貸款的延續，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用或延續替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利率期限。除信貸協議另有規定外，任何替代貨幣貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該替代貨幣貸款的原幣償還，並以另一貨幣再借入。

(Ii)順應變化。在實施任何替代貨幣匯率時，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時作出符合要求的更改，並且，即使在信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議、信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

(Iii)已承諾貸款通知。為借款替代貨幣貸款或延續替代貨幣定期利率貸款，借款人應使用本文件所附的承諾貸款通知作為證據A。

(F)利息。

(I)在信貸協議有關違約利息的規定的規限下，(X)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金產生利息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(Y)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率。

(Ii)每筆替代貨幣貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及信貸協議規定的其他時間到期並支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(G)計算。所有另類貨幣貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬另類貨幣貸款的利息，則須按照該等市場慣例計算與前述不同的市場慣例。每筆替代貨幣貸款應計入該替代貨幣貸款當日的利息，而不應計入該替代貨幣貸款或其任何部分的利息。

支付替代貨幣貸款或該部分貸款，但任何在發放當天償還的替代貨幣貸款應計入一(1)天的利息，但須符合信貸協議的條款。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(H)後續税率。信貸協議中關於替換一種貨幣當前繼承率的條款應被視為適用於替代貨幣貸款和SONIA和Tibor(視情況而定)，相關定義的術語應被視為包括英鎊、日元、SONIA和Tibor(視情況而定)。