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2022年11月1日

通過埃德加傳輸

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉麗尼

回覆：惠而浦公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

回覆日期：2022年9月23日

File No. 001-03932

尊敬的富勒姆先生和安吉麗尼女士：

作為惠而浦公司執行副總裁總裁兼首席財務官，我是在迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱美國證券交易委員會)員工於2022年10月6日發出的意見信(之前的回覆信)，這封意見信是針對公司2022年9月23日就員工2022年9月1日的初次評議信發出的，所有內容都與公司截至2021年12月31日的10-K表格(表格10-K表格)有關。雖然我們的許多回復都提到了我們的《2021年可持續發展報告》和/或我們的網站，但我們提交給美國證券交易委員會的任何報告或文件中都沒有引用我們的《2021年可持續發展報告》和我們的網站的內容。此處使用但未定義的所有術語具有表格10-K或2021年可持續發展報告中賦予這些術語的含義。

為了您的方便，我們在這封信中用粗體和斜體列出了工作人員最近的評論，然後再對該評論做出迴應。對於每個答覆，我們都會根據員工的意見提供相關的定量和定性信息。一方面，我們表示打算在我們的2022財年表格 10-K中提供補充説明，以迴應工作人員的意見；在其他答覆中，我們承諾繼續監測某些事項的財務和相關影響，如果此類事項成為重要事項，我們將在未來的定期報告中納入適當的披露。

請注意，惠而浦公司、惠而此處使用的所有術語(但未定義)的含義與表格10-K中這些術語的含義相同。

回覆日期：2022年9月23日

風險因素，第13頁

您對前面評論2的迴應表明，您希望通過鼓勵低碳行為以及在我們的供應鏈和產品中創新更清潔的選項來緩解碳定價對運營支出和利潤率的影響。請詳細介紹您的供應鏈和產品中的這些潛在變化並描述與此相關的過渡風險。

答覆：為迴應工作人員的意見，我們謹提供以下補充信息。

正如我們對之前回覆信的回覆#2和我們的2021年可持續發展報告(見第124頁)所述，我們相信，通過在我們的供應鏈和產品中鼓勵低碳行為和清潔選擇的創新，我們將能夠減輕未來潛在碳定價情景帶來的一些財務影響。總體而言，從供應鏈和生產的角度來看，正如我們在10-K表格(見第10頁)中披露的那樣，我們在2021年宣佈了到2030年我們的工廠和運營(Scope 1和Scope 2)實現淨零排放的目標，這將覆蓋我們在世界各地的30多個製造基地和大型配送中心。此外，正如在Form 10-K中披露的那樣，我們希望通過生產和消費可再生能源來實現這一目標，包括安裝風力渦輪機、太陽能電池板，並通過虛擬購電協議投資異地可再生能源，提高能源效率，並利用碳消除來抵消無法避免的排放。作為證據，我們已經從2016年到2021年實現了Scope 1和Scope 2排放量減少27%，根據美國環保局綠色電力合作伙伴關係的數據，我們仍然是財富500強公司中美國最大的現場風能消費者之一。

從上游供應鏈的角度來看，我們目前正在以多種方式發展，並預計未來將進一步發展低碳足跡。正如我們在可持續發展報告(見第29頁)中所討論的那樣，我們致力於在我們的產品和包裝中加入回收塑料成分，以努力解決塑料污染問題並減少排放。我們相信，我們設定了歐洲行業中最高的循環度目標之一，並在我們的歐洲、中東和非洲(EMEA)地區做出承諾，到2025年使用平均18%的可回收塑料含量。我們還自豪地完成了歐盟計劃Horizon 2020的一個項目，該項目展示了在我們的產品中使用回收聚丙烯(PP)的可行性，它的排放量比原始PP減少了29%-60%。我們目前在洗碗機中使用8%的回收塑料，我們正在為我們的洗衣產品開發解決方案。由於我們的產品接觸到水和食品，我們將繼續尋求解決方案，併為重新配方的塑料材料設定目標，以保持我們在所有地區產品的高標準質量和安全。作為我們更大的全球負責任採購戰略的一部分，我們還聘請了第三方來識別和了解可持續ESG 實踐，作為我們尋求提供可持續創新的供應商運營的一部分。這些舉措是對我們下游計劃的補充，包括零廢物填埋、產品生命週期結束可持續發展報告中描述的回收和EPA SmartWay運輸。

在產品領域，如表格10-K(見第10頁)中披露的，我們承諾到2030年，與2016年的水平相比，全球與使用我們的產品(範圍3，第11類)相關的排放量減少20%。由於競爭原因，我們不能也不會披露目前正在開發的產品，但我們有信心通過在我們的全球平臺上繼續我們的整體創新方法，實現這一雄心勃勃的目標。作為證據，我們已經實現了60%的温室氣體排放

自2005年以來，我們的產品減少了排放。在Form 10-K所涵蓋的時間段內，我們還推出了以下產品，以及其他許多資源高效型產品：

容量最大的第三架洗碗機，旨在幫助家庭裝更多的盤子，運行更少的週期，促進節水和節能；

這個按摩浴缸FreshCare+歐洲、中東和非洲地區的洗衣機，它利用規則、緩慢的運動和蒸汽交替使用來保持衣服新鮮，讓消費者減少洗衣服的次數，節省用水和能源；

印度的雙浴缸半自動洗衣機，這是一種低成本的設備，可以更高效地洗更多的衣服，在像印度這樣的發展中國家，我們的地區性方法是一個例子，在產品開發中考慮消費者偏好、文化影響以及基礎設施和資源可用性的差異；

這個按摩浴缸Brand最新推出的頂載式墊圈2-in-1美國的可拆卸攪拌器，旨在實現能源效率，並獲得能源之星認證；以及

我們的第一款洗衣粉，花式，集中了8倍，有助於減少包裝浪費。

正如我們的迴應#4所述，我們繼續在產品創新方面進行廣泛的投資，為消費者帶來許多好處，在許多情況下，包括隨着時間的推移逐步提高能源效率，從而實現顯著的減排收益。很難(如果不是不可能)將任何特定成本分配給產品的每個單獨屬性，這些投資在我們的Form 10-K財務報表中廣泛包含和披露在研發成本和資本支出中。

我們認識到，改變我們的供應鏈、製造流程和產品供應可能而且確實會帶來過渡風險。其中包括：我們提供的更高效的產品在價格或消費者認知方面沒有競爭力的風險；我們的上游供應商無法提供具有成本和質量競爭力的低排放供應來源的風險；我們無法持續創新以開發碳足跡更低的產品和製造工藝的風險；以及，具體到我們的回收塑料計劃，我們無法開發解決方案來採用符合我們嚴格質量和安全標準的重新配方塑料材料的風險。如果任何上述或其他過渡風險對我們未來的運營或財務狀況產生重大影響，我們將在我們的定期報告中包括適當的披露。除了這些過渡風險，我們還可能面臨更廣泛的聲譽風險，如果我們未能實現我們的可持續發展目標，或被認為未能在氣候變化問題上負責任地採取行動，正如我們在下面的表格10-K氣候變化風險因素和迴應#2中更全面地描述了。我們將繼續監測與這些潛在過渡風險相關的成本和其他影響，如果重大，公司將在未來的定期報告中包括適當的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第28頁

我們注意到您對先前評論4的答覆。請進一步處理以下問題：

您的答覆的第一部分似乎側重於與氣候相關的機會，並提到了過渡風險。請告訴我們您是如何考慮與氣候變化相關的商業趨勢的信息披露的。在您的回覆中，請描述您對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務需求變化的實際經驗。

您回覆的最後部分涉及在您的10-K表格中披露與您的回覆相關的聲譽考慮因素和潛在風險

氣候變化。請澄清本披露，以便更直接地解決因您的運營或產品產生温室氣體排放而導致的聲譽風險，並解釋由此對您的業務運營或財務狀況產生的潛在不利影響(例如，在獲得資本、償債成本、客户情緒等方面)。

答覆：針對工作人員的意見，我們敬請提供以下補充資料。

關於與氣候變化相關的商業趨勢，如我們的10-K表格第10頁所披露的，我們致力於開發創新產品，以提高用水和能源使用效率，並節省我們的消費者的時間。我們以多個價位向全球消費者提供我們的產品，其中許多在美國銷售的產品都通過了美國環保局能源之星(E-Star)計劃的認證，我們認為該計劃是國內能效方面的最高標準。我們在可持續發展報告中按照可持續發展會計標準委員會(SASB)標準進行報告，其中包括一個按SASB規則下的E-Star計劃認證的收入佔合格產品百分比的行項目CG-AM-410a.1消費品行業：家電製造業(見《2021年報告》第120頁、《2020年報告》第113頁和《2019年報告》第86頁)。我們相信這提供了一個很好的、可測量的數據點，用於查看市場上對最節能的設備的需求隨時間的變化程度，而不是現有的替代產品。

如下表所示，該表提供了我們過去三年可持續發展報告中的SASB數據，與以下相比，我們在對E-Star設備的偏好方面經歷了一些變化非E-Star家用電器，但沒有任何跡象表明，在10-K表格所涵蓋的這些年裏，相對於其他可用的替代產品，E-Star家用電器有明顯的趨勢。


按美國收入計算的百分比(%)	2019			2020			2021
能源之星^1,2		44.0	%		47.5	%		40.4	%
非能源之星		56.0	%		52.5	%		59.6	%

¹	包括通過美國環境保護局和美國能源部運營的能源之星計劃認證的合格產品的收入。不包括在美國境外銷售或打算銷售的產品、非惠而浦公司製造或銷售的許可產品以及以以下品牌銷售的惠而浦製造產品：Admiral、Crosley、宜家、Kenmore、DACOR、Ingles。

²	用於計算通過能源之星計劃認證的合格產品百分比的收入並不反映銷售獎勵或產品退貨補貼，這些在綜合收益表中計入淨銷售額時被確認為收入減少。有關會計政策和收入的其他信息，請參閲我們的 Form 10-K中的合併財務報表附註1和2。

此外，正如我們的可持續發展報告中所討論的那樣，我們預計隨着時間的推移，對以化石燃料為基礎的產品(如燃氣烹飪和烘乾用具)的需求將發生變化。然而，在10-K表格涵蓋的這些年裏，我們沒有看到任何從天然氣轉向電力設備的實質性變化。

在應對與氣候變化相關的業務趨勢的披露方面，正如之前回覆信的回覆#4中所討論的那樣，10-K表格包含許多披露，説明我們今天和未來生產的產品如何滿足注重效率的消費者現在和未來的需求。這些披露包括我們的可持續發展整體設計創新方法、我們開發創新產品以提高用水和能源使用效率的地區性方法，以及我們承諾到2030年使用中的產品的排放量比2016年減少20% (見Form 10-K第10頁)。

我們還跟蹤現有數據，這些數據揭示了與氣候相關的排放或解決方案相關的對我們產品的需求，並在起草我們的信息披露時將這些數據考慮在內。如上所述，在2021年10-K表格所涵蓋的時間內，我們沒有看到消費者對E-STAR標籤產品或類似的最高能效產品的偏好發生實質性變化，因此，我們沒有披露任何量化數據表明這種變化在10-K表格所涵蓋的時期內，或任何披露表明我們預計在短期內會發生重大變化。但是，我們相信，我們目前已做好充分準備，能夠在任何此類需求轉變發生時滿足它，並且我們已做好充分準備，能夠跟蹤、響應和報告任何此類重大轉變。

關於與氣候變化相關的聲譽考慮和潛在風險，我們在其他聲譽和信用評級數據中包括ESG監測器。對於聲譽評分和聲譽ESG評分，我們依賴RepTrak公司的評級，該公司是世界領先的聲譽數據和洞察公司之一。

如下表所示，在表格10-K所涵蓋的時間段內，我們未看到聲譽、特定於我們ESG工作的聲譽或我們的信用評級發生重大變化：


	2019		2020		2021
RepTrack分數		77.2		76.0		76.4
重新跟蹤ESG分數		不適用		70.4		70.5
信用評級：
--穆迪		Baa1		Baa1		Baa1
- S&P		BBB		BBB		BBB

我們相信，我們將繼續在ESG領域保持良好的聲譽，這得益於我們在產品能效領域的持續創新、我們的淨零排放和產品使用量減排承諾、我們以家庭和家庭為重點的社會努力，以及我們以誠信為重點的治理倡議。這導致我們在Form 10-K涵蓋的期間獲得更低的債務成本，尤其是通過在2021年5月發行3億美元的首期可持續發展債券。

我們承認並理解，如果我們被認為沒有履行我們的可持續發展理念和外部承諾，包括但不限於員工在此問題#2中引用的承諾，我們可能面臨的業務風險。正如之前回覆信的回覆#4所規定的，我們在我們的表格 10-K氣候變化風險因素中披露，任何未能實現我們的可持續發展目標或我們未能在氣候變化問題上負責任地採取行動的看法都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響(參見表格10-K的第26頁)。我們還在Form 10-K第16頁披露，未能維護我們的聲譽可能會對我們的業務產生負面影響，包括破壞客户對我們的信心以及減少對我們產品的長期需求。

總體而言，我們仍然對這種廣泛的披露感到滿意，因為我們向投資者傳達了我們的業務或產品產生温室氣體排放所產生的聲譽風險。然而，為了迴應工作人員的意見，我們打算在我們的2022財年Form 10-K氣候變化風險因素中提供額外的説明，以更直接地將這些聲譽風險與本問題#2中工作人員引用的對我們的業務運營或財務狀況的潛在不利後果聯繫起來。

我們注意到您對先前意見5的答覆，並重新發布了其中的一部分。請向我們提供您的10-K表格所涵蓋期間的定量有關您的財產或運營的天氣相關損害以及財產保險費用的信息，並告訴我們保險費用在未來期間是否會增加。此外，請告訴我們您如何考慮披露與天氣有關的幹擾對您的客户可能產生的間接影響。

答覆：針對工作人員的意見，我們敬請提供以下補充資料。

財產損失和保險

如下表所示，惠而浦在10-K表格所涵蓋的期間財產保險費有所增加。這一增長主要是由財產傷亡保險業推動的，該行業在2021年面臨了廣泛的社會和經濟中斷，包括持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、不斷上升的成本和通脹，以及在一定程度上受到全球自然天氣和環境事件及其他損失推動的多年硬性保險市場的持續。這些因素導致了一種更有紀律的承銷方式。一些與天氣有關的索賠事件也導致了惠而浦保費的增長，包括墨西哥阿波達卡的龍捲風和德克薩斯州的冰凍事件。Apodaca事件導致了大約3,000萬美元的保險索賠，我們正在尋求與德克薩斯凍結事件相關的索賠；正如我們在截至2022年9月30日的10-Q表格中披露的那樣，與我們的德克薩斯凍結索賠相關的金額可能是未來一段時間的實質性收益(見第52頁)。然而，即使不是不可能，也很難在我們的保險小組中將這些特定事件從總體市場影響中分離出來，或者預測未來的成本。

在Form 10-K所涵蓋的期間，我們的財產保險費從2019年到2020年增加了120萬美元，從2020年到2021年增加了340萬美元。作為參考，在Form 10-K所涵蓋的財年中，我們的淨銷售額分別為204億美元、195億美元和220億美元，如下表所示，這些成本不到淨銷售額的0.1%。


(單位：百萬)	2019			2020			2021
財產保險費	$	5.3		$	6.5		$	9.9
淨銷售額	$	20,419		$	19,456		$	21,985
財產保險保費佔淨銷售額的百分比		0.03	%		0.03	%		0.05	%

我們認為，這些財產保險費作為一個整體，以及任何相關的天氣對此類保費的影響，在10-K表格所涵蓋的任何年份都不足以保證披露。在10-K表格涵蓋的期間之後，我們預計2022日曆年度的保費將增加約490萬美元。我們預計2023年及以後保費增長將放緩，因為保險公司已經實施了更嚴格的承保標準，並調整了保費/虧損比率。我們將繼續監控我們在這些領域的成本，並將分析任何保費增加對公司財務業績或業務運營的重要性，如果是重大的，公司將在其定期報告中包括適當的披露，包括10-K表格。

與天氣有關的對客户的中斷

根據我們的Form 10-K信息披露審查流程，我們考慮了與天氣有關的中斷對我們客户造成的間接影響。作為附加背景，我們在世界上幾乎每個國家都有我們的產品，並在其中許多國家擁有廣泛的客户組合，包括大型零售商、較小的零售店、房屋建築商和不斷增長的直接面向消費者頻道。鑑於我們廣闊的地域和多渠道的客户概況，我們認為，在任何報告期內，涉及特定國家(或州)的一個或多個客户的重大天氣事件或一系列事件不太可能對我們的財務報表產生重大財務影響。正如之前回覆信的答覆#5中所討論的，我們第19頁上的意外事件風險因素確實將自然災害列為事件之一[有]受影響，並可能直接影響我們的實體設施或我們的供應商或客户的設施。我們仍然相信，這一披露適當地向投資者傳達了天氣對客户的中斷對我們造成的間接影響所產生的潛在風險。

我們注意到您對先前意見6的答覆，並重新發布了其中的一部分。請量化過去三個財年與氣候變化相關的合規成本。

答覆：針對工作人員的意見，我們謹提供以下補充信息。

鑑於任何權威證券或會計監管機構沒有統一的定義，我們在下表中確定了我們一般認為與氣候變化有關的廣泛合規成本。我們包括1)與監測温室氣體排放相關的成本，2)為碳信用或補償支付的成本，以及3)與航空排放費相關的成本。這些合規成本可能因公司和行業而異，因此我們成本的計算可能無法與其他公司進行比較。然而，我們認為這些類別反映了過去三個財年我們的業務在滿足與氣候變化相關的合規要求方面產生的最有意義的成本。

此外，該公司提高能效的最常見方法是我們的新產品創新流程，這涉及鉅額資本支出。當我們尋求為未來開發產品時，這些投資往往不僅僅滿足提高能效的基本監管要求。對創新新產品的投資是廣泛的，因此很難(如果不是不可能)為產品的每個單獨屬性分配任何特定成本。因此，與努力滿足已頒佈的氣候相關貿易類型法規相關的成本以及我們投資於此類能效的大部分成本可能會包含在我們更廣泛的投資中，並在我們的10-K表格財務報表中在研發成本和資本支出中披露。


(單位：千)	2019			2020			2021
1)排放跟蹤系統	$	656.1		$	452.1		$	509.0
2)碳補償的激活和驗證	$	0		$	42.5		$	105.2
3)航空排放管理/管理費	$	6.9		$	4.4		$	4.5

總計	$	663.0		$	499.0		$	618.6

銷售、一般和行政(SG&A)成本	$	2,142,000		$	1,877,000		$	2,081,000
SG&A的百分比		0.03	%		0.03	%		0.03	%

在公司可以跟蹤和管理的反映我們與氣候變化相關的合規成本的可單獨識別的投資類別中，沒有一項可能被視為對公司的財務業績具有重大影響。此外，正如之前回覆信的回覆#7所述，我們還參與了自願碳信用額度市場，從2019年到2021年已經銷售了大約100萬美元的碳抵消信用額度。與我們對所有定期報告披露的做法一致，公司將繼續監控和評估我們與氣候相關的披露，包括額外的氣候相關合規成本或自願抵銷信用信息是否適合準備未來的美國證券交易委員會申報文件。

我希望上文對工作人員的評論作出了迴應。有關本函的所有查詢、問題、意見、通知和訂單，請通過以下方式發送：(269)923-3732、傳真(269)923-3582或發送電子郵件至 James_Peters@Whirlpool.com。

真誠地

詹姆斯·W·彼得斯

常務副祕書長總裁和

首席財務官

抄送：克里斯托弗·S·康利，公司總監

首席法務官Ava A.Harter

布里奇特·K·奎恩，公司祕書