CORRESP

2022年12月1日

通過埃德加

巴貝特·庫珀女士

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

房地產與建設辦公室公司財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	大西洋海岸收購公司II

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月25日提交

截至2022年9月30日的季度報表10-Q

於2022年11月10日提交

File No. 001-41224

尊敬的巴貝特·庫珀女士和詹妮弗·莫尼克女士：

大西洋海岸收購公司II(該公司)提供以下信息，以迴應美國證券交易委員會(該委員會)職員於2022年11月16日與上述10-K表格和10-Q表格有關的函件中所載的意見。為便於參考，您於2022年11月16日的信函全文已在此轉載(粗體)，並在每條編號的評論下面附上公司的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有聯繫、是否受其控制或與非美國人有密切的聯繫。如果是這樣的話，請在未來的文件中修改您的信息披露，以説明此事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法與美國目標公司完成初始業務合併對投資者的風險。因此，披露你可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，披露政府審查交易或決定所需的時間

禁止交易可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司投資機會的損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。請在您的回覆中包括您打算披露的一個例子。

答覆：

鑑於公司保薦人的管理成員是塞浦路斯共和國公民，我們對員工的意見表示敬意，並告知員工，公司的保薦人大西洋海岸收購管理公司II LLC由非美國人控制，並與非美國人有密切關係。然而，本公司並不認為該等關係會對本公司完成業務合併的能力造成重大損害。

該公司將在未來的文件中增加一個風險因素(如下所述)，以披露其贊助商由一名非美國人控制並與其有密切聯繫。

根據與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的法規，我們可能被視為外國人，任何業務合併都可能受到美國外國投資法規的約束，並受到CFIUS或其他美國政府實體的審查。

鑑於我們贊助商的管理成員是塞浦路斯共和國公民，我們的贊助商大西洋海岸收購管理II有限責任公司由非美國人控制並與其有密切聯繫。在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為外國人，因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。

CFIUS的範圍通過2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須提交美國外國投資委員會的強制性文件。目前尚不清楚我們潛在的業務合併是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制提交或決定向CFIUS提交自願通知。如果我們在完成最初的業務合併之前尋求CFIUS審查，我們可能會

受到大量延誤和交易成本增加的影響。如果我們在完成最初的業務合併後被要求接受CFIUS審查，除了對我們施加的任何條件或資產剝離要求外，我們可能會產生與此相關的鉅額成本。其他可能的外資持股限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初始業務組合的時間有限。如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東在他們的股票清算時可能只獲得每股10.20美元的A系列普通股，我們的權證將到期一文不值。這也將導致我們的投資者失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

截至2022年9月30日的季度報表10-Q

簡明財務報表附註

注： 7.股東(虧損)權益

認股權證，第15頁

我們注意到您已將13,850,000份私募認股權證歸類為股權。請向我們提供您根據ASC 815-40進行的分析，以支持您對這些認股權證的會計處理。作為您分析的一部分，請説明認股權證協議中是否有任何條款或條款規定根據權證持有人的特徵對和解金額進行潛在更改，如果有，您是如何根據ASC 815-40中的指導分析這些條款的。您的回覆應涉及但不限於您披露的[i]如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

答覆：

該公司利用《會計準則編纂(ASC)815-40，實體自有權益中的衍生品和對衝合約》(ASC 815-40)中的指導對私募認股權證進行了評估。由於私募認股權證被視為與本公司本身的股票掛鈎，因此本公司認為股權分類是適當的，並不包含根據私募認股權證持有人的特徵而可能改變和解金額的條款。此外，ASC中的股權分類條件815-40-25符合私募認股權證。關於作為附件4.1附在公司2022年1月19日提交的8-K表格中的私人認股權證協議(認股權證協議)的進一步分析如下：

私募認股權證是否在ASC 480的範圍內被歸類為負債？

私募認股權證不符合ASC 480-10中關於責任分類的標準，因此不在ASC 480的範圍內。本公司管理層注意到，私募認股權證不具有ASC 480的任何特徵，因此不會被歸類為ASC 480下的負債。

私募認股權證是否與公司的普通股掛鈎？

已發行的私募認股權證是獨立的金融工具，可供日後購買股份之用。它們已被確定為獨立的儀器，並被評估為包含在上述ASC 480中，不在該標準的範圍內。

鍛鍊意外情況

保證協議(最大百分比)的第3.3.5節包含演習應急事項。如果某一工具不是基於asc中的某些標準，則演習或有意外情況並不排除該工具被視為與實體自己的股票建立索引。815-40-15-7B.認股權證協議第3.3.5節中的行使或有事項不是基於ASC中的標準815-40-15-7B因此，並不排除私募認股權證被視為與公司自己的股票掛鈎。

和解條款

認股權證協議包含無現金行使條款。就本條款而言，公允價值(認股權證協議第3.3.1.b節)指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證通知之日前第三(3)個交易日止十(10)個交易日內，A系列普通股最後報告的平均銷售價格。

這些無現金行使功能適用於不同情況下的私募認股權證。在所有情況下，結算金額為公允價值與固定貨幣金額(行使價)之間的差額，所有私募認股權證的計算方法均相同。因此，私募認股權證不排除被編入公司自有股票的索引。

公司管理層分析了ASC第二步對行權價格的調整815-40-15-7.認股權證協議就調整認股權證可發行普通股數目及/或調整認股權證協議第4節的行使價作出規定。

ASC815-40-55-42聲明，對於這類事件，如果對執行價格的調整是基於一個數學公式，該公式確定了此類稀釋性事件的發生應對標的股票價格產生的直接影響，這並不排除工具被視為與公司自己的股票掛鈎，因為可能影響結算金額的唯一變量將是對公允價值的投入固定-固定-固定股權期權。根據我們的審查，這些條款並不排除私募認股權證被視為與公司自有股票掛鈎。

作為分析的一部分，本公司管理層特別考慮認股權證協議中是否有任何條款或條文規定和解金額可能會因私募認股權證持有人的特點而有所改變。例如，公司是否可以根據私募認股權證持有人的具體價格贖回私募認股權證？公司管理層未在認股權證協議中發現任何此類條款或條款會導致責任處理。

與此相關的是，關於這一聲明[i]如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與公開認股權證相同，本公司謹此確認員工的意見，並通知員工該聲明將不會包括在未來的文件中。

私募認股權證是否符合股權分類的所有條件？

ASC 815-40-25-1和2提供了一般框架，用於確定被認為與發行人自己的股票掛鈎的工具是否應歸類為負債(或在某些情況下歸類為資產)或權益。根據管理層的審查，私募認股權證符合ASC的股東權益分類標準。815-40-25.

如果您有任何問題或建議，請不要猶豫，直接撥打(929)264-4786與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

大西洋海岸收購公司II

/s/沙赫拉布·艾哈邁德

沙赫拉布·艾哈邁德

首席執行官

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史蒂芬·C·阿什利，皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所