2022年12月1日

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：公司財務處，房地產與建築部

通過埃德加

截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2022年3月31日提交

File No. 001-40981

尊敬的女士或先生：

我們現就美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年11月16日向本公司提交的上述意見書作出以下回應。為幫助您進行審查，我們已將下面員工的評論重新輸入為粗體，並在評論後立即提供了公司的回覆 。

一般信息

我們接受工作人員的意見。對此，本公司敬告員工，如本公司於2022年3月31日向委員會提交的2021年10-K年度報告(“年度報告”)所披露的那樣，本公司尋找業務合併目標的主要戰略是專注於以色列公司而不是美國國內公司。然而，該公司並不排除考慮和尋求在美國國內成立公司。因此，在適用的範圍內，公司告知員工，公司保薦人仙人掌醫療保健管理有限公司(“保薦人”)於2022年3月21日向委員會提交的附表13G的實益所有權聲明 中披露的保薦人是特拉華州有限合夥企業，且保薦人為美國人。贊助商的唯一普通合夥人是仙人掌醫療保健管理有限公司，這是特拉華州成立的一家有限責任公司(“仙人掌有限責任公司”)。以色列生物技術基金、Kalistcare Ltd.和Clal Biotech Industries均持有仙人掌有限責任公司33.33%的同等股權，且均為非美國人。因此，仙人掌有限責任公司可能被視為由非美國人控制，而贊助商可能間接被視為由非美國人控制。在未來的文件中，公司打算 添加以下風險因素，以解決員工意見提出的問題：

公司可能被視為“外國人士”，因此可能無法完成其業務合併，因為此類交易 可能受到監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們的贊助商Cactus Healthcare Management LP由非美國人控制。雖然我們將搜索重點放在以技術為基礎的醫療保健企業 ，這些企業的所有或大部分活動都在以色列開展，或者與以色列有一些其他重要的關係，但我們可能會在任何企業或行業以及任何地理區域(包括美國的 )尋求業務合併目標。在美國的某些交易受特定規則或條例的約束，這些規則或條例可能限制、禁止、 或對外資擁有美國公司的所有權提出額外要求。特別是，我們最初的業務合併，如果與美國目標公司達成，可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被 禁止。例如，美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查在美國公司的某些外國直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者 進行強制申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果美國外國投資委員會認定一項投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資進行限制，或建議美國總裁禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 除其他因素外，取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

因此，我們可能希望尋求的與美國企業或具有美國業務的外國企業的業務合併可能會受到CFIUS 的審查。如果建議的與美國業務的特定業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定： 我們必須提交強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後，繼續進行交易而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提出的初始業務合併，要求對該初始業務合併提出條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的業務組合中的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或 阻止我們收購我們認為對我們和我們的股東有利的某些目標公司。此外， 某些類型的美國企業可能會受到有關外資所有權的限制或要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS 確定其擁有管轄權，CFIUS可以決定建議阻止或推遲我們的業務合併，或者要求與其有關的條件，這可能會推遲或阻止我們完成潛在的交易。目前尚不清楚我們的潛在業務 合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要強制提交 或決定向CFIUS提交自願通知。

政府審查的過程可能很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的。由於我們只剩下有限的時間來完成我們的 業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們 無法在要求的適用時間內完成我們的初始業務合併，包括由於延長的監管審查的結果，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，以按比例贖回 信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，我們將清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的義務，以滿足 債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將失去從目標公司投資中受益的機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來收益的機會。此外，我們的 授權將變得一文不值。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

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感謝您抽出時間並關注我們對本信中員工意見的回覆。如果您希望隨時討論這封信，請隨時聯繫我們的法律顧問，美達律師事務所(Jonathan M.Nathan，Adv.，電話：011-972-3-610-3157；電子郵件：jonathann@meitar.com)。

(美國證券交易委員會)