展品：99.3

此通知很重要，需要立即注意

如果您對本通函或將採取的行動有任何疑問，請諮詢您的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓所持Graphex Group Limited(“貴公司”)的全部股份，閣下應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券或相當於本公司普通股的美國存托股份的邀請或要約。

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票代碼：6128)

建議採用股票獎勵計劃

和

特別股東大會通知

公司財務顧問

本封面使用的大寫術語的含義與本通函“定義”一節中定義的含義相同。

股東特別大會將於2023年2月6日(星期一)下午2：30在香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行。(香港時間)載於本通函EGM-1至EGM-4頁。該代表委任表格亦刊載於香港交易所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)。

無論閣下能否出席股東特別大會，請閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及簽署，並儘快交回本公司於香港之股份過户登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓，無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下出席股東特別大會或其任何續會，而在此情況下，委託書將被視為撤銷。

2023年1月12日

股東特別大會的預防措施

鑑於近期新冠肺炎疫情的發展，公司將在股東特別大會上實施以下防範措施以保護股東免受感染的風險：

(i)

將在會場入口處為每位股東或代理人進行強制性體温檢查。任何體温超過37.0攝氏度的人都不能入場；

(Ii)

出席股東特別大會的每一位股東或代表必須在整個會議期間佩戴外科口罩；

(Iii)

特別大會會場的座位將以允許適當的社交距離的方式安排。因此，股東出席股東特別大會的能力可能有限。公司可根據需要限制股東特別大會的出席人數，以避免過度擁擠；

(Iv)

不會分發公司禮物，也不會在股東特別大會上提供茶點或飲料；和

(v)

任何嘉賓如於特別大會當日接受香港政府強制檢疫，或與任何確診或接受隔離的人士有密切接觸，將不得進入特別大會會場。

此外，本公司強烈鼓勵股東不親身出席股東特別大會，而委任股東特別大會主席為其代表投票表決決議案。

由於香港新冠肺炎疫情不斷演變，本公司可能需要在短時間內更改或採用特別大會安排的應急計劃。建議股東於本公司網站(http://graphexgroup.com/)或聯交所網站)查閲本公司刊發的最新公告，以瞭解股東特別大會安排的未來最新情況。

- i -

	頁

定義	1

董事會來信	4

附錄 --2023年股票獎勵計劃摘要	A-1

股東特別大會的通告	EGM-1

- ii -

定義

在本通告中，除文意另有所指外，下列表述應具有下列含義：

“2023年股票獎勵計劃”	本公司新股獎勵計劃擬於股東特別大會上審議通過，主要條款載於附件

“美國存托股份所有者”	美國存托股份以其名義登記在為此目的而保存的存託公司的賬簿上的人

“美國存托股份”	在紐約證券交易所美國交易所上市並以“GRFX”為代碼交易的證券，每股相當於20股普通股

“公告”	本公司於2023年1月9日就(I)終止現有股份獎勵計劃及現有購股權計劃；及(Ii)擬採納2023年股份獎勵計劃的公告

“獎項”	董事會根據2023年股票獎勵計劃向選定參與者頒發獎勵股票

“獎勵個共享”	將授予符合條件的參與者的普通股

“董事會”	公司董事會

“營業日日”	指證券在聯交所交易的任何一天

“公司”	Graphex集團有限公司(烯石電動汽車新材料控股有限公司)，在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其普通股在聯交所主板上市，其美國存托股份在紐約證券交易所美國證券交易所上市

“已連接人	是否具有《上市規則》賦予的含義

“寄存人”	紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，以及根據與美國存托股份有關的存託協議作為受託人的任何繼承人

“董事”	公司董事

“EGM”	為批准2023年股票獎勵計劃和服務提供商昇華而召開的公司特別股東大會

- 1 -

定義

“EIL”	地球亞洲(國際)有限公司，本公司的間接全資附屬公司

“符合條件的參與者”	2023年股票獎勵計劃下的合格參與者

“排除的參與者”	任何符合資格的參與者 (1)居住在根據基於股權的激勵計劃的條款不允許授予和/或授予的股票轉讓的地方；(2)董事會認為，遵守該地方適用的法律或法規，有必要或適宜將該合格參與者排除在外；或(3)根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第240.10D-1(D)條，或根據美國證券法或規則的其他規定，公司有任何證券交易的證券交易所或協會，包括其美國存托股票，根據公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策，根據公司必須採取的任何追回政策。

“現有eIL股票獎勵計劃”	EIL於2021年1月19日採用的現行股票獎勵計劃

“現有股份獎勵計劃”	本公司於2014年8月21日採用的現有股票獎勵方案

“現有股票期權方案”	本公司於二零一四年六月三日採用的現有購股權方案

“團體”	本公司及其附屬公司

“HK$”	港幣，香港的法定貨幣

“香港”	中華人民共和國香港特別行政區

“上市規則”	經不時修訂的《證券在聯交所上市規則》

“實際可行的最晚日期 ”	2023年1月9日，即印製本通函前為確定本通告所載某些資料的最後可行日期

- 2 -

定義

“紐約證券交易所美國公司”	紐約證券交易所美國有限責任公司證券交易所市場

“普通股”	公司已發行股本中每股面值港幣0.01元的普通股

“普通股東	普通股持有人股

“PRC”	中國中華人民共和國

“優先股”	本公司已發行股本中每股面值港幣0.01元的無投票權、不可兑換優先股

“優先股股東”	優先股持有者股

“相關實體”	本公司的控股公司、同系子公司或聯營公司

“計劃授權”	股東在股東特別大會上批准的2023年股票獎勵計劃下所有獎勵可發行的最高股票數量

“SEC”	美國證券交易委員會

“選定的參與者”	董事會根據2023年股票獎勵計劃選出合格參與者頒發獎項

“共享”	總體而言，普通股和優先股

“股東”	股份持有人

“證券交易所”	香港聯合交易所有限公司

如有任何不一致之處，本通函以英文本為準。

- 3 -

董事會來信

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票代碼：6128)

執行董事：	註冊辦公室：
劉興達先生	迎風 3
陳益仁先生	賽艇會辦公園區
邱斌先生	PO Box 1350
	開曼羣島KY1-1108
非執行董事董事：	開曼羣島
馬立達先生

獨立非執行董事：	委託人在香港的營業地點：
譚葉芳仙女士	中糧大廈11樓
王雲才先生	告士打道262號
廖光生先生	銅鑼灣
唐兆東先生	香港香港
陳啟光先生

2023年1月12日

致股東：

尊敬的先生/女士，

建議採用股票獎勵計劃

引言

參考公告。本通函旨在向股東提供有關建議採納2023年股份獎勵計劃的進一步詳情。

採納2023年股票獎勵計劃

現有股票獎勵計劃、現有eIL股票獎勵計劃和現有購股權計劃分別於2014年8月21日、2021年1月19日和2014年6月3日通過。

- 4 -

董事會來信

為向合資格參與者提供符合上市規則的股權激勵，董事會於2023年1月9日終止現有的股份獎勵計劃及現有的購股權計劃，並建議採納2023年股份獎勵計劃。

現有的eIL股票獎勵計劃將繼續有效。由於eil並非上市規則第(Br)17.14條所界定的“主要附屬公司”，現有eil股份獎勵計劃將不受《上市規則》第17章的規定所規限。本公司將繼續遵守適用的上市規則(包括第14章及第14A章)，以營運現有的eIL股份獎勵計劃及根據該計劃可能授予的股份。

2023年股份獎勵計劃以普通股東通過決議案批准採納2023年股份獎勵計劃為條件，並授權董事會根據2023年股份獎勵計劃授予獎勵，以及配發及發行、促致轉讓獎勵股份及以其他方式處理與2023年股份獎勵計劃有關的獎勵股份。

在滿足上述條件及任何提早終止的情況下，2023年股票獎勵計劃的有效期為自2023年股票獎勵計劃採納之日(“採納日期”)起計的10年。

目標

2023年股票獎勵計劃的具體目標是：

(i)

吸引人才、合適的人員及合資格的參與者，並將接受獎勵股份作為其薪酬、補償或支付方案的一部分，以促進本集團及相關實體業務的發展及增長；

(Ii)

向某些選定的參與者授予獎勵股份，以表彰他們接受本集團及相關實體的任命、聘用或聘用；

(Iii)

表彰某些選定參與者的貢獻，並向他們提供獎勵，以留住他們，用於集團和相關實體的持續運營、發展和壯大。

(Iv)

改善或創造特定選定參與者對本集團及相關實體的連接感和/或忠誠度。

符合條件的參與者

符合條件的參與者包括：

(i)

本公司或其任何附屬公司的任何董事及其員工(包括根據2023年股票獎勵計劃獲得獎勵以鼓勵其與本集團訂立僱傭合同的任何人士)；

- 5 -

董事會來信

(Ii)

Any director and employee of the Related Entities (“Related Entity Participant(s)”); and

(Iii)

任何在正常業務過程中持續或經常性地向本集團提供符合本集團長期增長利益的服務的人士(“服務提供商”)。服務提供商包括：(A)為集團任何成員提供服務的供應商；以及(B)為集團任何成員的任何業務或業務發展領域提供服務的顧問(專業或其他)或顧問。

為免生疑問，服務提供者不包括為本集團提供融資、合併或收購諮詢服務的配售代理或財務顧問，以及為本集團提供保證或被要求以公正和客觀方式履行其服務的專業服務提供者，例如核數師或估值師。

董事會(包括獨立非執行董事)認為，本集團的成功除了來自本集團僱員及董事的貢獻外，亦可能來自為本集團作出貢獻或未來可能對本集團作出貢獻的非僱員(包括關連實體參與者及服務供應商)的努力及貢獻。相關實體參與者及服務提供者參與2023年股票獎勵計劃的資格符合2023年股票獎勵計劃的宗旨，使本集團能夠保留其現金資源，並利用股票獎勵來鼓勵本集團以外的人士為本集團作出貢獻，並協調各方的共同利益，因為本公司、相關實體參與者及服務提供者將通過持有股權獎勵，從本集團的長期增長中互惠互利。

歸屬

董事會有權施加其絕對酌情認為適當的任何條款及條件(包括於獎勵成為有權及/或歸屬後於集團及/或任何相關實體內持續受僱、聘用及/或服務) 董事會有權就獎勵股份的權利及/或歸屬予選定參與者施加其認為適當的任何條款及條件，並應將獎勵及獎勵股份的相關條件通知該選定參與者，惟獎勵的歸屬期間不得少於12個月，除非在特定情況下除外。董事會相信，其能夠在特定情況下提供靈活的加速行使或授予獎勵的能力，使其能夠提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住個人為本集團提供服務。

方案限制

於最後實際可行日期，本公司已發行普通股683,493,072股及已發行優先股323,657,537股。待獲得普通股東批准採納2023年股份獎勵計劃，並假設已發行普通股於最後實際可行日期至採納日期期間並無變動，則根據2023年股份獎勵計劃於採納日期可發行的普通股最多將為68,349,307股，相當於本公司現有已發行普通股約10%(即計劃授權)。

- 6 -

董事會來信

本公司亦建議就可授予服務供應商的獎勵設定普通股升格，假設自最後實際可行日期至採納日期期間已發行普通股沒有變動，則可授予服務供應商的普通股最高數目為34,176,653股，相當於本公司現有已發行普通股(“服務供應商提升”)約5%。服務提供商的昇華是根據計劃授權的50%確定的。服務提供商升格須於股東特別大會上獲普通股東分別批准，並以採納2023年股份獎勵計劃為條件。授予任何服務提供商獎勵將取決於採用 2023股票獎勵計劃和服務提供商提升。為免生疑問，如採用2023年股份獎勵計劃或服務供應商升格未於股東特別大會上獲普通股東批准，則不允許向任何服務供應商授予任何獎勵。

服務提供商升格是根據公司打算授予服務提供商的獎勵股票的可能數量以及公司未來的業務和發展計劃確定的。董事會考慮到：(I)根據2023年股份獎勵計劃向服務提供者授予獎勵將根據其不時對本公司發展及增長的貢獻而按個別情況作出決定；及(Ii)本公司估計本公司擬授予服務提供者獎勵股份數目的百分比將少於於採納日期本公司現有已發行普通股的5%，故服務提供者獲授予獎勵股份乃屬適當及合理。

董事認為，鑑於本集團的業務需要，服務提供商的昇華是適當和合理的，該限制使本集團可以靈活地提供股權激勵(而不是以金錢代價的形式消耗現金資源) 以獎勵非本集團僱員或高級管理人員、但可能在其所在領域具有專業知識或可能能夠為本集團提供寶貴專業知識或服務的人士並與其合作。

2023年股票獎勵計劃的主要條款摘要載於本通函附錄。

股東特別大會

召開股東特別大會的目的是考慮並在認為適當的情況下批准採用2023年股票獎勵計劃和服務提供商昇華。

據董事所知、所知及所信，普通股東於採納2023年股票獎勵計劃及服務供應商昇華時並無重大利益關係，並須於股東特別大會上放棄就批准上述事項的決議案投票。

股東特別大會通告載於本通函EGM-1至EGM-4頁。隨函附上供股東特別大會使用的委託書。無論閣下能否出席股東特別大會，請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回，並交回本公司於香港之股份過户登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓，無論如何最遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。填寫及遞交代表委任表格並不妨礙閣下親自出席股東特別大會及於股東特別大會上投票(如適用)。

- 7 -

董事會來信

美國存托股份

根據與美國存托股份相關的存託協議，每個美國存托股份所有者均有權指示託管機構對該美國存托股份所有者持有的與美國存托股份相關的普通股進行表決，以促使託管機構對該等普通股進行表決。

本公司已隨本通函向託管銀行發出通知，並要求託管銀行向每名美國存托股份擁有人提供一份通知，其中載有(I)本通函所載資料，(Ii)聲明於指定記錄日期美國存托股份擁有人將有權在開曼羣島法律及組織章程細則或本公司類似文件的任何適用條文規限下，就行使與其各自的美國存托股份所代表的普通股金額有關的投票權事宜，指示託管銀行行使投票權。(Iii)一份關於發出該等指示的方式的聲明，包括一項明示指示可被視為發出指示以促使託管人投票表決每名美國存托股份擁有人所持有的與美國存托股份有關的普通股。

託管機構接受美國存托股份所有者指示的最後日期為2023年1月26日。

除非按照美國存托股份所有人發出的指示並由託管人收到，否則託管人不得投票或試圖行使與已交存普通股相關的投票權。

為使美國存托股份擁有人有合理機會就行使與普通股有關的投票權事宜向託管人作出指示，如本公司將要求託管人將通知分發予每名美國存托股份擁有人，本公司應於會議日期前不少於45天向託管人發出會議通知、待表決事項詳情及將提供予普通股東的材料副本。

根據美國聯邦證券法，該公司是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會頒佈的委託書規則的約束。

推薦

董事認為採納2023年股票獎勵計劃及服務供應商升格屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准本通函EGM-1至EGM-4頁股東特別大會通告所載的所有決議案。

- 8 -

董事會來信

責任聲明

本通函董事集體及個別承擔全部責任，包括根據上市規則提供有關本公司資料的詳情。董事經作出一切合理查詢後，確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

其他信息

請注意本通函附錄中所列的其他信息。

2023年股票獎勵計劃將於股東特別大會舉行日期前不少於天於聯交所及本公司網站刊登，以供查閲，而2023年股票獎勵計劃將於股東特別大會上供查閲。

	根據董事會的命令
	Graphex 集團有限公司
	劉興達·帕特里克
	主席

- 9 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

以下是2023年股票獎勵計劃的主要條款及條件摘要，以向股東提供足夠的資料，以供他們考慮擬於股東特別大會上採納的2023年股票獎勵計劃。

(1)	該計劃的目的、持續時間和管理

2023年股份獎勵計劃的目的是吸引人才、合適的人士及合資格的參與者，他們將接受獎勵股份作為其薪酬、薪酬或薪酬方案的一部分，以促進本集團及相關實體的業務發展及增長；獎勵某些獲選參與者因接受其委任、聘用或本集團及相關實體的聘用而獲獎勵股票；表彰某些獲選參與者的貢獻，併為他們提供激勵，以留住他們繼續經營，以及本集團及相關實體的發展及壯大；以及改善或創造某些選定參與者對本集團及相關實體的連接感和/或忠誠度。

如提前終止，2023年股票獎勵計劃的有效期為10年，自採納之日起計。

2023年股票獎勵計劃將根據2023年股票獎勵計劃的此等規則接受董事會的管理。董事會就該計劃下出現的任何事項(包括任何條款的解釋)所作的決定為最終並具有約束力。

(2)	WHO MAY JOIN

董事會可根據其絕對酌情決定權，邀請屬於以下任何類別參與者(即合格參與者)的任何人員獲獎：

(i)

本公司或其任何附屬公司的任何董事及其員工(包括根據2023年股票獎勵計劃獲得獎勵以鼓勵其與本集團訂立僱傭合同的任何人士)；

(Ii)

董事及其相關實體的任何員工；以及

(Iii)

Service Providers.

(3)	MAXIMUM NUMBER OF SHARES

根據2023年股票獎勵計劃(即計劃授權)授予的所有獎勵可發行的最大獎勵股份數量合計不得超過採納日期已發行股份的百分之十(10%)。本公司不得再授予任何將導致已授予/將授予選定參與者的所有獎勵的獎勵股份總數超過計劃授權的獎勵股份。

- A-1 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

根據2023年股票獎勵計劃向服務提供商授予的所有獎勵，可發行的最大獎勵股票數量合計不得超過計劃授權(即服務提供商昇華)的50%。本公司不得再授予任何將導致已授予/將授予服務提供商的所有獎勵的獎勵股份總數超過服務提供商的獎勵股份總數的其他獎勵。

在符合2023年股票獎勵計劃規則的情況下，計劃授權和服務提供商昇華可由本公司更新如下：

(i)

公司可在股東大會上尋求股東批准，以在採納日期或股東日期起計三年後更新計劃的授權限額及服務供應商昇華(視乎情況而定)‘審批最後一次刷新；

(Ii)

如果公司尋求在採納日期或股東批准最後一次更新之日起三年內更新2023年股票獎勵計劃下的計劃授權限額和服務提供商昇華(視情況而定)，此類補充須經股東大會批准，但須符合下列規定：

	(a)	本公司的任何控股股東及其關聯方(或如果沒有控股股東，本公司董事(不包括獨立非執行董事)和行政總裁(br}及其各自的聯繫人)必須在股東大會上對相關決議投棄權票。和

	(b)	公司必須遵守上市規則第13章的要求，

如本公司於緊接本公司按上市規則第13.36(2)(A)條所載按比例向其股東發行證券後按比例作出更新，以致更新後計劃授權限額的未使用部分(以已發行股份的百分比計)與緊接發行證券前未使用的部分相同，則上述第(Ii)點不適用。

根據計劃授權限額或服務供應商提升計劃(視屬何情況而定)下本公司所有股份計劃下將授出的所有獎勵，可發行的普通股總數不得超過於更新計劃授權限額或服務供應商提升計劃(視屬何情況而定)批准日期的已發行普通股總數的10%。

本公司可尋求股東於股東大會上另行批准授予超出計劃授權限額的獎勵，惟條件是超出限額的獎勵只授予本公司於尋求批准前特別指定的參與者，而本公司必須不時向股東發出通函，載有上市規則所規定的有關向該等選定參與者授予任何該等建議授予的相關資料。

- A-2 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

(4)	每個參與者的最大權限為

不得向任何獲選參與者授予任何獎勵，這將導致(A)根據2023年股票獎勵計劃已授予或將授予該獲選參與者的獎勵已發行和將發行的獎勵股票總數(不包括根據2023年股票獎勵計劃的條款取消的任何獎勵)；及(B)於截至該等授出日期(包括該等授出日期)的12個月期間內，就授予該選定參與者的所有其他購股權及獎勵(如有)而發行及將會發行的任何普通股，合共佔已發行普通股的1%以上(“1%個人上限”)。任何超過1%個人上限的獎勵授予必須由普通股東在股東大會上單獨批准，而該選定參與者及其密切聯繫人(或如該選定參與者為關連人士，則為聯繫人)放棄投票，且本公司必須按照上市規則的要求向股東發送通函。

向董事、本公司首席執行官或大股東或彼等各自的任何聯繫人授予任何獎項必須經獨立非執行董事批准(不包括作為獲獎者的任何獨立非執行董事董事)。

在截至授予之日(包括該日)的12個月期間內，作為董事(獨立非執行董事董事)或本公司首席執行官的任何獲選參與者或他們的任何聯繫人不得授予獎勵，這將導致在2023年股票獎勵計劃下已授予或將授予該獲選參與者的獎勵股票總數(不包括根據該計劃條款取消的任何獎勵)，合計佔已發行股份的0.1%以上(“0.1%上限”)。向該獲選參與者授予任何超過0.1%上限的獎勵，必須由股東在股東大會上批准，且本公司必須按照上市規則的要求向股東發出通函。

作為獨立非執行董事或本公司主要股東的任何獲選參與者、或彼等各自的任何聯繫人不得獲授予任何獎勵，以致在截至授予日(包括該日)的12個月期間內，根據或將根據2023年股份獎勵計劃已授予或將予授予該獲選參與者的獎勵股份總數(不包括根據計劃條款取消的任何獎勵)合計超過0.1% 限額。向該獲選參與者授予超過0.1%上限的任何獎勵，均須經股東大會批准，而本公司亦須按照上市規則的規定向股東發出通函。

倘若任何獲選參與者為董事、本公司行政總裁、本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人士的任何獎項超過0.1%的上限，則該獎項的承授人及本公司所有與核心有關連的人士必須放棄在為批准授予該獎項而召開的股東大會上投贊成票，而本公司必須遵守上市規則第13章的規定。

- A-3 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

(5)	VESTING OF AWARDS

在符合2023年股票獎勵計劃的條款及條件，以及於2023年股票獎勵計劃及授予通知所指明的獲選參與者履行獎勵股份的所有權利及/或歸屬條件的情況下(除非董事會另有放棄)，董事會應於歸屬日期(或如歸屬日期不是營業日，於下一個營業日(br}日)安排本公司向該獲選參與者配發及發行授出通告所載數目的新獎勵股份，而董事會應安排從本公司資源中支付新獎勵股份的認購款，相當於新獎勵股份的面值乘以將發行的新獎勵股份數目。

董事會有權施加其認為適當的任何條款和條件(包括獎勵成為有權和/或歸屬後在集團和/或任何相關實體內的持續受僱、聘用和/或服務)，董事會有權根據其絕對酌情決定權就獎勵股份的權利和/或歸屬給選定參與者施加任何條款和條件，並應將獎勵和獎勵股份的相關條件通知該選定參與者，但獎勵獎勵的歸屬期限不得少於12個月，除非在下列特定情況下：

(i)

向董事會認為對本集團業務發展和增長有價值的人才提供具有競爭力的條款和條件，以吸引並誘使他們接受本集團向他們提出的聘用要約；

(Ii)

如果選定的參與者在其正常退休日期退休，董事會根據其絕對自由裁量權確定的相關選定參與者的所有獎勵股票，應被視為在緊接其正常退休前一天或通過與本集團有關成員達成協議而在該較早或較晚日期歸屬；

(Iii)

如果選定參與者在歸屬日期之前的任何時間死亡，則該選定參與者的獎勵股票應視為在緊接其去世前一天歸屬；

(Iv)

如香港收購守則及合併及股份回購守則所界定的本公司控制權於歸屬日期前發生變動，董事會應行使其絕對酌情決定權決定是否將該等獎勵股份歸屬予選定參與者；及

(v)

如果公司正式向其股東發出召開股東大會的通知，以審議公司自動清盤決議或公司清盤令，董事會應酌情決定該等獎勵股份是否應歸屬予選定參與者，以及該等獎勵股份歸屬的時間。

- A-4 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

(6)	PERFORMANCE TARGETS

董事會有權施加其絕對酌情認為適當的任何條款及條件(包括獎勵成為有權及/或歸屬後在集團及/或任何相關實體內持續受僱、聘用及/或服務的期間)。董事會有權就獲授股份授予選定參與者的權利及/或歸屬施加其認為適當的任何條款及條件。

(7)	GRANT PRICE

在符合2023年股票獎勵計劃規定的情況下，董事會可免費向任何選定參與者授予獎勵。

(8)	RIGHTS ATTACHING TO THE AWARD SHARES

獲選參與者不得在歸屬日期之前擁有獎勵項下獎勵股票的任何權益或權利(包括獲得股息的權利)；獲選參與者在歸屬日期之前不得擁有獎勵股份的投票權。

(9)	AUTOMATIC CANCELLATION OF AN AWARD

獎勵在以下情況下自動取消

(i)

被選中的參與者未能在接受期屆滿前簽署並交回撥款通知所附的接受表；

(Ii)

董事會未在授權日之前至少十(10)個工作日收到選定的參與者的答覆單和相關正式簽署的文件；以及

(Iii)

除非董事會另有放棄或決定，否則於有關歸屬日期之前或當日，授出通知所指明的權利及歸屬條件並未完全符合。如果在相關歸屬日期之前或在相關歸屬日期之前或在相關歸屬日期滿足授予通知中為獎勵下的任何特定數量的獎勵股票規定的任何權利條件，則該數量的獎勵股票應在相關歸屬日期之前或當天滿足有權獲獎股票的歸屬條件時，在相關的歸屬日期歸屬於選定參與者，且在相關歸屬日期之前或在相關歸屬日期未滿足權利條件的任何剩餘數量的獎勵股份將於相關歸屬日期自動取消。

根據2023年股票獎勵計劃條款取消的獎勵不應被視為用於計算計劃授權和服務提供商昇華的用途。

- A-5 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

(10)	CLAWBACK MECHANISM

在歸屬日期之前或當天，選定參與者被認定為被排除的參與者或在發生以下情況時被視為不再是合格參與者(除非董事會另有決定)：

(i)

該人有欺詐、不誠實或者嚴重不當行為的，不論是否與其受僱於本集團任何成員公司或相關實體的僱用或聘用或服務有關，亦不論是否已導致其受僱或受聘於本集團任何成員公司或任何相關實體而終止其聘用或聘用或服務；

(Ii)

此人已被主管法院或政府機構宣佈或判決破產，或未能償還到期債務(在任何適用的寬限期屆滿後)，或已達成任何安排或與其債權人達成和解，或管理人已接管其任何資產；

(Iii)

該人被判犯有任何刑事罪行；或

(Iv)

如該人被裁定犯有《證券及期貨條例》(第571香港法律)或其他證券香港的法律或法規或任何其他不時生效的適用法律或法規，

對該選定參與者的相關獎勵應自動取消。該獲選參與者無權以任何方式向本公司、本集團任何其他成員公司、董事會或就該等或任何其他普通股或其中的任何權利或權益提出任何權利或申索。

根據美國證券交易委員會於2022年10月26日修訂的美國證券法，每個獲獎的獲獎者均可獲得獎勵福利。這些美國證券法要求，除其他事項外，在重述公司財務報表的範圍內追回獎勵福利，並且公司採取並執行符合美國證券法和紐約證券交易所美國人要求的追回或追回政策。本公司需要補充其追回或追回政策，以符合美國證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的此類要求。

如果得出結論，認為本公司在獲獎後不超過三年的時間內，由於重大違反適用證券法的任何財務報告要求而需要編制財務會計重述，則本公司必須根據公司根據任何國家證券交易所的上市標準採取的並經不時修訂的補償追回政策，向任何被排除的參與者追回被錯誤授予該被排除參與者的獎勵部分。遵守美國證券交易委員會規則或本公司任何證券(包括本公司的美國存托股份)在其上市交易的任何國家證券交易所市場的上市規則下的要求。錯誤歸屬的金額將根據任何此類財務會計重述的影響確定。此類被排除在外的參與者可能不會因失去錯誤授予的部分而獲得保險或賠償。

- A-6 -

附錄	2023年股票獎勵計劃摘要

(11)	CAPITAL REORGANISATION

若本公司於計劃授權或服務供應商於股東大會上獲批准後對其普通股進行合併或拆分，則根據計劃授權限額或服務提供商於緊接合並或拆細後的日期就2023年股份獎勵計劃下將授予的所有獎勵發行的最高獎勵股份數目應相同，並四捨五入至最接近的全部普通股。

(12)

授予獎項的可轉讓性

在授予日期之前，根據2023年股票獎勵計劃作出的任何獎勵應是獲獎者的個人財產，不得轉讓，任何獲獎者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、抵押、對任何其他人士就獎勵股份或與獎勵股份產生任何利益，除非聯交所授予豁免，準許將獎勵從選定參與者轉移至可繼續符合計劃宗旨及符合上市規則第17章規定的投資工具(例如信託或私人公司) 該選定參與者及其任何家庭成員的利益(例如，為遺產規劃或税務規劃的目的)。

(13)	更改2023年股票獎勵計劃及更改獎勵條款

除 2023年股份獎勵計劃規則禁止的事項外，2023年股份獎勵計劃可由董事會決議案在任何方面作出修訂，惟該等修訂不得對任何選定參與者根據該計劃存續的任何權利造成重大不利影響。

對授予選定參與者的獎勵條款及條件的任何修改必須獲得董事會、薪酬委員會、獨立非執行董事及/或股東(視情況而定)的批准，前提是獎勵的初始授予已獲得董事會、薪酬委員會及/或獨立非執行董事及/或股東(視情況而定)的批准。

(14)

終止

2023年股票獎勵計劃將於以下日期終止：(I)採納日期的十週年日；及(Ii)本公司以股東大會普通決議案或董事會決議案所決定的提早終止日期，但該終止不會影響任何選定參與者於本計劃項下的任何存續權利。

於2023年股票獎勵計劃終止後，(I)不再根據2023年股票獎勵計劃授予獎勵或獎勵股份；及(Ii)根據獎勵計劃授予的所有獲選參與者的所有獎勵將繼續有效，並根據獎勵的條款和條件歸屬於獲選參與者。

- A-7 -

股東特別大會通知

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票代碼：6128)

特別股東大會通知

茲通知 Graphex Group Limited(“本公司”)將於2023年2月6日(星期一)下午2時30分於香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。(香港時間) 為審議及(如認為合適)通過本公司以下普通決議案而不作任何修改。除非另有説明，本通函所用大寫詞語的涵義與本公司日期為2023年1月12日的通函(“通函”)所界定的涵義相同。

普通的決議

將下列決議作為普通決議審議，並在認為適當時按普通決議通過，可加或不加修正：

“在聯交所上市委員會批准上市及買賣，並以此為條件的情況下，根據根據2023年股票獎勵計劃可能授予的任何獎勵發行並分配給任何獎勵股票的普通股，其規則載於向本次會議出示並由本次會議主席簽字以供識別的標明為A的文件中，2023年股票獎勵計劃和計劃授權限額為68,349,307股普通股，現予批准和採納，董事並獲授權採取所有該等步驟及處理所有該等事宜。批准和簽署(無論親筆或蓋章)董事可能認為必要、適宜或有利的文件，並代表公司進行其他事情以實施和實施2023年股票獎勵計劃，包括但不限於，

(i)

管理2023年股票獎勵計劃，根據該計劃，將根據2023年股票獎勵計劃向符合條件的參與者授予獎勵；

(Ii)

不時修改和/或修訂2023年股票獎勵計劃，條件是此類修改和/或修訂必須按照2023年股票獎勵計劃有關修改和/或修訂的規定和上市規則的要求進行；

- EGM-1 -

股東特別大會通知

(Iii)

向2023年股票獎勵計劃下的選定參與者授予獎勵，並不時向根據2023年獎勵計劃授予的獎勵分配和發行根據可能需要發行的獎勵股票數量股票獎勵計劃和受上市規則約束；

(Iv)

在適當的一個或多個時間向聯交所及本公司已發行普通股當時可在其上市的任何其他證券交易所申請上市及準許交易，根據2023年股票獎勵計劃授予的獎勵分配和發行的任何新獎勵股票或其後可能會不時分配和發行的任何部分；和

(v)

如果它認為合適和合宜，同意有關當局可能要求或施加的與2023年股票獎勵計劃有關的條件、修改和/或變更。

“以通過本通知所列的第1號普通決議和通過2023年股票獎勵計劃為條件，服務提供商對根據股票獎勵計劃授予服務提供商的所有獎勵可發行的獎勵股票總數進行再限制(如2023年股票獎勵計劃中的定義)，現予批准並獲通過，董事現獲授權採取所有該等步驟並出席所有該等事宜，批准和簽署(無論親筆或蓋章)該等文件，並為本公司或代表本公司進行董事認為必要、適宜或適宜實施服務提供商昇華的其他事情。“

	根據董事會的命令
	Graphex 集團有限公司
	劉興達·帕特里克
	主席

香港，2023年1月12日

已註冊辦公室：	香港總部、總公司和主要營業地點：
迎風3	中糧大廈11樓
賽艇會辦公室公園	告士打道262號
郵政信箱1350	銅鑼灣
大開曼羣島	洪金剛
KY1-1108
開曼羣島島嶼

- EGM-2 -

股東特別大會通知

備註：

1.	任何有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的本公司成員均有權委任一名或多名代表出席，並於投票表決時代其投票。代理人不必是公司成員。

2.	為使委託書有效，委託書表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的副本，必須存放於本公司於香港的股份過户登記分處卓佳投資者服務有限公司。股東特別大會舉行時間不少於48小時前，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓。填寫並交回代表委任表格並不妨礙會員在其後能夠出席的情況下親自出席及投票。

3.	在共同持股的情況下，提交表決的高級共同股東的投票，無論是親自或委託代表，將在排除其他聯名股東的表決權的情況下予以接納，就此目的而言，資歷將根據名稱在本公司股東名冊中就聯名持股的順序而決定。

4.	為舉行股東特別大會，本公司股東名冊將於2023年2月1日(星期三)至2023年2月6日(星期一)(首尾兩日包括在內)暫停登記，以確定是否有權出席定於下週一舉行的股東特別大會並投票。 2023年2月6日。為符合資格出席股東特別大會並於股東特別大會上投票，所有過户表格及相關股票必須交回本公司在香港的股份過户登記分處，卓佳投資者服務有限公司，地址為夏古道16號遠東金融中心17樓。香港不遲於下午4：30(香港時間)2023年1月31日(星期二)。

5.	如果超強颱風或黑色暴雨警告信號造成的“極端情況”正在生效或8號或以上熱帶氣旋警告信號在上午8：00仍然懸掛。(香港時間)2023年2月6日，上述會議將延期舉行。請本公司股東閲讀本公司網站www.graph exgroup.com，以瞭解其他會議安排的詳情。如本公司股東對其他會議安排有任何疑問，請於上午9：30起辦公時間內致電(852)2559 9438與本公司聯絡。至下午6：30(香港時間)週一至週五，不包括公眾假期。

6.	當黃色或紅色暴雨警告信號生效時，股東特別大會將如期舉行。

7.	本公司股東應根據自身情況自行決定是否在惡劣天氣條件下參加上述會議，並建議他們謹慎行事。

8.	鑑於近期新冠肺炎疫情的發展，公司將在股東特別大會上實施以下預防疫情的措施，以保護股東免受感染的風險：

(i)

將在會場入口處為每位股東或代理人進行強制性體温檢查。任何體温超過37.0攝氏度的人都不能入場；

(Ii)

出席股東特別大會的每一位股東或代表必須在整個會議期間佩戴外科口罩；

(Iii)

(Iv)

不會分發公司禮物，也不會在股東特別大會上提供茶點或飲料；和

- EGM-3 -

股東特別大會通知

(v)

任何嘉賓如於特別大會當日接受香港政府強制檢疫，或與任何確診或接受隔離的人士有密切接觸，將不得進入特別大會會場。

9.	本公司強烈鼓勵股東不親自出席股東特別大會，而委任股東特別大會主席為其代表，就決議案投票表決。

10.	由於香港新冠肺炎疫情不斷演變，本公司可能需要在短時間內更改股東特別大會安排。股東請於本公司網站(https://graphexgroup.com/))或聯交所網站(www.hkex.com.hk) 查閲未來公告及股東特別大會安排的最新情況。

於本通告日期，執行董事為劉興達先生、Mr.Chan益仁先生及邱斌先生，非執行董事為馬立達先生，以及獨立非執行董事為譚芳仙女士、Mr.Wang雲彩、Mr.Liu廣生、唐兆東先生及Mr.Chan。

- EGM-4 -

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票代碼：6128)

代理表單

在股東特別大會上使用的委託書或

在任何休會上(“會議”)

我/我們¹____________________________________________________________of_________________________being the registered holder(s) of _ share(s)²Graphex Group Limited(“本公司”)的股本每股港幣0.01元，現委任³會議主席or____________of_______________________________________________________________________________to作為我/我們的代理出席並投票給我/我們和我/我們代表我們出席將於11樓舉行的會議，香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈，2023年2月6日(星期一)下午2時30分(香港時間)及於其任何續會上考慮，如認為合適，通過下文所述的召開會議通告所載的決議案，而如並無作出該等指示，則按本人/吾等的代表認為適當的方式提交大會。

普通的決議			為⁴	反對⁴
1.	在聯交所上市委員會批准上市及準許買賣根據2023年股份獎勵計劃授予的任何授出股份時可發行及配發的普通股，以及通過其規則載於向本次會議出示並由本次會議主席簽署以作識別用途的標明“A”的文件內，以及計劃授權限額為68,349,307股普通股。並授權董事採取所有該等步驟及處理所有該等事宜、批准及籤立(不論經簽署或蓋章)該等文件，以及為本公司及代表本公司進行董事認為必需、適宜或適宜以實施及實施2023年股份獎勵計劃的其他事宜，包括但不限於，

	(i)	管理2023年股票獎勵計劃，根據該計劃，將根據2023年股票獎勵計劃向符合條件的參與者授予獎勵；

	(Ii)	不時修改和/或修訂2023年股票獎勵計劃，條件是該等修改和/或修訂是按照《2023年股票獎勵計劃》有關修改和/或修訂的規定以及上市規則的要求進行的。

	(Iii)	向2023年股票獎勵計劃下的選定參與者授予獎勵，並根據2023年股票獎勵計劃授予的獎勵和上市規則，不時分配和發行根據獎勵歸屬所需發行的獎勵股票數量；

	(Iv)	於適當時間向聯交所及本公司當其時已發行普通股可在其上上市的任何其他證券交易所申請上市及準許交易任何新授予的股份或其後根據根據 2023股份獎勵計劃授予的獎勵而不時配發及發行的任何部分；及

	(v)	同意(如其認為合適及合宜)有關當局就2023年股票獎勵計劃可能要求或施加的條件、修改及/或更改。

普通的決議		為⁴	反對⁴
2	在通過本通知中規定的1號普通決議和通過2023年股票獎勵計劃的條件下，批准服務提供商採用(定義見2023年股票獎勵計劃)可就股票獎勵計劃下授予服務提供商的所有獎勵發行的獎勵股票總數，並授權董事採取所有該等步驟並參加所有該等事項。批准及簽署(不論親筆簽署或蓋章)該等文件，併為本公司及代表本公司作出董事認為必需、合宜或合宜的其他事情，以達致及落實服務提供商的昇華。

日期：

股東簽名：

備註：

1.	要以大寫字母插入的完整個名稱和地址。

2.	請輸入您名下注冊的股票數量。如未填上編號，本委託書將被視為與您名下登記的所有本公司股份有關。

3.	如果首選會議主席以外的任何代表，請刪除“會議主席或”字樣，並在所提供的空白處填寫所需代表的名稱和地址。

4.	重要提示：如果您希望對決議投贊成票，請勾選標記為“贊成”的方框。如果您希望對決議投反對票，請勾選標記為“反對”的方框。未在方框中打勾將使您的代理人有權自行決定您的投票。除召開會議通知中提及的決議外，您的代表還將有權根據其酌情決定權對提交給會議的任何決議進行表決。

5.	本決議的説明僅為摘要。全文見會議通知。

6.	為使有效，代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或經公證證明的該等授權文件或授權文件副本，必須存放於本公司股份過户登記分處卓佳投資者服務有限公司，地址為17樓。於大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前，於香港夏道16號遠東金融中心舉行會議。

7.	本委託書必須由您或您以書面形式正式授權的代理人簽署，如果是公司，則必須蓋上公司的公章或由高級職員、代理人或其他正式授權人員簽署。

8.	在聯名持有人的情況下，將接受提交投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，而不接受聯名持有人的投票，為此目的，資歷將由姓名在公司成員名冊中的順序確定。

9.	任何有權出席會議並於會上投票的本公司成員均有權委任多名代表代其出席及投票。代理人不必是公司的成員，但必須親自出席會議以代表您。

10.	如閣下願意，填寫及交回本代表委任表格並不妨礙閣下親自出席大會或於其任何續會上投票，而在此情況下，委任的委任代表將視為已被撤銷。

11.	對本委託書進行的任何更改都必須由簽署人草簽。