證物(A)(1)(C)
全球商務旅行集團,Inc.
第三大道666號,4樓
紐約,紐約10017
期權交易所--選擇表
此優惠和您的提款權將於晚上11:59到期,
東部標準時間,2023年1月26日,星期四,除非延長
在填寫和簽署本選舉表格之前,我們鼓勵您閲讀構成本修訂交換優惠的文件,包括(1)環球商務旅行集團(“GBTG”)於2023年1月11日發出的宣佈修訂交換優惠的電子郵件(“公告電子郵件”);(2)美國證券交易委員會公司於2023年1月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併作為電子郵件附件另寄給閣下的修訂要約聲明第2號附表及其附件,包括經修訂及重訂的對新限制股票單位合資格期權的要約(“經修訂要約文件”),描述經修訂的交易所要約條款;及(3)本選擇表格,包括下文所附的選擇條款協議及選擇指示表格。經修訂的交換要約須遵守經修訂的要約文件所載的條款及條件,而該等條款及條件可予修訂。經修訂的交換要約將於2023年1月26日(星期四)東部標準時間晚上11時59分到期,除非延期(“到期時間”)。本選舉表格中使用但未在此定義的所有大寫術語應具有修訂後的報價文件中給出的含義。
請仔細閲讀並遵循以下説明,並將其附在此表格中。
如果您同時是符合條件的傳統選項和符合條件的BCA選項的接收者,並且您希望交換您的所有符合條件的選項,請勾選“接受經修訂的交換提議以交換所有符合條件的選項”的框。如果您是僅交換傳統選項的收件人,並且希望交換您的合格傳統選項,或者如果您只想交換您的合格傳統選項(而不是您的BCA選項),請勾選複選框,該框説明:“接受修改後的交換提議,僅交換所有符合條件的傳統選項。”如果您是僅BCA選項的接收者,並且希望交換您的合格BCA選項,或者如果您只想交換您的合格BCA選項(而不是您的傳統選項),請勾選“接受修改後的交換提議僅交換所有符合條件的BCA選項”的框。如果您不想交換任何選項,請勾選“拒絕修改後的交換優惠並保留所有符合條件的選項”框。
如果您在修訂的交換報價中提供符合條件的遺留期權,則您在到期時持有的所有遺留期權將自動行使。您的現金遺留期權將在無現金的基礎上行使,並就適用的税款進行淨結算(基於我們A類普通股在成交日期的收盤價)。
所有符合條件的傳統期權和所有符合條件的BCA期權(如適用)必須整體投標。如果您選中“拒絕修改後的交換優惠並保留所有符合條件的選項”旁邊的框,則所有符合條件的選項將按照其原始條款保持未完成狀態,並且不會向您授予新的RSU來交換您的符合條件的選項。
如果您沒有做出選擇,或者在到期時間之前沒有交回此選舉表格,您將保留您的合格傳統選項或您的合格BCA選項,或兩者(視情況而定),並遵守其原始條款,並且不會向您授予任何新的RSU。
請通過填寫此選舉表格提交您的初步接受和/或拒絕,該表格一旦提交,將自動轉發到GBTG,以便我們在晚上11:59之前收到它。東部標準時間,2023年1月26日(星期四)(或如果修訂的交換要約延長,可能適用的較晚日期)。
如果您隨後選擇退出修訂的交換報價並撤銷您先前的選擇以投標您的所有合格傳統期權和/或您的所有合格BCA期權(視情況而定),請將正確填寫並簽署的撤回選擇表格通知通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)發送到GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。撤回選舉表格通知先前已通過電子郵件提供給您,並作為修改後的報價文件的證物附在附件中。
如果您選擇退出修改後的交換報價,但隨後決定參與修改後的交換報價,則DocuSign將不再可用於您隨後的選擇,您將被要求

通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)將新的正確填寫並簽署的選舉表格發送到GBTG:MIPExchange@amexgbt.com。選舉表格的副本之前已通過電子郵件提供給您,並作為修訂後的報價文件的證物附在附件中。有關其他資料,請參閲本選舉表格所附的選舉表格説明書。
[頁面的其餘部分故意留空]
2

選舉(只勾選一項)
 
接受修改後的交換要約,以交換所有符合條件的期權。
 
接受修改後的交換要約,僅交換所有符合條件的傳統期權。
 
接受修改後的交換要約,僅交換所有符合條件的BCA期權。
 
拒絕修改後的交換報價並保留所有符合條件的選項。
您簽署並提交此選舉表格表示您同意修訂後的報價文件中所列的所有修訂後的交換報價條款,以及本合同附件中所附的關於本次選舉條款的協議。
請注意,除非延期,否則你可以在2023年1月26日星期四東部標準時間晚上11點59分的失效時間之前提交一份新的填妥並簽署的選舉表格或新的填妥並簽署的撤回選舉表格(視何者適用而定),多次改變你的決定和你的選擇。在修訂交換要約到期前向GBTG提交的最後一份有效選舉表格和/或撤回選舉表格通知將有效,並將取代您之前提交的任何選舉表格或撤回選舉表格通知。
 
(簽名)
 
 
 
 
(印刷體名稱)
 
 
 
 
(日期)
 
3

就選舉條款達成協議
致:
環球商務旅行集團(“GBTG”)
第三大道666號,4樓
紐約,紐約10017
電子郵件:MIPExchange@amexgbt.com
本人簽署及遞交本選舉表格,確認並同意:
1.
本人在GBTG於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交修訂要約文件(定義如下)之前提交的任何選擇,在提交修訂要約文件後自動視為無效。
2.
本人已收到GBTG於2023年1月11日向交易所發出的經修訂及重訂的新限制性股票單位合資格期權要約,包括於2023年1月11日發出的摘要條款説明書-問答(統稱為“經修訂要約文件”),在作出選擇後,本人同意經修訂要約文件的所有條款及條件。
3.
如本人已勾選選舉表格上的相應方框,本人即向GBTG提交以換取本人所有合資格的遺產期權或所有合資格的BCA期權,或兩者(視何者適用而定),並明白在GBTG接納後,該選舉表格(包括以下所附的選舉條款及選舉表格指示的本協議)將構成GBTG與我之間具有約束力的協議。
4.
如果本人有效地投標所有合資格的傳統期權或所有合資格的BCA期權,或兩者(視何者適用而定)進行交換,且所有該等合格期權均被GBTG接受,則該等投標的合格期權將被GBTG自動取消,以換取一個或多個具有修訂要約文件中所述適用新RSU條款的新RSU。
5.
如果我沒有資格參與合格遺產期權的交換,我根據本表格或其他方式為提交我的合格遺產期權而做出的任何選擇都將被視為無效。
6.
如果我沒有資格參與關於合格BCA期權的交換,我根據本表格或其他方式為投標我的合格BCA期權所做的任何選擇都將被視為無效。
7.
如果我選擇參與修改後的交換要約,我的選擇將構成我對GBTG於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的招標要約聲明附件中適用格式的RSU獎勵協議條款的同意,該協議於到期時立即(並自動)生效,無需任何一方採取進一步行動。
8.
如本人選擇就本人的合資格遺留期權參與經修訂的交換要約,本人的選擇即構成本人同意於到期時自動行使本人所有(但不少於全部)未償還的遺留期權,以無現金淨行權及淨結税方式購買到期時以現金形式持有的GBTG A類普通股,每種情況下均以A類普通股於截止日期的收市價為基準。
9.
為保持根據經修訂的交換要約提交符合條件的期權交換的資格,本人必須仍然是合格的參與者,並且不得在到期時間(目前計劃為東部標準時間2023年1月26日(星期四)晚上11點59分)之前收到終止通知或關於我的僱用的辭職通知,除非延長。我明白,如果我在GBTG的僱傭關係在到期前終止(或如果我發出或收到終止僱傭關係的通知),GBTG將不接受我的合格交換選擇權,而我或我的遺產或受益人(視情況而定)將保留我的合格選擇權,但須符合其原始條款和條件。我理解並同意,任何新的RSU將受GBTG的2022年股權激勵計劃和適用的RSU獎勵協議的條款約束,包括關於歸屬和沒收的條款,並且除該等文件中規定的情況外,如果我在我收到的任何新RSU歸屬之前停止向GBTG提供服務,則我將沒收任何未歸屬的新RSU。
10.
參與經修訂的交換要約的能力或實際參與經修訂的交換要約均不會被解釋為繼續受僱於GBTG或在GBTG服務的權利。
11.
我的選擇完全是自願的,我知道我可以隨時更改或撤回提交我的合格遺留期權或合格BCA期權,或兩者都適用的決定,直到到期,
4

如選舉指示表格所述。本人明白,自美國東部標準時間2023年1月26日(星期四)晚上11點59分起,投標我的合格期權的決定將不可撤銷,除非修訂後的交換要約延期。參與修改後的交換報價完全是我的決定,並應根據我的個人情況做出決定。GBTG沒有授權任何人代表它就我是否應該參與修改後的交換要約提出任何建議。
12.
我可能會收到來自GBTG的某些未來確認信或其他與修訂後的交換要約相關的通信,包括確認GBTG已收到選舉表格以及GBTG最終是接受還是拒絕該選舉表格的通信。
選舉表格的指示
1.
定義的術語。所有在選擇表格中使用但未在此定義的大寫術語具有修訂和重新提出的新受限股票單位合格期權要約中給出的含義,該要約作為GBTG於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明第2號修正案的附件,並由GBTG通過電子郵件單獨發送給您。選舉表格中使用的“GBTG”、“WE”、“us”和“Our”指的是環球商務旅行集團。
2.
過期時間。經修訂的交換要約及任何投標或撤回合資格期權投標的權利將於美國東部標準時間2023年1月26日(星期四)晚上11時59分到期,除非經修訂的交換要約獲延長(除非吾等已接受合資格期權,否則閣下亦可在東部標準時間2023年2月9日(星期四)晚上11時59分之後的任何時間撤回任何該等投標期權)。
3.
選舉表格的交付。如果您打算根據修訂的交換要約投標合格的傳統期權或合格的BCA期權或兩者(視情況而定),GBTG必須通過以下方式在東部標準時間2023年1月26日(星期四)晚上11:59之前(或如果修訂的交換要約延期可能適用的較晚日期)收到一份已簽署的選擇表:
對於初次選舉,通過DocuSign(由GBTG發送給您);以及
對於隨後的提款和選舉,請通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送到:MIPExchange@amexgbt.com
你的選舉表格只在我們收到後才會生效。您有責任根據修改後的交換報價完成首次選舉的DocuSign流程,並確保將後續選舉的選舉表格發送到上述電子郵件地址。你必須預留足夠的時間填寫和遞交選舉表格,以確保我們按時收到你的選舉表格。
您不需要提交任何符合條件的選項進行交換。但是,如果您選擇提交您的合格傳統選項或合格BCA選項(視情況而定)進行交換,您必須提交所有適用的合格傳統選項或所有合格的BCA選項(視情況而定),這必須反映在您的選擇表上。您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議,因為如果我們接受您的合格期權進行交換並授予您新的RSU,這些協議將自動取消。
4.
撤回選舉。根據經修訂的交易所要約作出的合資格期權投標可於東部標準時間2023年1月26日(星期四)晚上11:59之前的任何時間撤回,除非吾等延長到期日,在此情況下,撤回必須在該較後的到期日及時間之前收到(除非吾等已接受合格期權,否則閣下亦可於東部標準時間2023年2月9日(星期四)晚上11:59之後撤回任何該等投標期權)。
要撤回投標的合格期權,您必須通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)將正確填寫並簽署的撤回通知發送到:MIPExchange@amexgbt.com。
如欲撤銷退出選舉,你必須按照上述指示3所述的程序,以電郵方式提交你的選舉表格,並在截止日期前重新遞交你的選舉表格。
5.
簽名。您必須如上所述通過DocuSign完成關於修改後的交換報價的初始選擇。以後的選舉和退選,請簽署並註明選舉日期
5

表格。除以下句子所述外,本選舉表格必須由持有擬提交的合資格期權的合資格參與者簽署,並使用適用的股票期權協議上顯示的該合資格參與者的姓名。如簽署是由實際受權人或以受信人或代表身分行事的另一人簽署,則必須在選舉表格上註明簽署人的全稱及該人有權以該身分行事的適當證據。
6.
請求協助或其他複印件。有關修改後的交換報價的任何問題或協助請求(包括請求提供報價文件或選舉表格的額外或硬拷貝),請通過電子郵件發送至MIPExchange@amexgbt.com。
7.
不規範的行為。吾等將釐定所有有關認購合資格認購權的股份數目的問題,以及任何合資格認購權的投標的有效性、形式、合資格(包括收到時間)及接受與否。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定,我們對這些事項的裁決將是最終的,並對所有各方具有約束力。我們可以拒絕任何或所有我們認為不是適當形式或我們認為是非法接受的合格交換期權的投標。對於任何特定的合格期權或任何特定的合格參與者,我們可以在到期時間之前放棄任何投標中的任何缺陷或不規範。我們不接受任何合格期權的交換,直到交換合格期權的合格參與者在到期時間之前糾正了我們滿意的所有缺陷或違規行為,或我們放棄了這些缺陷或違規行為。我們或任何其他人都沒有義務就任何合格期權交換中涉及的任何缺陷或違規行為發出通知。
8.
可供選擇的、有條件的或有條件的。我們不會接受任何替代、有條件或有條件的投標。
9.
重要的税務信息。您應該參考報價文件中包含的報價備忘錄第12節,其中包含重要的美國和外國税務信息。我們鼓勵您諮詢您自己的財務和税務顧問,如果您有關於您的財務或税務狀況的問題。
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