附件(L)
[Eversheds Sutherland(US)LLP信箋]
2023年1月11日
薩拉託加投資公司
麥迪遜大道535號
紐約，紐約10022
| 回覆： | 薩拉託加投資公司 |
表格N-2上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任馬裏蘭州薩拉託加投資公司的法律顧問。公司)，與本公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的準備和備案有關選委會於2022年1月11日以 表格N-2形式提交註冊聲明(註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》(The“證券法)，關於根據證券法規則415不時發售、發行和出售以下證券的總髮售金額最高達500,000,000美元(統稱為證券”):
| (a) | 本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股)， 包括行使權利(定義見下文)及/或認股權證(定義見下文)(“普通股 股”); |
| (b) | 本公司的優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股 股票)，包括將於認股權證行使時發行的股份(優先股”); |
| (c) | 購買普通股的認購權(“權利”); |
| (d) | 本公司的債務證券，包括將於認股權證行使時發行的債務證券(“債務 證券”); and |
| (e) | 代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的權證(“認股權證”). |
註冊聲明 規定，證券可按一份或多份附錄中規定的金額、價格和條款不時發行。 (每份、一份招股説明書副刊“)註冊説明書中的最終招股説明書在其生效時 (”招股説明書”).
債務證券將根據(A)日期為2013年5月10日的基礎債券(“低音E義齒) 本公司與美國全國銀行信託公司(作為美國全國銀行協會的利益繼承人)作為受託人(受託人“)及(B)載有每次發行債務證券的具體條款和條件的一份或多份補充契據(每份a”補充性義齒與基託一起，壓痕“)。權利將根據權利協議(每個權利協議“)發行。權利 協議“)由本公司與其購買者或將在適用的權利協議中指明的權利代理人訂立。認股權證將根據認股權證協議(每份均為“認股權證協議“) 由本公司與其購買者或在適用協議中指明的認股權證代理人之間訂立的 (”授權代理”).
1
作為公司的律師， 我們參與了註冊聲明的準備工作，並檢查了下列經認證或以其他方式確認為真實副本的正本或副本(br}令我們滿意)：
| (i) | 本公司的公司章程(“憲章)，截至 最近的日期，由馬裏蘭州評估和税務局(The“SDAT”); |
| (Ii) | 本公司第三次修訂和重新制定的章程，自本章程生效之日起，由本公司的一名高級管理人員(“附例”); |
| (Iii) | 基託義齒； |
| (Iv) | 截至最近由SDAT簽發的關於公司的良好信譽證書( “良好信譽證書”); and |
| (v) | 本公司董事會決議(“衝浪板)涉及(其中包括)(A)授權和批准編制和提交註冊説明書，(B)授權根據註冊説明書發行、要約和出售證券，以及(C)授權、籤立和交付截至本協議日期由本公司高級管理人員(統稱為決議”). |
對於此類審查和我們在此表達的意見，我們在沒有任何獨立調查或核實的情況下，假設(I)提交給我們審查的所有單據上的所有簽名的真實性，(Ii)所有自然人的法律行為能力，(Iii)所有提交給我們的原件的真實性，(Iv)提交給我們的所有單據作為符合條件的 或複印件與原始文件的一致性，以及該等複印件的原件的真實性。(V)公職人員或本公司高級職員所簽發的所有證書均已妥為簽發，(Vi)每份補充契約、權利協議及認股權證協議將受紐約州法律管轄，及(Vii)契約將為各方(本公司除外)的有效及具法律約束力的責任。我們還假設，在沒有獨立調查或核實的情況下，公司向我們提供的所有公司記錄的準確性和完整性。
至於與本意見書意見有關的若干事實事項 ，吾等一直依賴本公司高級人員的證書及/或申述。我們 還依賴於公職人員的證書和確認書(我們假設截至 意見發表之日，這些證書和確認書仍然準確)。我們沒有獨立確定事實，或者在公職人員的證書或確認書的情況下，其他 聲明也是如此依賴的。
下列意見僅限於《馬裏蘭州公司法總則》(The“氯化鎂”對於債務證券、構成本公司有效和具有法律約束力的義務的權利和認股權證、紐約州的法律，以及 我們對馬裏蘭州的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。在不限制前一句話的情況下，我們不對任何聯邦或州證券或其下的經紀-交易商法律或法規 根據註冊聲明提供、發行和出售證券表示意見。
本意見書是根據律師在編寫意見信時遵循的慣例以及代表其客户定期就此類意見書向意見接受者提供建議的律師遵循的慣例而編寫的，應按照慣例進行解釋。
下文第3段、第4段和第5段表達的意見受(I)適用的破產、資不抵債、重組、接管、暫停、欺詐性轉讓和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，(Ii)衡平法的一般原則(包括但不限於，具體履行或強制令救濟的可用性以及重要性、合理性、誠信和公平交易等概念的適用)，無論是在法律或衡平法訴訟中考慮，還是(Iii)聯邦和州證券 可能限制賠償、捐款和免責權利執行的公共政策的法律或原則。
2
根據前述規定和依據，並在符合本意見書中提出的假設、限制和限制的前提下， 並進一步假設：
| (i) | 補充分類標明本公司將發行的任何類別或系列優先股的股數和條款的章程(“補充條款”)將由董事會或其正式授權的委員會根據章程和章程採取適當行動予以正式授權和確定或以其他方式設立，並將在發行任何該等優先股之前提交SDAT並由SDAT接受備案，且章程補充條款符合MGCL、章程和章程中與之相關的適用要求； |
| (Ii) | 基礎契約和每個補充契約將由公司和受託人按照基礎契約的條款正式授權、簽署和交付。 |
| (Iii) | 每份補充契約將構成本公司和受託人各自的有效和具有法律約束力的義務。 |
| (Iv) | 每份認股權證協議，包括其任何修改或補充，以及根據該等認股權證協議簽發的認股權證，應由協議各方根據該認股權證協議的條款正式授權、簽署和交付； |
| (v) | 每份認股權證協議將構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務； |
| (Vi) | 每份權利協議，包括其任何修訂或補充，以及根據權利協議發佈的權利 將由公司及其其他各方根據權利協議的條款 正式授權、簽署和交付； |
| (Vii) | 每項權利協議將構成本公司及其其他各方的有效和具有法律約束力的義務； |
| (Viii) | 不時發行、要約和出售證券以及此類發行、要約和出售的最終條款，包括與將發行、要約和出售的證券的價格和金額及其某些條款有關的條款， 將由董事會或其正式授權的委員會根據章程、補充章程(如果適用)、補充契約(如果適用)、認股權證協議(如果適用)、權利協議(如果適用)和章程的適當行動而正式授權和確定或以其他方式建立。如果適用，並且 符合該等發行、要約和出售的條款和條件，以及註冊説明書、招股説明書和適用的招股説明書中對該等條款和條件的描述(該等授權或行動在下文中稱為“企業訴訟程序”); |
| (Ix) | 債務證券、認股權證和權利的條款及其發行 (A)不會違反任何適用法律，(B)不會違反或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議、文書或其他文件，以及(C)將遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的所有要求或限制； |
| (x) | 債務證券、認股權證或權利均不包括對公司不可執行的任何條款 ； |
| (Xi) | 債務證券的每一次發行都將由本公司正式籤立，並由受託人根據基礎契約和適用的補充契約進行正式認證，並交付給買方， 在交付時，商定的對價將已全部支付； |
| (Xii) | 該等認股權證已由本公司正式籤立，並由認股權證代理人根據認股權證協議進行正式認證，並已交付予買方，而協議代價在交付時已由買方全數支付。 |
| (Xiii) | 根據登記聲明發行和出售的任何普通股、優先股或認股權證，包括在行使任何可轉換為普通股或優先股或可為普通股或優先股行使的證券時，將已交付給購買者，且在交付時已全額支付商定的對價； |
3
| (Xiv) | 當本公司根據《註冊聲明》發行任何普通股或優先股時，包括在行使任何可轉換為普通股或優先股或可行使普通股或優先股的證券時，已發行和已發行的普通股或優先股(視情況而定)總數將不會超過本公司根據《憲章》獲授權發行的普通股或優先股(視情況而定)的總數； |
| (Xv) | 在發行債務證券時，在債務證券的發行生效後，公司將遵守經修訂的1940年《投資公司法》第18(A)(1)(A)條，以實施其中的第(Br)61(A)(1)條；以及 |
| (十六) | 良好信譽證書保持準確，決議和適用的公司程序仍然有效，不作修改，註冊聲明將根據證券法生效，並在證券發行、要約和/或銷售時仍然有效 ， |
我們認為：
| 1. | 於相關的所有企業程序完成後， 公司發行普通股將獲正式授權，而當根據註冊聲明、招股章程、適用的招股章程副刊、決議案及所有相關公司程序發行及支付普通股時，普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。 |
| 2. | 於與此相關的所有企業程序完成後，優先股的發行將獲正式授權，而當根據註冊聲明、招股章程、適用的招股章程、決議案及所有相關公司程序發行及支付優先股時，優先股將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。 |
| 3. | 於與此相關的所有企業程序完成後，將獲正式 授權並根據適用的供股協議、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程副刊、決議案及所有相關的公司程序發出及支付供股，供股將構成本公司的有效及具法律約束力的責任。 |
| 4. | 於與此相關的所有企業程序完成後，債務證券的發行將獲得正式授權，並於根據基本契約、適用的補充契約、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程副刊、決議案及所有與此相關的企業程序而發行及支付時，每一次債務證券的發行將構成本公司有效及具法律約束力的責任。 |
| 5. | 於與此相關的所有企業法律程序完成後，認股權證的發行將獲正式 授權，並於根據適用的認股權證協議、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程副刊、決議案及所有相關企業法律程序發出及支付時，該等認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的責任。 |
本意見書中表達的意見(I)嚴格限於本意見書中陳述的事項，並且在不限制前述內容的情況下， 不得推斷任何其他意見，以及(Ii)僅在本意見書發表之日起，我們沒有義務，也不 承諾向本公司或任何其他個人或實體通報在本意見書發表之日後發生的任何法律或事實變化，或任何引起我們注意的事實。即使此類變更或事實可能會影響本意見書中的法律分析或法律結論。
我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明的“法律事項” 部分提及我公司。通過給予此同意，我們不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意的類別中。
| 恭敬地提交， | |
| /s/Eversheds Sutherland(US)LLP |
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