附件 4.3

歌機公司，Inc.

發行人

和

_______________________,

受託人

_______________________

壓痕

截止日期 [], 2023

_______________________

高級債務證券

對照 表¹

¹本交叉引用表不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何術語或條款的解釋產生任何影響。

目錄表 ²

²本目錄不構成本契約的一部分，也不會對本契約的任何條款或條款的解釋產生任何影響。

契約，日期為 []，2023年，特拉華州的一家公司The Singing Machine Company，Inc.(“該公司”)與作為受託人(“受託人”)的_

鑑於， 為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行 無擔保債務證券、債券、票據、債券或其他債務證據(下稱“證券”)， 將按照本契約的規定，不時發行本金總額不限的一個或多個系列；

鑑於， 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為有效且具有法律約束力的協議所需的一切工作已完成 。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，現相互訂立契約，並 商定如下：證券持有人享有同等的應課税額利益：

文章 i

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或文意另有所指外)對於本契約及其補充契約的所有目的，應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，無論是信託契約法案中定義的術語，還是證券法中定義的此類信託契約法案中的參考術語(除非本文另有明確規定或文意另有所指外)，均應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和證券法案中賦予該等術語的含義。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。當對任何人使用時，“控制”是指 通過具有投票權的證券的所有權、通過 合同或其他方式直接或間接地指示或導致該人的管理層和政策的方向的權力；術語“控制”、“受控”和“處於共同控制之下”具有與前述相關的含義。

“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何一系列證券指定的認證代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州破產、破產、重組或其他法律，以免除債務人的債務。

“董事會”是指公司董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“營業日”就任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構的任何日子。

“股本”適用於任何人的股票，是指該人的股份、權益、參與或其他等價物。

“證書”指由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要遵守第14.07節的規定。

“委員會” 指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託企業法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”指歌唱機公司，該公司是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，在符合第X條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“綜合淨資產”具有第4.07節中賦予的含義。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室於本協議日期為_

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人、託管人或類似的官員。

“違約” 指任何事件、行為或條件，在發出通知或逾期失效後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“延期期間”，就任何證券系列而言，是指本公司根據第4.01(B)節選擇延長該系列證券的付息期的任何期間；但延期期間(或其任何延期)不得 超過該系列證券的規定到期日或贖回日期，並且必須在付息日期 結束，如果該證券被贖回，則不得超過該證券的付息日期或贖回日期。

“存託” 對於任何系列的證券，本公司應確定該證券將作為全球證券、紐約的存託信託公司、另一家結算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者發行，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“指定子公司”的含義與第4.07節中賦予的含義相同。

“電子 指”指下列通信方法：S.W.I.F.T.、電子郵件、傳真、包含適用授權碼、密碼和/或由受託人簽發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“違約事件”對於特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件(如第2.01(A)(16)節所考慮的修改)，在第2.01(A)(16)節規定的時間內持續(如果有的話)。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“全球證券”指，就任何一系列證券而言，由公司籤立並由受託人 交付給託管人或根據託管人的指示，完全按照契約進行登記的證券，應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為其代理或工具的個人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》經修訂的第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但是，除非法律另有規定，否則這種託管人 無權從託管人就政府債務或由這種存託憑證證明的具體支付的政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

在此，“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“負債” 具有第4.07節中賦予的含義。

“契約”是指最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第2.01節所設想設立的特定證券系列的條款。

“利息 支付日期”用於任何證券時，指特定系列證券的利息分期付款的聲明到期日 。

“投資公司法”是指1940年的投資公司法及其任何後續法規，每一種情況下都會不時修訂。

“留置權” 應具有第4.07節中賦予的含義。

“高級職員證書”是指由本公司首席執行官或總裁與財務主管或助理財務主管、財務總監或助理財務總監、祕書或助理祕書按本協議條款交付受託人的證書。每份此類證書應包括第14.07節規定的陳述，如果條款要求，且在規定的範圍內。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見，該律師可以是本公司的僱員，也可以是本公司的法律顧問，該意見書是根據本協議條款提交給受託人的。每份此類意見應包括第14.07節規定的陳述(如果 )，並在第14.07節條款要求的範圍內。

“原 發行貼現保證金”是指根據第6.01(B)節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

“未償還證券” 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的 數額的款項或政府債務已以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司須作為其本身的支付代理人)；但如該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，則贖回通知須如第(Br)條第III條所規定者，或已作出令受託人滿意的通知；(C)代替 或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券；以及(D)根據第13.02節的規定發生失效的證券，但在確定未償還證券的必要本金持有人是否已提出、提出或採取任何請求時， 要求、授權、指示、通知、同意、放棄或在任何日期採取本協議項下的其他行動, (A)被視為未償還的原始 發行貼現證券的本金金額應為根據第6.01(B)節將其到期日加速至該日期時應到期和應付的本金的金額，(B)如果截至該日期，在規定到期日應付的本金 無法確定，則被視為未償還的該證券的本金金額應為第2.01節所規定或預期確定的金額。(C)被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為該證券本金金額的美元等值(如為上文(A)或(B)款所述的證券，則為該條款所規定的金額)的美元等值。及(D)本公司或任何其他債務人在該證券或本公司任何聯營公司或該等其他債務人的證券上實益擁有的證券應不予理會 ，並視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而獲得保障時，只有受託人的負責人員知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則該證券可被視為未償還 。

“支付代理人”是指本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的任何人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、合資企業、股份公司、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”用於任何系列的證券時，指第2.01節規定的支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前身證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證並交付的任何證券，應被視為證明與該證券遺失、銷燬或被盜的證券相同的債務。

“贖回日期”用於贖回任何抵押品時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

“負責任的高級職員”用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內的任何高級職員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級職員或受託人的任何其他高級職員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級職員的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜並直接負責本公司的管理的 高級職員。

“證券” 具有本契約序言中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”係指1933年證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

證券持有人“、”證券持有人“、”註冊持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在公司為此目的而保存的賬簿上登記其姓名或名稱的個人。

“規定的 到期日，”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在該證券中指定的日期 ，作為該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行的投票權股票的至少過半數當時將由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有，(Ii) 任何普通合夥、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未償還合夥、成員資格或類似權益的至少多數股份當時應由該人或其一家或多家附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人或主要管理成員的任何有限合夥或有限責任公司。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法，但須符合本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定。

“受託人”指第_“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“投票權股票”適用於任何人的股票，指股份、權益、股份或股權中的其他等價物 (無論如何指定)，該人在選舉該人的大多數董事(或等價物)時具有普通投票權的股份、權益、股份或其他等價物 ，但僅因發生或有事項而具有該權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。

“到期收益率”是指在發行該系列證券時計算的到期收益率，或在適用的情況下，最近一次重新確定該系列的利息時計算的到期收益率，並按照公認的財務慣例計算。

第 條二

説明、條款、執行、證券登記和交易

第2.01節證券的名稱和條款。

(A) 可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券 可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由 不時授權發行，或根據本公司董事會決議案或根據一份或多份補充契約發行。在首次發行任何系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級管理人員證書中或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1) 該系列證券的名稱，包括CUSIP編號(該編號應將該系列證券與所有其他證券區分開來)。

(2) 可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外) ；

(3)本公司出售證券的一個或多個價格；

(4)證券標明的到期日；

(5)該系列證券應計息的利率或該利率的計算方式(如有)；

(六)利息的產生日期、付息日期或者付息方式，以及在付息日確定付息對象的記錄日期；

(7) 如果有的話，有權延長付息期和任何延遲期的期限，包括可以延長付息期的最長連續期限；

(8) 如果該系列證券的本金、溢價或利息的數額可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定該等 數額的方式；

(9)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點；

(10)該系列證券可由本公司選擇全部或部分贖回的一個或多個期限、一個或多個價格及條款和條件；

(11) 本公司根據任何償債基金或類似的規定(包括在參與未來償債基金債務的情況下以現金支付)或在持有人的選擇下贖回、償還或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(12) 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額；

(13) 如果不是全額本金，該系列證券本金的部分或確定該部分的方法 應在根據第6.01節宣佈加速到期時支付；

(14) 如果不是美利堅合眾國貨幣，應支付該系列證券本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位或綜合貨幣，以及為任何目的(包括第1.01節“未清償”的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(15)在發生特定事件時給予證券持有人特殊權利的規定；

(16) 對違約事件或公司契諾中有關該系列證券的規定的任何刪除、修改或增加；

(17) 如果適用，根據第13.02節或第13.03節或這兩個節，該系列的證券應全部或任何指定部分失效，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇使該等證券失效的方式；

(18) 該證券是否可轉換為或可交換為公司的普通股、優先股或其他證券或財產 ，如果是，該等證券可轉換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格和轉換或交換期限；

(19) 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管人的身份，以及全球證券可以交換為有憑證的債務證券的條款和條件；

(20) 該系列證券對税收的任何特殊影響，包括對原始發行貼現證券的任何撥備(如有)；

(21) 受託人或此類證券的必要持有人根據第6.01節宣佈到期和應付本金金額的權利發生任何變化。

(22)與證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或其他代理人；及

(23) 該系列的任何其他條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸，但第9.01(10)節允許的除外，但可修改或刪除本契約中與該系列有關的任何條款，但該等條款不得 修改或刪除信託契約法案規定的本契約的任何條款，此外，對本契約項下受託人的權利、義務或豁免權的任何修改或刪除均須經受託人書面同意)。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，但面額和根據或 任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書之前或 交付受託人。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書表格。

任何系列的證券和受託人將承擔的認證證書應實質上與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的期限和主旨以及本公司高級職員證書所載的期限和主旨一致，並可印有本公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註。或遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合 慣例。

第2.03節面額；付款準備金。

根據第2.01(11)節的規定，這些證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率計入應付利息。除非根據第2.01節另有規定，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣 在曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的而設的本公司辦公室或機構 支付。每份保證單的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基期，由12個30天 個月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日應支付、按時支付或適當計提，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)的名義登記的人，在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期 且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

除根據第2.01節的規定就一系列證券另有規定的 以外，在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未適當計提的任何證券利息 (本文稱為“違約利息“)應立即停止在相關的 定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司按照下文第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付。

(1) 公司可將任何違約證券利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，以特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息的金額和建議付款的日期，同時，本公司應向受託人 存放一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天，不得早於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應 迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 郵寄、第一類郵資預付或按照託管的適用程序交付給每個證券持有人，地址見證券登記冊(定義見下文)。, 在該特別記錄日期前不少於10天。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄或交付，該違約利息 應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)所登記的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，則該付款方式將被受託人視為切實可行 。

除非 本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何 證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中就一系列證券的利息支付日期所使用的“定期記錄日期”一詞應指緊接根據本條例第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月 的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第15天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或替代該系列的任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司首席執行官總裁或執行副總裁、財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書代表公司簽署，並由祕書或助理祕書加蓋公章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可 使用本公司原任行政總裁總裁或執行副總裁總裁或本公司祕書或助理祕書的任何人士的傳真簽名，即使在證券 認證及交付或出售時，該等人士已不再擔任本公司的首席執行官總裁或執行副總裁總裁，或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有由受託人的授權簽字人或身份驗證代理手動進行身份驗證後，證券才有效。該 簽名應為確鑿證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由本公司首席執行官總裁或常務副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令， 而受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。

在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，該意見聲明： 其形式和條款已根據本契約的規定確立。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人在該證券及本契約下的本身權利、責任或豁免，或以受託人不合理地 接受的方式影響其本身的權利、責任或豁免，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A) 任何系列的證券在提交本公司位於曼哈頓市和紐約州的指定辦事處或機構後，即可交換該系列授權面額的其他證券，並可在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項後，以類似的本金總額進行交換。 全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人應 認證，而該辦事處或代理機構則應交出作出交換的證券持有人應有權收取的同一系列證券或該等證券，其編號並不同時尚未清償。

(B) 公司應在曼哈頓區、紐約市和紐約州為上述目的指定的辦事處或機構，或公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“保安登記冊”)，在符合公司可能訂明的合理規定的情況下，本公司應按本條規定登記證券及證券轉讓，並須在任何合理時間開放予受託人查閲。 本章程所規定的證券登記及證券轉讓登記人須獲董事會決議委任為獲授權的登記人(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付新的證券或與提交的證券相同系列的證券，並支付相同的本金總額。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處要求)，其格式應令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C) 任何證券轉讓的交換或登記，或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券，不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、第3.03節第二段和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(D) 本公司不得(I)於贖回通知郵寄日期前15天(自開業之日起計)發行、交換或登記轉讓任何證券，且於郵寄當日收市時終止，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券 。第2.05節的規定適用於任何全球安全， 受第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行時所採用的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立 ，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要的延遲的情況下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付等額的該系列最終證券的本金。除非公司通知受託人，在公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券 。在交換之前，該系列 的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限 句子為準)將籤立，並應公司要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，其編號並非同時未清償，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券， 或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其擁有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下，對任何此類替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。如果 任何已到期或即將到期的證券變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但殘缺不全的證券除外)，前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使其無害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下, 令本公司及受託人信納該證券的銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據。

根據本節規定發行的每一份更換保證金應構成公司的一項額外合同義務，而不論破損、銷燬、遺失或被盜的保證金是否可在任何時間找到或可由任何人強制執行，並且應 有權與根據本條款正式發行的同一系列的任何和所有其他證券 平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜證券具有排他性，並排除(在合法範圍內)任何 和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。

第 2.08節取消。

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何支付代理人，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則應由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有此類請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不應 作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

第 2.10節身份驗證代理。

因此，只要任一系列證券中的任何一個仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理 。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權 享有本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理人進行認證。每一認證代理應為公司所接受，並且應是一家公司，其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務，並且根據此類法律 以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時間終止 符合本規定的資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時，受託人可委任一名公司可接受的合格繼任認證機構。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同 最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節《環球證券》。

(A) 如果本公司根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應由 (I)代表該系列中所有未償還證券的本金總額 ，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給 託管人或根據託管人的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保只能全部但非部分轉讓給託管人的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(B) 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C) 如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或者如果在任何時間該系列的託管人不再根據《交易所法》或其他適用的法規或條例進行登記或處於良好狀態，而本公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管人，本第2.11節不再適用於該系列證券，本公司將執行，並在符合第2.05節的情況下，受託人將以最終登記形式、無息票、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金的方式認證和交付該系列證券，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，並且 本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將簽署並 在符合第2.05條的規定下，受託人在收到證明本公司作出上述決定的高級人員證書後，將 以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含優惠券，以授權面額，並 本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。 在以最終註冊形式、無優惠券、以授權面額交換該等證券時, 受託人應取消全球安全。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應以託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給託管機構，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第 節2.12 CUSIP號碼。

公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便證券持有人；但任何該等通知可聲明不會就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且 只可信賴印在該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響 。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即通知受託人。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第 3.01節贖回。

本公司可於上述日期及之後，根據根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02節贖回通知。

(A) 如果公司希望按照保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分的權利 ，公司應或應安排受託人將贖回通知 該系列證券的持有人 通過郵寄、第一類郵資預付或按照託管機構的適用程序交付。於指定贖回該系列的日期 前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址發出贖回通知，除非贖回證券指明較短的期間。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出上述通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知應列明贖回該系列證券的指定贖回日期及贖回價格，並説明該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時在本公司位於曼哈頓市、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付， 指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止產生利息 ，而贖回屬於償債基金，如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明將贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，在交出該證券時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B) 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在確定的贖回日期前至少45天通知受託人將贖回的該系列證券的本金總額，受託人應隨即作出選擇，通過抽籤或其酌情認為適當和公平的其他方式，並可規定從面額超過1,000美元的該證券本金中選擇一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，此後應立即以書面形式通知 公司全部或部分贖回證券的編號。

如果及無論何時，本公司可選擇在將由其行政總裁總裁或執行副總裁總裁代表本公司簽署的指示送交證券持有人 前不少於10個營業日，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列的全部或任何部分證券，並按本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄，或其適當的副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵寄方式發出任何通知，或以其他方式按照受託人或該付款代理人的適用程序交付。

第 3.03節贖回時付款。

(A) 如果贖回通知的發出已如上所述完成，則通知中指定贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息，該證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及累算利息。於 或於通知指定的贖回地點指定的贖回日期後提交及交回該等證券時，該等證券應按該系列適用的贖回價格及贖回日期的應計利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則應於該日期支付的利息分期付款)於適用的記錄日期收市時，根據第2.03節的規定，支付予登記的 持有人。

(B) 於提交任何僅須部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及受託人進行認證，而提交該證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於該證券未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第 3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金 金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款規定的任何系列證券的贖回。

第3.05節償債基金的有價證券償付。

公司(I)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外)，及(Ii)可 根據該等證券的條款或根據該等證券的條款申請在本公司選擇贖回的該系列的信貸證券，或根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款，在每種情況下， 以清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分，前提是此類證券以前從未如此入賬 。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人交付高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等信用的基準，並將與該等高級職員證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於 日，按第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

某些 公約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

(A) 本公司應於該日期或之前，以該證券所規定的方式或根據本契約，支付或安排支付該證券的本金、溢價(如有)及利息(包括在任何 遞延期內應累算的利息)。 如受託人或付款代理人在該日期持有的款項足以支付當時到期的所有該等分期付款，則應視為於適用的到期日支付本金、溢價(如有)或利息。

(B) 儘管有第4.01(A)節的規定或本文件中任何其他相反的規定，公司仍有權根據第2.01節簽發的高級人員證書或補充契約的規定，在任何系列的證券未清償期間的任何時間和不時行使其唯一和絕對的酌情權，只要該系列證券的違約事件尚未發生且仍在繼續，通過將該系列證券的付息期限延長至為該系列證券規定的最長連續期限(如果有)來延期支付利息，但該延期 期限(或其任何延期)不得超過該系列證券的規定到期日或贖回日期，並且 必須在付息日期結束，或者如果該證券被贖回，則在該證券的付息日期或贖回日期結束，並進一步規定，在每個遞延期結束時，本公司應支付當時應計和未支付的所有利息(在適用法律允許的範圍內，連同按該等證券的應計利率計算的利息)。在延遲期終止前，公司可以縮短或進一步延長該系列證券的付息期，條件是該延遲期以及之前和以後的所有延期不得超過為該系列證券規定的最長連續期限 , 在利息支付日期以外的日期終止或延期至該系列證券的規定到期日或贖回日期 之後。本公司須於應付該等證券利息前至少五個營業日，以書面通知受託人本公司選擇開始任何系列證券的延期 及任何縮短或延長。本公司應向受託人發出或安排受託人發出通知(表格應由本公司向受託人提供)，通知本公司選擇以頭等郵寄、預付郵資或按照託管人的適用程序交付的方式 向持有人開始延期。

第4.02節辦公室或機構的維護。

因此，只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意在紐約市和紐約州曼哈頓區保留一個辦事處或代理機構，關於每個此類系列，並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點 ，其中(I)該系列的證券可以提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以按照上文授權的轉讓和交換登記提交。及(Iii)可就該系列證券及本契約向本公司發出或送達有關 的通知及要求，有關指定繼續 該職位或代理，直至本公司以其行政總裁總裁或執行副總裁總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，本公司現委任受託人為其代理人 以接收所有該等陳述、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個地方為該等目的而維持任何系列證券付款的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

第 4.03節付款代理。

(A) 如果本公司為證券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司將 促使每一名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須符合本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金和溢價(如有的話)或支付該系列證券的利息(無論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託方式使有權獲得該等款項的人受益。

(2) 如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或該系列證券的利息到期須予支付時，會通知受託人；

(3) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B) 如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金及溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人士的利益而撥出、分開及以信託方式持有一筆足夠支付該系列證券的本金及溢價(如有)或如此到期的利息的款項，直至該等款項須支付予上述人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何證券系列擁有一個或多個付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金及溢價(如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足以支付本金及溢價(如有)或到期利息的款項，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有， 而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(C) 儘管本節有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項。受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項時的條款及條件相同。而且，在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將免除 與該等款項有關的所有進一步責任。

(D) 除非按照第2.01節的規定就一系列證券另有規定，否則公司為支付任何系列證券的本金、溢價或利息而以信託形式向受託人或任何付款代理人交存或隨後由公司持有的任何款項或政府債務，且在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應公司的要求支付給公司，或(如果當時由公司持有) 應解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次，通知 該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后) 該等款項的任何未認領餘額將償還本公司。

第4.04節高級船員就失責行為作出的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份 高級職員證書，説明就其簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮任何寬限期或本契約規定的通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明他們可能知道的所有該等違約行為及其性質和狀況。

公司應在知悉任何違約事件發生後五(5)天內，儘快向受託人遞交一份高級職員證書，列出該違約或違約事件的詳情，以及本公司擬採取的行動。

第 4.05節存在。

在符合第X條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(憲章及法定)及特許經營權，並使其完全有效；然而，倘若董事會決定保留該等權利或特許經營權於本公司的業務 不再合宜，而失去該等權利或特許經營權對持有人並無任何實質上的不利影響，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

第 4.06節納税。

公司將在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權；然而， 公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估或政府收費 其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

第4.07節關於留置權的限制。

除根據第2.01節的規定對一系列證券另有規定外，只要任何證券仍未清償，本公司將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地為借入的資金產生、承擔、或擔保以任何資本 股票的質押、留置權或擔保權益(該等質押、留置權和擔保權益)作擔保的任何債務(“債務”)。不論該等股本現已由本公司的任何(I)指定附屬公司或(Ii)本公司的附屬公司直接或間接擁有任何指定附屬公司的全部或實質全部股本而擁有或將於其後收購，但實際上並未規定由該留置權擔保的本公司或任何附屬公司當時的未清償債務及由本公司選擇的與該等證券同等及按比例排列的任何其他債務應與(或在此之前)由該留置權擔保的該等其他債務同等及按比例地擔保；但是，這一限制不適用於在任何子公司成為指定子公司時由其任何股本上的留置權擔保的債務，包括此類擔保債務的任何續展、延期或 替換；然而，這些限制不適用於通過以下方式擔保的債務：(I)從與本公司或指定子公司合併或併入或將其全部或基本上所有資產出售給本公司或指定子公司的人獲得的股本的任何股份的留置權, (Ii)擔保指定附屬公司欠本公司或另一指定附屬公司的債務的留置權 ，但前提是該等債務由本公司或指定附屬公司擁有或持有，及(Iii)(Iii)前述第(I)及(Ii)條所述的任何留置權的全部或部分延長、續期或更換(或相繼延長、續期或更換)。“指定附屬公司”是指公司的任何附屬公司，其綜合淨值至少佔公司綜合淨值的10%。“綜合淨值” 是指按照公認會計原則計算的公司綜合資產總額減去公司綜合負債總額。

第4.08節對某些公約的放棄。

除第2.01節對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下省略，以遵守第2.01(16)節第(Br)節規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，9.01(4)或9.01(7)為了該系列的持有人的利益，或在第4.06或4.07節中的任何一節中，如果在遵守時間 之前，持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應通過該等持有人的行動，在這種情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、規定或條件，除非在明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，就任何該等條款、條文或條件而言，本公司的責任及受託人的責任將繼續完全有效及有效。

第 4.09節委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式指定一名受託人，因此本合同項下任何時候都應有受託人。

第4.10節遵守合併條款。

在任何證券仍未清償期間，公司不會與其他公司合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司，除非遵守本章程第X條的規定。

第 4.11節原始出庫折扣的計算。

公司應在每個日曆年度結束時迅速向受託人提交(I)書面通知，説明截至該年度結束時未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行折扣有關的其他 其他具體信息，這些信息可能與經不時修訂的1986年國內收入法 有關。

第五條

證券持有人的 列出並報告公司和受託人

第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。

公司將在每個定期記錄日期每月向受託人(A)提供或安排向受託人提供一份以受託人合理要求的格式 列出截至該定期記錄日期的每一證券系列持有人的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單有任何不同，及(B)在本公司收到任何該等請求後30天內，受託人可能提出書面要求的其他時間，一份形式和內容相似的清單，其日期不遲於該清單提供前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節：信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A) 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節提供給它的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B) 受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C) 證券持有人可以按照《信託契約法》第312(B)條的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人進行溝通。

第(Br)5.03節由公司報告。

(A) 公司約定並同意在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交公司根據《交易所法案》第13節或第15(D)節可能被要求向委員會提交的 ；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告 ，則按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據交易法第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能在該等規則和規定中不時規定。

(B) 本公司契諾並同意根據證監會不時訂明的規則及規例，向受託人及證監會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時規定該等資料、文件及報告。

(C) 本公司與證券持有人訂立契約，並同意按信託契約法及證監會不時規定的規則及規例的規定，向證券持有人轉交根據本節(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要。

(D) 向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件所載資料的實際或推定通知，或可由該等報告、資料及文件所載資料確定的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權僅依賴高級人員證書)。

第(Br)5.04節受託人報告。

(A) 在任何證券未清償的年度的7月15日或之前，受託人應在信託契約法第313(A)節規定的範圍內，向證券持有人郵寄一份截至上一年5月15日的簡短報告，郵寄頭等郵資 預付郵資 證券持有人的姓名和地址。

(B) 受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C) 每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司同意通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人的補救措施
發生違約事件時

第 6.01節違約事件。

(A) 本文中針對某一特定系列證券使用的“違約事件”是指下列任何一個或多個已經發生並仍在繼續的事件，除非根據第2.01節明確刪除或修改此類事件：

(1) 本公司未能支付該系列任何證券的任何分期利息，而該等分期的利息將於 到期及應付，並持續30天；但在該系列證券的任何延期期間，未能支付該系列證券的利息，並不構成為此目的而支付利息的違約；此外，只要公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長付息期，不構成為此目的支付利息的違約；

(2) 本公司拖欠該系列任何證券的本金或溢價(如有)，並在該證券到期時、贖回時、因加速贖回或其他原因而到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款中違約；但按照本補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成違約支付本金或溢價(如有)；

(3) 本公司未能遵守或履行本契約中關於該系列的任何其他契約或協議 ，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日後90天內未能遵守或履行該契約或協議，要求對其進行補救，並聲明該 通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或保證書郵寄給公司，或由持有該系列證券本金至少25%的持有者在當時未償還的 交給公司和受託人；

(4) 任何按揭、契據或文書中所界定的違約事件，而根據該按揭、契據或文書，本公司借入的任何款項可發行債務，或借該等債務提供擔保或證明(本契約就任何系列的證券而作出的違約或就任何無追索權債務而作出的違約除外)，不論該等債務現已存在或今後將會 產生，發生並將導致超過2,500萬美元的借款本金在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，並且在通過掛號或掛號美國郵件發出後15天內，這種加速不得被撤銷或取消，或該債務不得被免除。受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，説明該違約事件，並要求本公司撤銷或廢止或解除該債務 ，並説明該通知為本協議下的“違約通知”；

(5) 有管轄權的法院輸入：

(I)根據任何適用的破產法在非自願法律程序中對公司作出的濟助判令或命令，而該判令或命令將連續60天保持不受擱置和有效；

(Ii)判定公司無力償債的判令或命令，或批准尋求重組、安排、調整或重組公司的呈請的判令或命令，而該判令或命令須連續60天不受擱置及有效；或

(Iii) 委任本公司或本公司任何主要部分財產的託管人的最終和不可上訴的命令，或命令將本公司的事務清盤或清盤的命令；

(6) 本公司根據任何破產法或任何破產法的涵義：(I)啟動自願案件或程序；(Ii)同意在非自願案件或程序中對其作出濟助命令；(Iii)提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或濟助，或同意提交或由託管人對其財產或其全部或幾乎所有財產進行委任或接管，且該託管人在60天內沒有解除；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；(Br)或(V)書面承認其在債務到期時一般無力償還債務；或

(7) 根據第2.01節規定的關於該系列證券的任何其他違約事件。

(B) 除第2.01節對一系列證券另有規定外，如果任何系列證券在未償還時間發生違約事件(第6.01(A)(5)或6.01(A)(6)節規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列證券本金總額不低於25%的受託人或持有該系列證券本金總額不低於25%的持有人，透過書面通知本公司(及受託人(如由該等證券持有人發出))， 可宣佈該系列所有證券(或如該系列任何證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指定的本金部分)的本金立即到期及應付，而於任何 該等聲明後，該等本金即成為並即時到期及應付。如果發生第6.01(A)(5) 或6.01(A)(6)節規定的違約事件，則該系列所有證券的本金(或者，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

(C) 在該系列證券的本金已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，持有該系列當時尚未到期的證券本金總額的多數的持有人，向本公司及受託人發出書面通知，如果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆足夠的款項，以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及任何 和該系列所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有)，則 可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆足夠的款項，以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款和溢價(本金和溢價，如有)，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列證券表示的利率或到期收益率(就原始發行的貼現證券而言)(或按截至付款或存款日期的所有證券各自的利率或到期收益率，視屬何情況而定)和根據第7.06節向受託人支付的金額，及(Ii)該系列的任何及所有違約事件，但不包括不支付該系列證券的本金(或，如該系列的任何證券為原始發行的貼現證券， 該系列條款中可能指定的本金部分)不應按其條款到期的， 應按照第6.08節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D) 如受託人已根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則本公司及受託人須分別恢復其在本契約下的 以前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並無採取該等法律程序一樣。

第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

(A) 本公司承諾：(1)如未能支付任何一系列證券的任何分期利息， 或就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，當該等款項已到期及須予支付時，該等欠款將持續90個營業日，或(2)如該公司未能支付該系列任何證券的本金或溢價(如有的話)，而該等款項已到期並須予支付，無論 在一系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下，公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該系列證券的全部到期和應付本金、溢價(如有)或利息，或兩者(視情況而定)，以及逾期本金和溢價的利息。以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內) 按該系列證券所表示的利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外 金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B) 如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中收取以法律規定的方式就該系列證券支付的款項(不論位於何處)。

(C) 如有任何影響本公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等訴訟程序，並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的索賠證明及其他文據和文件，以允許受託人和該系列證券的持有人就本公司在提起該等訴訟程序之日根據本公司契約到期應付的全部款項以及在該日期後本公司可能到期並應支付的任何額外款項提出索賠。並 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額 後分發；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每一持有人授權向受託人支付該等款項，並在受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付根據第 7.06節到期應付的任何款項。

(D) 根據本契約或根據就該系列證券確立的任何條款而提起的訴訟和主張債權的所有權利，均可由受託人強制執行，而不管有任何該等證券，或在任何審訊或與該等證券有關的其他法律程序中出示該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託的受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定向受託人支付根據第(Br)7.06節到期應付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行法律或衡平法或破產或其他方面的任何權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃 ，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。

第6.03節所收款項的用途。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應按下列順序使用： 在受託人確定的一個或多個日期；如果該款項是以本金或溢價的方式分配的，則在出示該系列證券時 如有，或利息，並在其上註明付款(如果只是部分付款)和 退還(如果是全額付款)：

第一：支付收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二： 支付當時在該系列證券上到期和未支付的本金、溢價(如有的話)和利息， 該等款項是在沒有任何種類的優先或優先的情況下按比例就其或為其利益而收取的，分別按照該證券的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額計算；和

第三： 向本公司、其繼承人或受讓人或任何合法有權獲得該等款項的人士支付剩餘款項(如有)，或按具司法管轄權的法院的指示支付。

第6.04節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何 訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明該違約事件，如上文所述 ；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應 已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人應已向受託人提供其所要求的合理彌償，以應付因此而招致的費用、開支及法律責任。和(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內， 不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，持有該系列證券本金 多數的持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本契約有任何相反規定，但本契約的任何其他規定，任何證券持有人未經該證券持有人同意並接受本合同項下明確規定的證券的本金、溢價(如有)和利息的權利，不得在該證券的相應到期日期(或在贖回日期)或之後提起訴訟以強制執行該證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的權利受到損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得 有任何權利以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得高於任何其他此類持有人的優先權或優先於任何其他此類持有人， 或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。持有該系列證券的所有 持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A) 除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B) 受託人或任何證券持有人因上述發生並持續發生的違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力或補救辦法，並可由受託人或證券持有人不時及按其認為合宜的次數行使。

第 6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害根據第8.04節確定的未清償期間持有的任何其他系列證券的持有人的權利。在符合第7.01節和第7.02(D)節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責任的高級職員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.07節承諾支付費用。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人接受本契約，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人集團 提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人在該證券明示的或根據本契約設立的相應到期日或之後為強制支付該系列證券的本金或保費(如果有)或該系列證券的利息而提起的任何訴訟。

第 6.08節放棄過去的違約。

根據第8.04節確定的任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2) 對於根據第九條不得修改或修改的契約或條款，未經該系列未清償擔保的持有人同意， 受影響的每一種擔保。

在 任何該等放棄後，該等違約將不復存在，並且因此而產生的任何違約事件應被視為已被治癒，因為 本契約的所有目的；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A) 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時會在 情況下行使或使用一樣。

(B) 本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)在某系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免之後：

(A) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見，對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 進行決定性的信賴；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否實質上符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(2) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不承擔責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(3) 受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(4) 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致個人財務責任，前提是有合理的 理由相信，根據本契約的條款，該等資金或債務的償還未獲合理保證 ，或未合理地向受託人就該等風險作出足夠的賠償保證。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定的 外：

(A) 受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件時，可以是確鑿的，並應受到充分保護；

(B) 本公司提出的任何請求、指示、命令或要求，應由董事會決議或以本公司名義簽署的文書、由首席執行官總裁或執行副總裁總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的充分證據(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；

(C) 受託人可以諮詢大律師，而大律師的意見或大律師的任何意見應是完全和完全的授權 ，並就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動承擔法律責任；

(D) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或 在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列中不少於多數本金的持有者提出書面要求 (如第8.04節所規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；

(G) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議委派的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(H) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知提及證券和本契約；

(I) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 延伸至受託人和根據本條例受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；

(J) 受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出個人姓名、直撥電話號碼和根據本契約在此時被授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何 此類證書中指定為如此授權的任何人；

(K) 在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業中斷、損失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責；但受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復運作；以及

(L) 受託人不對特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，無論此類損害是可預見的還是不可預見的。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A) 本文和證券中的摘錄應視為本公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。

(B) 受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C) 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05以信託形式持有的資金。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式 以信託形式持有，但除非在法律要求的範圍內，否則無需與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非受託人與公司 同意就此支付利息。

第7.06節補償和報銷。

(A) 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時以書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司 將應託管人的要求，向託管人支付或償還託管人根據本契約的任何規定而發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的費用和墊款)，但有管轄權的法院裁定 由其疏忽或故意不當行為造成的任何費用、支出或墊款除外。本公司亦承諾對受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)及任何前任受託人作出全面的 賠償，並使其不會因受託人的疏忽或故意失當而招致的任何及所有損失、責任、申索、損害或開支，以及因接受或管理本信託而產生或與之有關的損失、法律責任、申索、損害或開支，包括就物業內的任何法律責任要求而為自己辯護的費用及開支。這一賠償在本契約終止、證券全額償付和受託人辭職或撤職後繼續有效。

(B) 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用的義務， 支出和墊款應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以優先於證券的留置權 擔保受託人持有或收取的所有財產和資金，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本協議中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書(受託人沒有疏忽或惡意)予以最終證明和確立。受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動，均為受託人的全權授權書。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，則受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力並作為受託人行事的公司或其他個人， 擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)的綜合資本和盈餘，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司至少每年根據法律或前述監督或審查機構的要求發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次發佈的條件報告中所列的資本和盈餘合計。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A) 受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，按董事會命令執行，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔，或該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院 申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候都應發生下列情況之一：

(1) 在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第7.08節的規定。 任何證券持有人至少有六個月是證券或證券的真正持有人。

(2) 根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職。

(3) 受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人須獲委任或同意，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後， 在任何該等情況下，(I)本公司可就所有證券解除受託人職務並委任一名繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份 ，其中一份應送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或(Ii)除非受託人的辭職責任按本規定暫緩執行，否則任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人 可代表該持有人及所有其他類似情況 ，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並任命繼任受託人。如果繼任受託人的承兑文書未能在發出該通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任繼任受託人 。如繼任受託人的承兑文件未能在發出免任通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D) 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(E) 根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該 繼任受託人。

(B) 如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份本協議的補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(1)須載有所需或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任， (2)應載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下信託的受託人，且不同於本契約項下由任何其他受託人管理的信託和信託。

任何其他受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券不再承擔行使權利和權力或履行根據本契約授予受託人的職責和義務的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將成為 被授予的所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該系列證券或該系列證券方面的信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該系列證券的財產及款項。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合資格，且 符合本條規定的資格。

(E) 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人，通知內容應為證券持有人的姓名和地址在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應 符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動，儘管本協議有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節針對本公司的優先索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B) 節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

在本契約中，規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。然而，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 個月根據本契約的規定生效，否則該等授權、協議或同意不得視為在記錄日期生效。

第 8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A) 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B) 證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

(C) 受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第 8.03節可視為所有者。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長可在提交任何證券轉讓的適當提示前，將該證券登記在本公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知)，以收取本金或保險費(如有)的付款。和(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息以及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予考慮。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否已在任何方向上達成一致時，本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制或與本公司或該系列證券的任何其他義務人共同控制的任何人所擁有的豁免同意，應不予理會，並被視為在任何該等確定中不屬於未清償證券，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或棄權時，只有受託人的負責人實際知道其擁有的證券才可被視為未清償證券。 就本節而言，質權人應確立質權人令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制公司或與公司或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應 為受託人提供充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在第8.01節規定向受託人證明本契約中規定的某一特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人 就該訴訟採取任何行動之前(但非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在證明其持有第 節第8.02節規定的持有量後，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的證券的所有未來持有人和擁有人 ，不論是否就該證券作出任何批註 ，均為最終行動。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時和 不經證券持有人同意，隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，用於下列一個或多個目的：

(1) 糾正任何系列證券在本協議中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)遵守第十條；

(3) 規定作為有憑證證券的補充或替代無憑證證券；

(4) 為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入(如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益而加入，則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確列入)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(5) 增加、刪除或修改本協議所列有關證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(6) 作出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更；

(7) 規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(8) 為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而包括)；

(9) 在允許或便利以無證明形式發行證券所必需的範圍內，對本契約的任何條款進行補充或更改。

(10) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但條件是： 任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，也不(Ii)修改任何該等證券持有人關於該規定的權利 ，或(B)只有在沒有該等未清償證券時才生效；

(11) 擔保證券；或

(12) 根據第7.11節的要求，就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委託，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進多名受託人對本合同項下信託的管理。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的同意 。

第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。

經持有受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定) ，當董事會決議授權時， 受託人可不時並隨時簽訂一份或多份本合同的補充合同(應符合當時有效的《信託合同法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的方式修改該系列證券持有人在本合同項下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充債券不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價；(Ii)根據第6.01(B)節的規定，降低原始發行的貼現證券或任何其他到期應付證券的本金；(Iii)更改支付任何證券或任何溢價或利息的貨幣 ；。(Iv)損害就任何證券或與任何證券有關的任何付款提起訴訟的權利；。(V)降低任何系列已發行證券本金的百分比。, 本契約的修改或修訂或放棄遵守本契約的某些條款或放棄某些違約需要其持有人的同意 ；(Vi)減少本契約所載的法定人數或投票權的要求；或(Vii)修改上述任何條款。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或第X條的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據本契約對該系列進行了修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。 任何此等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第X條的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可按本公司批准的格式註明，只要該格式符合該系列上市交易所有關該補充契據所規定的任何事項的 要求。如 公司決定，經修改以符合 公司董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證 並以當時未償還的該系列證券作為交換交付。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議，以及在 向受託人提交上述證券持有人同意簽署該等補充契據的證據後，受託人須 與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定享有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等補充契據，但並無 義務。在第7.01節條文的規限下，受託人應獲提供律師的意見作為確鑿證據，以證明根據本條簽署的任何補充契據已獲本條條款授權或準許，並符合本條條款，以及受託人根據本條條文加入籤立該契據是適當的；但大律師的意見無須在籤立根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據時提供。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，受託人應立即以郵寄方式將一份已預付頭等郵資的通知送交受影響的所有系列證券持有人，通知內容大致列明該等補充契據的實質內容，並列載於證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

文章 X

合併、合併、轉讓、
轉讓或租賃

第10.01節公司何時可以合併、合併等。

本公司不得(A)與本公司合併或合併，或(B)向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，但第(B)款所述的本公司的直接或間接全資子公司除外，且任何人不得(X)與本公司合併或併入或與本公司合併，或(Y)除本公司的任何直接或間接全資子公司外，出售、轉讓、轉讓、將其全部或基本上所有財產和資產租賃或轉讓給公司， 除非：

(A) 本公司是尚存的法團，或因該等合併或合併而成立或倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉易須已向其作出的人(“繼承人“)如果不是本公司，則應通過本協議的補充契約明確承擔 本證券和本契約項下本公司的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立並交付受託人；

(B) 在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；及

(C) 公司向受託人提交高級職員證書和律師意見，各聲明該補充契約符合本契約。

繼承人將成為本公司的繼承人，並將被取代，並可行使一切權利和權力併成為證券的債務人，其效力猶如繼承人已被指名為本公司一樣，但在出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓本公司全部或幾乎所有財產和資產的情況下，前身公司將不會被解除支付證券本金、溢價(如有)和利息的義務。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果 在任何時候：(A)本公司應已向受託人交付迄今為止已認證的所有證券 (已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第 2.07節規定更換或支付的任何證券除外)以及其付款款項或政府債務迄今已由本公司以信託形式存放或分離並以信託方式持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定向本公司償還或解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知在一年內被要求贖回，本公司應以信託 資金的形式將全部款項或政府債務存放在受託人處，或其組合，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金、溢價(如果有的話)和到期或到期的利息(視情況而定)，這是足夠的。如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約將隨即停止對該系列具有進一步效力，但第2.03、2.05、 2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定除外，該等規定將持續到到期日或贖回日, (視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，直至該日期及其後有效，而受託人應本公司的要求並由本公司承擔費用及開支，須簽署適當的文書，確認本契約已就該系列獲得清償及清償。

第11.02節：履行義務。

如果 在任何時候，尚未交付受託人註銷或尚未按照第11.01節所述到期和應付的所有特定系列證券，將由公司以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的美元資金或一定數量的不可贖回政府債務，到期時的本金和利息將是足夠的，或其組合，在提交給受託人的書面證明中表示，在到期日或贖回時支付該 系列中所有尚未交付受託人註銷的證券，包括到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)而到期或將成為 的本金、溢價(如有)和利息，如果本公司還應支付或導致支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)日期後，除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的規定外，本公司在本契約項下有關該系列證券的責任將不再繼續有效，直至該等證券到期及支付為止。此後，第7.06節和第11.05節應在上述滿意和解除後繼續有效。

第 11.03節存放的款項將以信託形式持有。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有 款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向特定證券系列的持有人支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的 到期款項或政府債務。

第11.04節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第 11.05節償還公司款項。

存放於任何付款代理人或受託人處的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有以支付某一特定系列證券的本金、溢價或利息的任何款項或政府債務，如在該證券的本金及溢價或利息分別到期及應付之日起至少兩年內未予運用但仍未被該證券持有人索償，則須於每年5月31日向本公司償還，或(如當時由本公司持有) 解除該信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項或政府債務的任何證券持有人此後應 作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或根據本契約的任何義務、契諾或協議，或基於任何索賠或其他方式，直接或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事 追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何前身或後繼公司或他們中任何一人產生債務，或根據或由於本契約或任何證券 所隱含的義務、契諾或協議而導致公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級職員或董事作為公司或任何前身或繼任公司的發起人、股東、高級職員或董事承擔或將招致的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每位該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

失敗 和契約失敗

第(Br)13.01節公司可選擇實施失敗或契約失敗。

公司可根據第2.01節提供的任何適用要求，並在遵守本條規定的條件後，隨時選擇將第13.02節或第13.03節(視屬何情況而定)適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，並根據第2.01節將其指定為不可行。 任何此等選擇應由董事會決議或以第2.01節就該證券規定的其他方式證明。

第 13.02節失敗和解職。

當公司行使其選擇權(如果有)，使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，公司應被視為在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後，已解除對該證券的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並解除該等證券所代表的全部債務，並已就該等證券及本契約履行其在該等證券及本契約項下的所有其他義務 (受託人須簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須受以下 條款的規限：(1)該等證券的持有人有權收取：(Br)本公司根據第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02及4.03節所承擔的義務，(3)受託人在本條下的權利、權力、信託、責任及豁免權。在遵守本細則的前提下，本公司可行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第13.03條適用於該等證券。

第(Br)13.03節《公約》敗訴。

當公司行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，(1)公司應被解除其在第X條第4.06和4.07節以及根據第2.01(A)(16)節規定的任何契諾下的義務，9.01(4)或9.01(7)為此類證券持有人的利益，以及(2)第6.01(A)(3)節規定的任何 事件的發生(關於第X條、第4.06和4.07節以及根據第2.01(A)(16)、9.01(4)或9.01(7)節規定的任何此類公約)；第6.01(A)(6)節和第6.01(A)(7)節應被視為不是違約事件或不會導致違約事件， 在第13.04節規定的條件得到滿足之日及之後，對於本節規定的此類證券(下稱“公約失效”)。就此而言，該《公約》的失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定章節(在第6.01(A)(3)節中如此指定的範圍內)所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接 因本合約其他部分提及任何該等章節或因任何該等章節提及本合約或任何其他文件中的任何其他規定而直接或間接 ，但本契約的其餘部分及該等證券不受影響。

第 第13.04節失敗或公約失敗的條件。

以下是第13.02節或第13.03節適用於任何證券或任何證券系列的條件。

(1) 本公司應不可撤銷地向受託人(或符合第7.09節所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人)存入或安排存入信託基金，作為信託基金，用於進行以下付款：(Br)作為擔保並僅為該等證券持有人的利益而作擔保的以下付款：(A)金額，或(B)政府債務，通過按照其條款按計劃支付有關款項的本金和利息，將規定：不遲於任何付款到期日的前一天，根據本契約和該等證券的條款，國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人遞交的書面證明中表示，在每種情況下都足以支付和解除該等證券的本金和任何溢價和利息，並應由受託人 (或任何其他符合資格的受託人)按照相應的規定期限支付和解除該等證券的本金和任何溢價及利息。

(2) 如果選擇使第13.02條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認因此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與不發生此類存款、失效和解除的情況相同。

(3) 如果選擇使第13.03條適用於任何證券或任何一系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認由於該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。以同樣的方式和相同的時間，如果這種交存和《公約》的失效不發生的話。

(4) 本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書，表明其已獲有關證券交易所通知，該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市， 將不會因該押金而被摘牌。

(5) 對於該等證券或任何其他證券而言，在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為違約事件的任何事件，在交存該等證券時或就第6.01(A)(5)及6.01(A)(6)條所指明的任何該等事件而言，在該交存日期或該日期後第90天或之前的任何時間均不會發生並持續發生(有一項理解，即該條件在該第90天之後才被視為已滿足)。

(6) 該等失效或契約失效不會導致違反或違反本公司作為立約一方或受其約束的任何借款契據或其他協議或文書項下的失責，而根據該等契約或其他協議或文書，本公司當時未償還的本金超過100,000,000美元。

(7) 此類失效或公約失效不會導致此類存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託已根據《投資公司法》登記或豁免登記。

(8) 公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明已遵守與此類失敗或公約失敗有關的所有先例條件。

第 13.05節存放的資金和以信託形式持有的政府債務；雜項規定。

除第4.03(D)節的規定另有規定外，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第13.06節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第13.04節就任何證券存放的所有資金和政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定 用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付所有到期及到期應付本金及任何溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。

公司應向受託人支付根據第13.04條存放的政府債務所產生或評估的任何税款、費用或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應應公司的要求，不時向本公司交付或支付第13.04節所規定的任何證券的任何款項或政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可獨立公共會計師事務所的 認為 超過為使該證券失效或契約失效(視情況而定)而需要繳存的金額。

第 第13.06節恢復。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則應恢復和恢復本契約項下的義務以及根據第13.02或13.03節解除或解除本公司的該等證券，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。 直到受託人或付款代理人被允許根據第13.05節按照本條將所有以信託形式持有的資金用於 此類證券為止；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利(如有) ，以從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項。

第十四條

雜項規定

第14.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中所有由公司或代表公司包含的契諾、約定、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，無論是否如此明示。

第 14.02節繼任者的行動。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何 作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何 法團的相應董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第14.03節公司權力的交出。

經董事會三分之二(三分之二)授權簽署並交付受託人的書面文件，公司可 交出保留給本公司的任何權力，如此一來，交出的權力對本公司及任何後續法團均終止。

第(Br)14.04節通知。

除本合同另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求，可通過預付頭等郵資的方式發出或送達給或送達本公司(直至本公司以書面形式向受託人提交另一地址)的郵局信箱，具體如下：^這是Way，Suite2900，Fort Lauderdale，FL 33309，注意：首席執行官， 或傳真至(945)596-2000，並將任何違約事件的通知副本提交給同一地址的總法律顧問 。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知或要求。

受託人有權接受及執行指示，包括根據本契約發出並以電子方式交付的轉賬指示(“指示”) ；然而，本公司須向受託人 提供一份載有獲授權人員(“獲授權人員”) 並載有直撥電話號碼及該等獲授權人員簽署式樣的在職證書，該證書須由本公司於任何時候修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定向受託人提供的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應 負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。受託人不對任何損失承擔責任, 受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的成本或支出，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子指令而產生的所有風險 意味着向受託人提交指令，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人發送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的指令發送方法 ；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)提供商業上合理的保障；及 (Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

第14.05節適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不得 使適用的法律衝突原則產生效力，條件是這些原則不是法規強制適用的，並且 需要適用另一個司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本契約和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。公司不可撤銷地放棄根據適用法律有效地這樣做的最大限度，陪審團審判和現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及任何 聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。本協議的任何規定均不影響受託人或證券持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對公司提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

第14.06節將證券視為債務。

它 旨在將證券視為債務，而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第 14.07節合規證書和意見。

(A) 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。

(B) 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)聲明，表明該人認為他已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 節14.08工作日付款。

除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金和溢價(如有)可在下一個營業日支付，其效力和效力與到期或贖回的名義日期相同。 ，在該名義日期之後的期間內不會產生利息。

第14.09節與《信託契約法》相沖突。

如果 且本契約的任何規定限制、限定或與信託契約法案第310至317節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第14.10節對應。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。

第#br}節14.11可分離性。

在 本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行的情況下，該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第(Br)14.12節作業。

公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有此類義務負責。 在符合前述規定的情況下，本契約對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。

第14.13節FATCA。

為遵守外國金融機構或發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構受或已同意受本契約約束的不時有效的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、指導方針和解釋)(“適用法律”)，公司同意 向受託人提供受託人合理要求的關於持有者或其他適用各方和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)的充分信息，以便受託人能夠確定其是否根據適用法律承擔與税務有關的義務。只要該等資料可直接提供予本公司並由本公司擁有，且可在沒有重大費用的情況下提供。

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茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。

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