美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

唱機公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6301 NW 5^這是路，2900號套房，

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33309

(954) 596-1000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

加里·阿特金森

首席執行官

6301 NW 5^這是路，2900號套房，

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33309

(954) 596-1000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

格雷戈裏 四川

馬塞勒·巴爾科姆，Esq.

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器，”“加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，”和“新興成長型公司””在交易法第12b-2條中。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的生效日期為止。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售本文所述的證券。本招股説明書不是出售本文所述證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買此類證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年1月11日

歌機公司。

$50,000,000

普通股 股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券、權證、權利或這些證券或單位的組合，首次公開發行的總價格最高可達50,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。 每次我們發售和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件 。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MICS”。2023年1月10日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.5270美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,173,496美元，基於3,184,219股已發行普通股 ，其中2,199,187股由關聯公司持有，以及每股6.49美元的價格，這是我們的普通股在2022年11月28日在納斯達克資本市場上的收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，且本招股説明書所包含的證券的價值不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在截至本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的12個歷月期間內，吾等並未根據表格 S-3的一般指示I.B.6發售及出售任何證券。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參見第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2023。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。在要約或要約購買這些證券的任何情況下，這些文件都不是出售要約或要約購買的邀約 。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或以一種或多種方式組合發售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達50,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“此處可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“SINGING Machine”、“Company”、 “We”、“Our”或類似的引用來指代SING Machine Company，Inc.及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述提供對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和 假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的， 可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們將在本招股説明書、我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險中更詳細地討論其中的許多風險。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。除適用法律可能要求外，我們不承擔公開更新這些聲明的任何義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異。

此外， 新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

除適用法律或法規可能要求外，我們 不承擔並明確拒絕公開更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務，除非適用法律或法規可能要求。

關於 唱機公司

我們開發、營銷和銷售消費類卡拉OK音響設備、配件和音樂唱片。

我們 是全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門設計和生產高質量的卡拉OK和音樂 成人和兒童消費產品。我們的產品是世界上使用最廣泛的卡拉OK產品之一。我們 的使命是“用音樂塑造joy”。為了實現這一使命，我們將重點放在以下多管齊下的方法上：

我們的 產品組合

我們的產品直接銷售給經銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合分為以下類別：

卡拉OK-包括我們的旗艦品牌SING Machine，我們的卡拉OK系列由高質量的產品驅動，價格合理，我們相信這些產品能為我們的客户帶來巨大的價值。我們所有的卡拉OK產品都支持藍牙®，允許通過iOS和安卓平臺上的移動應用程序訪問數字音樂內容。我們相信我們的核心卡拉OK產品線提供了一流的創新功能 ，包括但不限於使客户能夠將視頻輸出到電視屏幕、實時糾正歌手的音高、將卡拉OK內容直接傳輸到機器、唱二重唱、根據歌曲及時顯示滾動歌詞以及播放定製的卡拉OK CD+G光盤。 該公司的產品通過其零售渠道、電子商務、自己的網站和全球分銷商直接銷售給消費者。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的82%。

許可 產品-包括拼車卡拉OK等品牌。2019年，我們與哥倫比亞廣播公司®就其拼車卡拉OK品牌簽訂了為期3年的許可協議，該品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀中廣受歡迎。我們推出了一款創新的拼車卡拉OK麥克風 ，專門用於汽車。與哥倫比亞廣播公司®的這份許可協議於2022年9月30日到期。我們正在積極探索續訂許可協議，並探索新的許可機會。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的3%。

麥克風 和配件-我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風具有各種顏色，有線或無線，並可能包括派對照明和語音變化效果等新功能 。我們還看到了以我們的Party Machine品牌銷售的便攜式藍牙®麥克風的增長。 在截至2022年3月31日的財年中，這一產品類別約佔我們淨銷售額的9%。

SING 機器兒童青少年電子產品-包括SING機器兒童品牌。我們的兒童產品系列提供專門為兒童設計的有趣的音樂娛樂功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供了高質量的歌唱和音樂娛樂介紹 並提供了變聲效果、錄音、藍牙®兼容性和便攜性等創新功能。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的5%。

音樂訂閲 與我們的優質合作伙伴Stingray Digital合作，我們為iOS和Android平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於Web的下載商店和集成的流媒體服務。我們目前在目錄中提供近20,000首經過許可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的1%。

我們的 公司信息

我們於1994年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡西北第五路6301號，Suite 2900，我們的電話號碼是(954)596-1000。我們的公司網站是www.singingmachine.com。我們網站上包含、連接到或可以通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，而不是活動超鏈接。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本 招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們美國證券交易委員會備案的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股説明

一般信息

我們 被授權發行100,100,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100,000股被指定為A類普通股。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉 ，就每股股份投一票。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此， 有權在任何董事選舉中投票的多股普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的事項，在任何出席或派代表出席的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定的除外 。持有已發行和已發行股票的大多數並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成股東所有會議處理事務的法定人數。

除法律另有規定外，A類普通股對任何事項均無投票權。普通股持有者的權利、優先和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股均已繳足股款，且不可評估。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MICS”。

優先股説明

我們 被授權在一個或多個系列中不時發行最多1,000,000股優先股，每股面值1.00美元。 我們沒有任何優先股的流通股。

本公司的公司章程細則授權本公司董事會不時發行優先股，以及董事會就每類或每一系列股票決定的指定、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或有關股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。優先股 可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權 ，除非適用法律或任何證券交易所或市場要求此類授權，我們的股票隨後在其上上市或允許交易 。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，在某些情況下，可能會延遲、推遲或防止 公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類 招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由 持有人選擇還是根據我們的選擇進行，並可能包括優先股持有人 將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

債務證券説明

如本招股説明書所述，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。本招股説明書提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在“高級契約”下發行，次級債務證券將在“附屬契約”下發行。本招股説明書有時將高級義齒和附屬義齒統稱為“義齒”。

高級契約表格和附屬契約表格作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關企業債券和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱是完整的，受企業債券和債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

一般信息

債務 證券將是公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與公司的所有其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於公司目前和未來的所有優先債務。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以額外發行特定系列的債務證券，而無需在發行時持有該系列未償還債務證券的持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約也不限制我們產生其他債務的能力， 但如本文“限制性契約”所述者除外。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊 考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而， 除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務 ，其程度和方式與附屬公司契約中規定的相同。

根據附屬契約，“高級債務”是指公司與下列任何事項有關的所有債務， 無論是在附屬契約籤立之日，還是在此後產生或產生的：

高級 債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論 此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果本行在任何高級債務到期及應付時拖欠任何本金(或溢價，如有)或利息 ，不論是在到期日或指定的預付日期或以其他方式，則除非及直至該等違約被治癒或豁免或不復存在，否則本行將不會就次級債務證券的本金或利息作出直接或間接付款(以 現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，或就任何贖回、償還、購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券的全部到期款項，然後 次級債務證券的持有人將有權獲得任何本金(以及溢價)或利息的支付 。

如果發生以下任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償付所有高級債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，將根據優先順序支付或直接交付給優先債項持有人，直至所有優先債項全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人 在違反附屬公司的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有高級債務 全部清償之前，該等付款、分派或擔保將以信託形式收取，並將在高級債務持有人的利益下按照該等持有人當時存在的優先順序 支付或交付，並轉移給高級債務持有人，以申請償付所有尚未清償的高級債務 。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

如果與信託優先證券的發行相關而向信託發行次級債務證券，則在發生適用的招股説明書附錄中描述的某些事件時，此類次級債務證券可在此類信託證券解散時按比例分配給此類信託證券的持有人。

限制性的 契約

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下限制性公約適用於每一系列優先債務證券 證券：

留置權限制 。只要任何優先債務證券未償還，本公司或其任何附屬公司均不會因借入的款項而產生、承擔或擔保任何以其指定附屬公司的任何股本的質押、留置權或抵押權益為抵押的債務，但指定類別的準許留置權除外。

然而， 如果當時未償還的所有債務證券以及根據我們的選擇，與此類債務證券並列的任何其他優先債務，只要是未償還的，都至少與否則被禁止的擔保債務同等和按比例擔保，則此限制將不適用。

此 限制不適用於在任何子公司成為指定子公司時由其任何股票的質押、留置權或擔保權益擔保的債務，包括此類擔保債務的任何續展或延期。“指定附屬公司”是指公司的任何附屬公司，其綜合淨值至少佔公司綜合淨值的10%。

附屬契約不包含類似的留置權限制。

合併、合併、出售資產和其他交易

除本公司的直接或間接全資附屬公司外，我們 不得(I)與他人合併或與他人合併，或向任何其他人士出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，以及(Ii)除本公司的任何直接或間接全資子公司外，任何人不得與本公司合併、併入或合併。 向本公司出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產：

違約、通知和棄權事件

除非 隨附的招股説明書另有説明，對於每一系列債務證券，以下條款應構成企業債券項下的“違約事件”：

如就任何一項契約下任何一系列未償還債務證券的違約事件將會發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可按適用契約的規定，藉通知宣佈該系列未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)即將到期及即時支付；但條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動的；並且， 還規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件已經治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消這種加速 。

當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將成為 到期應付。

有關加速到期的特定條款，請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何原始發行的貼現證券。就任何系列的債務證券而言，任何一項契約下過往的任何違約，以及因此而引起的任何違約事件，均可由該等契約下該系列所有未償還債務證券的過半數本金持有人豁免，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付(如有)或(Ii)任何契約或條款的違約，而未經受影響該系列的每項未償還債務證券持有人的同意，不得修訂或修改該契約或條款。

對於任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)，受託人須在違約發生後90天內(受託人已知並仍在繼續)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知；但除非未能支付該系列債務證券的本金(以及溢價或利息)或利息，或未能支付任何償債基金分期付款，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應保護受託人不發出通知。

受託人在違約期間有義務按照所要求的謹慎標準行事，在應任何系列債務證券持有人的要求繼續行使 債券下的任何權利或權力之前，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在該等賠償權利及若干其他 限制的規限下，任何一項契約下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一項契約對本公司提起任何訴訟(但支付該債務證券的逾期本金(及溢價，如有)或利息，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(I)持有人已根據適用的契約的要求，就違約事件及其持續的債務證券向受託人發出書面通知，指明違約事件， (Ii)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者應要求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，以賠償因遵從該請求而產生的費用、開支和債務，以及(Iii)受託人不得在提出請求後60天內提起該訴訟。

公司必須每年向受託人提交關於其遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、 敗訴和聖約敗訴

如果適用的招股説明書附錄中註明 ，本公司可履行或取消其在每個契約項下的義務，如下所述 。

公司可對根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付 ，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地將現金存入受託人，或在僅以美元支付的債務證券的情況下，將美國政府債務(如任何一種契約中的定義)、 作為信託資金存入受託人，經證明足以在到期時支付，不論在到期、贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如在適用的招股説明書附錄中註明，本公司可選擇(I)取消及解除有關任何系列(相關契約另有規定者除外)債務證券的任何及所有債務 (“失效”) 或(Ii)在交存有關契約受託人後，解除其就適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾(“契約 失效”)的責任。貨幣和/或政府債務 通過按照其條款支付本金和利息將提供的資金數額足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或對其進行類似支付。作為作廢或契約作廢的條件，公司 必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認因此類作廢或契約作廢而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税 ，其數額、方式和時間與未發生此類作廢或契約作廢的情況相同。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的聯邦所得税法的變化。 此外，在失敗或契約失敗的情況下, 本公司應已向受託人提交(I)高級職員證書，表明有關債務證券交易所已通知其，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款而被摘牌，及(Ii) 高級職員證書及大律師意見，每一份均述明有關該等失敗或契約失敗的所有先決條件已獲遵守。本公司可就該等債務證券行使其作廢選擇權，即使本公司事先行使其契約作廢選擇權。

修改 和放棄

根據該等契約，本公司及適用受託人可為不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的某些目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。本公司及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利 ，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，債券需要徵得每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

如果次級債務證券是由信託或信託的受託人持有的，影響債務證券持有人權益或權利的補充契約將不會生效，直到適用信託的優先證券和普通證券的不少於多數清算優先權的持有人集體同意補充契約；此外，如果需要每一未償還債務證券持有人的同意，補充契約將不會生效 ，直到適用信託的優先證券和普通證券的每個持有人同意補充契約。

該等契約允許持有人持有根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數，而該等債務證券是因豁免本公司遵守該契約所載的若干契約而作出的修改或修訂而受影響。

付款 和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將 支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。

儘管有上述規定，根據本公司的選擇，任何利息可以郵寄到有權獲得利息的人的地址(該地址出現在安全登記冊上)的支票支付。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則公司指定的位於曼哈頓區的付款代理 紐約市將擔任每個系列債務證券的付款代理。本公司最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。公司 可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過 更改辦公室，但公司將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點維持一名付款代理 。

本公司為支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而支付予付款代理人的所有 款項，於該等本金、利息或溢價到期及應付後兩年屆滿時仍無人認領，將應要求向本公司償還 ，其後該等債務抵押的持有人只可向本公司要求付款。

面額、註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許在該最低面額的 。經證明形式的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室登記，或在本公司根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

治理 法律

高級契約、附屬契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

轉換 或交換權限

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為或可交換為公司普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的條款。這些規定可能允許或要求該系列債務證券持有人收到的本公司普通股或其他證券的股份數量 進行調整。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與吾等簽訂的 單獨認股權證協議發行。在該系列認股權證方面，認股權證代理人將僅作為我們的代理，不會為 或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證的一些條款摘要並不完整。您應參考 認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，以瞭解認股權證協議和認股權證的完整條款。認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 有關的認股權證的以下條款(如適用)：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元提供並可行使。認股權證將僅以 註冊形式發佈。

在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及簽署的認股權證後，我們將在實際可行的情況下儘快交出所購買的證券。 如未行使認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的權證而言，在行使時有權投票或收取可購買的優先股或普通股的任何股息 。

權利説明

此 部分介紹了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

將在適用的招股説明書補編中説明每一次權利發行的具體條款、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由普通股、優先股或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分銷計劃

我們 可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來銷售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定的 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

連續 產品計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可與經紀自營商訂立持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可不時透過經紀自營商作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份。如果我們加入該計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過普通經紀商在納斯達克資本市場或其他市場上的交易進行，股票隨後可以在該市場上按市場價進行交易、大宗交易以及我們與經紀-交易商商定的其他交易 。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股作為本金出售給該經紀交易商，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。

專家

歌機股份有限公司及附屬公司於2022年及2021年3月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核，該等報告載於其報告內，以供參考。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的， 將被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條，我們(I)在首次提交登記説明書的日期 之後，(br}招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分)，和(Ii)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止，將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括已提交但未向美國證券交易委員會備案的此類文件的任何部分)納入作為參考：

$50,000,000

歌機公司。

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行和發行的其他費用。

下表提供了本公司因發行和分銷在此登記的證券而應支付的各種費用(配售代理費除外)的信息。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

經修訂的公司註冊證書和章程授權我們在特拉華州公司法或DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員以及我們的員工和其他 代理人進行賠償。DGCL禁止我們修改和重述的公司證書 限制我們董事對以下事項的責任：

如果DGCL被修改為授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到經如此修訂的DGCL允許的最大程度。我們經修訂的公司註冊證書並不消除董事的注意義務，在適當情況下，衡平法救濟，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍可在大昌華僑銀行獲得。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的章程，我們還有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

我們的公司註冊證書和修訂後的章程中規定的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記證券有關的 責任提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。 向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

物品 16.展品。

* 如適用，須以修訂或表格8-K的現行報告形式提交，並以引用方式併入本文。

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， ，本條第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：登記聲明採用表格S-3或F-3格式，而登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交的報告中所載的、登記人根據《證券交易法》第13條或第15(D)條將第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款以引用方式併入《登記聲明》中的情況下，該款不適用。或載於按照規則第424(B)條提交的招股説明書中，説明 是註冊説明書的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 自招股説明書首次使用之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明；以及

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 註冊人在此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據前述規定允許登記人的董事、高級管理人員和控制人員 以其他方式進行，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(登記人支付的費用除外)，或由登記人的董事、高級管理人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟而支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(D) 登記人在此承諾：

(1) 為了確定證券法項下的任何責任，在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起 。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月11日在佛羅裏達州勞德代爾堡正式授權簽署本註冊書。

授權書

請注意，以下簽名的所有人構成並任命加里·阿特金森和萊昂內爾·馬奎斯以及他們中的每一人、其真實合法的代理律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)。並簽署註冊聲明所涵蓋的同一發售的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的第462(B)條及其所有生效後修正案提交後生效，並 向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和所有相關文件，授予上述事實律師和代理人，以及他們每人進行和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情的完全權力和授權。完全出於他或她本人可能或可以親自完成的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人、他或她的代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出或憑藉本協議作出的一切行為。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。