美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 7389 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類編號) |
| (美國國税局僱主 識別碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用。 | 不適用。 | 不適用。 |
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,面值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B)),由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年3月31日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2023年1月4日,
目錄表
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第一部分 |
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項目1 | 業務 |
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第1A項 | 風險因素 |
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項目1B | 未解決的員工意見 |
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項目2 | 屬性 |
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第3項 | 法律訴訟 |
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項目4 | 煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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項目6 | 選定的財務數據 |
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第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目8 | 財務報表和補充數據 |
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項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項 | 控制和程序 |
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項目9B | 其他信息 |
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第三部分 |
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第10項 | 董事、高管與公司治理 |
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項目11 | 高管薪酬 |
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項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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項目14 | 首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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項目15 | 展品和財務報表附表 |
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| 簽名 |
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有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含前瞻性陳述。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)鼓勵公司披露前瞻性信息,以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景,並做出明智的投資決策。這份報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含這樣的前瞻性聲明,這些聲明根據管理層關於未來事件或業績的計劃和假設列出了預期結果。我們儘可能通過使用諸如“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”或“可能”等詞語、未來時態的動詞以及表達未來事件或結果的類似含義和不確定性的詞語和短語來確定這些前瞻性陳述。有許多我們無法控制的重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。雖然我們根據各種因素並使用許多假設做出這些前瞻性陳述,但您不能保證這些因素和假設在他們預期的事件在未來實際發生時將被證明是實質性準確的。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大不相同的因素在本年度報告的10-K表格中的第1A項“風險因素”下進行了更詳細的討論。
前瞻性陳述是基於我們的信念和假設,使用我們作出這些陳述時可獲得的信息。我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述,因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測,也不是對未來情況的保證,(Ii)對未來事件的假設、信念、預期、預測和預測可能與實際結果大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,以反映本報告發表之日之後發生的事態發展。
3 |
目錄表 |
第一部分
項目1.業務描述
組織
Cytta公司(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州的法律成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。自2014年以來,Cytta一直專注於開發和營銷基於視頻壓縮的軟硬件產品,使用基於SUPR(高級處理資源利用)視頻壓縮編解碼器/算法的技術和我們的IGAN(事件全球區域網絡)事件指揮系統。Cytta目前開發、營銷和分銷專有視頻流產品和服務,以改善企業環境中視頻的流傳輸、消費、傳輸和存儲方式。
Cytta的主要業務重點是開發利用我們的SUPR壓縮編解碼器/算法、我們的IGAN事件指揮系統(ICS)和我們的相關行業經驗的視頻流產品和服務。我們利用我們的軟件和視頻流技術知識,設計和開發創新和有效的基於視頻壓縮的軟件和硬件產品。我們還利用我們的軟件和系統集成團隊提供技術和諮詢服務、專有軟件產品、硬件產品來滿足客户的需求。Cytta非常重視通過創新、精心設計的高質量產品和服務解決方案來滿足客户的需求。
Cytta專有的SUPR情報、監視和偵察(ISR)技術建立在我們SUPR專有視頻編解碼器的基礎上,這是我們產品的核心技術。SUPR專為流媒體高清、4K和更高分辨率的視頻而設計,同時顯著減少了所需的技術資源。
在緊急情況下,Cytta的IGAN事故指揮系統(ICS)可以無縫地傳輸和集成所有可用的視頻和音頻源,從而實現多個視頻和音頻輸入的共享。IGAN ICS引入了即時實時視頻和音頻態勢感知,這對於警察、消防員、急救人員、緊急醫務人員、工業、環境和緊急情況、安全、軍事以及他們在任何緊急情況下的所有指揮中心都很有價值。
我們創建了先進的視頻壓縮、視頻/音頻協作軟件和便攜式硬件系統,以解決大型市場中的現實問題。我們相信,我們的產品將使世界能夠隨時隨地消費更高質量的視頻。我們的最終目標是提供高質量的視頻,以至於用肉眼無法分辨出現實,為元宇宙創造出真正的東西。
我們的公司網站位於http://cytta.com/,,我們網站的內容未明確包含在本文中。
公司事務
2020年9月30日,公司向內華達州提交了一份經修訂和重新確認的公司D系列優先股指定證書。根據D系列優先股指定證書修正案的條款,公司50,000股優先股被指定為D系列優先股。D系列優先股的每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股。只要D系列優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人作為一個類別單獨投票,有權對所有股東事項進行投票,該等股份數量等於有資格就提交公司股東表決的所有事項進行表決的其他類別公司股本的全部股份總數的兩倍。2020年9月30日,公司向公司首席執行官控制的一家公司發行了50,000股D系列優先股,以滿足將發行的1,347,894美元的股本。截至2022年9月30日和2021年9月30日,D系列優先股已發行和流通股為5萬股。
2021年6月2日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款,13,650,000股(於2021年6月10日修訂)被指定為E系列優先股。E系列優先股的每股可在任何時候由持有者轉換為一股繳足股款和不可評估的普通股。只要E系列優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人作為一個類別單獨投票,有權在提交公司股東表決的所有事項上投票一股。在截至2021年9月30日的年度內,公司以每股0.05美元的價格出售了13,650,000股E系列優先股,獲得了682,500美元。截至2021年9月30日,已發行和已發行的E系列優先股有13,650,000股。在截至2022年9月30日的年度內,公司將E系列優先股的13,650,000股轉換為13,650,000股普通股。截至2022年9月30日,無E系列優先股發行和流通股。
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目錄表 |
2021年11月24日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款,59,270,000被指定為F系列優先股。F系列優先股的每股可在任何時候由持有者轉換為一股繳足股款和不可評估的普通股。只要F系列優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人作為一個類別單獨投票,有權在提交公司股東表決的所有事項上投票一股。當普通股的股票連續二十(20)個交易日的收盤價至少為0.20美元時,F系列優先股自動轉換為普通股。在截至2022年9月30日的年度內,公司以每股0.05美元的價格出售了59,270,000股F系列優先股,並獲得了2,963,750美元的收益;在截至2022年9月30日的年度內,公司將59,270,000股F系列優先股轉換為59,270,000股普通股。截至2022年9月30日,沒有F系列優先股發行和流通股。
產品
SUPR(加工資源高級利用)產品
Cytta的專有、安全的視頻壓縮技術與常見的開放標準編解碼器/算法相比,提供了我們認為是HD/4K/8K的卓越流媒體。SUPR是一種完全獨特的、全新的設計,它是一種用於視頻壓縮的專利軟件編解碼器/算法,其運行方式不同於基於MPEG的編解碼器/算法(H.264、H.265、VP9)。在其他視頻壓縮解決方案無法運行或表現不佳的帶寬挑戰環境中,SUPR表現得格外出色。
SUPR為機載ISR(情報、監視和偵察)應用提供視頻流,包括視頻流傳輸到視線之外的環境。通過在飛機上使用啟用SUPR的編碼器,視頻可以安全地以高清晰度流傳輸到啟用SUPR的解碼器。與基於MPEG的視頻壓縮解決方案相比,SUPR具有以下技術優勢:
| · | 在較低的帶寬中獲得清晰和卓越的圖像 |
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| · | 無損視頻流 |
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| · | 更低的視頻延遲 |
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| · | 專有視頻流 |
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| · | 與基於MPEG的編解碼器/算法(H.264、H.265、VP9)和替代方案相比,塊效應和像素化問題的實例更少 |
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| · | 處理器運行效率更高(與基於MPEG的編解碼器/算法(H.264、H.265、VP9)相比,SUPR僅利用2%的每像素計算) |
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| · | 由於處理器密集度較低,計算機在壓縮期間運行的温度較低 |
IGAN(突發事件全球局域網)產品
IGAN(事故全球區域網絡)ICS(事故指揮系統)系統旨在通過一個統一的安全通信系統傳輸由多個語音和視頻流組成的低延遲且可供多方觀看的通信。IGAN將所有相關的視頻和音頻無縫地串流到單個網絡(或移動應用程序)界面中。它被設計為日常操作的通用界面,或者可以擴展到在緊急情況下支持來自不同組織的數百名參與者。IGAN將人與人、人與團體聯繫在一起,並促進獨立於設備或位置的會議。IGAN提供分佈式且易於定製的解決方案,可將多個地點的不同通信系統集成到一個無縫且可快速重新配置的解決方案中。
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目錄表 |
IGAN的分佈式平臺架構允許單獨的通信系統位於任何可以建立網絡連接的地方,並且可以從任何位置或多個位置控制這些系統的互聯。強大的平臺是完全宂餘的,因此如果站點丟失,會立即建立備份。IGAN是一款IP軟件多通道/多接入通信和戰術會議解決方案,適用於專業和關鍵任務應用。該解決方案高度可擴展到多個用户,並支持多種渠道和會議。
IGAN是一款安全、先進的ICS(事故指揮系統),提供低延遲、多方向通信,集成了多個視頻和語音設備,包括攝像機、智能手機、平板電腦、計算機、車載攝像頭和雙向無線電。IGAN是一個視頻協作工具,當需要集成來自SUAS(小型無人機系統)、無人駕駛飛機操作和任何其他視頻源的視頻源時。IGAN旨在實時上傳視頻提要。然後,它允許遠程參與者不僅可以看到低延遲的遠程航空視頻,還可以指導飛行和其他源視頻指令,例如對目標或檢查區域的視頻縮放。
IGAN ICS系統駐留在Cytta的安全雲中,也可以私有託管在客户的服務器上。IGAN託管架構通過兩種方式提供:
| · | Cytta雲;我們在其中管理(但不存儲)日常操作。 |
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| · | 客户託管;我們為客户提供與IGAN軟件完全集成的獨立服務器,或者我們可以安裝在客户網絡中的現有服務器上。IGAN還可以安裝在移動指揮車中,使其成為遠程事件通信的完全移動解決方案。 |
IGAN通過Cytta的安全雲運行,提供安全的FIPS(聯邦信息處理標準)140-2,並符合CJIS(刑事司法信息服務)標準。
IGAN具有以下技術優勢:
| · | 使用高級壓縮和SIP(會話發起協議)技術創建用於共享視頻和語音的統一通信系統。 |
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| · | 不需要任何客户端應用程序。使用Web瀏覽器加入IGAN會話。 |
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| · | 多設備靈活性,可以添加任何視頻設備、雙向無線電等 |
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| · | 提供安全的FIPS 140-2和CJIS合規性 |
CyTTA產品線
視頻壓縮和流媒體產品線由三種主要類型的產品組成,每種產品都針對向客户銷售和支持客户的不同階段。
定製軟件開發
定製軟件開發是一種專業的服務產品。使用軟件開發和產品管理人員,創建的解決方案要麼基於套裝系統(因此是現有產品的擴展),要麼是旨在獨立工作或可能與其他套裝產品一起工作的新工作流系統。定製軟件的開發也是為了向客户的系統添加未來的支持,這些支持不是通過標準產品升級或後續產品開發來解決的。最近的例子包括向客户的SUPR軟件硬件產品添加特定的配置文件。我們的定製軟件解決方案與套裝系統兼容,這是通過使用通用的底層軟件平臺實現的。
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軟件維護計劃(SMPS)
我們的產品遵循高端軟件系統的行業標準。SMP(軟件維護計劃)由以下服務承諾和軟件升級組成:
| · | 電話、電子郵件和後臺技術支持 |
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| · | 現場故障排除 |
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| · | 軟件維護版本 |
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| · | 軟件升級 |
集成便攜式硬件/軟件系統
我們的組合產品旨在創建完整和集成的系統,這些系統在市場上銷售,以提供滿足客户需求的完整便攜解決方案。我們的硬件/軟件集成產品為高清、4K和4K+無線視頻直播帶來了優勢,併為多個行業帶來了集中式視音頻交互系統。
競爭
現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更早或以更低的成本開發和推出更好或更可取的產品。此外,我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更長和/或更成熟的運營歷史、更豐富的行業經驗、更高的知名度、更成熟的客户基礎,以及比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。為了具有競爭力,我們必須迅速有效地應對技術變革、不斷髮展的標準和法規以及競爭對手的創新帶來的挑戰,不斷努力改進我們的產品設計,提升我們的產品,以及改善和增加我們的營銷和分銷渠道。競爭的加劇可能會導致我們產品的可取性降低,客户對我們產品的使用減少,市場份額和品牌認知度的喪失,以及我們產品的預期收入減少。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
知識產權
我們於2013年從現任首席技術官Michael Collins那裏獲得了原始的SUPR壓縮編解碼器/算法以及相關的行業知識和經驗。我們目前的SUPR軟件編解碼器/算法視頻壓縮技術由Cytta全資擁有,並在所有產品配置中出售和許可給客户,沒有任何障礙或限制(正常軟件安全要求除外)。
研究與開發
為了保持我們的持續創新水平,公司進行了大量的內部研發項目。此外,我們客户的獨特需求和應用要求我們進行研發和工程設計,以便為他們提供所需的解決方案和產品。
員工
我們目前在美國僱傭了七(7)名獨立承包商來開展我們的業務。該公司與各種獨立承包商和顧問簽訂合同,以滿足其他需求,包括會計、投資者關係、業務發展、許可和其他公司職能,並可能隨着我們擴大活動和將新項目推向市場而進一步增加員工。
第1A項。風險因素
我們是一家較小的報告公司,不需要在本項目下包括披露信息。然而,以下重要因素可能會導致我們的實際經營結果與本年度報告中以Form 10-K格式作出的或管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述所表明或建議的結果大不相同。
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目錄表 |
有許多各種各樣的風險,既有已知的,也有未知的,它們可能會阻礙我們實現目標。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,公司持續虧損,截至2022年9月30日,公司累計虧損超過27,000,000美元。這些條件因素使人們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金,並減少運營費用。我們的業務戰略可能無法成功解決這些問題。如果我們不能繼續經營下去,我們的股東可能會失去他們的全部投資。
我們的增長計劃是基於管理層對未來可能發生的事情的預測,而這種預測可能不會發生。
我們的增長計劃是基於管理層對估計的可用現金流、費用、收入、收入對利潤的預測、扣除利息、税項和折舊前的收益、銷售週期時間和其他預期經濟表現的衡量標準。這些預測是在管理層對未來可能發生的事情的看法下做出的,而不是基於歷史預測。對未來事件的預測或預測可能不會發生,實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。
我們缺乏運營/銷售歷史,因此很難評估我們未來的前景。
本公司成立於2006年5月30日。自2009年7月以來,該公司幾乎所有的努力都致力於設計和開發其技術和產品。該公司目前從銷售其產品中獲得的銷售收入有限。因此,本公司的經營歷史有限,因此很難評估本公司的業務和未來前景。投資者應根據公司在競爭激烈的市場推出新產品時經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估公司的前景。
如果我們不執行我們的商業計劃,投資者可能會失去他們的全部投資。
我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。這些風險包括但不限於競爭、缺乏持續的收入來源、競爭的市場環境以及缺乏品牌認知度。如果我們不能為我們提議的業務實施和創建運營基礎,我們可能會被迫停止運營,在這種情況下,投資者可能會失去他們的全部投資。
遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、新的美國證券交易委員會法規和場外交易鏈接規則,以及管理我們技術和數據保護的法規,正在給我們這樣的公司帶來不確定性。這些新的或變化的法律、條例和標準由於缺乏特殊性,在許多情況下可能會受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變,這可能導致關於遵約事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外,雖然我們的業務在州和聯邦一級的監管有限,但此類監管的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們的客户通常是受到嚴格監管的政府或政府機構,他們向我們付款的能力或我們提供服務的能力可能會受到適用於他們的法規和法律變化的影響,這些變化限制了他們與之簽訂合同的供應商類型。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。因此,我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的或更改的法律、法規和標準所做的努力,由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,我們的業務可能會受到實質性的影響,我們的聲譽可能會受到損害。
8 |
目錄表 |
我們將需要額外的資金來實現我們的商業戰略。
我們需要大量的營運資金來為我們的業務發展計劃提供資金,我們預計至少在未來六(6)個月內,來自運營的現金流將出現顯著的負增長。我們目前估計,到2023年3月31日,目前的可用資本將足以滿足我們的預期資本需求。根據我們業務在此期間產生的銷售額,我們還預計有可能不得不籌集額外資金,以實現我們的計劃和實現我們的近期和長期業務戰略。這些額外的資金可能將通過發行公司的債券和/或股權融資來籌集。如果我們無法在我們可以接受的條件下籌集這些額外資金,我們將被要求限制用於繼續我們的產品開發活動和擴大我們的銷售和營銷業務的支出,減少我們的勞動力,或者尋找其他方式以對公司不利的條款為我們的業務提供資金。任何此類行動都將損害我們的產品開發和擴張計劃,減少潛在收入,增加運營虧損,並對公司價值產生不利影響。
我們的成功取決於市場對我們技術產品的接受程度。
我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們吸引足夠數量的用户使用該公司的IGAN ICS和SUPR ISR視頻壓縮產品的能力。如果我們不能成功地將我們的產品推向目標市場,並獲得足夠數量的用户,未來的任何收入都將受到重大影響。此外,任何對我們產品的需求或市場接受度產生不利影響的因素都可能大幅減少我們的收入,並導致市場對我們公司及其產品的負面印象。
我們面臨着激烈的競爭。
我們相信,我們的成功將在很大程度上取決於在我們的競爭對手推出更先進的競爭產品之前,我們的IGAN ICS和SUPR ISR壓縮產品能否被市場接受。然而,現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更早或以更低的成本開發和推出更好或更可取的產品。此外,我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更長和/或更成熟的運營歷史、更豐富的行業經驗、更高的知名度、更成熟的客户基礎,以及比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。為了具有競爭力,我們必須迅速有效地應對技術變革、不斷髮展的標準和法規以及競爭對手的創新帶來的挑戰,不斷努力改進我們的產品設計,提升我們的產品,以及改善和增加我們的營銷和分銷渠道。競爭的加劇可能會導致我們產品的可取性降低,客户對我們產品的使用減少,市場份額和品牌認知度的喪失,以及我們產品的預期收入減少。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不建立品牌知名度和品牌忠誠度,我們的業務可能會受到影響。
部分由於我們的許多競爭對手擁有大量的資源,我們獲得並保持相當大的市場份額的機會可能有限。隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,我們以有競爭力的價格提供可靠和令人滿意的產品的能力,以及客户對我們產品價值的看法。如果我們計劃的營銷努力無效或如果客户看法發生變化,我們可能需要增加我們在客户中創建和維護品牌知名度和忠誠度的財務承諾,這可能會轉移我們業務其他方面的財務和管理資源,或導致我們的運營費用與收入不成比例地增加。這將導致我們的業務和經營業績受到影響。
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我們的成功在很大程度上取決於少數人的持續努力,以及我們吸引、留住和激勵新人員擴大我們業務的能力。
我們在很大程度上依賴於我們現有管理團隊的持續服務和業績,我們目前沒有與他們簽訂正式的僱傭協議,也不能保證他們未來會繼續受僱於我們。我們目前任何非長期管理團隊的服務損失都可能損害我們的業務和財務狀況,運營結果可能會受到影響。我們的成功還將取決於我們吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他熟練的技術、管理、銷售和營銷以及業務發展人員的能力。對這類人員的競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引、吸收和留住足夠數量的合格技術、管理、銷售和營銷、業務開發和行政人員,我們管理、維持和擴大業務的能力可能會受到影響。
供應限制可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的業務戰略在很大程度上取決於在我們產品的設計、更新和創造中使用的創意和技術合同工的成本是否有相對穩定的價格。作為一家小公司,我們在與這些第三方打交道時,在交貨的及時性、成本或供應或服務的質量或數量方面可能沒有太大的籌碼。我們無法獲得足夠數量和/或及時和/或具有成本效益的優質供應或服務,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發和推出創新和有競爭力的產品的能力。我們的競爭能力以及實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們通過獲得和執行專利權、獲得商標和版權保護、維護我們的商業祕密以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營來保護我們的產品設計的能力。
我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息。該公司通過訪問控制以及與員工、顧問和顧問簽訂的保密和保密協議來保護其商業祕密。然而,這些協議可能會被違反,而公司可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外,公司的商業祕密可能會為競爭對手所知或獨立開發。因此,不確定本公司對商業祕密保護的依賴是否足以保護其機密和專有信息。
我們獲得並捍衞我們的專利地位以及保護我們的商業祕密的能力將對公司的成功產生重大影響。儘管我們打算尋求專利保護,並積極執行任何已發佈的專利,以防止第三方的侵權行為,但我們這樣做的能力取決於我們的財務狀況。這樣的努力通常既耗費時間,又消耗大量的財政資源。如果第三方挑戰公司的專利,要求公司的任何知識產權(包括但不限於設計專利)的所有權,利用公司的專利或其他知識產權制造有競爭力的產品,或以任何其他方式侵犯公司的專有權,公司的大量資源,無論是時間還是金錢,都可能被消耗。如果針對本公司的任何侵權索賠以不利的方式解決給本公司,我們可能被(A)禁止製造或銷售我們的產品,(B)被要求支付損害賠償金,(C)被要求開發新的設計,和/或(D)被要求獲得侵權索賠的知識產權許可證。如果需要,這些許可證可能不會以可接受的或商業上合理的條款提供,或者根本不會提供。因此,無論是我們對第三方提起的知識產權索賠,還是其他人對我們提出的索賠,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
一小部分公司高管和董事控制着公司的大部分控制權。
截至2023年1月5日,公司的高管和董事實益擁有公司約29%的已發行普通股。此外,我們還向我們的首席執行官兼董事會成員加里·坎貝爾發行了50,000股D系列優先股,這些股票使坎貝爾先生有權獲得公司所有已發行股本總投票權的三分之二。憑藉這種股權,我們的首席執行官能夠控制公司董事會成員的選舉,並對公司的事務進行總體控制。這種所有權集中還可能產生延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果,否則可能有利於股東。不能保證該等董事不會產生利益衝突,或該等衝突會以對本公司有利的方式解決。
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目錄表 |
我們的高級管理人員和董事可能存在利益衝突。
我們的高級管理人員和董事將在他們認為必要的時間內投入到公司的業務和事務中。在大多數公司中,高級管理人員、董事和投資者之間存在着某些固有的衝突,這些衝突無法完全緩解。我們的董事和高級管理人員在其他業務中擁有權益,並/或為他們的個人利益和賬户提供諮詢或其他服務。由於高級管理人員和董事將從事獨立於公司的運營,其中一些活動可能與公司的活動相沖突。因此,高級管理人員和董事的決定可能有利於他們自己的業務或與他們有關聯的其他業務,而不是公司的業務。公司的高級管理人員和董事除了參與公司的活動外,還可以自由地為自己的帳户從事一般業務。
我們保護知識產權的能力對我們的運營至關重要.
我們的成功在很大程度上將取決於我們維護知識產權和保護我們的產品和工藝的能力,以便保護我們的商業祕密和專有技術,建立品牌標識,並在不侵犯美國和其他國家/地區第三方專利、商標或專有權利的情況下運營。其他人也有可能成功地起訴該公司侵犯他們在這類技術上的權利。在任何一種情況下,這種訴訟都可能既昂貴又耗時,而且可能被資金雄厚的對手用作耗盡像我們這樣的小企業的資源的一種戰略。我們的競爭對手也有可能在不侵犯我們知識產權的情況下,使用能夠提供相同最終結果的技術來開發產品。未能獲得或隨後失去我們的知識產權保護可能會嚴重損害我們的業務。
我們的產品可能會過時。
我們的技術和產品的技術過時總是有可能的。我們不能保證我們的競爭對手不會使用類似的流程和營銷策略開發相關產品,也不能保證他們不會開發比我們正在開發或將開發的任何技術和產品更有效的技術和產品。我們的競爭能力將取決於技術和產品的持續及時改進和發展。我們不能保證我們能夠跟上技術發展的步伐,也不能保證我們的產品不會過時。
我們最初推出的產品可能會導致未來成本的增加。
由於我們仍處於將我們最初的SUPR和IGAN產品推向市場的初始階段,我們不知道是否會出現設計缺陷或編程問題,我們目前還不知道這些缺陷或問題,但客户可能會發現哪些問題可能會推遲未來的銷售,或導致產品重新設計、召回或維修,最終失去市場份額,任何這些問題都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
困難的經濟狀況可能會損害我們的業務。
冠狀病毒大流行及其造成的社會混亂可能繼續對我們的運營、供應鏈和分銷系統以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。在新冠肺炎大流行之後,全球、國家和地方的經濟狀況繼續具有挑戰性。儘管美國一些地區和一些國家的經濟似乎正在復甦,但我們無法預測經濟狀況改善的程度和時間,這將導致對我們的軟件的更大需求。隨着我們的生命科學客户尋求削減成本,特別是在經濟狀況延長或惡化的情況下,持續的經濟低迷可能會導致對我們軟件的需求下降,從而對我們未來的業務產生不利影響。此外,這種糟糕的經濟狀況可能會對我們獲得資本的機會產生不利影響,這是我們繼續運營所需的,因為我們的營運資本水平相對較低。
我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統,以及我們用來服務客户、支持客户和運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大,系統中的硬件或軟件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含重大不準確。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遇到運營中斷,這可能會影響我們的參與者和提供商,並阻礙我們提供服務、留住和吸引參與者、管理我們的參與者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
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目錄表 |
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案,使我們能夠預測參與者的需求和期望,增強參與者體驗,在市場中發揮差異化作用,並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於保持現有技術系統的有效性,並繼續以具有成本效益和資源效益的方式提供支持我們業務流程的技術系統,包括通過保持與第三方技術提供商的關係。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求,這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外,最近更多參與者參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術,包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們未能有效地投資並妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的普通股將受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束,我們證券的交易市場將受到限制,這將使我們的股票交易變得繁瑣,並可能降低對我們股票的投資價值。
我們將遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的細價股規則,該規則要求經紀商在進行細價股交易前向客户提供廣泛的信息披露。這些披露要求可能會導致我們普通股的交易活動減少,這很可能會使我們的股東難以出售他們的證券。
根據細價股規例,經紀交易商向任何非既定客户或認可投資者出售細價股,必須就購買者作出特別適合的決定,並必須在出售前取得購買者對交易的書面同意,除非經紀交易商獲豁免。一般來説,個人淨資產超過1,000,000美元,或個人年收入超過200,000美元,或與其配偶一起超過300,000美元,被視為合格投資者。此外,根據細價股規例,經紀交易商須:
| · | 在任何涉及細價股的交易之前,除非經紀自營商或該項交易獲得豁免,否則應交付美國證券交易委員會編制的有關細價股市場的披露明細表; |
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| · | 披露支付給經紀交易商和我們的註冊代表的佣金以及證券的當前買入和要約報價; |
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| · | 每月發送報表,披露與客户帳户中持有的細價股有關的最新價格信息、該帳户的價值以及有關細價股有限市場的信息; |
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| · | 在客户賬户中進行任何細價股票交易之前,作出一份特別的書面決定,確定細價股票是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面同意 |
由於這些規定,經紀交易商在試圖出售我們普通股的股票時可能會遇到困難,這可能會影響出售股東或其他持有人在二級市場出售其股票的能力,併產生減少二級市場交易活動的效果。這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的銷售。此外,我們證券的流動性可能會減少,我們證券的價格也會相應下降。我們的股票很可能會受到這種細價股規則的約束,我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。
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目錄表 |
投資者可能永遠不會收到現金分配,這可能導致投資者從他或她的投資中獲得很少或沒有回報。
分配由我們的董事會全權決定。我們不知道,一旦我們擁有更具生產力的業務,我們將產生多少現金,如果有的話。現金分配得不到保證,我們可能永遠無法進行分配。
我們已經發行了D系列優先股,其持有者擁有比我們普通股投資者更高的權利。
我們已經向首席執行官兼董事會成員加里·坎貝爾發行了50,000股D系列優先股。雖然D系列優先股的每股可以轉換為一股全額支付和不可評估的普通股,但D系列優先股是超級有投票權的優先股。只要D系列優先股的任何股份仍在發行和流通,其持有人(作為一個類別單獨投票)有權就所有股東事項投票,該等股份總數等於有資格就提交本公司股東表決的所有事項表決的其他類別公司股本的全部股份總數的兩倍,這意味着D系列優先股持有人擁有與公司股本相關的總投票權的三分之二。
我們的股票可能交易清淡,股價波動很大,股價很低,流動性很低。
我們的股價可能會隨着幾個因素的大幅波動而波動,這些因素包括潛在投資者對我們的經營結果的預期感覺;競爭加劇;以及我們是否有能力創造未來的收入。此外,我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。我們的股價可能會受到一般經濟、政治和市場狀況的影響,例如經濟衰退、利率、大宗商品價格或國際貨幣波動。此外,在場外交易的股票通常成交清淡,波動性很大,分析師不會跟蹤。這些不在我們控制範圍內的因素可能會對我們的股價產生實質性影響。
我們未來可能需要出售股票,這將導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們可以通過出售我們的普通股來尋求額外的資金。這將對我們的股東造成稀釋效應,從而減少他們在Cytta的百分比所有權權益。這種稀釋效應的程度將取決於我們未來為獲得所需資金而必須發行的股票數量。向新股東出售額外股份將降低現有股東的所有權地位。如果我們出售額外的股份,每股已發行普通股的價格可能會下降。
由於我們的證券受細價股規則的約束,您可能難以轉售您的股票。
我們的股份是“細價股”以及1934年《證券交易法》第15(D)節,該節對經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求,包括:披露和確認報價;披露經紀商/交易商獲得的補償;以及提供月度賬目報表。對於我們證券的銷售,經紀商/交易商必須做出特別的適宜性決定,並在銷售之前收到客户的書面協議。實施上述額外的銷售做法可能會對股東處置其股票的能力產生不利影響。
當前和未來的法律行動將導致我們的成本增加。
2020年11月24日,李·斯科布洛(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟,將塞塔列為被告。原告稱,該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右,被告在訴訟中提出了答辯和反訴,並辯稱,事實上,原告欠Cytta的錢違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議,並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判,法院尚未做出裁決。
除上述事項外,目前並無針對本公司或本公司或其任何財產的法律訴訟待決,據本公司所知亦無任何此等法律程序擬進行。然而,上述法律程序和未來的任何其他法律行動將導致辯護成本的變化,預計與公司歷史上發生的法律費用相比將增加。此外,由於經營上市公司的合規成本增加,以及實施公司擴張業務計劃可能需要的法律工作,公司預計未來法律諮詢成本將普遍增加。
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目錄表 |
在投資者發生生命危機的情況下,董事會不得從投資者手中回購股票。
如果發生危機,如投資者配偶或家庭成員死亡,應投資者的要求,董事會可以開會討論從投資者手中回購股票的可能性,但不是必須這樣做。
所有這些風險都是不確定的,可能還有其他我們沒有識別的風險。
我們試圖確定我們認為對我們的業務最重要的風險,但我們不能預測是否或在多大程度上可能實現任何此類風險,也不能保證我們已經確定了可能出現的所有可能風險。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前,應仔細考慮所有這些風險因素。
您可能對有關我們業務的信息的訪問權限有限,因為在某些情況下,我們向美國證券交易委員會提交定期報告的義務可能會自動暫停。
除非我們以8-A表格提交註冊聲明(我們沒有義務提交),否則我們將不會是一家全面報告公司,而只會遵守1934年證券交易法(“交易法”)要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告(即年度、季度和重大事件)的有限報告要求,這些報告將立即供公眾查閲和複製。我們將不需要向證券持有人提供委託書,我們的董事、高級管理人員和主要實益擁有人也不需要根據交易所法案第16條向美國證券交易委員會報告他們對證券的實益所有權。此前,擁有500多名登記在冊的股東和1000萬美元資產的公司必須根據《交易法》進行註冊。然而,JOBS法案將最低股東門檻從500人提高到2,000人或非“認可投資者”的500人,不包括員工在計算股東門檻時根據員工股票激勵計劃獲得的證券。這意味着,除非我們提交8-A表格,否則獲取有關我們業務和運營的信息可能會受到限制。
由於我們上一次向美國證券交易委員會提交的註冊聲明於2021年10月18日生效(美國證券交易委員會於2021年11月2日宣佈生效),我們必須遵守上述交易所法案的有限報告要求(即年度、季度和重大事件)。除了在我們的註冊聲明生效的財年(截至2022年9月30日的財年),如果我們的股東少於300人,並且沒有提交8-A表格的註冊聲明(我們沒有義務提交),根據交易法第15(D)條,即使是這些有限的報告義務也將自動暫停。屆時,我們將不再有義務向美國證券交易委員會提交定期報告,您對我們商業信息的訪問將受到更大限制。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們不擁有任何房地產或其他財產。我們的公司總部位於內華達州拉斯維加斯西撒哈拉大道5450W,300A套房,郵編:89146。該公司在該地址約500平方英尺的租賃空間內管理所有業務。
第3項.法律程序
2020年11月24日,李·斯科布洛(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟,將塞塔列為被告。原告稱,該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右,被告在訴訟中提出了答辯和反訴,並辯稱,事實上,原告欠Cytta的錢違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議,並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判,法院尚未做出裁決。
除上述事項外,吾等並不知悉吾等為當事人或吾等之任何財產為標的之法律訴訟,該等訴訟仍在進行中、受到威脅或考慮,或任何不符合本公司利益之判決。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表 |
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股目前在場外交易市場集團公司的OTCQB層交易,代碼為“CYCA”。2023年1月4日,我們普通股的收盤價為0.084美元。
本公司的轉讓代理機構為證券轉讓公司。它位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號,380套房,郵編:75093。其電話號碼是(469)633-0101。它的網站是www.stcfer.com。
持有者
截至2022年9月30日,公司共有379,760,670股普通股已發行和流通,249名登記持有者持有。
最近出售的未註冊證券
2021年10月21日,公司向一名顧問發行了100萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.1423美元。
2021年10月21日,公司向一名顧問發行了100萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.116美元。
2021年10月21日,公司向一名顧問發行了50萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.116美元。
2021年10月21日,公司向一名顧問發行了50萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.1028美元。
2021年11月3日,公司向一名顧問發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.12美元。
2021年11月3日,公司向一名顧問發行了100萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.16美元。
2021年11月3日,公司向一名顧問發行了200萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的估值為每股0.1502美元。
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目錄表 |
2021年11月3日,公司發行了909,091股限制性普通股,以支付向公司提供的服務的應付賬款。這些股票的估值為每股0.33美元。
2021年12月31日,公司在轉換F系列優先股59,270,000股後,發行了59,270,000股普通股。下表概述了出售的F系列優先股,以及將59,270,000股F系列優先股轉換為59,270,000股普通股的情況。
F系列優先股 |
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| 轉換為普通股 |
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銷售日期 |
| 投資者 |
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| 每股價格 |
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| 收到的收益 |
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| 發佈日期 |
| 已發行股份 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 70,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 600,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 30,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 600,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 50,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 50,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 500,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 25,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 500,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 500,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 25,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 500,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 50,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 50,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 500,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 25,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 500,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 2,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 100,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 2,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 1,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 50,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 1,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 2,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 100,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 2,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 2,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 100,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 2,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 500,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 25,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 500,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 4,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 200,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 4,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 2,000,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 100,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 2,000,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 400,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 20,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 400,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
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| 800,000 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 40,000 |
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| 12/31/2021 |
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| 800,000 |
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11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,120,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 56,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,120,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 50,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 800,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 800,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 500,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 25,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 500,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 800,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 800,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 500,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 25,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 500,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 250,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 5,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 50,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 600,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 30,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 600,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 600,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 30,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 600,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 500,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 25,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 500,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 50,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 450,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 22,500 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 450,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 800,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 800,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 50,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 1,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 50,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 1,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 800,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 800,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 500,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 25,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 500,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 10,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 500,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 10,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 現有公司投資者 |
|
| 3,000,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 150,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 3,000,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 500,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 25,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 500,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
11/24/2021 |
| 第三方投資者 |
|
| 400,000 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 20,000 |
|
| 12/31/2021 |
|
| 400,000 |
|
16 |
目錄表 |
2021年12月31日,在公司現有投資者轉換450,000股E系列優先股後,公司發行了450,000股普通股。
2021年12月31日,本公司在現有投資者轉換1,250,000股E系列優先股後,發行了1,250,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司在現有投資者轉換1,000,000股E系列優先股後,發行了1,000,000股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換了20萬股E系列優先股後,發行了20萬股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換500,000股E系列優先股後發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司在現有投資者轉換1,000,000股E系列優先股後,發行了1,000,000股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換了20萬股E系列優先股後,發行了20萬股普通股。
2021年12月31日,公司將500,000股E系列優先股轉換為公司現有投資者,發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司將500,000股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司將10萬股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了10萬股普通股。
2021年12月31日,公司將100,000股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了100,000股普通股。
2021年12月31日,公司將500,000股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司將10萬股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了10萬股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了200,000股E系列優先股,發行了200,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
17 |
目錄表 |
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了400,000股E系列優先股,公司發行了400,000股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換500,000股E系列優先股後發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換1,000,000股E系列優先股後,發行了1,000,000股普通股。
2021年12月31日,公司現有投資者轉換了500,000股E系列優先股後,公司發行了500,000股普通股。
2021年12月31日,在公司現有投資者轉換100,000股E系列優先股後,公司發行了100,000股普通股。
2021年12月31日,公司在第三方投資者轉換了20萬股E系列優先股後,發行了20萬股普通股。
2021年12月31日,公司將150,000股E系列優先股轉換為公司現有投資者,發行了150,000股普通股。
2021年12月31日,公司將1,000,000股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了1,000,000股普通股。
2021年12月31日,公司將20萬股E系列優先股轉換為第三方投資者,發行了20萬股普通股。
2022年3月22日,公司向第三方投資者發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年3月22日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.35美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年4月11日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年5月18日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年5月18日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.229美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年7月5日,公司向一名現有股東發行了50萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.139美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年7月5日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1423美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年8月8日,公司向一名現有公司股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1698美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
18 |
目錄表 |
2022年8月8日,公司向一名現有股東發行了325,000股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.154美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年8月8日,公司向一名現有股東發行了714,286股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.14美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年8月8日,公司發行了155,666股限制性普通股,以支付向公司提供的服務的應付賬款。這些股票的估值為每股0.1606美元。
分紅
我們從未對我們的普通股宣佈分紅或支付現金股息,我們的董事會也不打算在不久的將來分紅。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息,如果支付股息,也不能保證任何此類股息的數額。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
其他股東事項
沒有。
項目6.選定的財務數據
不適用於較小的報告公司。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是管理層對某些重大因素的討論和分析,這些因素影響了我們在所附合並財務報表所包括的期間的財務狀況和經營業績,以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。本報告包括前瞻性陳述。一般而言,“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續”以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響,包括本報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中所闡述的事項,這可能會導致實際結果或結果與預期的大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。
雖然我們的財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上提出的,考慮在正常業務過程中在合理的時間長度內實現資產和償還負債,但我們的審計師對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了很大的懷疑。
19 |
目錄表 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度經營業績:
下表列出了我們在所指時期的業務成果的主要組成部分:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 6,089 |
|
| $ | 94,626 |
|
齒輪齒 |
| $ | - |
|
| $ | 41,872 |
|
毛利 |
| $ | 6,089 |
|
| $ | 52,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
| $ | 5,058,255 |
|
| $ | 2,625,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
| $ | (5,052,166 | ) |
| $ | (2,572,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (5,100,102 | ) |
| $ | (2,593,537 | ) |
截至2022年9月30日的一年中,收入為6,089美元,來自確認訂閲協議的遞延收入。截至2021年9月30日的年度收入為94,626美元,包括嵌入我們專有軟件的硬件、集成諮詢服務、技術支持和向客户收費的產品維護。
在截至2021年9月30日的一年中,收入成本為41,872美元,其中包括硬件成本,硬件成本是截至2021年9月30日的年度收入的一部分。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,業務費用分別為5058255美元和2625302美元,如下表所示:
|
| 9月30日, |
|
|
| |||||||
描述 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 增加(減少) |
| |||
基於股票的費用 |
| $ | 2,178,973 |
|
| $ | 1,365,667 |
|
| $ | 813,306 |
|
專業費用 |
|
| 414,633 |
|
|
| 196,317 |
|
|
| 218,316 |
|
諮詢費(不包括股票費用) |
|
| 627,657 |
|
|
| 173,735 |
|
|
| 453,922 |
|
關聯方費用(不包括股票費用) |
|
| 1,005,757 |
|
|
| 492,579 |
|
|
| 513,178 |
|
折舊費用 |
|
| 47,616 |
|
|
| 40,866 |
|
|
| 6,750 |
|
設備和演示費用 |
|
| 305,762 |
|
|
| 69,035 |
|
|
| 236,727 |
|
一般事務及政務主任 |
|
| 59,955 |
|
|
| 112,385 |
|
|
| (52,430 | ) |
汽車、旅行、餐飲和娛樂 |
|
| 229,343 |
|
|
| 71,904 |
|
|
| 157,439 |
|
房租費用 |
|
| 21,496 |
|
|
| 16,732 |
|
|
| 4,764 |
|
轉會代理費和檔案費 |
|
| 48,445 |
|
|
| 5,968 |
|
|
| 42,477 |
|
壞賬支出 |
|
| - |
|
|
| 20,040 |
|
|
| (20,040 | ) |
其他運營費用 |
|
| 118,618 |
|
|
| 60,074 |
|
|
| 58,544 |
|
總運營費用 |
| $ | 5,058,255 |
|
| $ | 2,625,302 |
|
| $ | 2,432,953 |
|
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日我們資產負債表的主要組成部分。
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 788,019 |
|
| $ | 1,102,449 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
| $ | 122,990 |
|
| $ | 170,605 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 911,009 |
|
| $ | 1,273,054 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
| $ | 449,217 |
|
| $ | 406,810 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
| $ | 449,217 |
|
| $ | 406,810 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
| $ | 461,792 |
|
| $ | 866,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 911,009 |
|
| $ | 1,273,054 |
|
20 |
目錄表 |
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們的運營資本有限。我們的現有資本和其他現有資源將不足以提供我們目前業務所需的營運資本,需要額外的資本來履行我們的義務,並進一步擴大我們的業務。我們可能無法獲得所需的額外資本。我們無法在需要時產生資本或籌集額外資金,這將對我們的業務發展和財務業績產生負面影響。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力以及我們不斷髮生的運營虧損和籌集額外資本為運營提供資金的必要性產生了極大的懷疑。這種“持續經營”可能會削弱我們通過出售債務或股權證券為業務融資的能力。
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年9月30日,公司累計虧損27,875,007美元,自成立以來也產生了虧損。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。
在截至2022年9月30日的年度內,我們主要通過以每股0.05美元的價格出售59,270,000股F系列優先股所收到的收益2,963,500美元為我們的業務運營提供資金。
截至2022年9月30日,我們的現金為755,122美元,而2021年9月30日為173,196美元。截至2022年9月30日,我們的流動資產為788,019美元,流動負債為449,217美元,營運資本為338,802美元。流動負債包括應付帳款、應計費用、應付股息和擬發行的股票。
2019年12月,出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道,某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息,以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。
經營活動
在截至2022年9月30日的一年中,用於經營活動的現金淨額為2,381,574美元,而截至2021年9月30日的一年為1,313,536美元。在截至2022年9月30日的一年中,我們用於經營活動的現金淨額主要歸因於淨虧損5,100,102美元,經基於股票的薪酬2,178,973美元和折舊47,615美元調整後。業務資產和負債淨變化491,940美元,減少了業務活動中使用的現金。
在截至2021年9月30日的年度,我們用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損2,593,537美元,經基於股票的薪酬1,365,667美元和折舊40,866美元調整後的淨虧損。業務資產和負債淨變化126532美元,增加了業務活動中使用的現金。
投資活動
在截至2022年9月30日的年度內,沒有任何投資活動。在截至2021年9月30日的一年中,用於投資活動的現金淨額為68,414美元。支出用於購買辦公室傢俱和設備,包括購買和定製一輛汽車。
21 |
目錄表 |
融資活動
在截至2022年9月30日的一年中,融資活動提供的淨現金為296.35萬美元,而截至2021年9月30日的一年為70.75萬美元。在截至2022年9月30日的年度內,我們因以每股0.05美元的價格出售59,270,000股F系列優先股而獲得2,963,500美元。於截至2021年9月30日止年度內,吾等因按每股0.05美元出售13,650,000股E系列優先股及按每股0.025美元出售1,000,000股普通股而收取收益682,500美元。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註4。雖然所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營結果,但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為,鑑於目前的事實和情況,應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。
每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下:
車輛和設備5年
軟件3年
收入確認
自2018年1月1日起,公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606,公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入:(1)確定與客户的合同(如果有);(2)確定合同中的履約義務(如果有);(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有);以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606,當滿足以下標準時,收入才被確認:(1)存在令人信服的安排證據;(2)已向客户提供服務或已進行交付;(3)客户應支付的費用金額是固定和可確定的;以及(4)費用的可收集性得到合理保證。除本公司外,本公司與其任何客户並無任何未履行的合約。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時,公司確認收入,所有這些都發生在產品發貨或交付時,並基於適用的發貨條款。
基於股票的薪酬
本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則,採用經修訂的預期交易方法,公司在股份支付交易中獲得員工服務,並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“),用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。
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目錄表 |
每股收益(虧損)
該公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,包括使用庫藏股方法的股票期權,以及使用IF轉換方法的可轉換票據和認股權證。在計算攤薄每股收益時,該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股份數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股,如果它們的影響是反稀釋的。
表外安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲本年度報告F1-F30頁的Form 10-K中的財務報表索引和財務報表明細表。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層,包括公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”),對截至本年度報告所述期間結束時公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了審查和評估。基於審查和評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,披露控制和程序無法有效確保我們的交易法報告中要求披露的重要信息按照美國證券交易委員會規則和表格的應用要求進行記錄、處理、彙總和報告。
23 |
目錄表 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下設計的一套程序,以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
| ● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關; |
| ● | 提供合理的保證,我們的交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制我們的財務報表,並且收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;以及 |
| ● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。應當指出的是,任何內部控制制度,無論其設計和運作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保實現該制度的目標。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的首席執行官和首席財務官已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中建立的標準,評估了截至本報告所述期間結束時,交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所述我們對財務報告的內部控制的有效性。作為評估的結果,我們得出的結論是,截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制沒有生效,如下所述。
我們評估了截至評估日期公司財務報告內部控制的有效性,發現了以下重大弱點:
資源不足:我們在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專門知識的人員數量不足。
職責分工不充分:我們的人員數量不足,無法適當執行控制程序。
缺乏審計委員會:我們沒有一個正常運作的審計委員會,導致在建立和監測所需的內部控制和程序方面缺乏獨立監督。
我們致力於改善內部控制,並將(1)考慮使用第三方專家來解決人員短缺的問題,並協助我們履行會計和財務責任,(2)增加重要賬目的獨立對賬頻率,以緩解缺乏職責分工的問題,直到有足夠的人員為止,以及(3)未來可能考慮任命更多的外部董事和審計委員會成員。
我們已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上述重大弱點。由於這些重大弱點的性質,極有可能出現對年度或中期財務報表具有重大意義的錯誤陳述,而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則,管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證,該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
表外安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。
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目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事和高級管理人員的身份。
我們董事和高管的姓名和年齡如下所示。還包括他們的主要職業。我們的章程規定最多有四名董事。所有董事每年由股東選舉產生,任職至下一次股東年會,直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
加里·坎貝爾 |
| 67 |
| 首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
埃裏克·斯蒂芬森 |
| 57 |
| 總裁與董事 |
邁克爾·柯林斯 |
| 51 |
| 首席遠見官/首席技術官 |
邁克爾·切爾馬克 |
| 62 |
| 首席行政官 |
加里·坎貝爾,首席執行官、首席財務官、祕書兼董事
坎貝爾現年67歲,在2010年至2013年期間擔任信達公司祕書兼董事總裁總裁。2013年,坎貝爾出任首席執行長兼首席財務官,同時兼任祕書兼董事,他至今仍在擔任這一職務。自加入Cytta以來,Campbell先生一直領導着Cytta的視頻壓縮和遠程患者監護技術的開發。坎貝爾先生擁有30多年在技術行業擔任領導職務的經驗。坎貝爾先生擁有加拿大不列顛哥倫比亞省大學的商業和法律學位。
我們相信,坎貝爾先生的法律和商業專業知識和背景經驗,加上他作為我們首席執行官的直接經驗,使他在協調對公司的監督方面擁有寶貴的洞察力,並使他成為我們董事會的寶貴成員。
埃裏克·斯蒂芬森、總裁和董事
現年57歲的斯蒂芬森於2013年加入賽達,擔任總裁和董事的職務。斯蒂芬森先生協助Cytta技術的開發和整合。斯蒂芬森先生也是LAM航空公司的首席執行官和總裁先生,LAM航空公司是美國聯邦航空局的技術合作夥伴,開發攻角和失控預防機翼系統。
此前,斯蒂芬森曾在私募股權公司工作,為買家提供技術整合方面的建議。斯蒂芬森先生畢業於加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學專業,擁有加州大學伯克利分校的專業學位和斯坦福大學的高級工程證書。
我們相信,斯蒂芬森先生的商業、經濟和技術行業經驗,加上他作為我們的總裁和LAM航空首席執行官的服務,使他成為我們董事會的寶貴成員。
首席技術官邁克爾·柯林斯
柯林斯先生現年51歲,目前領導Cytta Supr ISR和IGAN ICS設計和實施團隊。柯林斯先生直接與負責產品和基本算法的所有更新和修改的技術團隊合作。柯林斯先生在開發、設計、集成和運營數字成像、網絡和電信技術方面擁有20多年的經驗。柯林斯還擁有豐富的電影和成像經驗,包括在娛樂業從事視頻和數字圖像製作工作。2016年3月至2018年6月,柯林斯先生擔任All Mobile Video,LLC的技術現場主管和業務發展經理;2018年6月,柯林斯先生加入公司,擔任董事數字媒體;2019年6月,柯林斯先生成為公司首席技術官。柯林斯先生還擔任了多年的志願消防員和緊急醫療技術員(EMT),作為美國第一響應者網絡的一部分志願服務。
25 |
目錄表 |
首席行政官邁克爾·切爾馬克
現年62歲的切爾馬克在醫療保健行業擁有30年的領導經驗。自2020年4月以來,他一直擔任Cytta Corp.的首席行政官。在此之前,他在2016年6月至2020年4月期間擔任董事和Ozop Surgical Corp(OTCQB:OZSC)的高管。
Chermak先生在中國工作了6年多,曾擔任致力於將西醫引入中國的布里吉特控股國際公司(場外交易代碼:BGTH)的董事長兼首席執行官。Chermak先生曾擔任北京原產地種子公司(納斯達克股票代碼:SEED)的董事會成員和審計委員會成員。Chermak先生畢業於新墨西哥大學安德森管理學院。
家庭關係
沒有。
參與某些法律程序
過去10年來,本公司並無任何董事、高管、重要僱員或控制人蔘與任何S-K規例第401(F)項所列的法律訴訟。
公司治理
本公司董事會並無設立任何委員會,包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會,或執行類似職能的任何委員會。這些委員會的職能由我們的董事會承擔。由於我們沒有任何獨立董事,我們的董事會認為成立董事會的委員會不會給我們的公司帶來任何好處,可以考慮更多的形式而不是實質。
鑑於我們的相對規模以及缺乏董事和高級管理人員的保險範圍,我們預計在不久的將來,我們的股東中不會有任何人提出這樣的建議。雖然目前還沒有其他董事的提名,但如果提出了這樣的建議,我們所有現任董事會成員都將參與董事提名的審議。
與大多數小型初創公司一樣,在我們公司進一步發展我們的業務、實現收入基礎並有足夠的營運資本購買董事和高級管理人員保險之前,我們目前沒有任何吸引獨立董事的前景。當我們能夠擴大我們的董事會以包括一名或多名獨立董事時,我們打算建立一個董事會審計委員會。我們的意圖是,這些獨立董事中的一名或多名也將有資格成為審計委員會的財務專家。我們的證券不是在交易所報價的,該交易所要求我們的大多數董事會成員是獨立的,我們目前不受任何法律、規則或法規的約束,這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或任何部分包括“獨立”董事,我們也不需要建立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會。
道德守則
我們通過了一項道德守則,該守則適用於我們的官員,旨在促進誠實和道德的行為,並阻止不法行為。
董事獨立自主
根據董事全球市場公佈的上市要求,我們的董事會成員中沒有一人符合獨立納斯達克的資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試,例如董事不是、至少三年沒有成為我們的員工,董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。此外,本公司董事會並未就每個董事作出董事會認為不存在會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的任何關係的主觀判斷,儘管該主觀判斷是納斯達克規則所要求的。如果我們的董事會做出了這些決定,我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。
26 |
目錄表 |
在履行審計委員會的職能時,我們的董事會監督我們的會計和財務報告過程。在這個功能中,我們的董事會執行幾個功能。除其他職責外,本公司董事會評估及評估本公司獨立核數師的資格;決定是否保留或終止現有的獨立核數師;每年與本公司的獨立核數師及財務管理層會面,以檢討擬議的審計及審計程序的範圍;審閲及批准為任何非核數服務保留獨立核數師;審閲獨立核數師的獨立性;與獨立核數師及本公司的財務會計人員審閲會計及財務控制的充分性及有效性,並考慮改善該等控制的建議;審查我們提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中的財務報表,並與公司管理層和獨立審計師討論年度審計結果和我們季度財務報表的結果。
我們整個董事會將考慮高管薪酬,我們整個董事會都參與到董事薪酬的考慮中。作為一個整體,我們的董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃,審查和批准公司業績目標和與高管薪酬相關的目標,並管理我們的股權激勵和股票期權計劃(如果有)。
我們的每一位董事都參與了董事提名的審議。除了董事推薦的候選人外,如果以書面形式提交給我們的祕書,我們的董事會還將考慮股東推薦的候選人。我們的董事會認為,任何董事的候選人,無論是由股東推薦還是由董事會推薦,都應該基於與我們的需求相關的所有因素以及候選人被提名時的資歷來考慮。這些因素包括相關的商業和行業經驗以及表現出的性格和判斷力。
遵守1934年《證券交易法》第16(A)條
1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條一般要求董事和高管、實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的人,以及擁有根據交易法第12條登記的類別股權證券的發行人的某些其他人,向美國證券交易委員會提交表格3、4和5中關於所有權和所有權變更的報告,並向公司提供表格的副本。由於我們尚未向美國證券交易委員會提交8-A表格,因此我們沒有根據交易法第12節登記的股權證券類別,因此我們不需要在本報告中披露第16(A)節的違約報告。
項目11.高管薪酬
高管薪酬彙總表
下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度或與我們的財政年度有關的薪酬收入信息:
| (i) | 我們的首席執行官或在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內擔任類似職務的其他個人; |
| (Ii) | 薪酬最高的兩名行政人員(主要行政人員除外),他們分別在2022年9月30日和2021年9月30日擔任行政人員,薪酬超過10萬元;以及 |
| (Iii) | 至多另外兩名個人,如果不是因為該人在2022年9月30日和2021年9月30日沒有擔任執行幹事,他們將被要求披露。 |
27 |
目錄表 |
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 庫存 獎項 ($) |
|
| 選擇權 獎項 ($) |
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| 不公平 激勵 平面圖 補償 ($) |
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| 全 其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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加里·坎貝爾(1) |
| 2022 |
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| 223,000 |
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| 100,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 323,000 |
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首席執行官 |
| 2021 |
|
| 156,000 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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| - |
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| 156,000 |
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邁克爾·柯林斯(2) |
| 2022 |
|
| 223,000 |
|
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| 150,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| 373,000 |
|
首席技術官 |
| 2021 |
|
| 156,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| 156,000 |
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邁克爾·切爾馬克 |
| 2022 |
|
| 165,000 |
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| 90,000 |
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| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| 255,000 |
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首席政務官 |
| 2021 |
|
| 120,000 |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| 120,000 |
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____________
(1) | 在截至2022年9月30日的財政年度,公司從2022年10月1日至2021年12月31日向坎貝爾先生收取的管理費為每月15,000美元;2022年1月為18,000美元;從2022年2月至2022年9月每月為20,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,公司向Campbell先生記錄了100,000美元的獎金。在截至2022年9月30日的年度內記錄的費用中,13萬美元(包括100,000美元獎金)尚未支付,截至2022年9月30日計入關聯方應付款。在截至2021年9月30日的財政年度,公司向坎貝爾先生收取的管理費是從2020年10月1日到2021年5月31日,每月12,000美元,從2021年6月1日開始,每月15,000美元。 |
|
|
(2) | 在截至2022年9月30日的財政年度,公司從2022年10月1日至2021年12月31日向柯林斯先生收取的管理費為每月15,000美元;2022年1月為18,000美元;從2022年2月至2022年9月每月為20,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,公司向柯林斯先生記錄了150,000美元的獎金。在截至2022年9月30日的年度內記錄的費用中,50,000美元尚未支付,幷包括在2022年9月30日的關聯方應付款中。在截至2021年9月30日的一年中,公司向柯林斯先生收取的管理費是從2020年10月1日至2021年5月31日,每月12,000美元,從2021年6月1日開始,每月15,000美元。 |
|
|
(3) | 在截至2022年9月30日的財政年度中,公司從2022年10月1日至2021年12月31日向Chermak先生收取的管理費為每月10,000美元,從2022年1月至2022年9月每月為15,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,本公司向Chermak先生記錄了90,000美元的獎金。在截至2021年9月30日的財政年度,公司向切爾馬克先生收取的管理費為每月10,000美元。 |
僱傭協議
公司與其高級管理人員和董事沒有正式的僱傭協議;但是,公司口頭同意從2022年2月1日起向坎貝爾先生和柯林斯先生每人每月補償20,000美元。
董事的薪酬
董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬。於過去三年內,並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。
28 |
目錄表 |
期權授予
截至2022年9月30日和2021年9月30日,沒有購買我們已發行和已發行普通股的期權。
2022財年年底的未償還股權獎勵
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度沒有未償還的股權獎勵。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示截至2022年12月27日本公司股份的實益擁有權(除非另有註明),(I)本公司所知每名實益擁有超過5%已發行股份的人士,(Ii)每名董事及董事的本公司代名人,(Iii)列於薪酬摘要表內的每名本公司高管(“指名高管”或“近地天體”),及(Iv)本公司所有高管及董事為一組。該表包括員工或外部董事行使股票期權後,可能在2023年1月4日起60天內收購的股票,以及限制性股票。
除非另有説明,以下所列個人或實體對其各自實益擁有的股份行使單獨投票權和處分權。
對於擁有5%或以上股份的股東的實益所有權,公司依賴於公開可獲得的文件和股東的陳述。
姓名和頭銜: |
| 安全級別 |
| 數額: 有益的 所有權 |
|
| 百分比 類別(1) |
| ||
行政人員和董事: |
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| ||
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|
|
|
| ||
加里·坎貝爾,首席財務官兼董事 |
| 普通股 |
|
| 62,184,875 | (2) |
|
| 16.19 | % |
|
| D系列優先股 |
|
| 50,000 |
|
|
| 100.0 | % |
|
|
|
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|
|
|
|
首席技術官邁克爾·柯林斯 |
| 普通股 |
|
| 30,100,000 |
|
|
| 7.84 | % |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
埃裏克·斯蒂芬森,董事 |
| 普通股 |
|
| 7,770,081 |
|
|
| 2.03 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·切爾馬克,CAO |
| 普通股 |
|
| 12,500,000 | (3) |
|
| 3.26 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| 普通股 |
|
| 112,504,956 | (2) |
|
| 29.32 | % |
|
| D系列優先股 |
|
| 50,000 |
|
|
| 100.0 | % |
_____________
| (1) | 百分比是基於公司普通股383,685,670股,以及截至2023年1月4日發行和流通的D系列優先股50,000股。D系列優先股的持有者有權對所有股東事項進行投票,其數量等於有資格就提交股東表決的所有事項投票的其他類別公司股本的所有股份總數的兩倍,D系列優先股的每股可轉換為1股普通股。 |
|
|
|
| (2) | 包括9,900,000股以加里·坎貝爾名義發行的普通股,25,100,000股以蘭多技術公司(“LANDO”)名義發行的普通股,19,800,000股以統一資產公司(“統一”)名義發行的普通股,5,668,208股以TEKM服務公司(“TEKM”)名義發行的普通股,166,667股以聯合金融公司(“金融”)名義發行的普通股,以賽塔基金會的名義發行的1,500,000股普通股,以及以金融的名義發行的50,000股D系列優先股,可轉換為50,000股普通股。蘭多、統一、TEKM、CF和Financial都由加里·坎貝爾控制。 |
|
|
|
| (3) | 包括向Makena Investment Advisors LLC發行的12,500,000股普通股,Makena Investment Advisors是一家由邁克爾·切爾馬克管理的有限責任公司。 |
29 |
目錄表 |
項目13.某些關係和相關交易
關聯方協議和費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,公司向關聯方記錄了以下金額的費用:
|
| 截至9月30日止年度, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
CEO-管理費 |
| $ | 323,000 |
|
| $ | 156,000 |
|
首席技術官(CTO) |
|
| 373,000 |
|
|
| 156,000 |
|
首席行政官(首席行政官) |
|
| 391,720 |
|
|
| 276,252 |
|
辦公室租金和費用 |
|
| 54,757 |
|
|
| 60,579 |
|
總計 |
| $ | 1,142,477 |
|
| $ | 648,831 |
|
在截至2022年9月30日的財政年度,公司從2022年10月1日至2021年12月31日向坎貝爾先生收取的管理費為每月15,000美元;2022年1月為18,000美元;從2022年2月至2022年9月每月為20,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,公司向Campbell先生記錄了100,000美元的獎金。在截至2022年9月30日的年度記錄的費用中,13萬美元尚未支付,幷包括在2022年9月30日的關聯方應付款中。在截至2021年9月30日的年度內,公司每月(截至2021年5月31日)分別向首席執行官和首席技術官支付12,000美元,向首席財務官支付10,000美元)。自2021年6月1日起,公司同意向首席執行官和首席技術官每人每月補償15,000美元。
在截至2022年9月30日的財政年度,公司從2022年10月1日至2021年12月31日向柯林斯先生收取的管理費為每月15,000美元;2022年1月為18,000美元;從2022年2月至2022年9月每月為20,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,公司向柯林斯先生記錄了150,000美元的獎金。在截至2022年9月30日的年度內記錄的費用中,50,000美元尚未支付,幷包括在2022年9月30日的關聯方應付款中。在截至2021年9月30日的一年中,公司向柯林斯先生收取的管理費是從2020年10月1日至2021年5月31日,每月12,000美元,從2021年6月1日開始,每月15,000美元。
2020年4月1日,公司與Makena Investment Advisors,LLC(“Makena”)簽訂了一份為期兩年的協議。Makena由切爾馬克控制。根據協議,公司向Makena發行了12,500,000股普通股,並同意從2020年8月開始每月向Makena賠償10,000美元。從2022年1月開始,每月的金額增加到15,000美元。在截至2022年9月30日的年度內,公司還向Makena支付了90,000美元的獎金。根據協議達成之日普通股的市場價格,這些股票的價值為312,500美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,公司分別為這些股票確認了136,720美元和156,252美元的基於股票的薪酬支出。
2020年10月25日,公司與其首席技術官簽訂了一份轉租合同,據此公司同意支付50,000美元的年度租金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,本公司根據本轉租協議分別支出了4,163美元和45,837美元的租金支出。2021年6月1日,同意每月向CTO額外支付3500美元,以支付額外的空間,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的幾年中,租金費用分別包括42,000美元和14,000美元。
項目14.首席會計師費用和服務
以下是我們的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLC就截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年提供的專業服務向我們收取的費用摘要。
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
審計費(1) |
| $ | 47,000 |
|
| $ | 30,000 |
|
總費用 |
| $ | 47,000 |
|
| $ | 30,000 |
|
(1) | 審計費是為審計公司年度綜合財務報表、審查公司中期綜合財務報表以及某些非美國地點的法定審計要求而提供的專業服務所支付的費用。 |
30 |
目錄表 |
項目15.物證、財務報表附表
(a) | 1. | 財務報表 |
|
|
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|
| 獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告列於F-1頁的“財務報表和附表索引”以及F-2至F-30頁。 |
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| 2. | 財務報表明細表 |
|
|
|
|
| 美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)適用的會計法規中規定的所有附表要麼不是相關指示所要求的,要麼不適用(因此已被省略),要麼所要求的披露包含在本文所包括的財務報表中。 |
|
|
|
| 3. | 展品(包括通過引用併入的展品)。 |
證物編號: |
| 描述 |
3.1 |
| Cytta Corp.的公司章程* |
3.2 |
| 公司附例* |
3.3 |
| 修改法定普通股和優先股的公司章程修正案* |
3.4 |
| 修訂和重新發布的D系列優先股指定證書* |
3.5 |
| 修訂和重新發布的E系列優先股指定證書* |
10.1 |
| Cytta Corp和Makena Investment Advisors之間的協議,日期為2020年4月1日* |
10.2 |
| Cytta公司與Michael Collins之間於2020年10月25日簽訂的轉租協議* |
10.3 |
| Cytta公司和Peter Rettman於2020年8月27日簽署的協議* |
10.4 |
| Cytta公司和聯合金融公司之間的股票發行協議,日期為2020年9月30日* |
10.5 |
| Cytta公司和Michael Collins於2018年7月19日簽署的技術訪問協議* |
14.1 |
| 道德守則* |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書** |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明** |
32.1 |
| 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條及《美國法典》第18編第63條第1350條對行政總裁及財務總監的證明** |
101.INS** |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH** |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB** |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE** |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
____________
*參照本公司於2021年6月28日提交的註冊聲明中的同一證物成立為法團。
**隨函送交存檔。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
31 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 賽塔公司 |
| |
日期:2023年1月11日 |
|
|
|
| 發信人: | /s/加里·坎貝爾 |
|
| 加里·坎貝爾 |
| |
| 首席執行官兼首席財務官 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2023年1月11日 | 發信人: | /s/加里·坎貝爾 |
|
| 加里·坎貝爾 |
| |
| 首席執行官、首席財務官、 首席執行官、首席會計官和董事 |
|
| 發信人: | /s/埃裏克·斯蒂芬森 |
|
| 埃裏克·斯蒂芬森 |
| |
| 董事 |
|
32 |
目錄表 |
CyTTA公司。
財務報表
目錄表
|
| 頁面 |
|
獨立註冊公共會計報告(ID# |
| F-2 |
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|
截至2022年和2021年9月30日的資產負債表 |
| F-3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的全面虧損表 |
| F-4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益(虧損)報表 |
| F-5 |
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|
截至2022年和2021年9月30日止年度的現金流量表 |
| F-6 |
|
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|
財務報表附註 |
| F-7 |
|
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
賽塔公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Cytta Corp.(本公司)截至2022年9月30日和2021年9月30日的資產負債表,以及截至那時止年度的相關經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,截至2022年9月30日,公司累計虧損27,875,007美元,自成立以來也產生了虧損。除其他因素外,這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於所附財務報表附註2。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定本審計期間沒有重大審計事項。
/s/
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
2023年1月11日
F-2 |
目錄表 |
CyTTA公司
資產負債表
|
| 9月30日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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| ||
現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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供應商保證金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
關聯方責任 |
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| ||
應付股息 |
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| ||
遞延收入 |
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| ||
擬發行的股票 |
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流動負債總額 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股面值$ |
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C系列優先股面值$ |
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| ||
D系列優先股面值$ |
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| ||
E系列優先股面值$ |
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| ||
F系列優先股面值$ |
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普通股面值$ |
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| ||
額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
|
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| ||
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|
總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-3 |
目錄表 |
CyTTA公司
營運説明書
|
| 截至9月30日的年度, |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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一般及與行政有關的黨的開支 |
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| ||
一般事務和行政--其他 |
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| ||
總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他費用(收入)合計 |
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| ||
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
基本和稀釋後的加權平均流通股 |
|
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|
|
|
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-4 |
目錄表 |
賽塔公司
股東權益變動表
截至2022年9月30日的年度
|
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| ||||||||||||||
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| C系列優先股 |
|
| D系列優先股 |
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| E系列優先股 |
|
| F系列優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 累計 |
|
| 總計 股東的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||||||||
餘額2021年9月30日 |
|
|
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
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|
| $ |
|
|
| - |
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| $ |
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||||||
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為服務發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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F系列優先股以現金形式發行 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
為應付帳款發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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|
|
| - |
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| - |
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|
為轉換E系列優先股發行的普通股 |
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| - |
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|
|
|
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為轉換F系列優先股而發行的普通股 |
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截至2022年9月30日的年度淨虧損 |
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餘額2022年9月30日 |
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| $ |
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F-5 |
目錄表 |
賽塔公司
股東權益變動表
截至2021年9月30日的年度
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| 其他內容 |
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| 總計 |
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| C系列優先股 |
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| D系列優先股 |
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| E系列優先股 |
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| F系列優先股 |
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| 普通股 |
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| 已繳費 |
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| 累計 |
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| 股東的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
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餘額2020年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ | - |
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普通股以現金形式發行 |
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為應付股票發行的普通股 |
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為服務發行的普通股 |
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為應付帳款發行的普通股 |
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| - |
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E系列優先股以現金出售 |
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普通股註銷 |
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截至2021年9月30日止年度的虧損 |
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餘額2021年9月30日 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-6 |
目錄表 |
賽塔公司
現金流量表
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| 截至9月30日的年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的服務薪酬費用 |
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折舊費用 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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庫存 |
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供應商保證金 |
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應付賬款和應計負債 |
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應付帳款-關聯方 |
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應付股息 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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認購股票所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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為服務發行的普通股 |
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為應付帳款發行的普通股 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
F-7 |
賽塔公司
財務報表附註
2022年9月30日
注1-業務的組織和説明
Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州法律註冊成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。Cytta從事想象、開發和保護顛覆性技術的業務。
注2-持續經營
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年9月30日,該公司的累計虧損為$
2019年12月,出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道,某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息,以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。
該公司開發和分銷專有技術,從根本上改變視頻的流傳輸、消費、傳輸和存儲方式。我們專有的Supr Stream是我們產品的核心技術,專門為流媒體和存儲HD、4K和更高分辨率的視頻而設計。IGAN(事故全球區域網絡)事故指揮系統(ICS)可在緊急情況下無縫傳輸和存儲所有相關視頻和音頻。這為警察、消防員、急救人員、EMS及其指揮中心創造了實時態勢感知。我們的產品適用於大小、重量和功率受限(交換)的操作環境,並通過在軍事中使用來滿足以超低延遲、帶寬和功耗傳輸多個HD、4K和4K+視頻流的需求。該公司正在將這種流媒體、存儲和傳輸技術提供給希望以更少的資源發送更多高質量視頻的企業。我們所有的產品都是在美國製造的。
該公司打算通過股權融資安排為運營提供資金,這可能不足以在可預見的未來為其資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。於截至2022年9月30日止年度內,本公司出售
附註3--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
F-8 |
目錄表 |
現金和現金等價物
本公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本計價,接近公允價值。現金和現金等價物餘額在某些時候可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司沒有現金等價物。
預付費用
本公司認為在費用完成前支付的費用或服務應計入預付費用。該賬户包括向顧問發行的普通股的價值。此類發行是根據諮詢協議進行的,這些協議的期限可能為一到兩年。該公司攤銷了在協議期限內發行的股票的價值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度活動摘要如下:
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| 9月30日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額 |
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已發行普通股價值 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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其他預付費用活動 |
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庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,成本按先進先出原則確定。庫存成本包括成品和零部件。在評估存貨的可變現淨值時,如果適用,管理層還考慮其他因素,包括已知趨勢、市場狀況、貨幣匯率和其他此類問題。截至2022年9月30日的庫存為-
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。
每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下:
| 車輛和設備 | |
| 軟件 |
金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產及負債,該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
F-9 |
目錄表 |
以下是衡量公允價值的投入的層級:
| ● | 第1級-可觀察到的投入,反映相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
| ● | 第3級-反映公司假設的不可觀察的輸入,納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於該等工具到期日較短,本公司金融資產及負債的賬面值,如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款及應計費用、若干應付票據及應付票據關連人士等,均接近其公允價值。
收入確認
自2018年1月1日起,公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606,公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入:(1)確定與客户的合同(如果有);(2)確定合同中的履約義務(如果有);(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有);以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。該公司與其任何客户都沒有未履行的合同。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時,公司確認收入,所有這些都發生在產品發貨或交付時,並基於適用的發貨條款。
基於股票的薪酬
本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則,採用經修訂的預期交易方法,公司在股份支付交易中獲得員工服務,並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“),用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。
所得税
該公司根據財務會計準則第109號“所得税會計”(“財務會計準則第109號”)(ASC 740)對所得税進行會計處理。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定,並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下,按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營報表中確認。
現金流量報告
本公司遵循美國會計準則第230條有關現金流量報告的規定,並根據現金收支是否源於經營、投資或融資活動對現金收支進行相應的分類,並提供每一類別的定義,並使用會計準則230定義的間接或對帳法(“間接法”),通過調整淨收益來報告經營活動的現金流量淨額,通過剔除(A)過去經營現金收支的所有遞延和預期未來經營現金收支的所有應計項目,以及(B)淨收益中包含的所有不影響經營現金收支的項目,將其與經營活動的現金流量淨額進行核對。
F-10 |
目錄表 |
報告細分市場
ASC 280為上市企業在年度財務報表中報告經營部門信息的方式建立了標準,並要求在中期財務報表中報告與產品和服務、地理區域和主要客户有關的選定經營部門信息。ASC 280將經營部門定義為企業的組成部分,有關這些部門的單獨財務信息可由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。目前,ASC 280對公司的財務報表沒有影響,因為公司的幾乎所有業務都是在一個行業部門進行的。
信用風險的集中度
本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括其現金和現金等價物以及可能在不久的將來產生的關聯方應付賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時,其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用,因此,本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。
普通股每股收益(虧損)
該公司採用了ASC 260-10-20,“每股收益”(“EPS”),它要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表上列報基本每股收益和稀釋每股收益,並要求基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母協調。在隨附的財務報表中,每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
近期會計公告
除上述事項外,在截至2022年9月30日的年度內,並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。
附註4--財產和設備
下表為公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財產和設備:
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| 9月30日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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財產和設備 |
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| $ |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ |
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| $ |
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折舊費用為$
F-11 |
目錄表 |
附註5--關聯方交易
關聯方協議和費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,公司向關聯方記錄了以下金額的費用:
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| 截至9月30日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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管理費,首席執行官(CEO) |
| $ |
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| $ |
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首席技術官(CTO) |
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首席行政官(首席行政官) |
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辦公室租金和費用 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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自2021年6月1日起,公司將支付給首席執行官和首席技術官的月費從1美元增加到1美元
2020年10月25日,本公司與其首席技術官簽訂了一份轉租合同,據此,本公司同意支付年租金#美元。
應付帳款、關聯方
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司欠款$
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
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管理費,首席執行官(CEO) |
| $ |
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| $ |
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獎金,首席執行官 |
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獎金和應付帳款,首席技術官 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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附註6--股本
普通股
本公司已授權
在截至2022年9月30日的年度內,發行了以下普通股:
| · | |
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| · | 發行了59,270,000股普通股,用於轉換59,270,000股F系列優先股。 |
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| · | |
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| · |
F-12 |
目錄表 |
優先股
該公司擁有
C系列優先股
根據C系列優先股指定證書的條款,
D系列優先股
2020年9月30日,公司向內華達州提交了一份經修訂和重新確認的公司D系列優先股指定證書。根據D系列優先股指定證書修正案的條款,
E系列優先股
2021年6月2日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款
F系列優先股
2021年11月24日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款
F-13 |
目錄表 |
應付股本(擬發行股本)
截至2021年9月30日,該公司擁有
附註7--承付款和或有事項
2020年11月24日,原告(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟,將賽塔列為被告。原告稱,該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右,被告在訴訟中提出了答辯和反訴,並辯稱,事實上原告欠Cytta的錢是因為他違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議,並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判,法院尚未做出裁決。
2022年7月19日,公司與第三方簽訂了投資者意識諮詢服務協議。根據協議,換取#美元
2022年7月22日(《生效日》),公司與第三方簽訂平臺賬號合同。根據協議,換取#美元
於2022年7月27日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了營銷服務協議。根據協議,換取#美元
於2022年8月4日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
2022年8月9日,公司與網狀微電子公司簽署了一份知識產權許可協議。根據IPPA的十年期限(“期限”),公司將獲得
附註8--所得税
該公司根據ASC 740規定了所得税,並對所得税進行了核算。ASC 740要求在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額可望沖銷時的實際税率來入賬的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則ASC 740要求通過估值撥備減少遞延税項資產。
在評估估值免税額的必要性時,管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來收入,管理層已確定遞延税項資產不符合更有可能達到的變現門檻。因此,公司截至2022年9月30日的遞延税項資產有全額估值準備。
F-14 |
目錄表 |
按美國法定税率確定的所得税撥備與公司的有效所得税税率的對賬如下:
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| 截至九月三十日止年度, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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税前虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
美國聯邦企業所得税税率 |
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| % |
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| % | ||
預期的美國所得税抵免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
永久性差異 |
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更改估值免税額 |
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有效税費 |
| $ |
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| $ |
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該公司的遞延税項資產如下:
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
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減去:估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項淨資產 |
| $ |
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| $ |
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在評估估值免税額的必要性時,管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來收入,管理層已確定遞延税項資產更有可能達到變現的門檻。因此,截至2022年9月30日,公司的遞延税項資產已計入全額估值準備。
截至2022年9月30日,該公司約有
附註9--遞延收入
在截至2021年9月30日的年度內,本公司收到
附註10-許可協議
2022年8月9日,公司與網狀微電子公司簽署了一份知識產權許可協議。根據IPPA的十年期限(“期限”),RM同意向公司發行
RM是內華達州的一家公司,成立於2022年6月22日。柯林斯先生,公司的首席技術官,是董事和總裁的創始人,RM的財務主管。公司首席運營官切爾馬克先生是董事創始人兼副董事長兼RM祕書。Ansari Isa先生是RM的創始人兼董事。Rm還同意發行
本公司根據成本會計方法對其在RM的權益進行核算。由於RM在許可協議簽訂時才剛剛形成,因此沒有為這項投資分配任何價值。
注11--後續活動
於2022年11月16日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
於2022年12月2日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
2022年12月5日,本公司發佈
自財務報表發佈之日起,該公司對後續事件進行了評估。本公司已確定,沒有其他此類事件需要在財務報表中披露或確認。
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