附件10.2

租賃協議

範布倫街196號

弗吉尼亞州赫恩登

本租賃協議(以下簡稱《租賃協議》)日期為2023年1月6日，由Germanium LLC(一家特拉華州有限責任公司，以下簡稱“房東”)和Cogent Communications，Inc.(以下簡稱“承租人”)簽訂和簽訂。Germanium LLC是一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“房東”)，就本協議下的公告而言，Germanium LLC(以下簡稱“房東”)和Cogent Communications，Inc.(下稱“承租人”)的辦公地點分別位於K Street 1627K Street，NW，NW，Washington，D.C.20006和Cogent Communications，Inc.(下稱“承租人”)，就本協議中的通知而言，Germanium LLC在華盛頓特區4樓，西北街2450N Street，4Flo.，20037設有辦事處。

WITNESETH：

對於以下保留的租金以及以下所列的相互契諾和協議，房東和租客同意如下：

某些定義

1.本租賃中使用的下列術語具有以下含義：

(A) 大樓。土地、寫字樓和附屬改善，位於弗吉尼亞州赫恩登範布倫街196號，郵編：20170(“大樓”)。

(B) 批租房產。承租房屋的可出租淨面積約為1,587(Br)平方英尺(1,587平方英尺)，套間為100A，如附件A所示。

(C) 租期。租期五(5)年(“租賃期”，自業主與租客擬於(A)2023年3月1日或(B)租客開始實際入夥(下稱“開始入夥日期”)的日期 起計)，並於開始入夥日期的第五年週年日午夜截止(下稱“到期日”)。

(D) 固定年租金。在租賃期內，房東應向租户支付的固定年租金總額為每年34,914,000美元/100美元(39,914.00美元)(以下簡稱“固定年租金”) 以每平方英尺面積每年22美元和00/100美元(22美元)為基礎計算。在租賃期內到期的固定年租金應提前支付，無需要求、通知、減免或抵銷，按月平均分期付款二萬九千九百五十美元($2,909.50)(以下簡稱“固定月租金”)。

(E) 建築可出租面積。根據建築物業主和管理人協會(BOMA)的標準測量方法確定的大樓可出租總面積為100,619平方英尺。

(F)租户的 運營費用百分比。1.58%(1.58%)是指上述批租物業的面積佔建築物可出租面積的比例，以下簡稱“承租人的營運開支百分比”。

(G)代理人。 業主不時指定的代理人(如有的話)，以管理建築物和收取本合同項下的到期款項， 或業主指定的任何繼承人。承租人應收到關於代理人的任命或任何變更的書面通知。

(H) 租賃年份。租賃期內的首個租賃年為自生效日期前一天午夜起計至其後第十二(12)個完整歷月最後一日午夜止的期間。租賃期內的每個後續 租賃年應自上一個租賃年最後一天的次日開始，並持續 整整十二(12)個日曆月，但租賃期內的最後一個租賃年將於本租約期滿或終止之日終止。

轉讓權條款

2.房東特此將租出的房產出租並轉租給承租人，租户在此租借、租賃和承租房東的房產，租期為租期，並遵守本合同中規定的條款和條件。

術語

3. 本租賃期限為上文第1(C)節規定的租賃期限。承租人特此承諾並同意在生效日期接受批租的物業，並在租約期滿或本租約終止時交出對其的佔有權。

租金

4.除本協議另有規定外，承租人同意在不經房東通知或要求、不經承租人扣除、抵銷或反索償的情況下，向房東支付租金。

(A) 承租人應向業主支付固定年租金(定義見上)，不扣除或按月平均預付固定月租金(定義見上文)的分期付款 ，第一期於本租約生效日期 到期應付，其後各期於其後每個歷月的第一天到期應付，直至本租約提供的租金總額 繳足為止。如果開始日期不是每月的第一天，所有租金應等於租賃期限當前日曆月租金按比例分攤的 部分。租户應通過電子資金直接轉入房東指定的銀行賬户，向房東支付上述租金和本合同項下應支付的其他金額。房東應使用www.cogentco.com/eft上的鏈接註冊租户的 電子資金支付處理器。如果房東在租金到期並應支付後的任何時間接受該租金，該接受不應成為在隨後的情況下拖延的理由，也不應被解釋為放棄房東在本協議項下對該延遲付款的任何權利。

(B) 如果在到期之日起十(10)天內未支付本合同項下的任何租金分期付款或其他應付款項，租金和該等其他款項應在不影響業主在本租賃項下的任何其他權利的情況下增加相當於拖欠分期付款的5%(5%)的 滯納金。租客支付或房東收到的租金少於本合同規定的每月分期付款，不得被視為不是由於先前規定的租金， 任何支票或任何隨支票或付款所附信件上的任何背書或聲明也不得被視為協議和滿意， 房東可以接受該支票，但不損害房東收回該租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

(C) 承租人有義務支付在本租約期滿之日或以其他方式終止本租約時尚未完全清算和確定的任何預留租金和本合同項下應支付的其他金額。

額外租金

5.0定義。 就本節5而言，下列術語應具有下文所述的含義：

(A) “承租人份額”指承租人物業的可出租樓面面積佔建築物可出租樓面總面積的比例，即1,587平方英尺除以100,619平方英尺或1.58%。

(B) “房地產税”是指對房地產和建築物或業主在其經營中使用的任何個人財產或業主在建築物或該等個人財產中的權益徵收的或與之有關的所有税項、評估和收費， 還應包括可作為任何其他房地產税的替代或作為全部或部分附加而徵收或評估的任何其他税項、費用或其他消費税。無論是現在的習慣還是雙方在本租賃之日的預期 。房地產税不應包括以房東從所有來源獲得的淨收入衡量的特許經營税或所得税，除非由於徵税方法的改變，對房東徵收或評估任何此類税收，以替代或作為構成房地產税的任何其他税收的全部或部分附加。房地產税 還應包括與爭議、確定或降低房地產税程序相關的合理法律費用、成本和支出 。

(C)“運營費用”是指業主支付或發生的與建築物和不動產的管理、運營、維護和維修有關的所有費用和支出的總和，包括但不限於：(1)空調、電力、蒸汽、供暖、燃氣、機械、通風、電梯系統和所有其他公用事業的成本，以及與此相關的用品和設備以及維護和服務合同的成本；(2)維修、一般維護和清潔的成本； (Iii)火災、擴大保險範圍、鍋爐、灑水器、公共責任、財產損失、租金、地震和其他保險的成本， (Iv)工資、薪金和其他勞動力成本，包括税收、保險、退休、醫療和其他員工福利，(V)房東聘用的所有承包商與建築物和房地產有關的費用，包括房東的合理管理費、諮詢費、律師費和會計費 (Vi)供應、更換和清潔員工制服的成本，(Vii)根據不適用於大樓和不動產的任何政府法律或法規的要求，對建築物和不動產進行的任何資本改進的成本，以作為一種節省勞動力的手段，或在本租賃日期後對建築物和不動產的運營或維護進行的其他節約的成本 ，該成本應在房東確定的合理期限內攤銷。連同未攤銷餘額的利息，年利率為10%(10%)，或房東為建造此類基本建設而借入的資金可能支付的更高利率 , 及(Viii)因管理、營運、保養及維修該建築物及該不動產而合理招致的任何其他任何類別的任何其他開支。

(D) 如果在任何歷年的全部或部分時間內，業主不得向建築物可出租面積的95%(95%)提供將計入運營費用的任何特定工程或服務，因為建築物有不到95%(95%)的入住率或任何其他租户本身正在獲得和提供該工程或服務，則應對該日曆年的營業費用進行調整，使租户在該日曆年的營業費用中的份額增加到房東認為可合理歸因於租户使用該出租物業的數額。

(E) 營運開支將不包括(I)從該等租户收回的特定租户應佔成本，(Ii)除5.1(C)(Vii)段所述者外的任何資本改善成本，(Iii)按揭利息及本金支付，(Iv)租户改善成本，(V)房地產經紀佣金及(Vi)向大樓內另一租户但非租户提供的任何服務。

(F) 本期限內每個日曆月的“月度費用”應指該月所在日曆年房地產税和營業費用總額的十二分之一(1/12)。

5.1支付租户增加的份額 。

承租人應按“額外租金”支付承租人在“基期 年度”內增加的營業費用和房地產税的份額。基準年為2023年曆年。

5.2租户造成的運營費用增加過多。

(A) 儘管本租約有任何相反規定，但如果承租人在租賃物業內安裝或操作任何重型機械或電氣設備，包括輔助冷卻設備，或在租賃物業內進行任何業務或從事任何活動，導致運營費用在事實和情況下以其他方式增加過多，承租人 應獨自承擔由此可能引起的任何超額電力消耗或其他費用的成本，在此情況下，可歸因於該等超額耗電量或其他費用的費用不應視為營運開支或按比例在大樓租户之間分攤，而應作為租户的額外租金 按月增加並支付。

(B) 包括照明在內的總平均耗電量超過每平方英尺3.5瓦特(3-1/2)瓦特，應視為超標。此外，任何單個電動機械或設備的銘牌額定值超過兩(2)千瓦的，也應被視為需要額外電流。

(C)房東可要求安裝一個或多個單獨的電錶以記錄用電量或用電量，或有權要求信譽良好的獨立電氣工程師調查和確定這種過度用電量。任何此類測量或儀表及其安裝、維護和維修的費用應由承租人支付。 承租人同意應要求立即向房東(或公用事業公司，如果由公用事業公司提供直接服務)支付 上述電錶所顯示的所有用電量和需求，或按當地公用事業公司為此類服務收取的費率支付由調查確定的統一月費。如果租户根據電錶讀數向房東支付電費，應與公用事業公司向房東收取的電費相同。此外，如果 承租人的用電量是直接計量的，承租人應只負責承租人的運營費用佔建築公共區域電費的百分比，在根據本第5條計算額外的 租金時，所有其他電費將不包括在運營費用中。為清楚起見，承租人自費並經房東協商和批准後，應安裝單獨的電錶來測量租賃房產的用電量。

5.3支付 額外租金。房東應不時向租客發出書面通知(“預測通知”)，説明房東對當前歷年的房地產税和營業費用的合理估計、預測或預測(統稱為“預測”)。在業主發出推算通知書後的下一個歷月的第一天或之前，以及其後每個月的第一天或之前，租客應向業主支付推算通知書所顯示的租客份額的十二分之一 。在每一歷年結束後，在房東確定了該歷年的房地產税和營業費用的實際數額後，房東應以書面形式通知租客承租人應承擔的房地產税和營業費用。如果承租人應承擔的房地產税和經營費用超過承租人就該歷年支付的相應金額，承租人應在房東通知之日起三十(30)天內向房東支付相當於超出部分的金額。如果租户在該日曆年度支付的上述金額 超過了租户在該房地產税和經營費用中的份額，則房東應將超出部分計入房東通知之日起 之後應支付的租金，直至超出部分用完為止。如果本租約在超出部分全部使用之前到期，房東應向租户支付租約期滿當年尚未用於支付租金且不合理地需要支付額外租金的餘額 。由於第5.3節的規定，房東有義務貸記或支付給租客的任何金額不得產生利息或罰款。

用途：分配 和轉租

6.(A)承租人將根據適用的分區規定，只為承租人的客户使用及佔用批出的物業作一般辦公用途、電訊交換地點、網絡營運中心、數據中心及代管地方。未經業主事先書面同意，轉讓的房屋不得用於任何其他用途，而業主的書面同意不得被無理拒絕。承租人不會出於任何非法、無序或額外危險的目的使用或佔用被轉讓房屋，並且 將遵守對被轉讓房屋或其運營具有管轄權的政府實體當前和未來的所有法律、條例、法規和命令。

(B)承租人(I)在未經業主事先書面批准的情況下，不得轉讓、轉讓、抵押或扣押本租約，且(Ii)在未經業主就每一準轉租人或其他受讓人事先書面同意的情況下， 不得轉租、出租(或允許佔用或使用)出租的物業或其任何部分，在轉租或其他轉讓的情況下，承租人不得無理拒絕同意。雙方明確同意，承租人有權轉租、轉租或允許使用和佔用全部或部分出租房屋，只要承租人就此向房東提交書面通知，承租人仍完全有義務徵得房東的同意，不得無理扣留或拖延。未經房東按照本條款第6(B)款規定給予的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式進行此類轉讓、轉讓或轉租。承租人特此同意，房東有絕對權利直接處理出租房屋的該部分(包括全部)，並將其轉租給任何預期的承租人、轉租人或其他承租人，而不對租客進行賠償或隨後徵得租客的同意。但是，只要房東將出租房屋出租給任何此等一方，房東應免除租客在本合同項下的義務。房東對任何轉讓、轉讓或轉租的同意，不得解釋為放棄或免除承租人對本租賃條件的任何條款或再次獲得房東同意才能進行任何進一步轉讓、轉讓或轉租的要求，除非房東的同意明確規定。就本租賃而言, 下列事件(無論是在一次交易或一系列交易中完成)應被視為轉租物業或本租賃的轉租、轉讓或轉讓：(I) 任何出售、轉讓或以其他方式轉讓股票或投票權，或設立新的股票或投票權，以改變或轉讓公司租户的實際控制權；或(Ii)轉讓或轉讓合夥企業權益，或設立新的合夥企業 權益，以改變或轉讓普通或有限合夥企業的租户的實際控制權。儘管有上述規定， 承租人有權在未經業主同意的情況下，將本租賃轉讓給通過出售、合併或其他方式繼承承租人幾乎全部資產的任何實體。

改建

7. (A)承租人未經業主書面同意，不得對出租房屋進行任何結構改動、改善或增建，而業主的書面同意不得被無理拒絕或拖延。租户所作的所有改動和改善應在本租約期滿或提前終止時保留在租約房產上，並將成為業主的財產，除非房東在本租約終止前向租户發出書面通知，要求將其拆除， 在此情況下，承租人應移除該等改動、改善和/或增建，並將租約房產恢復到本租約開始時的良好狀態 。如果租户不這樣做，房東可以這樣做，房東可以選擇向租户收取費用和支出作為額外租金。

(B)儘管有上述規定，但如因承租人聲稱已為承租人完成工作或已向承租人提供材料而將任何技工的留置權針對受讓物業或承租人所屬的不動產提出，則承租人應在十(10)日內解除該技工的留置權，並由承租人支付費用或提交法律規定的任何保證金。如租客未能解除任何該等技工的留置權，業主可(按其選擇)解除該等留置權，並將其費用視作下一期固定月租到期時須支付的額外租金，但房東解除該等留置權並不視為免除或糾正租客不履行該等留置權的責任。承租人應賠償房東，並使其免受因進行任何此類改建、裝飾、增建或改善而對人身或財產造成的任何和所有費用、留置權、索賠或損害。

(C) 如果在未經業主事先書面同意的情況下進行任何此類重大改動、增建或改善，業主應在接到通知後，同意或以書面通知租户進行更正或拆除，如果在收到通知後十(10)個工作日內，租户未能進行更正或拆除，則承租人應承擔業主因此而產生的任何及所有費用。任何允許的改動、改進的增加應符合適用的 規範和任何有管轄權的消防保險人委員會的規定的要求和規定。

(D) 任何一方對批租處所或建築物所作的一切改建、增建或改善，須立即成為業主的財產，並在本租契期滿或以其他方式終止本租約而不受幹擾或損害時，作為該批租契合約的一部分而保留在該物業上並連同該物業一併交還；但是，如果承租人沒有違約履行其在本租約項下的任何義務，承租人有權在本租約期滿或以其他方式終止之前，由承租人承擔費用，拆除所有安裝在承租人物業內的交易固定裝置、可移動傢俱、傢俱或設備。如果承租人在本租約到期或以其他方式終止之前沒有移走租户的該等財產，則房東有權移走並儲存該財產，費用由承租人承擔；如果該財產在向承租人發出書面通知後五(5)天內仍未移走，且該財產在本租約終止後仍未被移走，則該財產將成為房東的財產，並應與轉讓房產一起作為租約的一部分交出。

承租人的設備和操作

8.(A) 承租人不得在非正式營業場所內或周圍進行或允許進行任何活動或放置任何設備或材料， 這些活動將以任何方式(I)增加建築物的火災或其他保險；(Ii)傷害、阻礙或幹擾其他承租人或在建築物內有業務的其他人的權利；或(Iii)與適用的地方、州或聯邦火災或其他法律法規相沖突。如果任何保險公司 或適用的保險評級局聲明火災或其他保險費率的增加是由於承租人在被拆分的房屋內或周圍的活動或設備造成的，則該聲明 應為該費率增加是由於該活動、材料或設備造成的確鑿證據，因此， 承租人應對該增加承擔責任，並應賠償房東。

(B)房東應允許承租人安排和完成與電信公用事業單位或第三方的光纜連接，以連接到公共街道、公用事業單位或鄰近物業中的光纜，以供承租人在大樓內運營，如果需要合作，房東應與租户和該等公用事業單位或第三方合作，以促進 此類連接。此類合作應包括允許該公用事業公司或第三方或承租人安裝電纜和/或管道，從業主財產線通過建築物最低入口點到達被剝奪的房屋，並安裝用於該等連接的光纖配電板，包括促進該等安裝和連接所需的協議。承租人和/或承租人的第三方提供商應承擔安裝的所有費用。業主同意，除本租約規定外，安裝和運營不收取任何額外費用。

(C)承租人應享有向大樓內的租户、分租户和其他住户提供其電信服務的非專有權，包括安裝立管分配系統。承租人應在安裝立管分配系統之前向業主提交計劃，以供批准，不得無理扣留、調整或拖延。授予承租人的此類權利不收取任何費用。為清楚起見，承租人和/或承租人的第三方提供商的此類安裝不應對當前安裝在大樓內或大樓周圍並由大樓內其他 租户使用的電信的使用和/或享受造成負面影響或阻礙。

(D)房東確認 租户還租用了毗鄰的弗吉尼亞州赫恩登範布倫街198號(“198處”)的空間。承租人 應被允許利用現有管道/通道(如果可用)來連接租約房產和198個房產之間的光纖。 如果沒有現有管道/通道可供租户使用，則租户有權在租約房產和198個房產之間建造管道/通道 。在這兩種情況下，承租人應與房東協商並尋求管道/通道的批准，並向房東提供不得無理扣留、限制或拖延的平面圖供批准。

租客維修：對房產的損壞

9. (A)除本租約另有規定外，承租人特此接受租約生效之日出租物業的狀況，但須遵守所有適用的分區、市、縣及州的法律、條例、規則及條例，以及管制出租物業的用途。物業是按“原樣”租賃的。

承租人應保持出租物業及其內的固定附着物及設備清潔、安全及衞生；並應妥善保管物業及設施，使其不受任何浪費或傷害； 並於本租約期滿或以其他方式終止時，將同一掃帚交回時保持清潔，其順序及狀況與開始租用日期時相同，但不包括因承租人疏忽而造成的正常損耗及損壞、火災及其他意外事故 。承租人應立即通知房東，並且承租人應自費修復：(I)因將承租人的財產移入或移出建築物和/或非承租人而對建築物或被剝奪的建築物造成的任何損壞；(Ii)由承租人、其代理人、傭人、僱員和承租人的商務邀請人造成的任何損壞；(Iii)由於承租人、其代理人、傭人、僱員和商務邀請人的疏忽而造成的火災或其他 傷亡造成的任何損害；但所有該等修葺工程，如屬結構性質，或影響建築物的其他部分，則須由業主進行(費用由租客承擔)。如果承租人在收到房東的書面要求後沒有及時進行維修，房東有權進行必要的維修、更改和更換。房東在維修過程中產生的任何費用或費用，租客有責任支付的，應由租户支付作為到期的額外租金，並在下一次到期支付固定月租金(或 適用的續訂租金)分期付款時支付。這一規定應被解釋為給予房東的額外補救，但不限於房東在這種情況下擁有或可能擁有的任何其他權利和補救。

傢俱

10.房東有權規定租約房屋內保險箱和其他重型設備或固定裝置的重量和位置。除非業主批准，否則不得將傢俱、設備或其他任何類型的笨重物品接收到大樓內，也不得將其帶進電梯。所有傢俱、設備和其他材料的搬運應在房東的直接控制和監督下進行，但房東不對搬運傢俱、設備和其他材料造成的任何損壞或收取任何費用負責。承租人 同意立即將承租人在大樓附近的人行道、車道和地面上交付或存放的任何傢俱、設備或 其他材料移走。儘管如此，承租人應被允許接收、放置和移走在承租人正常業務過程中使用的電信設備。

承租人的保險；放棄代位權

11. 如果任何一方因任何損失、損壞或責任而根據任何指定其為被保險人的保險單獲得任何收益，則該方特此免除另一方因該等損失、損壞或責任而承擔的任何和所有責任，儘管該等損失、損壞或責任可能是由於另一方的疏忽行為或不作為而引起的。但此種免除僅對在免責方的適當保險單規定的時間內發生的滅失或損壞有效，且此種免除不得損害被保險人根據該保險單獲得賠償的能力。本合同每一方應盡合理努力在其保險單中加入類似條款，如果該條款不能包含在任何此類保險單中，應立即通知另一方。

檢查

12. 在業主或代理人發出合理的事先書面通知後，租户應允許業主、代理人、他們的代理人和僱員出於以下任何目的在所有合理的 次進入該批租的房產：(I)檢查、檢查或保護該批租的房產；(Ii)防止損壞或傷害該房產或建築物的任何其他部分；(Iii)進行業主認為合理需要的修葺工程；或(Iv)在租賃期的最後六(6)個月或根據本條例規定的任何續期期間，在正常營業時間內進入租約物業，向準租客展示租約物業，時間為業主不會不合理地幹擾租客的業務運作。

禁止反言證書

13. 在房東提出要求前十(10)天的任何時間，承租人應以可記錄的形式向房東和房東指定的任何其他人簽署、確認並向房東交付一份書面禁止反言證書，以證明截至該禁止反言證書的日期：(I)該租客管有轉讓的房產，並已無條件接受該禁止反言證書，並且目前正在支付根據本協議保留的租金和額外租金(或當時存在的事實狀態)；(Ii) 本租約未經修改且完全有效(或如有修改，則本租約完全有效)；(Iii)當時是否存在任何抵銷、抵免或抗辯，以對抗業主的任何權利或補救，或租客在本租約項下的任何義務或義務(如有，請詳細説明)；。(Iv)任何租金或其他費用已預付的日期(如有)；。(V)承租人不知道房東在本租約項下有任何未治癒的違約(或如果承租人知道任何此類未治癒的違約，則詳細説明)；和(Vi)承租人不知道已發生的任何事件，授權承租人終止本租賃 (或如果承租人知道，則詳細説明)。

違約事件

14.發生下列情況之一應構成本合同項下的違約事件：

(A)承租人未能在房東書面通知後十(10)天內支付本合同規定的固定月租金的任何分期付款或本合同要求承租人支付的任何其他款項。

(B)空置或閒置，或允許空置或空置三十(30)天以上。

(C)承租人 未能在書面通知和要求後三十(30)天內履行本租約的任何其他契諾或條件，除非 不履行的性質需要超過三十(30)天才能解決，在這種情況下，承租人未能努力 解決此類問題應構成違約事件。

(D)承租人 應破產、為債權人的利益進行轉讓、轉移欺詐或債權人、根據《國家破產法》提出破產呈請，或者如果根據《國家破產法》提出針對承租人的非自願請願書，或者如果為承租人的幾乎所有資產指定了接管人或受託人；

(E)因此而產生的財產應經執行或其他法律程序處理；

(F)房東 未能在書面通知和要求後三十(30)天內履行本租約的任何其他契諾或條件，除非 違約的性質需要超過三十(30)天才能治癒，在這種情況下，房東未能努力 解決此類違約應構成違約事件。

失責時的補救措施：強制執行

15.(1) 在發生任何租客違約事件時，業主可自行選擇行使下列任何或全部補救辦法，連同業主在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救辦法：

(A)業主可於發出通知後不少於 日的指定日期向租客發出書面通知，通知租客選擇終止本租約，而本租約將於該指定日期屆滿，而業主有權立即收回出租物業，一如該日期最初已定為本租約條款的屆滿日期。然後，房東可以重新進入租約的房產，無論是否經過法律程序，並將所有人從那裏帶走，租户在此明確放棄法定的遷出通知或任何其他遷出通知。承租人明確同意房東行使回收權不應以任何方式妨礙或損害房東可獲得的其他法律補救 。

(B)除以下所述外，終止本租約或取得或收回租約物業的任何行為，不得剝奪業主就過去或未來租金向租客提出的任何補救措施或訴訟，亦不得解釋為放棄取得租約物業的所有權的權利。

(D)如果租户違約或威脅違約本租約的任何條款或條件，房東有權申請強制令，並有權援引法律或衡平法允許的任何補救措施，就像本租約中沒有規定房東的具體補救措施一樣。

(E)還規定，如果根據本租契的規定發生違約，並據此達成妥協和和解，則不構成放棄本租約中所載的任何契諾，也不構成放棄租約本身；特此 特此同意，如果在租户的佔有權終止之前根據上述判決作出妥協或和解，則本租約不得合併在任何判決中，在這種情況下，租約將通過支付本租約保留的租金以及租户進一步履行本租約的方式繼續。

(F)即使本第15條或本租約有任何相反規定，如租客違約，業主只有權獲得租客應支付的租金及其他費用，猶如租客根據本租約第31條行使提前終止租約的權利 。

(2)在發生任何業主違約事件時，承租人可由承租人自行選擇行使承租人在法律或衡平法上可獲得的任何或所有其他補救措施，包括但不限於終止本租約。

房東的治癒權

16. 如果承租人不履行本合同項下的任何義務(根據本租賃條款支付租金或其他應付給房東的義務除外)，並且在收到通知後未能按照上文第(Br)14節的規定糾正此類違約，房東可以(但不應被要求)代表承租人履行該義務，由此向房東支付的費用： 自房東支付之日起按18%(18%)的年利率(或適用法律允許的最高利率，如果較低)向房東支付的利息應由租户支付給房東，作為本合同項下的額外租金，到期並應與下一次到期的固定月租金或其他適用租金分期付款(如果有)一起支付；但是，房東的這種行為不得用於糾正這種違約或阻止房東尋求任何原本有權獲得的補救措施。

租户保留

17.本租約期滿或以其他方式終止時，承租人應交出對已批租房屋的佔有權，並以清潔掃帚的方式。如果承租人在本租約期滿或以其他方式終止租約後，在房東知道並同意的情況下，繼續佔有租出的房產，則應適用以下條款：(I)租户應在租期結束後的第一個月內，以固定月租金(經調整)或其他適用的租金支付，自動成為租客；(Br)租户應根據本租約的所有條款和規定及其他規定；(Ii)每月租約應從租期結束的第一天開始；(Iii)承租人應被要求至少三十(30)天書面通知業主任何遷出意向； 和(Iv)承租人有權獲得三十(30)天書面遷出通知，但如果承租人不提前支付租金或違反任何其他契約，承租人無權獲得任何遷出通知，特此明確放棄通常三十(30)天的遷出通知 。然而，儘管有上述規定，如果租户在本租約期滿或終止後仍保留租約 ，而房東希望在租約期滿後立即收回租約物業，則在房東接受租客作為月租人的租金之前的任何時間，房東可選擇立即重新進入並接管租約物業，而無需經過任何程序，或通過適用法律允許的任何法律程序。

服務和健身設施

18.[br}(A)房東將在正常營業時間內將位於弗吉尼亞州赫恩登20170範布倫大街196號的無人值守健身設施(“範布倫196號”)作為大樓的標準運營設施，供租户非專用。運營和維護健身設施的所有按比例的成本(但不包括購買健身設備)應包括在運營費用中(成本由大樓和196 Van布倫平均分攤)，但使用健身中心獲得的任何收入應從運營費用中扣除。此外，如果房東以其唯一和絕對的酌情權決定健身設施應配備員工，則與此相關的所有成本應包括在運營費用中；但是，如果該決定是在基準年之後做出的，則房東應調整基準年的運營成本，以包括該年的12個月的員工成本。在大樓或範布倫街196號維持辦公室的租户及其員工有權 使用健身設施，風險自負，並根據房東不時提供的與健身設施相關的規則， 關於健身設施，租户及其員工應提供業主 可能不時合理要求的任何豁免和/或賠償證明。

(B)除直接計量電費(如上文第5.2(C)節所述)外，承租人在本租賃期內不得自行支付煤氣、水、電、下水道、垃圾處理以及其在房屋內使用的所有其他公用事業服務的費用。在任何情況下，此類公用事業都不會包括任何資本改善的成本。租户將在租賃期內自行支付電話使用費。

業主的法律責任

19.經租户同意，房東和代理人不承擔任何責任或責任，包括租户在租約房屋內的業務經營，或租户的個人財產文件、記錄、金錢、物品或物品的任何損失或損壞(或任何種類和以何種方式造成)；租户同意使房東和代理人免受所有此類索賠的傷害。

譴責

20.(A)如果政府或準政府當局根據宣判、徵用權或徵用的權力，或以轉讓的方式取得全部出租物業，則租約期限自政府當局取得佔有權之日起終止，而全部補償均為業主的財產，但租客安裝的任何固定裝置或設備的價值除外。

(B)如 政府或半政府當局取得批租物業的一部分，而該部分不會嚴重及不利地影響承租人在批租物業進行業務的能力，則租約將保持十足效力，而租户的租金將根據批租物業面積的減少而公平調整。

責任險

21. 在本合同期限內或其任何延期期間，承租人應自費為 房東和租户的互惠利益、針對在廢棄物業內或附近發生的人身傷害、死亡或財產損失索賠的一般公共責任保險 提供不低於100萬美元和N0/100(1,000,000.00美元)的單一人員傷亡或任何事故的保險。和 不少於一百萬美元和N0/100($1,000,000.00)的財產損失限額。保險單 應將房東列為附加被保險人。為了證明保險有效，承租人應向房東 提供保險證書，並在取消或不續簽任何此類保單前至少十(10)天書面通知房東。

彌償和免除損害賠償

22.(A) 除該等故意或疏忽的行為外，承租人應賠償業主，使其免受租客在本租約期間保管及控制的任何及所有法律責任、索償、損害賠償、罰款或判決，或以任何方式與此有關的索償、損害賠償、罰款或判決，而該等責任、索償、損害賠償、罰款或判決是因租客在 內及有關轉管物業的訴訟而遭受的。如果房東在沒有自身過錯的情況下成為由租客發起或針對租客提起的任何訴訟的一部分，租户應保護並使房東不受傷害，並支付房東在執行本租賃的契諾和協議時可能產生或支付的所有費用、費用和合理的律師費。

(B)在 中，任何一方對任何性質的任何附帶、懲罰性或後果性損害，包括利潤或收入損失，均不承擔責任，無論其是否可預見或一方是否通知另一方其可能性。

捆綁效應

23. 雙方同意，本租約對業主和租客及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在不違反本合同任何限制承租人轉讓或轉租的規定的情況下，本租賃合同對雙方及其代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本租約受弗吉尼亞州聯邦法律管轄。

承按人的權利

24.抵押權人 享有下列權利：

(A)承租人要求向房東發出的任何通知，也應以同樣的方式向抵押權人發出。

(B)如果承租人因房東的任何違約而有任何藉口支付租金或有權從租金中抵銷其費用，或因履行本租約條款施加於承租人的任何義務而產生任何費用，則在這種情況下，承租人應以本租約規定的方式向抵押權人發出意向行使該權利的通知，此後抵押權人有權但無義務在本租約規定的時間內糾正上述違約行為。

(C)應抵押權人的要求，承租人將提供禁止反言證書，證明已支付和將支付的租金、租賃剩餘期限、業主違約的存在(如果有)，以及抵押權人可能不時要求的有關本租約的其他信息。

律師費

25. 如果本協議中被點名的任何一方提起訴訟以強制執行本協議的條款或聲明本協議項下的權利，在審判或上訴中勝訴的一方有權獲得由敗訴方支付的合理律師費，該費用由 法院確定。

改善租户狀況

26. 房東特此授予租户安裝改進型設備的權利，所有改進型設備的安裝費用均由租户承擔。所有這些改進應以良好的工匠方式安裝，承租人應賠償並免除無害的房東因安裝上述改進而承擔的任何責任。

停車

27.房東應以先到先得的方式在大樓內提供5個停車位，供租户指定使用。 每個空間的租金為每月0美元。

最終和完整的協議

28. 本租賃包含雙方之間的最終和完整協議，不受此處未包含的任何條款、條件或 陳述的約束。

附錄

29.由雙方簽署的本合同附件的條款應視為本租約的一部分。

通告

30. 本租賃規定的所有通知均應以書面形式發出，如果通過掛號信或掛號信發送到以下地址，則視為已正確送達：

致房東：

鍺有限責任公司

K街1627號，西北，

華盛頓特區，20006

致租户：

有力的通信公司。

西北，N街2450號

華盛頓特區，20037

收信人：Thaddeus G.Weed -CFO

附：總法律顧問

租約的終止

31.承租人 可在六十(60)天書面通知後，隨時終止本租約規定的空間租賃，不受處罰。自終止日期起，承租人將不再有義務支付租金或其他費用，任何預付租金或其他費用應按比例退還給承租人，直至終止日期為止。

其他

32. 本租約不能口頭更改，只能通過一方或多方簽署的書面形式進行更改。本租約任何條款的無效或違法不應影響本租約其他條款的有效性。此處包含的標題和標題 僅供參考和方便使用。本合同雙方特此保證並向另一方證明，其 擁有簽訂本租賃的完全權力和授權；每個執行本租賃的個人向另一方證明，他或她有權利、權力、能力和授權約束其代表其簽訂本租賃的實體。如果承租人 是一個以上的個人或實體，則構成承租人的個人或實體應承擔本合同項下的連帶責任。本租約可簽訂多份正本，每份正本應視為正本，但所有正本應構成一份且相同的協議。向承租人提交本租約以供審查，並不構成租賃出租物業的保留或選擇權；本租約僅在房東完全簽署本租約後才生效並對房東具有約束力。

附加條文

33.業主的工作應包括在租賃開始前完成的已轉讓房屋內的新地毯(如果適用)和油漆，費用由業主自行承擔。租户和業主應共同商定油漆和地毯的類型和顏色。

34.在簽訂本租賃協議的同時，承租人應被授予對本租賃協議附件B所列設備的所有權，並根據本租賃協議附件C形式的銷售清單，使其成為本租賃協議的一部分(“現有設備”)。承租人應 維護和維修狀況良好的現有設備，並應擁有非獨家許可證，可在銷售清單日期和租賃期的剩餘時間內在其現有位置更換和操作該等現有設備。自本租約到期或提前終止之日起，承租人將所有所有權讓給現有的 設備(包括現有設備的任何類似更換)，包括與之相關的所有配線、管道和設備， 將存在於出租物業和建築物的其他部分內，並將免費和明確地 轉讓給業主任何留置權、債權和產權負擔。

35歲。承租人有權安裝捲筒式發電機的分接箱，以及所有必要的電氣連接，以作為獨立房屋的備用電源。承租人應與房東協商，確定並同意捲起發電機的位置。承租人在安裝之前，應將計劃提交業主批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果租出物業的標準電力服務中斷(完全或間歇性)或質量下降，承租人有權在與業主協商後安裝和運行卷起發電機，直到標準電力服務恢復到承租人可接受的質量和可用性，由租户自行決定。

雙方及本租約於上述日期簽訂，特此為證。

雙方已於上述第一個日期簽署本租賃協議，特此為證。