附件10.1
循環信貸和定期貸款協議
日期為
2023年1月10日
其中
XHR LP
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
美國銀行，北卡羅來納州，KeyBank全國協會
PNC銀行、國家協會和地區銀行、
作為聯合辛迪加代理
第五第三銀行，國家協會，
作為文檔代理
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為可持續性結構的推動者
摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
KeyBanc資本市場公司，PNC資本市場有限責任公司，
和地區資本市場，
作為循環信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人
摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，
KeyBanc資本市場公司，PNC資本市場有限責任公司，
地區資本市場，第五第三銀行，全國協會，
擔任定期貸款安排的聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 | 1 | ||||||
|
|
第1.02節 | 貸款和借款的分類 | 39 | |||||
| 第1.03節 | 術語一般 | 39 | ||||||
| 第1.04節 | 會計術語.公認會計原則.形式計算 | 39 | ||||||
| 第1.05節 | 利率；基準通知 | 40 | ||||||
| 第1.06節 | 信用證金額 | 41 | ||||||
| 第1.07節 | 師 | 41 | ||||||
| 第二條學分 |
41 | |||||||
| 第2.01節 | 承付款 | 41 | ||||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 | 42 | ||||||
| 第2.03節 | 借款請求 | 42 | ||||||
| 第2.04節 | 增量設施 | 43 | ||||||
| 第2.05節 | [已保留] | 46 | ||||||
| 第2.06節 | 信用證 | 46 | ||||||
| 第2.07節 | 借款的資金來源 | 52 | ||||||
| 第2.08節 | 利益選舉 | 52 | ||||||
| 第2.09節 | 終止和減少承付款 | 53 | ||||||
| 第2.10節 | 償還貸款；債務證明 | 54 | ||||||
| 第2.11節 | 提前還款 | 55 | ||||||
| 第2.12節 | 費用 | 56 | ||||||
| 第2.13節 | 利息 | 57 | ||||||
| 第2.14節 | 替代利率 | 58 | ||||||
| 第2.15節 | 成本增加 | 60 | ||||||
| 第2.16節 | 中斷資金支付 | 61 | ||||||
| 第2.17節 | 税費 | 61 | ||||||
| 第2.18節 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 65 | ||||||
| 第2.19節 | 緩解義務；替換貸款人 | 67 | ||||||
| 第2.20節 | 違約貸款人 | 68 | ||||||
| 第2.21節 | 延長到期日 | 70 | ||||||
| 第2.22節 | 可持續發展目標 | 71 | ||||||
| 第三條陳述和保證 |
72 | |||||||
| 第3.01節 | 組織；權力 | 72 | ||||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 | 73 | ||||||
| 第3.03節 | 政府批准；沒有衝突 | 73 | ||||||
| 第3.04節 | 財務狀況；無實質性不利影響 | 73 | ||||||
| 第3.05節 | 屬性 | 73 | ||||||
| 第3.06節 | 訴訟與環境問題 | 74 | ||||||
| 第3.07節 | 遵守法律和協議 | 74 | ||||||
| 第3.08節 | 投資公司狀況 | 74 | ||||||
-i-
目錄
(續)
頁面
| 第3.09節 | 税費 | 75 | ||||||
| 第3.10節 | ERISA | 75 | ||||||
| 第3.11節 | 披露 | 75 | ||||||
| 第3.12節 | 反腐敗法律和制裁 | 75 | ||||||
| 第3.13節 | 《聯邦儲備委員會條例》 | 76 | ||||||
| 第3.14節 | 附屬公司 | 76 | ||||||
| 第3.15節 | 償付能力 | 76 | ||||||
|
|
第3.16節 | 房地產投資信託基金狀況 | 76 | |||||
| 第3.17節 | 保險 | 76 | ||||||
| 第3.18節 | 受影響的金融機構 | 76 | ||||||
| 第四條條件 |
76 | |||||||
| 第4.01節 | 生效日期 | 76 | ||||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | 78 | ||||||
| 第五條平權公約 |
79 | |||||||
| 第5.01節 | 財務報表；評級變化和其他信息 | 79 | ||||||
| 第5.02節 | 重大事件通知 | 80 | ||||||
| 第5.03節 | 存續；經營行為；REIT地位；股票上市 | 81 | ||||||
| 第5.04節 | 債務的償付 | 81 | ||||||
| 第5.05節 | 財產的維護；保險 | 81 | ||||||
| 第5.06節 | 書籍和記錄；查閲權 | 81 | ||||||
| 第5.07節 | 遵守法律 | 82 | ||||||
| 第5.08節 | 款項和信用證的使用 | 82 | ||||||
| 第5.09節 | 信息的準確性 | 82 | ||||||
| 第5.10節 | 資產出售、產權負擔或處置通知 | 82 | ||||||
| 第5.11節 | 額外擔保人；額外未擔保財產；進一步擔保 | 83 | ||||||
| 第5.12節 | 解除擔保 | 84 | ||||||
| 第六條消極公約 |
84 | |||||||
| 第6.01節 | 負債 | 85 | ||||||
| 第6.02節 | 留置權 | 85 | ||||||
| 第6.03節 | 根本性變化；業務變化；資產出售 | 85 | ||||||
| 第6.04節 | [已保留]. | 86 | ||||||
| 第6.05節 | 互換協議 | 86 | ||||||
| 第6.06節 | 受限支付 | 86 | ||||||
| 第6.07節 | 與關聯公司的交易 | 86 | ||||||
| 第6.08節 | [已保留] | 87 | ||||||
| 第6.09節 | 出售和回租 | 87 | ||||||
| 第6.10節 | 財務期的變化 | 87 | ||||||
-II-
目錄
(續)
頁面
| 第6.11節 | 次級債務的支付和修改 | 87 | ||||||
| 第6.12節 | 金融契約 | 87 | ||||||
| 第七條違約事件 |
88 | |||||||
| 第八條行政代理人 |
91 | |||||||
| 第8.01節 | 授權和操作 | 91 | ||||||
| 第8.02節 | 行政代理人的信賴、責任限制等。 | 94 | ||||||
|
|
第8.03節 | 單獨的管理代理 | 95 | |||||
| 第8.04節 | 繼任管理代理 | 95 | ||||||
| 第8.05節 | 貸款人及開證行承兑匯票 | 96 | ||||||
| 第8.06節 | ERISA的某些事項 | 98 | ||||||
| 第九條雜項 |
100 | |||||||
| 第9.01節 | 通告 | 100 | ||||||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 | 103 | ||||||
| 第9.03節 | 費用；賠償；損害豁免 | 104 | ||||||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 | 106 | ||||||
| 第9.05節 | 生死存亡 | 111 | ||||||
| 第9.06節 | 相對人；一體化；效力；電子執行 | 111 | ||||||
| 第9.07節 | 可分割性 | 112 | ||||||
| 第9.08節 | 抵銷權 | 112 | ||||||
| 第9.09節 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 113 | ||||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 | 113 | ||||||
| 第9.11節 | 標題 | 113 | ||||||
| 第9.12節 | 保密性 | 114 | ||||||
| 第9.13節 | 重大非公開信息。 | 114 | ||||||
| 第9.14節 | 授權向公眾旁聽者分發某些材料。 | 115 | ||||||
| 第9.15節 | 利率限制 | 115 | ||||||
| 第9.16節 | 《美國愛國者法案》 | 116 | ||||||
| 第9.17節 | 不承擔諮詢或受託責任 | 116 | ||||||
| 第9.18節 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 116 | ||||||
| 第9.19節 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 117 | ||||||
-III-
時間表：
附表EGL為符合條件的土地租契
附表ES 不包括子公司
附表2.01a.貸款人；承擔
附表2.01C：開證行；信用證承諾
附表2.06-現有信用證
附表3.05-未擔保財產
附表3.06已披露事項
附表3.14修訂附屬公司
附表6.02取消現有留置權
展品：
附件A：分配形式和假設
附件B：借用申請表
附件C-1美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件C-2美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國貸款人)
附件C-3美國税務合規證書表格 (適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
美國納税合規證書附件C-4表格 (適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件D-1：循環借款票據格式
附件D-2定期借款票據格式
附件E-符合證書格式
循環信貸和定期貸款協議(經不時修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)，協議Y)日期為2023年1月10日，由特拉華州有限合夥企業XHR LP、本合同的貸款方、北卡羅來納州的摩根大通銀行擔任行政代理。
鑑於借款人已請求行政代理和貸款人以循環信貸融資和某些定期貸款融資的形式向借款人提供信貸；
鑑於，本合同的行政代理和貸款方願意按本合同規定的條款和條件提供此類便利。
因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他好處和有價值的考慮，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
ABR？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
額外定期貸款 承諾就每個出借人而言，是指該出借人在本合同項下提供額外定期貸款的承諾。每個貸款人的額外定期貸款承諾的初始金額載於附表2.01a。額外定期貸款承諾的初始總額為100,000,000美元。
額外定期貸款承諾期 期間？指自生效日期起至附加定期貸款承諾到期日(包括到期日)為止的期間。
額外定期貸款承諾到期日？指下列日期中出現時間最早的：(A)額外定期貸款本金借款總額等於截至生效日期的額外定期貸款承諾的初始總額之日；(B)根據本協議終止或永久減至零的額外定期貸款承諾總額之日；以及(C)2023年4月10日。
額外定期貸款 暴露就任何貸款人而言，？是指該貸款人的額外定期貸款的未償還本金金額。
額外定期貸款安排？指額外的定期貸款承諾和額外的定期貸款。
額外的定期貸款貸款人？指擁有額外定期貸款承諾和/或持有任何額外 定期貸款的貸款人。
附加定期貸款到期日？指2026年3月1日 ，但需按照第2.21節的規定延期。
額外定期貸款？在第2.01(B)節中定義。
調整後的每日簡單軟件？指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的定期SOFR匯率？指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR 利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
調整後淨營業收入？對於任何房地產資產，在任何會計期間，(A)該房地產資產的淨營業收入(或投資關聯公司共同擁有的房地產資產的淨營業收入的比例份額)減去(B)相當於該房地產資產年度總收入的4%(4%)的資本支出和更換準備金(或投資關聯公司擁有的房地產資產的該準備金的比例份額)。
管理代理？指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第八條指定的任何繼任者。
行政調查問卷？指由管理代理提供的格式的 管理調查問卷。
受影響的金融機構？ 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
附屬公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人，就指定人員而言。
代理方？具有第9.01(D)節中賦予它的含義。
與代理相關的人？具有第9.03(C)節中賦予它的含義。
協議？具有在獨奏會中被賦予的含義。
備用基本利率？指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)在一個月利率日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率期間的調整後期限SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應
2
以凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。
附屬文件？具有第9.06(C)節中賦予它的含義。
反腐敗法？指適用於本公司、借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
適用的信用評級？指穆迪、標普或惠譽給予該公司指數債務的評級。
適用百分比對任何貸款人而言，？是指該貸款人的循環信貸敞口、初始期限貸款敞口、額外期限貸款敞口和未使用承諾所代表的循環信貸總敞口、初始期限貸款敞口、額外期限貸款敞口和未使用承諾的百分比。
適用費率？指的是，就任何ABR貸款或定期基準貸款而言，在任何一天，按以下規定確定的適用年利率。
(A)自生效日期起及之後，適用於循環信貸貸款的期限基準適用利率？或適用於循環信貸貸款的ABR適用利率，視情況而定，應由下表中槓桿率所在的範圍確定：
3
| 比率 |
槓桿率 |
術語 基準-適用範圍費率 |
ABR-適用範圍費率 | |||
| I級 |
1.45% | 0.45% | ||||
| II級 |
≥ 4.0 to 1.0 and |
1.60% | 0.60% | |||
| 第三級 |
≥ 4.5 to 1.0 and |
1.65% | 0.65% | |||
| IV級 |
≥ 5.0 to 1.0 and |
1.80% | 0.80% | |||
| V級 |
≥ 5.5 to 1.0 and |
1.95% | 0.95% | |||
| VI級 |
≥ 6.0 to 1.0 and | 2.25% | 1.25% | |||
| 第VII級 |
≥ 6.5 to 1.0 and | 2.50% | 1.50% | |||
| 第VIII級 |
≥ 7.0 to 1.0 | 2.75% | 1.75% |
(B)自生效日期起及之後，適用於定期貸款的期限基準適用利率？或適用於定期貸款的ABR適用利率(視情況而定)應由下表中槓桿率的範圍確定：
| 比率 |
槓桿率 |
術語基準-適用範圍費率 | ABR-適用範圍費率 | |||
| I級 |
1.45% | 0.45% | ||||
| II級 |
≥ 4.0 to 1.0 and |
1.60% | 0.60% | |||
| 第三級 |
≥ 4.5 to 1.0 and |
1.65% | 0.65% | |||
| IV級 |
≥ 5.0 to 1.0 and |
1.80% | 0.80% | |||
| V級 |
≥ 5.5 to 1.0 and |
1.95% | 0.95% | |||
| VI級 |
≥ 6.0 to 1.0 and | 2.25% | 1.25% | |||
| 第VII級 |
≥ 6.5 to 1.0 and | 2.50% | 1.50% | |||
| 第VIII級 |
≥ 7.0 to 1.0 | 2.75% | 1.75% |
4
就本定義而言，因槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第5.01(D)節規定交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果該合規性證書未按照第5.01(D)節的規定交付，且在行政代理或所需貸款人通知借款人未能按照第5.01(D)節規定的到期日交付該合規性證書後三十(30)天內仍未交付，則適用的匯率應為適用於第VIII級比率的百分比，自要求交付合規性證書之日起的第一個工作日起適用，並在合規性證書交付之前一直有效。自生效之日起至2022年12月31日止財政季度合規證書交付為止的適用費率應以第三級為基礎。
如果在任何時候確定適用利率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，借款人應被要求追溯支付如果此類財務報表在交付時是準確的，借款人將被要求支付的任何額外金額。
核準基金？指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
分配和 假設？指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
獲授權人員？指(I)本公司、(Ii)借款人或(Iii)借款人的普通合夥人的首席執行官、總裁、財務總監或總法律顧問中的任何一人。
可用男高音？是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，且不包括，為免生疑問，隨後根據第2.14節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
供貨時間： 就任何循環承付款而言，是指自生效日期起至(但不包括以下兩者中較早者)的期間：(1)適用於此類循環承付款的循環到期日和(2)終止此類循環承付款的日期。
可用循環承付款項對任何循環貸款人而言，？指在任何時候等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的超額(如果有)的金額。
5
自救行動？是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法？是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對任何人而言，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或出於善意而採取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或 協議。
基準？首先，就任何期限基準貸款而言，指的是SOFR利率；提供如果基準轉換事件和相關基準替換日期已相對於SOFR期限或當時的基準發生，則基準是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款替換了以前的基準匯率。
基準替換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個替代方案，該替代方案可由管理代理針對適用的基準更換日期確定：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；
6
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
基準替換調整就任何適用利息期間的未調整基準替換和此類未調整基準替換的任何設置的可用期限而言，是指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
基準替換符合更改？是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、 美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商後)可能適合反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(與借款人協商)決定的其他管理方式)在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的。
基準更換日期？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款和 中提及的最新聲明或出版物來確定其不具代表性。
7
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
基準過渡事件？對於任何基準， 指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調。
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
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基準不可用期限對於任何 基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件 替換當時的基準之時為止的期間。
借款人？指的是特拉華州的一家有限合夥企業XHR LP。
借債？指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
借用請求？指借款人根據第2.03節提出的實質上與本合同附件B所示形式相同的借款請求。
工作日？指紐約市內銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除前述事項外，就參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支出、結算或付款而言，營業日或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，均應為營業日。
資本租賃義務任何人的債務是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等債務的 金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
資本市場 負債？指根據任何債務資本市場交易(可轉換債務證券除外)而產生的任何債務(包括其擔保)，包括根據公開配售或144A非公開配售或其他實質上類似的債務配售發行的一種或多種有擔保或無擔保票據 ；但此類債務(I)應為(X)無擔保債務，或(Y)僅由擔保同等或初級債務的相同抵押品擔保，並須遵守行政代理人合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，或就初級留置權許可資本市場債務而言，須遵守行政代理人合理接受的形式和實質上的慣常次級留置權債權人間協議；以及(Ii)除貸款文件的擔保人和借款方外，不得有其他擔保人或債務人。
資本化率？ means 7.25%.
資本化貸款手續費？對任何人而言，以及就任何期間而言，是指在該期間內因債務的產生或再融資而支付的任何預付費用、結清費用或類似費用，這些費用已記入該人的資產負債表。
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現金等價物？表示：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何代理機構無條件擔保的債務)，每項債務均在購置之日起一年內到期；
(B)美利堅合眾國任何一州或任何這種州的任何政治區發行的可出售的直接債券或其任何公共工具，每一種債券在發行之日起一年內到期，並在獲得時具有至少A1級的標普或至少P1級的穆迪評級；
(C)自收購日期起計365天內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；
(D)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起365天內到期的定期存款的投資，而該等定期存款是由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行發行或擔保，或存放於該銀行或其任何本地辦事處，並由其發行或提供貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；
(E)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的全面抵押回購協議；以及
(F)貨幣市場基金 (I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，且 (Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。
控制權的變化？意味着：(A)出於任何原因 任何個人或集團(指1934年《證券交易法》第13d-5條及其下的《證券交易委員會規則》，自生效之日起生效)應實益擁有本公司當時未清償股權的一定百分比，並有權直接或間接投票選舉本公司的董事(或其同等職位) (有表決權的股權？)超過公司未償還表決權股權的35%；或任何個人或團體以其他方式獲得直接或間接指導公司管理層或政策的權力；或(B)在任何連續12個月的期間內，在任何該12個月期間開始時組成公司董事會的個人(連同任何由該董事會選舉或由公司股東提名由當時在任的董事以過半數投票通過的新董事)因任何原因不再構成當時在任的公司董事會的多數成員；(C)本公司或本公司的全資附屬公司將不再是借款人的唯一普通合夥人；或(D)本公司將不再直接或間接擁有借款人至少70%的有限責任合夥權益。
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法律上的變化？是指在本協議之日(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更或任何政府當局對其的管理、解釋、實施或適用；或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在該貸款人或開證行成為本協議一方之日之後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Br)與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
班級？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、初始定期貸款、額外定期貸款還是新定期貸款。
CME術語軟件 管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。
承諾？對於每個貸款人，視情況可能需要，指其循環承諾、初始定期貸款承諾和/或額外定期貸款承諾。
承諾費費率以按日計算的有效範圍 表示，對於任何日曆季度，(A)如果該季度的平均每日循環承付款利用率百分比低於50%，則為每年0.30%；(B)如果該季度的平均每日循環承付款利用率百分比大於或等於50%，則為每年0.20%。
通信？具有第9.01(D)節中為其指定的含義。
公司？指的是Xenia Hotels&Resorts，Inc.，馬裏蘭州的一家公司。
關聯所得税？是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA？是指在任何 期間，在沒有重複的情況下，相當於公司、借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該期間的淨收益或虧損的數額(不包括因出售或以其他方式處置資產以及對所謂的直線租金會計的調整而產生的損失)加上(X)在計算該 期間的此類綜合淨收益或虧損時扣除的以下部分：(I)該期間的綜合利息支出；(Ii)聯邦、州、地方的準備金
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(br}和應付的外國所得税，(Iii)該期間的折舊和攤銷，(Iv)該期間的其他非現金費用和該期間的非經常性現金費用，(V)借款人及其子公司在該期間的購置成本，總額最高可達5,000,000美元，(Br)(Vi)在該期間出售或以其他方式處置資產所造成的所有損失，以及減去(Y)在計算該期間的綜合淨收益或虧損時所包括的範圍，於該期間內出售或出售資產或進行債務重組而應佔的所有收益，所有前述經調整後包括本公司、借款人及其附屬公司按綜合基準按本公司、借款人及其附屬公司於該期間的淨收益或虧損按比例計算的份額。 按本定義中有關本公司、借款人及其附屬公司綜合基礎上的淨收益或虧損的相同方式釐定及調整。
綜合固定收費？在任何期間內，無重複地指(A)該期間的綜合利息支出，加上(B)公司、借款人或其任何合併附屬公司在該期間須支付的可歸因於總債務的預定本金支付總額(不包括任何此類債務到期時的預定預付款和預定本金支付)的總和，加上(C)任何投資附屬公司在該期間內須就債務支付的所有此等預定本金的百分比 在計算綜合利息開支時計入的百分比等於(X)本公司、借款人或其任何附屬公司有責任承擔的債務本金的百分比及(Y)該投資附屬公司在綜合基礎上所佔本公司、借款人及該等附屬公司的比例股份，加上(D)根據公司組織文件規定於該期間內須支付的本公司優先股股息，加上(E)就本公司、借款人及/或任何該等附屬公司為租户的任何物業的土地租約所訂期間到期及應付的所有租金。
合併利息支出對本公司、借款人及其子公司而言，在任何期間，本公司、借款人及其子公司：(I)本公司、借款人及其子公司已支付或應計的利息支出總額，包括未資本化的與本協議相關的應付費用和本協議允許的其他債務、信用證費用和任何資本租賃債務中可分配給利息支出的部分，包括公司、借款人及其子公司在合資企業中的利息支出份額，但不包括攤銷或註銷債務貼現和費用，(Ii)與利率保障合約和利率回購有關的成本攤銷，(Iii)資本化利息，(Iv)本公司、借款人和該等附屬公司的資本化貸款費用的攤銷，(V)構成本公司和該等附屬公司或有債務的任何負債或義務所產生的利息，及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條未包括在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條中的每一項借款人及該等附屬公司按比例分享任何投資附屬公司該等條款所指類型的所有利息、開支及其他金額。
合併 有形淨值？在任何確定日期是指(1)總資產價值減去(2)總負債。
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或有債務對任何人來説，？是指(A)根據公認會計原則須列入該人資產負債表的任何或有債務，以及(B)根據公認會計原則須列入該人財務報表腳註披露的任何債務，部分或全部擔保任何無追索權債務、租賃、股息或其他債務，不包括(I)合同賠償(包括但不限於，與購買或出售證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整條款)和(Ii)非貨幣義務的擔保(完成擔保除外)，在每一種情況下，第(I)和(Ii)款中尚未催繳或貨幣化的該人或任何其他人的擔保。本定義中上文(B)款所述任何或有債務的數額應被視為：(A)就利息、利息和本金或營業收入的擔保而言，根據該擔保須支付的所有付款的總和(就營業收入擔保的情況而言，應被視為等於其所擔保票據的償債金額)，在利息或利息及本金擔保的情況下，按適用於該債務的利率計算，規定的債務到期日(從根據該規定首次支付利息之日起)，或(Y)在營業收入擔保的情況下，該擔保將一直有效的日期，以及(B)就上述第(A)款未涵蓋的所有擔保而言，相當於該擔保所涉及的主要債務的已説明或可確定的數額的金額，或如不能説明或確定，則為該金額。, 根據第5.01(A)節和第5.01(B)節的規定，在資產負債表和最近一份財務報表的腳註中記錄的與此有關的合理預期負債的最高限額。儘管本協議有任何相反規定，完成或其他履約擔保不應被視為或有債務，除非並直至提出付款要求，此時任何此類完成或其他履約擔保應被視為或有義務，金額等於任何此類索賠的最高合理預期責任。除上一句另有規定外，(1)如該人與另一人作出共同及各項擔保(但僅限於該擔保直接或間接對該人或其任何附屬公司有追索權的債務的範圍)，此類擔保的金額應被視為100%，除非且僅限於：(I)該另一人已交付現金或現金等價物，以保證該人在該連帶擔保項下的全部或部分債務(在這種情況下，該擔保的金額應減去該等現金或現金等價物的金額)或 (Ii)該另一人持有惠譽、穆迪或標普的投資級評級，或具有行政代理人以其他方式合理接受的信譽(在這種情況下，擔保金額應為零)， 和(2)對於構成該人債務的債務的擔保(不論是否連帶)，該擔保的金額應被視為僅超過構成該人債務的債務的金額。儘管本文中包含了任何相反的內容, ？或有債務不應被視為包括對貸款承諾或建築貸款的擔保 未提取的擔保。
控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。3.控管 and 受控？有相關的含義 。
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對應的男高音就任何可用期限而言，如果適用，是指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
信貸工具負債債務是指根據任何定期貸款或循環信貸安排而產生的任何債務(包括其擔保)；但此類債務(I)應為(X)無擔保債務，或(Y)僅以擔保同等或初級債務的相同抵押品擔保，且須遵守行政代理人合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，或就初級留置權信貸安排債務而言，為行政代理人合理接受的形式和實質上的慣常次級留置權債權人間協議，以及(Ii)除貸款文件的擔保人和借款方外，不得有其他擔保人或債務人。
信用方？指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。
日常簡單的軟件指的是，對於任何一天(aSOFR匯率 天(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。3.默認？指構成違約事件的任何事件或條件，或第七條規定的在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人？是指任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(具體指明且包括該特定違約)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的誠信認定，即該條件(明確指明幷包括該特定違約，(br}如果有)在本協議項下為貸款提供資金)或通常根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信用方提出請求後三個工作日內，未能 提供該貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但根據本條(C)的規定，在貸方收到令其滿意的形式和實質的證明後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司。, 成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
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開發物業？指已開始建造或重新開發酒店或其他酒店物業的借款人或其附屬公司所擁有的房地產資產，但施工或重新開發中斷持續超過連續120天且仍在繼續的任何房地產資產除外。此類房地產應被視為開發物業，直至建設完成並頒發佔用證書(或適用司法管轄區內的等價物)。
已披露事項？指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。
不符合條件的股權就 任何人而言，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回 (非喪失資格的股權除外)，或可由其持有人選擇贖回的任何股權(在每種情況下，不只是由於控制權或資產出售的變更或資產出售的結果)，在每一種情況下，均在最後到期日後91天之前；然而，如果該等股權是為本公司或其直接或間接附屬公司的任何員工的利益而發行的，或由任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不符合資格的股權。
被取消資格的機構？具有 不合格機構？的定義中賦予此類術語的含義。
不良按揭票據？具有在總資產價值的定義中為此類術語賦予的含義。
DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
美元 or $？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國？指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議授權機構？指負責解決任何EEA金融機構的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。
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生效日期？指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期，即2023年1月10日。
電子簽名 ？指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由意圖簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統？指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®,ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理和開證行及其各自的任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問，並由管理代理選擇作為其電子傳輸系統。
符合條件的受讓人？指(I)貸款人(違約貸款人除外)或其任何附屬機構或核準基金；(Ii)總資產超過2,500,000,000美元的商業銀行；(Iii)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；或(Iv)行政代理人合理接受的財務公司或其他金融機構，其定期發放、購買或投資貸款，總資產超過300,000,000美元，或以其他方式為行政代理人合理接受。為免生疑問，任何不符合資格的機構均不是合格的受讓人，任何不符合資格的機構均須遵守第9.04(E)節的規定。
合資格的土地租約地契是指按慣例條款構成可融資土地租約的每份土地租約，提供予從事商業房地產貸款業務的審慎機構貸款人(已確認並同意，土地租約內任何經準許的轉讓限制不得導致該土地租約被視為不可融資)，其剩餘年期，包括承租人可單方面行使的任何可選擇的續期條款，自生效日期起計不少於35年(如期限較短，則承租人的租賃權益在該期限結束時回覆至該承租人的費用利息)。截至生效日期符合條件的土地租約列於附表EGL。
環境法？是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。
環境責任？係指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同而直接或間接產生的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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股權？指股本股份、合夥 權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
權益價值就借款人或其任何附屬公司的任何房地產資產(或借款人或其附屬公司按比例所佔的任何房地產資產，對於並非由借款人或借款人的全資附屬公司擁有的任何房地產資產)而言，是指(A)該房地產資產在減值後的未折舊賬面價值減去(B)由該房地產資產的留置權擔保的當時未償還本金的總和。
ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司？是指與借款人一起根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就《僱員補償及補償條例》第302節和《守則》第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
ERISA事件？是指(A)《僱員補償辦法》第4043節或根據該條例就某一計劃發佈的條例所界定的任何須報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何多僱主計劃而言，是否存在累積的資金不足(如《守則》第412節或《僱員補償及保險法》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)未能達到《守則》第412節或ERISA第302節的最低籌資標準，或未能根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定就任何計劃提出豁免此類最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何附屬公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預期處於或預計處於ERISA第四章所指的危急或危險狀態、破產或重組, (H)根據《守則》或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加留置權，或通知借款人或任何ERISA關聯公司將因任何計劃或多僱主計劃而施加此類留置權；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能向任何多僱主計劃繳納 所需的繳款。
歐盟自救立法 時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
違約事件？具有第七條中賦予此類術語的含義。
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不包括的附屬公司？係指本協議所附附表ES中所列借款人的子公司，借款人的授權官員可對該附表ES進行更新，以包括：(A)根據本協議允許的、以本協議允許的擔保債務提供資金的收購所收購的任何子公司及其擔保該擔保債務的每家子公司(在每種情況下，擔保債務被該擔保債務所禁止)，(B)被排除的子公司的任何子公司，(C)不是借款人的全資子公司的任何子公司，並且是根據本協議允許的收購或以本協議未明確禁止的方式收購的，並且其組織文件禁止為債務提供擔保，以及(D)借款人在美國或其任何州以外的司法管轄區組織的任何子公司；提供如果該擔保債務得到償還或成為無擔保的，或者如果該子公司不再擔保該擔保債務，或者如果該子公司不再被禁止提供擔保(如適用)，則該子公司不再是本協議項下的排除子公司。
不含税？是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於 其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書的權益(借款人根據第2.19(B)款要求的轉讓除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，美國聯邦預扣税是根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的。在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。
現有信貸協議？指(I)借款人、行政代理和其他金融機構之間日期為2018年1月11日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(至今已修訂)和(Ii)截至2017年9月13日的經修訂的特定定期貸款協議(經修訂至日期 )(現有定期貸款協議在借款人中，作為行政代理的KeyBank National Association和該協會的其他金融機構。
現有定期貸款協議？具有現有信用 協議的定義中賦予該術語的含義。
設施？視情況可能需要，指循環貸款、初始定期貸款和/或額外的 定期貸款。
設施增加？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
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FATCA？指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，並在與截至本協議日期的守則第1471至1474條實質可比的範圍內(或實質上可比但實質上更難遵守的任何經修訂或後續版本)；與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定，以及根據這種政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
聯邦基金有效利率在任何一天，是指由NYFRB根據存款機構的此類 日的聯邦基金交易(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)計算的、並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率的利率；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
美聯儲 衝浪板？指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
財務總監？指(I)本公司、(Ii)借款人或(Iii)借款人的普通合夥人中任何一人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
財務報表？係指根據第5.01(A)和(B)節提交的財務報表。
惠譽Era指的是惠譽公司及其繼任者。
地板？指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率。為免生疑問，每個經調整的定期SOFR利率和經調整的每日簡單SOFR的初始下限均應為0.0%。
外國貸款人A)如果借款人 是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。
公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
政府權威？是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
擔保？指母公司擔保和子公司擔保。
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擔保人？指本公司及附屬擔保人。
危險材料指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
增加金額日期？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
遞增承付款？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
負債？就任何人而言，在任何日期均指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格(該人在正常業務過程中招致的應計開支除外)所負的所有債務，且僅在該等債務就公認會計原則而言構成債務的範圍內，指(C)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的該人的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)、(E) 該人的所有資本租賃義務、(F)該人作為承兑的開户方或申請人、或就商業信用證或類似融資而承擔的所有義務，以及該人作為任何備用信用證的開户方或申請人所欠的所有義務，(G)該人購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購該人的任何不合格股權的所有義務(不包括(I)該人的任何直接或間接母公司在生效日期有權(在滿足適用的證券法要求的前提下，包括提交登記聲明)通過交付其股權來滿足的義務，(Ii)該人的任何直接或間接母公司有權以交付其股權的方式履行的義務，及(Iii)與 本公司優先股有關的義務), (H)該人士就前述(A)至(G)項所述類別的其他人士的債務而承擔的所有或有債務，(I)上述(A)至(H)項所述類別的所有債務，以及(I)以該人士所擁有的財產(包括但不限於賬户及合約權利)的任何留置權作為抵押的所有 項債務，不論該人士是否已承擔或須承擔該等債務的償付，及(J)該人士在掉期協議方面的淨債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中負有責任，但該債務的條款明確規定該人不對此負有責任的範圍除外。上述第(D)款或第(I)款所規定的任何債務的數額，應以借款人合理釐定的無追索權債務或確保該等債務的資產的公允市場價值兩者中較少者為限。任何人的負債金額應按合同基礎上的未償還本金金額計算，不反映購買 會計或其他根據公認會計原則進行的調整。
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保證税？指(A)税，但不包括税， 對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的任何税款，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税款。
指數化債務？指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他人擔保或任何其他信用提升的約束。
不符合資格的機構？係指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)借款人或其任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬的公司、合夥企業、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司，或(E)(A)在擁有和/或經營酒店和酒店物業的業務中是本公司或借款人的競爭對手，或(B)作為其主要業務之一進行投資的人，在酒店和酒店業 與房地產資產類似的房地產資產，以及(Ii)借款人在確定日期前不少於十(10)個工作日通過書面通知行政代理和貸款人指定為不合格機構的房地產資產 (包括將該通知張貼到電子系統)；提供被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理提交書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人。
初始項貸款承諾？對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾在本合同項下發放 初始期限貸款。每個貸款人的初始定期貸款承諾的初始金額載於附表2.01a。初始定期貸款承諾的初始總額為1.25億美元。
初始定期貸款風險敞口？對於任何貸款人而言，在任何時候都是指該貸款人初始期限貸款的未償還本金金額。
初始定期貸款安排？指初始期限貸款承諾和 初始期限貸款。
·初始定期貸款貸款人？指擁有初始定期貸款承諾和/或持有任何初始定期貸款的貸款人。
初始定期貸款到期日？指2026年3月1日，受第2.21節規定的延期 限制。
初始定期貸款？在第2.01(B)節中定義。
利益選擇請求？指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。
付息日期？指(A)對於任何ABR貸款，指每個 3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何期限基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如果是利息期超過三個月的基準借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月期限的最後一天的前一天以及適用的到期日。
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利息期就任何期限基準借款而言，指借款人可選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承付款的基準的可用性)；提供(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為借款之日 ，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
投資 分支機構？指本公司、借款人及其合併子公司的任何未合併子公司或合資企業。
投資級評級？意味着穆迪的適用信用評級為Baa3或更高，標準普爾的BBB-或BBB-或惠譽的BBB更高。
美國國税局？指的是美國國税局。
開證行？是指摩根大通銀行、美國銀行、KeyBank National Association、PNC Bank、NationalAssociation和Regions Bank中的每一家，以及第2.06(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司(或另一貸款人，經該開證行和借款人同意)簽發一份或多份信用證，在這種情況下，開證行一詞應包括與該關聯公司(或該貸款人)出具的信用證有關的任何該等關聯公司(或該貸款人)。在此，凡提及開證行應指所有開證行、每家開證行、任何開證行或適用的開證行，視上下文需要而定。
聯合首席排隊員？是指在本協議首頁 中指定為任何設施的聯合牽頭安排人。
合資企業？是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。
信用證付款？指開證行根據信用證支付的款項。
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LC暴露？在任何時候是指(A)當時所有未提取信用證的未支取金額加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的循環百分比。
貸款方母公司？對於任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
出借人？指附表2.01a中所列的人員和根據第2.04節或轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。
信用證 ？指根據本協議出具的任何信用證。
信用證承諾就每個開證行而言，是指該開證行對簽發本信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01C，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則在行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的登記冊中為該開證行規定的信用證承諾金額。
槓桿率？具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。
負債？指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。
留置權就任何資產而言，？指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
貸款文件本協議是指本協議(包括但不限於本協議的附表和附件)、附註、擔保，以及借款人或任何其他貸款方與行政代理和/或貸款人簽訂的與本協議相關或與之相關的任何其他協議，包括對本協議或本協議的任何修改、修改或補充，或對本協議或本協議的豁免，以及第2.06(A)節所述的信用證申請。
借款 方？指借款人和每個擔保人。
貸款？是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
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重大收購？指(A)借款人及其一家或多家附屬公司為直接或間接收購(包括但不限於合併或合併或與另一人進行任何其他組合)而直接或間接進行的單一交易，以相當於或超過總資產價值10%的總購買價收購某人的財產或資產 ，或(B)為直接或間接收購或導致收購而進行的一次或多項交易 (包括但不限於，借款人及其附屬公司中的一家或多家在任何連續兩個會計季度以相當於或超過總資產價值10%的購買總價 購買總額等於或超過總資產價值(不實施該等收購)。
重大翻新 ？對於任何房地產資產而言，是指在任何連續90天內導致該房地產資產中超過20%的相同房間在該 期間停止使用的任何建設或翻新項目。
實質性不良影響？指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(B)公司或借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或任何其他貸款文件項下行政代理、開證行和貸款人的權利或補救措施。
材料地面租賃屬性？指受合資格土地租賃約束的任何未設押物業，但不包括任何該等未設押物業的年度地租低於該等未設押物業的年度毛收入的2%。
物質債務負債指公司、借款人或任何附屬公司的任何一項或多項債務(貸款及信用證除外)，包括(X)本金總額達75,000,000美元或以上的追索權債務及(Y)本金總額達75,000,000美元或以上的無追索權債務，以及(Y)擔保該等無追索權債務的房地產資產的權益總值超過權益總值15%的無追索權債務。
物資子公司？ 是指(A)借款人直接或間接擁有或租賃的財產(就本協議而言屬於未擔保財產)的每一家子公司，以及(B)借款人的每一家其他子公司的資產佔總資產價值的5%(5%)以上的其他子公司，但被排除在外的子公司除外。
到期日 日期？視情況可能需要，指循環到期日、額外定期貸款到期日和/或初始定期貸款到期日。
最高增值額？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
按揭票據？指借款人或其子公司持有的、以不動產第一抵押留置權為抵押的應收票據。
多僱主計劃？是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司有義務向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有責任。
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消極承諾？指任何文件、文書或協議(包括任何章程、章程或其他組織文件)的規定，但本協議或任何其他貸款文件除外，禁止、限制或限制或意在禁止、限制或限制在某人的任何資產上設定或承擔任何留置權，作為該義務(或該義務的擔保)的擔保，或使另一人有權獲得或要求對該人的任何資產的留置權的利益；但條件是：(I)以維持一個或多個特定比率來限制個人對其資產進行抵押的能力的協議，該比率限制了此人對其資產的抵押能力，但通常不禁止其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔；(Ii)與資本市場債務有關的協議，其(X)包含的限制與 實質上類似或作為一個整體不比 更具限制性，貸款文件中所載的限制或(Y)要求授予同等和可評估的留置權以擔保資本市場債務，如果授予留置權以擔保該人的任何其他債務， (Iii)關於無擔保債務或信貸工具債務的協議包含與貸款文件中所載限制大體相似或作為一個整體不比貸款文件中所載限制更具限制性的限制， (Iv)允許轉讓限制和(V)允許銷售限制在每種情況下均不構成負面質押。
淨營業收入？對於任何期間的任何房地產資產，是指可歸因於該房地產資產的租金和其他營業收入，減去與該房地產資產的運營有關的所有費用和其他適當費用(包括但不限於房地產税、管理費(相當於該房地產的實際管理費)、特許經營費、根據土地租賃向承租人支付的款項和壞賬支出(為免生疑問，應不包括在正常業務過程中應收賬款的任何沖銷))；但是，在任何情況下，在支付(即不考慮)支付該期間的償債費用、該期間的所得税、該期間的資本費用以及該期間的折舊、攤銷和其他非現金費用之前(即不考慮)計算，所有這些都是根據公認會計準則確定的。
？新的 屬性具有經營財產價值定義中賦予該術語的含義。
新的 循環承付款？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
新的循環貸款人 ？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
新的循環貸款？具有第2.04節中為此類術語指定的 含義。
新的定期貸款承諾？具有第2.04節中為此類 術語指定的含義。
新定期貸款？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
新定期貸款機構？具有第2.04節中賦予該術語的含義。
無追索權債務對一個人來説，是指債務(或其部分)的可追索性(但欺詐、故意虛報、重大疏忽、故意不當行為、濫用資金、環境賠償、違反特別目的實體契諾、破產、破產、接管或其他類似事件以及無追索權責任的其他類似例外情況除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的具體資產(或就作為特殊目的實體的 個人而言，為其所有資產)。
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非全資子公司 公司指某人的任何附屬公司，但該附屬公司並非該人的全資附屬公司。
NYFRB？指的是紐約聯邦儲備銀行。
NYFRB利率？對於任何一天，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語 frb rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
紐約消防局的網站？指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
注意事項？是指借款人根據第2.10(E)節交付的任何本票。
義務指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和信用證付款到期後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後應計的利息，無論是否允許在該訴訟中提出申請後的索賠或請願後利息)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證，或與本協議或與本協議相關的任何其他文件，無論是在本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他方面。
？經營財產價值？指在任何決定日期，
(A)對於每個未擔保財產(新財產除外)，(1)該未擔保財產在當時結束的四(4)個財政季度期間的調整後淨營業收入除以(2)適用的資本化率；和
(B)借款人或附屬公司所擁有的每一項 少於六(6)個完整財政季度的未設押財產(A)新物業該等新物業的未折舊賬面價值為根據公認會計原則釐定的未折舊賬面價值，減值後計至借款人或附屬公司擁有該新物業六(6)個完整財政季度之日(或在本公司選擇以書面通知行政代理的日期之前)，但條件是 若任何適用的未設押物業的經調整營業收入淨額應小於零，則該等適用未設押物業的經調整營業淨收入僅在計算 營業物業價值時視為零。
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其他關聯税？對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税種？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
隔夜銀行融資利率指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
家長擔保？指的是公司為貸款人的利益而作出的以行政代理為受益人的、日期為本合同日期的某些擔保。
參與者？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
參與者註冊？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
《愛國者法案》？具有第9.16節中賦予該術語的含義。
付款？具有第8.05(C)節中賦予它的含義。
付款通知？具有第8.05(C)節中賦予它的含義。
PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體 。
準許的產權負擔？表示：
(A)法律對逾期未超過30天或正在根據第5.04條提出爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和其他類似的留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的債務或正在按照第5.04節提出爭議的債務；
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(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務；
(G)許可人、出租人、分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受通常業務過程中的任何租賃、許可、分許可或特許協議規限的財產或權利中的任何權益或所有權；
(H)現金等價物一詞定義(E)款所述回購協議產生的留置權；
(I)銀行留置權、抵銷權或與存管機構開立的存款賬户或其他資金、證券賬户及證券中介機構開立的其他金融資產相類似的權利和救濟；
(J)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節(或適用的相應章節)規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；
(K)作為合同或法定抵銷權的留置權；
(L)有利於銀行機構的留置權，該留置權是作為扣押存款的法律事項而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業習慣的一般參數範圍內；
(M)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權；
(N)保證債務和其他債務的本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的留置權；
(O)保證(I)與本協議有關的債務和其他義務以及(Ii)任何資本市場的債務和/或信貸安排債務的留置權(如果有)，在第(Ii)條的情況下，以與保證本協議的債務和其他義務的留置權同等或次要的基礎上，以行政代理合理接受的形式和實質(視適用情況而定)為保證本協議的債務和其他義務的留置權；和
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(P)在構成留置權的範圍內，任何允許的轉讓限制和任何允許的銷售限制。
但除上文(D)、(N)或(O)款所指的留置權外，允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
準許售賣限制就任何房地產資產而言， 是指任何房地產資產的任何銷售協議中所載的義務、產權負擔或限制，限制在出售前對受該銷售協議約束的股權或財產設定留置權，或對股權或財產進行銷售、轉讓或其他處置；但該等產權負擔和限制僅適用於受該等銷售協議約束的子公司或資產。
允許的轉讓限制？指(A)根據在正常業務過程中訂立的管理協議、特許經營協議、業主協議和土地租賃(包括與任何適用的房地產資產的收購或開發有關，而不考慮交易價值)而產生的對轉讓、抵押留置權、質押和實益所有權的合理和習慣限制，包括根據此類協議和租賃產生的第一要約或拒絕權利，但不禁止、銷售或抵押交易和 (B)合理和習慣義務，與有限合夥人或借款人成員或任何附屬公司訂立的不構成債務的協議中所載的產權負擔或限制，這些協議對 或有債務施加義務，以支付任何税款*支付因出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人或成員合理相關的資產而產生的全部款項或類似款項，而該等資產與借款人或該附屬公司的權益有關 根據税務保障或其他類似協議。
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
平面圖《僱員退休金計劃》第 節第3(2)節所指的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受《僱員退休保障制度》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的規定所規限，且借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據《僱員退休保障制度》第4069節被視為)《僱員退休保障制度》第3(5)節所界定的僱主。
優惠價格 ？是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理人確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理人確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
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備考基數就本協議規定必須按形式進行的任何計算而言，是指此類計算應對所有收購(以及與此相關的所有發行、產生或債務假設，其中任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)和發生的所有銷售、轉讓或其他處置(以及與此相關的所有償還、註銷或失敗)，以及在(或，如果進行此類計算的目的是為了確定是否可以增加設施)期間發生的所有銷售、轉讓或其他處置(以及與此相關的所有償還、註銷或失敗)，給予形式上的效果。自年初起)本公司最近一個連續四個會計季度結束的日期為 ，如果發生在該連續四個會計季度的第一天(包括預期成本節約(不重複實際成本節約))，條件是：(A)此類成本節約將被允許反映在符合證券法下S-X條例第11條要求的形式財務信息中，由美國證券交易委員會的工作人員解釋，並經財務官或 (B)在收購的情況下進行認證，這種成本節約在事實上是可以支持的，並且已經實現或合理地預期在收購後24個月內實現；但如果任何基於預期成本節約將在收購後24個月內實現的預計形式計算中包含的任何成本節約，應在任何時間停止合理地預期在該期限內實現, 則在該時間及之後，根據本協議要求進行的形式計算不應反映此類成本節約)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為於釐定日期生效的利率為整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
公共--Sider？指已書面通知借款人和行政代理不想接收聯邦和州證券法所指的重大非公開信息的貸款人或該貸款人的任何代表。
房地產資產？指在確定的任何時間，借款人或其任何附屬公司或投資附屬公司在任何物業或任何綜合物業中直接全部或部分直接擁有的任何費用或租賃權益。
收件人？指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。
追索權債務？指非追索權債務的任何債務(或其部分)。
追索權擔保債務？指有擔保債務的未償還本金總額，即追索權債務。
參考時間就當時基準的任何設置而言，是指 (1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個營業日，或(3)如果基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
註冊？具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
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房地產投資信託基金？是指符合《準則》第(Br)款第(856)款規定、符合《準則》第(857)款(A)項要求的房地產投資信託。
關聯方就任何特定的人而言，？是指此人的附屬公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人和顧問。
相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(如適用)、或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關匯率？就任何期限基準借款而言，指調整後期限SOFR利率。
所需的貸款機構在任何時候，就任何貸款而言，是指這種貸款的貸款人在任何時候有(Br)(A)循環信貸風險敞口和未使用的循環承諾，(B)初始定期貸款風險和未使用的初始定期貸款承諾，或(C)額外的定期貸款風險和未使用的額外定期貸款承諾，視情況而定，佔(1)循環信貸風險和未使用的循環承諾，(2)初始定期貸款風險和未使用的初始定期貸款承諾，或(3)額外定期貸款風險和未使用的額外定期貸款承諾的總和的50%以上。在這個時候；如果該貸款的任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則與該貸款有關的所需貸款貸款人是指該貸款的貸款人(不包括所有違約貸款人)具有(A)循環信用風險和未使用的循環承諾，(B)初始期限貸款風險和未使用的初始期限貸款承諾，或(C)額外的定期貸款風險和未使用的額外定期貸款承諾，視情況而定，佔(I)循環信貸風險和未使用的循環承諾總額的50%以上。(Ii)此類貸款人(不包括所有違約貸款人)當時的初始定期貸款風險和未使用的初始定期貸款承諾或(Iii)此類貸款人的額外定期貸款風險和未使用的額外定期貸款承諾(視情況而定)。
所需的貸款人？指在任何時候具有循環信貸敞口、初始期限貸款敞口、額外定期貸款敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口、初始期限貸款敞口、額外期限貸款敞口和未使用承諾總額的50%以上；如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則所需貸款人是指具有循環信用敞口、初始期限貸款敞口、額外期限貸款敞口和未使用承諾的貸款人(不包括所有違約貸款人) ，這些貸款佔此類貸款人當時循環信用敞口、初始期限貸款敞口、額外期限貸款敞口和未使用承諾的總和的50%以上。
決議 權威？指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
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受限支付？係指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人之任何此等權益或收購借款人之任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司之任何股權或任何付款(不論現金、證券或其他財產)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)而作出之任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)。
循環借款？指的是循環貸款的借款。
旋轉 承諾就每個貸款人而言，？是指貸款人對發放循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能是：(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.04節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額列於附表2.01a、第2.04(B)(Iv)節所述的合併協議或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其循環承諾額。貸款人的循環承諾額初始總額為4.5億美元。
循環承付款利用率百分比？指在任何日期，百分比等於以下分數的分數：(A)分子是循環信貸風險總額，(B)分母是循環承付款總額。
循環信貸風險敞口就任何循環貸款人而言，？是指該貸款人當時的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。
循環設施？ 指循環承付款和循環貸款。
循環貸款機構？指具有循環承諾或循環信用風險敞口的貸款人。
循環貸款？是指根據第2.01節和第2.03節發放的貸款。
循環到期日？指2027年1月11日，因為該日期可根據第2.21節的第 節延長。
週轉百分比對任何循環貸款人而言，？是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果所有循環承付款均已終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定循環百分比，使任何轉讓生效。
標普(S&P)？意味着標普全球評級及其繼任者。
受制裁國家指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，被制裁的國家包括克里米亞、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。
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被制裁的人？在任何時候，指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)由上述任何人擁有或控制的任何人，或(Br)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何其他受制裁對象的人。
制裁制裁是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
美國證券交易委員會？指美利堅合眾國證券交易委員會。
有擔保的債務？指通過對任何財產或資產(受租賃和/或購買貨幣留置權約束的設備和其他非房地產資產組成的資產)的留置權擔保的總債務的未償還本金總額。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
系列？具有第2.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
軟性？是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理員？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR署長的網站？是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何 後續來源。
SOFR匯率日？具有日常簡單Sofr？的定義中指定的含義。
溶劑對貸款方整體使用時，意味着在任何確定日期， (A)其資產的公允可出售價值超過其負債(包括但不限於或有負債)的總額；(B)其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務成為絕對債務和到期債務；(C)當債務到期時，他們有能力並預期有能力償還其債務(包括但不限於或有債務和其他承付款)；以及(D)他們 有足夠的資本來經營其已開展和擬開展的業務。
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指定互換協議在任何情況下，都是指借款人與指定的互換協議提供者之間因貸款的轉讓、轉讓或其他原因而在任何時間訂立或訂立或在任何時間生效的任何互換協議。
指定的交換協議提供程序是指在簽訂互換協議時是互換協議當事人的任何貸款人或貸款人的任何附屬公司。
子公司？指的是，對於任何人( 親本？)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權 權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則在該日期時，普通合夥企業權益的50%以上為所有者，或(B)截至該日期， 由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
子公司？指借款人的任何子公司。
附屬擔保人？指子擔保方借款人的每個重要子公司， 符合第5.12節的規定。
附屬擔保Y指的是，自本協議之日起，由附屬擔保人以行政代理為受益人的某些擔保，以貸款人為受益人。
可持續性 結構劑指在此封面上列為可持續發展結構代理的金融機構。
互換協議？指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權有關的任何協議，或涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量，或 任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
税費？指任何政府當局目前或未來徵收的所有税項、税款、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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期限基準？在提及任何貸款或借款時， 指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
定期貸款承諾？是指對於任何貸款人而言，該貸款人在本協議項下的義務 ，包括其初始定期貸款承諾和額外定期貸款承諾。定期貸款承諾的初始總額為2.25億美元。
定期貸款？指初始定期貸款、附加定期貸款和任何新的定期貸款。
期限SOFR確定日？具有SOFR參考率一詞的定義所賦予的含義。
期限SOFR匯率？對於任何期限基準借款和與適用利息期可比的任何期限，術語SOFR參考利率是指芝加哥時間上午5：00左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
期限SOFR參考率？指的是任何日期和時間(這樣的日期， 期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，CME期限SOFR 管理人公佈並由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
總資產價值？指下列各項的總和，但不重複：(A)根據公認會計原則確定的所有房地產資產(或借款人所佔的比例，對於非借款人全資所有或借款人的全資子公司的任何房地產資產)在減值後的未折舊賬面價值。加上(B)借款人及其全資附屬公司持有的應收按揭票據在減值後的賬面價值，只要(1)該等應收按揭票據逾期不超過120天或 在實施適用的救濟期後以其他方式違約，或(2)該等按揭票據是由借款人或該全資附屬公司購入並在購入時違約(A)不良抵押票據 );
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只要(I)不超過總資產價值的30%可歸因於由投資附屬公司的投資、酒店或類似酒店物業以外的創收房地產資產、開發物業、未改善土地、正在進行重大翻新的房地產資產和應收抵押票據組成的資產，(Ii)不超過總資產價值的5%可歸因於不良抵押票據，(Iii)總資產價值的不超過20%可歸因於投資附屬公司的投資 ，(Iv)發展物業可佔總資產價值不超過15%，及。(V)未經改善土地可佔總資產價值不超過5%。
總權益價值資產減值指的是，截至公司最近一個有財務報表的財政季度末，(A)借款人及其子公司(或借款人或其子公司，對於非借款人或借款人的全資子公司按比例分攤的所有房地產資產)在減值後的未折舊賬面價值減去(B)當時未償債務總額。
總負債？係指(A)公司所有債務的未償還本金金額、借款人及其合併子公司和公司、借款人及其合併子公司和該等合併子公司按比例分攤的投資附屬公司債務減去(B)僅為計算第6.12(A)節、第6.12(B)節、第6.12(C)節、第6.12(E)節和第6.12(H)節中的財務契諾的目的而按比例減去(B)的總和。借款人及其全資附屬公司超過10,000,000美元的非限制性現金及現金等價物(不包括於生效日期手頭持有以供向股東投標或回購股份的非限制性 現金及現金等價物)。
交易記錄？指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用貸款收益和簽發本協議項下信用證。
類型？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。
英國金融機構 ？指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構？指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
未經調整的基準替換？ 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
未支配調整後淨營業收入 ？指在任何會計期間，可歸因於該期間所有未擔保財產的調整後淨營業收入總額。
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未擔保資產價值？指當時未設押物業的合計營運物業價值。為免生疑問，在計算未設押資產價值時，只應計入未設押財產。就釐定未設押資產價值而言，如重大土地租賃物業應佔未設押資產價值的金額超過未設押資產價值的33%，則在 範圍內，該超出部分應不包括在內。
未設押財產？指符合以下每個標準的房地產資產(符合這些標準的每個房地產資產均為未擔保財產)：
| 1. | 該房地產資產由借款人或作為附屬擔保人的借款人的全資附屬公司(須按第5.12節的規定予以解除)在合資格土地租賃項下100%收取費用或租用土地。 |
| 2. | 此類房地產資產的所有者或土地承租人不受任何破產事件的影響。 |
| 3. | 房地產資產是指一個或多個已獲簽發入住證(或適用司法管轄區內的同等入住證)的已建成酒店物業。 |
| 4. | 房地產資產不是，如果該房地產資產由子公司擁有或租賃，則借款人在該子公司的直接或間接所有權權益不受任何留置權(允許的產權負擔除外)或禁止設立留置權以保證義務(或其擔保)或禁止轉讓任何自有房地產資產(或此類所有權權益)的任何留置權(允許的產權負擔除外)或任何負面質押或其他協議的約束(在每種情況下，除允許的轉讓限制或允許的銷售限制外)，或根據平等和應税條款或類似安排，使 另一人有權享有對該等房地產資產(或該等所有權權益)的留置權利益。 |
| 5. | 房地產資產不承擔任何環境責任或以其他方式違反環境法律，在每種情況下，都會對該房地產資產的價值造成重大損害。 |
| 6. | 該房地產資產不存在任何會對該房地產資產的價值造成重大損害的結構性缺陷，除非該缺陷由保險公司承保。 |
| 7. | 房地產資產位於美國或加拿大。 |
儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人或借款人的子公司(被排除的子公司除外)擁有的每項房地產資產(包括生效日期後獲得的房地產資產)滿足上述未擔保財產的標準(取決於本句子第(Ii)款所述的子公司成為附屬擔保人的有效性)，應成為本協議項下的未擔保財產，以及(Ii)擁有此類房地產資產的借款人(被排除的子公司除外)的子公司應成為附屬擔保人(在每種情況下，如果尚未包括在內)
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在第5.11(C)節規定的期限內)。此類房地產資產應保留為未擔保財產，在每種情況下，擁有此類財產的借款人的子公司應繼續作為輔助擔保人，除非此類房地產資產在本協議允許的交易中被出售、擔保或以其他方式處置，或者此類房地產資產不再滿足構成未擔保財產所需的所有標準，但本協議不允許的交易除外(或者，對於附屬擔保人，除非該附屬擔保人根據本協議被解除)。
無資金的額外定期貸款承諾？對於每個貸款人來説，是指該貸款人當時的當前額外定期貸款承諾減去其額外定期貸款風險。
未改善的土地？指在未來十八(18)個月內未進行任何開發(非實質性和臨時性的改善除外)且未計劃進行開發的土地。
無擔保債務 ？指不以任何財產、股權或其他資產的留置權擔保的總債務的未償還本金。
無擔保利息支出？是指在任何會計期間，所有無擔保債務的實際綜合利息支出金額。
美國政府證券營業日？指除(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
美國税務合規證書？具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
全資子公司？指當時所有未清償的有表決權股權應由該人或該人的一間或多間全資附屬公司，或由該人及一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。
提款責任？指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳 代理？指任何借款方和行政代理。
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減值和折算權力？是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，一個類別)進行分類和引用循環貸款？)或按類型(例如，a定期基準貸款？)或按類別和類型(例如？)定期基準循環貸款 ？)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如，循環借款？)或按類型(例如，a期限基準借款？)或按 類別和類型(例如期限基準循環借款).
第1.03節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。將？一詞應被解釋為與 ？？一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(B)本協議中對任何人的提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議、本協議和本協議下類似的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)術語資產和財產應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以 消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何 條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效並在緊接該變更生效前適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，
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在不實施根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或 效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇的情況下，本公司、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的公允價值進行估值。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更，包括但不限於因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃(主題842)》而產生的變更。在任何情況下，任何此類採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)將不被要求如此對待，該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據該協議或任何其他貸款文件(視情況適用)進行或交付。如果借款人、其子公司或任何投資關聯公司中的一個或多個(I)收購(包括但不限於通過合併或合併或與任何人的其他合併)任何公平市值超過25,000,000美元的房地產資產，或(Ii)出售、轉讓或處置公平市場價值等於或大於25,000,000美元的任何房地產資產(包括因出售任何該等人士的股權或該人士的某一部門或業務而產生的)，然後，為了計算遵守第6.12節中包含的公約的情況, 此外，為計算或釐定槓桿率、有擔保負債、資產總值、有追索權有擔保負債、綜合固定費用、綜合有形淨值、未擔保 經調整營業收入淨額、無擔保利息開支、未擔保財產及未擔保資產價值，該等計算及釐定應按備考基準進行。
第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自一個基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代利率的組成或特徵是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或 任何相關調整的交易，在每種情況下均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何 組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
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第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，其條款規定其可用金額一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否在該時間可提取 。
第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組織和收購。
第二條
學分
第2.01節承諾。
(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內不時以美元為單位向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(根據第2.10節對此類借款所得資金的任何運用生效後)(A)該貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人的循環信貸承諾，或(B)循環信貸風險敞口總額超過循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款機構 各自而非共同同意在生效日期向借款人提供美元定期貸款(初始期限貸款)，並按照第2.03節的要求，根據其初始期限貸款承諾，一(1)次借款，本金總額為125,000,000美元。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個額外的定期貸款出借人按照第2.03節的規定，按照借款人的要求，各自而非共同同意在額外的定期貸款承諾期內，以美元向借款人提供最多四(4)筆單獨的借款。只要(br})每筆額外的定期貸款借款的最低金額應至少為25,000,000美元(或相當於剩餘的無資金支持的額外定期貸款承諾總額的較小金額)，以及(Y)任何此類申請金額不會 導致(I)貸款人發放的額外定期貸款的本金金額超過其無資金支持的額外定期貸款承諾(如借款前有效)，以及(Ii)
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貸款人發放的所有額外定期貸款的本金總額超過無資金來源的額外定期貸款承諾總額(如在此類借款之前有效)。貸款人用於發放額外定期貸款的所有無資金來源的額外定期貸款承諾應在額外定期貸款承諾到期日到期。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆循環貸款應作為由貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。每筆初始期限貸款應作為由貸款人根據各自的初始期限貸款承諾按比例發放的初始期限貸款組成的借款的一部分。每筆額外定期貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其各自的額外定期貸款承諾按比例發放額外定期貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息 期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但(X)ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，或者第2.06(E)節所述償還LC付款所需的餘額，以及(Y)額外定期貸款借款的總額可以等於無資金支持的額外定期貸款的總額 承諾。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過八(8)個期限基準循環借款和八(8)個期限基準定期貸款未償還。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於11：00
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紐約市時間上午，提議借款的營業日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的親手交付或傳真方式迅速確認，並由借款人的授權官員簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)所請求借款的類別和總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是 利息期定義所設想的期間；以及
(V)支付資金的地點和帳號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用 應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用貸款機構的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應發放的貸款金額。
第2.04節增量設施。
(A)增量融資請求。借款人可以在生效日期或之後一次或多次向行政代理髮出書面通知，選擇請求(A)增加現有循環承付款(任何此類增加，即新的循環承付款項？)和/或(B)確定一項或多項新的定期貸款承諾 (新的定期貸款承諾？並與新的循環承諾一起，遞增承付款？)，總額為300,000,000美元(除截至生效日期的循環承付款、額外定期貸款承付款和初始定期貸款外，每筆此類款項，a？設施增加？和最大總和增量，最高增值額每項申請不少於 $25,000,000(或行政代理批准的較小數額，或構成最高增加額與所有此類新循環承付款之和加上在該日期之前獲得的新定期貸款承諾額之和之間的較小數額之間的差額)，以及超出該數額5,000,000美元的整數倍。每份這樣的通知應具體説明(A)日期(每一份)增加金額日期借款人 提議新的循環承諾額或新的定期貸款承諾額(視情況而定)的生效日期為不少於10個工作日，也不超過該通知送達行政代理之日後的30個工作日，以及(B)作為合格受讓人的每一貸款人或其他人的身份(同意提供全部或部分新的循環承諾額的每一貸款人或其他合格受讓人)的身份。新旋轉
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出借人？以及同意提供全部或部分新期限貸款承諾的每一貸款人或其他合格受讓人，在本文中稱為新定期貸款機構 貸款人(B)借款人建議將該等新循環承諾或新定期貸款承諾(視何者適用而定)的任何部分分配給誰，以及此類分配的數額；但任何貸款人或其他符合資格的受讓人接洽以提供全部或部分新循環承諾或新定期貸款承諾(視情況而定)時，可全權酌情選擇或拒絕提供新循環承諾或新定期貸款承諾， 視情況而定。
(B)增加貸款的有效性的條件。此類新的循環承諾或新的定期貸款承諾(視情況而定)應自增加金額之日起生效，但須滿足行政代理在其善意判斷中確定的下列每個先決條件：
(I)在實施該項貸款增加之前或之後，在該增加的款額日期不會發生任何違約或違約事件；
(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在該增量承諾的生效日期應在所有重要方面均真實和正確(但符合重要性、實質性不利影響或類似語言的陳述或保證除外)，除非該等陳述和保證僅明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重大方面均屬真實和正確)(但符合重要性、實質性不利影響或類似語言的任何陳述或保證除外，在該較早日期並截至該較早日期)，在各方面均屬真實和正確)；
(3)新的循環貸款承諾和/或新的定期貸款承諾(視情況而定)應根據一份或多份形式和實質上令借款人、新的循環貸款機構和/或新的定期貸款機構(視情況而定)合理滿意並由借款人、新的循環貸款機構和/或新的定期貸款機構以及行政代理執行和交付的協議來實施，每個新的循環貸款機構和/或新的定期貸款機構(視情況而定)應遵守第2.17節規定的要求。任何尚未成為貸款人的新循環貸款機構和/或新定期貸款機構應成為本合同項下的貸方；
(4)借款人應根據下列規定支付所需款項 第2.16節，與新的循環承付款有關；
(V)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類交易合理要求的任何本票、證書、法律意見、決議或其他文件，與第4.01節規定的生效日期交付的文件一致；
(6)應行政代理的要求，貸款方應已確認並批准其在適用貸款文件下的義務仍然完全有效，並應繼續擔保貸款文件下的債務，並經適用貸款額度增加及其履行所修改；以及
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(Vii)根據借款人與行政代理、貸款增加安排人、新循環貸款人和/或新定期貸款機構之間的單獨協議，借款人應已支付(A)行政代理因適用的貸款增加而產生的所有合理成本和開支，和(B)借款人同意向安排人支付與貸款增加相關的任何費用、新循環貸款機構和/或新定期貸款機構。
(C)額外貸款增加事宜。
(I)在履行新的循環承付款的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每個循環貸款人應向每個新的循環貸款人轉讓，每個新的循環貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在該增加的金額日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和新循環貸款人在循環承諾中添加此類新循環承諾後按照其循環承諾按比例持有，(B)每個循環貸款人應自動且 在沒有進一步行動的情況下被視為已轉讓給每個新循環貸款人，且每個此類新循環貸款人將在未償還信用證項下自動且無需進一步行動地被視為已承擔此類循環貸款人蔘與的一部分，以便在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，現有循環貸款人和新循環貸款人將在履行將此類新循環承諾添加到循環承諾後按比例持有信用證項下未償還的總參與額，(C)就所有目的而言，每項新的循環承諾應被視為循環承諾，並且根據該等新循環承諾作出的每筆貸款(a？新的循環貸款(D)每一新的循環貸款人在新的循環承諾及與之有關的所有事項方面均應成為循環貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第2.04條完成的任何交易。
(Ii)在任何系列的任何新的定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的每個新期限貸款機構應向借款人發放貸款(A)新定期貸款(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人應成為本協議項下的出借人，涉及該系列的新定期貸款承諾和據此作出的該系列的新定期貸款。在增加金額的日期發放的任何新定期貸款應指定為單獨的系列(a系列為本協議的所有目的提供新的定期貸款。
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(Iii)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(Y)新的循環承諾或一系列新的定期貸款承諾(視情況而定)，以及(Z)在向任何有承諾的貸款人發出通知的情況下， 貸款人在貸款中的各自權益，在每種情況下均受第2.04節所述轉讓的約束。
(4)新循環貸款的條款和規定應與現有循環貸款相同。此外，(A)任何這類新期限貸款的條款 不得規定在現有循環貸款的循環到期日或之前支付任何攤銷款項，但可允許自願提前還款，(B)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於現有循環貸款的最新循環到期日，以及(C)就新期限貸款提供的任何擔保也應擔保其他債務。
(V)根據行政代理的善意判斷，未經任何其他貸款人同意，簽署的每份與貸款增加相關的合併協議可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.04節的規定，但須經借款人批准；但任何對貸款人造成不利影響的修訂應受第9.02節的約束。儘管本協議有任何相反規定(包括第9.02(B)節的第一個但書)，此類允許的修訂應包括：(A)修訂所需貸款人的定義，以規定所需貸款人應為那些在 中擁有循環信用敞口、未使用的承諾和未償還新期限貸款的貸款人，佔循環信用敞口總額的50%以上；(B)修訂第2.18(B)和(C)節以及第七條最後一段，規定循環貸款和新定期貸款按比例分攤的金額。行政代理與適用的貸款方簽訂的符合第2.04節規定的所有此類修訂和合並協議應對所有貸款人具有約束力和終局性。
第2.05節[已保留].
第2.06節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為開證申請人申請簽發信用證，以支持其或其子公司的義務，並在符合本協議的條款和條件的情況下，開證行同意簽發所要求的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，則本協議的條款和條件應控制並在任何該等 信用證申請或其他協議包含借款人或任何附屬公司授予擔保權益或聲稱設立任何此類留置權的情況下，此類授予無效、無效，且不得據此設定擔保權益或留置權 。
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儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將 提供給下列任何人：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，且在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。開證行根據現有信用證協議開具並列於附表2.06的信用證應被視為本信用證項下的信用證。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已獲開證行批准)，要求開具信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並指明開證、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、開證行的身份(約定信用證應由各開證行儘可能按比例開具)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延長該信用證。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為陳述並保證)，在下列情況下：(I)信用證風險不超過25,000,000美元, (Ii)(X)開證行當時簽發的所有未支取信用證的未支取總額加上(Y)開證行此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾(除非開證行另有約定)，(Iii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環承諾額，以及(Iv)循環信貸敞口總額不得超過循環承付款總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額 如果上述第(1)至(4)款規定的條件在減少生效後仍未得到滿足，則借款人不得減少。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止)；但任何期限為一年的信用證，只要允許開證行在每12個月期間(自信用證簽發之日起)至少阻止一次延期，即可規定自動續期1年(在任何情況下不得超過上述第(2)款所述的日期)。
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不遲於一天向受益人發出事先通知(不延期通知日期在開具信用證時商定的每個此類12個月 期間。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應視為已授權開證行在任何時候允許開證行將該信用證延期至不遲於上述第(Ii)款所述日期的到期日；但是，如果開證行在非延期通知日期前七個工作日或之前收到任何貸款人或行政代理人的書面通知，表示違約或違約事件已經發生，並繼續指示開證行不允許延期，則開證行不應允許延期。儘管如上所述，信用證的到期日可以不超過循環到期日之後的十二(12)個月，只要(X)借款人應在循環到期日之後六十(60)天或之前按照第2.06(J)節的規定向行政代理提供現金抵押品，金額相當於循環到期日之後到期的所有此類信用證風險的102%，(Y)借款人根據第2.06款就該等信用證所承擔的義務應在循環到期日後繼續有效，直至沒有該等信用證仍未清償為止，且(Z)在任何該等現金抵押品、該等抵押品的運用或補償須於該循環到期日後由行政代理退還借款人的範圍內，各貸款人應繼續承擔本協議項下的責任，直至該等信用證均不再有未清償為止。
(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比的參與。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款的循環百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前未收到通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知後的第二個營業日 ，如果在收到通知之日的該時間之前未收到通知；但借款人可在符合本協議所列借款條件的情況下，
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根據第2.03節的要求，此類付款應由等額的ABR循環借款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的LC 付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的循環百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的循環百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本條款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確。(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的錯誤解釋或開證行無法控制的原因造成的任何後果； 但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，因為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。
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為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。
(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話通知行政代理和借款人(以傳真確認)，並告知開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按下列利率計息：每年則適用於ABR循環貸款，該利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人在按照本節(E)段到期時未能償還此種LC 付款，則第2.13(C)節將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該循環貸款人賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人賬户。
(一)更換開證行。
(I)借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(C)節的規定，支付被替換開證行賬户中的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，開證行應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提到的開證行應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下與其在換髮之前簽發的信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(Ii)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。
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(J)現金抵押。如果(A)任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理、開證行或循環貸款項下所需貸款機構的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口大於總LC風險敞口50%的貸款人)，則借款人應根據本款或(B)第2.06(C)節的要求將現金抵押品存入行政代理的賬户，以行政代理的名義，為開證行和循環貸款人的利益，支付相當於截至該日信用證風險的102%的現金金額，外加其任何應計和未付利息；但第(Br)條第(H)或(I)款所述借款人發生違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且該保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理 擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人自行承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理人用來償還開證行尚未償付的信用證付款，以及, 在未如此應用的範圍內，應為滿足借款人對當時的信用證風險承擔的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務，並將任何 餘額退還給借款人。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(包括其投資的所有利息或利潤，如有)(在上述範圍內不適用)應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內退還給借款人。
(K)為子公司開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，並且在不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人(I)應償還：對本信用證項下適用的開證行進行賠償(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地， 放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為其子公司簽發該等信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。
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第2.07節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前將其根據本協議作出的每筆貸款電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知。行政代理應迅速將收到的金額以相同的資金貸記到借款人在紐約市的行政代理賬户或借款人在適用借款申請中指定的其他賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款； 但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並且根據該假設， 可向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則或 (Ii)借款人適用於ABR貸款的利率確定的利率之間的較大者。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人自借款之日起包括在借款中的借款。
第2.08節利益選舉。
(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類別和類型，如果是期限為 的基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在 之前通過電話通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日借用因該項選擇而產生的類別和類型，則需要根據第2.03節提出借用請求。每個此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人的授權人員 簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利益選擇請求。
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(C)每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.02節規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期 為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語的定義所設想的期間利息期.
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款提出及時的利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款並在下一句的規限下，否則在該利息期限結束時，該借款應作為期限基準借款繼續 ，期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應適用的所需貸款機構的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，且 (Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.09節承諾的終止和減少。
(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。初始定期貸款承諾應在初始定期貸款獲得資金後於生效日終止。額外的定期貸款承諾在為額外的定期貸款提供資金時終止，其金額與如此提供的額外定期貸款的金額相同。除非 之前終止，否則無資金的額外定期貸款承諾將在額外定期貸款承諾到期日終止。
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(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額，但條件是(I)每次減少循環承諾額的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸敞口的總和將超過循環承付款總額。借款人可以隨時終止或不時減少無資金支持的額外定期貸款承諾；但無資金支持的額外定期貸款承諾的每次減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明，該通知是以通知中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款或額外定期貸款承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環承諾或額外定期貸款承諾的每一次減少應在適用的貸款人之間根據其各自適用的承諾按比例作出。
第2.10節償還貸款；債務證明。
(A)借款人在此無條件承諾為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付在循環到期日尚未支付的每筆循環貸款的本金。借款人在此無條件承諾，在初始期限貸款到期日，為初始期限貸款貸款人的賬户向行政代理支付未償還的初始期限貸款的本金餘額。借款人在此無條件承諾，將在額外定期貸款到期日 向管理代理支付額外定期貸款的本金金額。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。
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(D)在受登記冊條款制約的情況下，根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中記入的條目應為記錄在其中的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由一張或多張本票證明，本票的格式基本上與本協議附件D-1或D-2的格式大致相同，視情況而定。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張或多張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人付款)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候都應(包括根據第9.04節轉讓後)， 除非該受讓人選擇不收取本票，否則應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票為記名本票，則向該收款人及其登記受讓人付款)。
第2.11節提前還款。
(A)可選。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或違約金，但須按照本節(C)段的規定提前通知。任何預付的定期貸款都不能再借。
(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環信貸風險總額超過循環承付款總額(a )循環超支借款如果借款人收到行政代理的通知，借款人應在收到通知後五(5)個工作日內，根據第2.11(C)節的規定，向行政代理償還循環貸款金額的循環貸款，用於申請第2.11(C)節規定的循環貸款。每筆預付款應附有根據第2.16節要求支付的任何金額 。
(C)借款人應通過電話通知行政代理(由傳真確認)：(I)如果提前支付期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日上午11：00；或(Ii)如果預付ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其待預付部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則該提前付款通知可被撤銷 如果該終止通知根據第2.09節被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一部分自願預付的金額，應與第2.02節規定的相同類別和類型借款的墊付金額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的適用貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和根據第2.16節應支付的所有金額(如有)。
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第2.12節費用。
(A)從生效之日起至(但不包括)可用期間的最後一天，借款人同意向行政代理人按比例向每個循環貸款人的賬户支付承諾費，承諾費按付款期間該循環貸款人可用循環承付款的日均金額的承諾費費率計算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天發生幷包括在內的承諾費，應在該最後一天之後的第15天和循環承付款終止之日支付。從生效日期之後的第一個這樣的日期開始。所有承諾費按一年360天計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)自生效日期後三十(30)天起至(但不包括)額外的 定期貸款承諾到期日為止，借款人同意向行政代理支付額外定期貸款貸款人按比例賬户支付的費用，按該額外定期貸款貸款人在付款期間的無資金支持的額外定期貸款承諾的日均金額的0.30%的年利率計算。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)發生的此類手續費應在該最後一天之後的第15天和額外的定期貸款承諾到期日(從生效日期後的第一個該日期開始)支付。所有票務費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，應按用於確定定期基準循環貸款適用的利率的相同適用利率計算，利率為自生效日期起至(但不包括)生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日的較晚者期間，適用於定期基準循環貸款的利率(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。和(2)開證行預付費用，按0.125%的費率計提每年指自生效之日起至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這兩個日期之間的日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行關於開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五天支付，自生效日期後第一個發生的日期起計；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
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(D)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費、記賬費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節利息。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(A)構成每個期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。
(B)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速(包括根據第七條(H)或(I)款對借款人發生違約事件時自動加速)或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按利率計息每年等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為2%加本節(A)段所規定的適用於ABR循環貸款的利率。
(C)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(3)如在當前利息期結束前轉換任何定期基準貸款，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。
(D)本協議項下的所有利息和費用應以360天為一年計算，但當替代基本利率以最優惠利率或聯邦基金有效利率為基礎時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應為 決定性的無明顯錯誤。
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第2.14節替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)在期限基準借款的任何 利息期開始之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不存在或不能在當前基礎上公佈)；或
(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本 ；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前， 請求將任何貸款轉換為任何貸款或繼續貸款的任何利息選擇請求，定期基準貸款和請求定期基準貸款的任何借款請求應被視為適用於ABR貸款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期 的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並在該日構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準 替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的基準定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設定和後續基準設定的所有目的替換基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修訂、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定基準替換為該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議下的所有目的和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.14節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準貸款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的基準或該基準的基期的替代基本利率的組成部分，例如
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適用，不會用於任何替代基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何定期基準貸款應在適用利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應在該日期構成ABR貸款。
第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款；
上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人、開證行或參與、簽發或維持任何信用證的其他接受者的成本，或減少該貸款人、開證行或其他接受者在本信用證項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人將向該貸款人、開證行或其他接受者支付，視屬何情況而定的一筆或多筆額外款項，用以補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性比率或要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本回報率(如果有的話)，則由於本協議或該開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行或開證行的控股公司的資本充足率和流動性低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。
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(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所列為補償貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行要求賠償的意向超過180天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。 如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換為、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(C)款被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於(X)第2.04條的實施或(Y)借款人根據第2.19條提出的請求而轉讓除適用於其的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節税項。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
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(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他 證據交付給行政代理。
(D)借款人的彌償。在不復制上述第2.17(A)或(B)節的情況下，貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償每個接受者應付或支付的、或要求從向該接受者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括對該接受者徵收或主張的補償税，或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。行政代理應合理地配合借款人追回借款人合理認為錯誤或非法徵收的任何税款或其他税款，而不向行政代理或任何貸款人支付任何費用。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方的義務)；(Ii)該貸款人未能遵守第9.04(C)條有關維護參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何除外税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
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(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，行政代理人或任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，行政代理人或任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該等 收款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在適用接收方的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的此類文件除外)將使該接收方承擔任何未報銷的重大費用或支出，或將嚴重損害貸方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)行政代理人和任何屬於美國人的貸款人應在行政代理人成為行政代理人或貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的IRS表格W-9，證明行政代理人或該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的税款；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如外國貸款人 就任何貸款文件下的利息支付而申索美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，或守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司。美國税務 合規證書？)及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，一份簽署的IRS表格 W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，實質上以附件C-3或附件C-4、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件C-2形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款單據向接受者支付的款項將被FATCA徵税，而該接受者 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，收款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已 履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給 該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或為補償方或任何其他人申請或要求退還任何税款。
(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本第2.17節項下的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語出借人？包括任何開證行和術語適用法律？包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在紐約市時間中午12點前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類 款項應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥L2層10 S.迪爾伯恩，郵編60603-2300.但直接支付給
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本合同明確規定的開證行，但第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則應將付款日期延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和當時應支付給此等當事人的本金和未償還信用證支付的各方之間按比例支付此類資金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款，導致該貸款人收到該類別貸款總額的付款和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他適用的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應購買(以面值現金) 參與此類貸款，並在必要的範圍內參與其他適用貸款人的信用證付款，以便所有此類付款的利益應由適用的貸款人根據 其各自此類貸款的本金總額和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其參與的任何貸款或參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別
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同意應要求立即向管理代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，從分配給管理代理之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的利率為準。
(E)如果任何貸款人沒有按照第2.06(D)節的規定支付任何款項[為參與信用證活動提供資金 ]，第2.06(E)節[為ABR貸款提供資金以償還信用證付款]，第2.07(B)節[代理貸款預付資金]，第2.18(D)節 [代理為借款人還款預籌資金]或第9.03(C)節[貸款人賠償]，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定， (I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該 金額保存在一個單獨的賬户中，在上述第(Br)(I)和(Ii)款的情況下，該賬户作為該貸款人根據上述任何條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，對該賬户具有排他性的控制權。由行政代理自行決定的任何順序。
第2.19節減輕債務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓 (I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(W)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或(X)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Y)任何貸款人成為違約貸款人，或(Z)任何貸款人拒絕同意任何擬議的修訂、修改、豁免、終止或同意本協議或任何其他貸款文件的任何條款，根據第9.02節，需要徵得所有貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，並且對於構成所需貸款人的貸款人已同意此類擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意，借款人可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後， 要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節中包含的限制並受其約束)。權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和本協議項下對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果轉讓循環承諾書，
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(br}開證行)，其同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他 金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)如果因貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意而導致任何此類轉讓，受讓人應批准擬議的修訂、修改、放棄、終止或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括行政代理和上述各方參與的電子系統的轉讓和假定的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不需要 是轉讓的一方才能使轉讓有效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後, 此類轉讓的其他當事人 同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；提供任何此類單據均不受當事人追索或擔保。
第2.20節違約貸款人。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾中沒有資金的部分應停止計提承諾費，而根據第2.12(B)節的規定，該違約貸款人的額外定期貸款承諾應停止計提計價費用；
(B)(X)循環承諾和循環信用風險敞口以及(Y)違約貸款人的額外定期貸款風險和額外定期貸款風險不應包括在確定所需貸款人或適用的所需貸款貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，則第(B)款不適用於該違約貸款人的投票。
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(C)如果在作為循環貸款人的貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自的循環百分比在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款機構的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，僅抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配後)；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，不需要根據第2.12(C)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(Br)(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(C)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(Br)(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(C)條就該違約貸款人的信用證風險敞口未進行重新分配或以現金抵押的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及
(D)只要作為循環貸款人的貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(C)節提供，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟應在本信用證的日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何循環貸款人未能履行其在一項或多項其他協議項下的義務，而該協議中該貸款人承諾提供信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除該貸款人在信用證項下面臨的任何風險。
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如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且 該貸款人應在該日期按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照其循環百分比 持有此類貸款。
第2.21節延長到期日。
(A)借款人應有兩(2)個選擇權(對循環貸款人具有約束力)，可在不超過循環到期日(該書面通知的日期)前180天但不少於30天以書面通知行政代理(應立即通知每個循環貸款人)行使。旋轉 通知日期(？)將循環到期日延長至緊接延期生效之前生效的循環到期日之後六(6)個月的日期。在發出此類通知時，只要每次延期滿足下列條件，循環到期日即可延長：(1)未發生違約或違約事件，且截至循環通知日仍在繼續；(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述及保證，須於循環通知日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何符合重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述或保證除外，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證只明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；以及(Iii)借款人應為每一次延期支付相當於循環承諾額未償還總額0.0725%的延展費(為循環貸款人的應課差餉利益向行政代理支付)，該延展費是在循環通知日期確定並應支付的。
(B)借款人應有兩(2)個選擇權(對初始定期貸款貸款人具有約束力)，可通過在初始定期貸款到期日(該書面通知的日期)前不超過180天但不少於30天的書面通知行政代理機構(應立即通知每個初始定期貸款貸款人)行使。初始定期貸款 通知日期？)，將初始定期貸款到期日延長至緊接延期生效之前生效的初始定期貸款到期日之後六(6)個月的日期。通知送達後，只要每次延期滿足以下條件，即可延長初始定期貸款到期日：(I)未發生違約或違約事件，且自初始定期貸款通知日起仍在繼續；(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述及保證，須於最初的定期貸款通知日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何符合重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述或保證除外)，但如該等陳述及保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，則不在此限；(Iii)自生效日期起，在適用的初始期限貸款通知日期或之前，借款人應已預付初始期限貸款，金額至少等於初始期限貸款初始本金總額的20%(為清楚起見，該金額為
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(br}指每次延期至少25,000,000美元)；以及(Iv)借款人在履行上文第(Iii)款規定的每次延期的預付款(為初始期限貸款貸款人的應課差餉利益而向行政代理支付)後，應已支付相當於初始期限貸款未償還本金總額0.0725%的延期費用。
(C)借款人應有兩(2)個選擇權(對額外的定期貸款出借人具有約束力)，可通過書面通知行政代理(行政代理應立即通知每個額外的定期貸款出借人)行使，通知不得超過當時的額外定期貸款到期日(該書面通知的日期)的180天也不少於30天。額外定期貸款 通知日期？)，將額外定期貸款到期日延長至緊接延期生效之前生效的額外定期貸款到期日之後六(6)個月的日期 。通知送達後，只要每次延期滿足以下條件，追加定期貸款到期日即可延長：(I)未發生違約或違約事件，且截至追加定期貸款通知日，違約事件仍在繼續；(Ii)借款人在任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，須於額外期限貸款通知日期在各重要方面均屬真實及正確(但不包括任何符合重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述或保證，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如 該等陳述及保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，則不在此限；(3)自額外定期貸款的初始融資日期起，在適用的額外定期貸款通知日期或之前，借款人應已預付額外定期貸款，其金額至少相當於已獲得資金的額外定期貸款本金總額的20%(為清楚起見，這意味着假設額外定期貸款已全部獲得資金，則每次延期至少為20,000,000美元)；以及(4)借款人在履行上文第(Iii)款規定的任何預付款後(為額外定期貸款貸款人的應課差餉利益向行政代理)每次延期，應支付相當於額外定期貸款未償還本金總額的0.0725的延期費用。, 自追加定期貸款通知之日起確定並支付。
第2.22節可持續發展目標
雙方在此承認，截至本協定之日，可持續發展目標尚未確定和商定。借款人可在生效日期後的任何時間向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續發展目標和其他相關條款(包括但不限於第2.22節所述的條款)，並由借款人、行政代理、可持續結構代理和所需貸款人按照本第2.22節的規定相互同意(儘管第9.02節有任何相反規定)(此類修改，即ESG修正案？)。該申請應附有借款人與可持續發展結構代理協商後擬定的擬議可持續發展目標。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義如下)。
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(A)行政代理、可持續性結構代理、所需貸款人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標以及任何擬議的遵守和不遵守可持續性目標的獎勵和處罰分別達成協議，包括對適用費率(和/或承諾費費率)的任何調整(這些條款統稱為ESG定價條款在任何日曆年，根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費費率減少或增加超過0.015%和/或(B)適用費率定義中所述的基準費率或適用費率的0.05%的減少或增加，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；但(I)在任何情況下， 基準適用費率、ABR適用費率或承諾費費率中的任何一項在任何時候都不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不應是按年累計的，且每次適用的 調整僅適用於下一次調整的日期。一旦借款人、行政代理和所需貸款人執行了ESG修正案，ESG修正案(包括ESG定價條款)將生效。借款人同意並確認ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂。
(B)在《ESG修正案》生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如不具有將術語基準適用費率、ABR適用費率或承諾費費率降低到第2.22節中未允許的水平的效果，則僅應徵得所需貸款人的同意。
如第2.22節所用，可持續性目標 是指借款人及其子公司在某些環境、社會和治理目標方面的具體關鍵績效指標。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。(I)本公司及借款人均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及狀況良好，並擁有所有必要的權力及授權以擁有或租賃其財產及經營目前進行的業務，及，(Ii)除非個別或整體未能按規定行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，(A)根據其組織的司法管轄區法律，每間附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有所有必需的 擁有或租賃其物業及經營其業務的權力及授權，及(B)本公司、借款人及每間附屬公司均合資格於任何需要此類資格的司法管轄區開展業務，且在該等司法管轄區內信譽良好。
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第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司、合夥、有限責任公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權。借款方作為借款方的本協議和其他貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准， 登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並完全有效的，(B)不違反任何適用的法律或法規或公司、借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令、判決或法令，在每種情況下均違反適用的法律或法規或違反憲章。可以合理地預期附屬公司的章程或其他組織文件將產生重大不利影響，(C)不會 違反或導致對公司、借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求公司、借款人或其任何子公司支付任何款項的權利， 在每種情況下，只要可以合理地預期此類違規或違約會產生重大不利影響，及(D)不會導致本公司、借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(貸款文件所產生的留置權除外)。
第3.04節財務狀況 ；無重大不利影響。
(A)借款人迄今已向貸款人提交本公司及其附屬公司的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，及(Ii)經其首席財務官核證的財政季度及截至2022年9月30日的財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述的 報表無附註所限。
(B)自2022年9月30日以來，未發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況 。
第3.05節屬性。
(A)本公司、借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但許可的產權負擔、第6.02節允許的留置權或所有權上的微小缺陷不會影響其開展當前所進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力 。為本協議的目的列入未擔保財產的每一項房地產資產都滿足其定義中規定的未擔保財產的要求。截至生效日期， 附表3.05列出了每一項未設押財產的清單，以及這種未設押財產是否受有資格的土地租賃的約束。
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(B)本公司、借款方及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司、借款方及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等 侵權行為除外，該等侵權行為無論個別或整體均不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司、借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據其所知，沒有針對本公司、借款人或其任何附屬公司的書面威脅(I)個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響(披露事項除外)或涉及本協議或交易的 (Ii)。截至本協議日期，本公司、借款人及其子公司均無重大或有債務未在第3.04節提及的財務報表中披露或被列為披露事項。
(B)除已披露事項及任何其他事項外，本公司、借款人或其任何附屬公司均無(I)未能遵守任何適用環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。
(C)據借款人所知，自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況並無任何變化，而個別或整體而言，該等已披露事項將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.07節遵守法律和協議。本公司、借款人及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守， 不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.08節投資公司狀況。本公司、借款人或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
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第3.09節税收。本公司、借款人及其附屬公司均已 及時提交或安排提交所有必須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當的 訴訟程序真誠地提出爭議，且本公司、借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交會導致 重大不利影響的税款。
第3.10節ERISA。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司概無(I)維持、出資或對任何計劃承擔任何義務，或在之前五個計劃年度內維持、貢獻或承擔任何計劃 或(Ii)有關計劃的任何責任，對PBGC、國税局或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節披露。於生效日期，借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及 公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人提供或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議提供或交付的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經修改或補充)，在如此提供或交付時，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況 ，不在任何重大方面具有誤導性；但條件是，就預計財務信息和前瞻性陳述而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即對未來事件的預測和前瞻性陳述不被視為事實，實際結果可能與該等預測或前瞻性陳述不同，此類差異可能是實質性的。
第3.12節反腐敗法律和制裁。借款人已執行並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁，而公司、借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。 (A)本公司、借款人、任何附屬公司，或據本公司或借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、本公司的任何代理人、借款人或將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。
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第3.13節聯邦儲備委員會的規定。任何貸款方均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事發放信貸的業務，目的是購買或攜帶聯邦儲備委員會U、T和X規則下此類 條款各自含義內的保證金股票。貸款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶如此定義的保證金股票，用於違反或違反任何政府當局(包括但不限於聯邦儲備委員會的規定)的任何適用法律或法規的任何目的。
第3.14節附屬公司。於生效日期，(A)附表3.14載明借款人各附屬公司(不包括附屬公司)及重大投資聯營公司註冊成立為法團的名稱及司法管轄權，及(B)除附表3.14所披露者外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾與借款人或任何附屬公司於任何附屬公司或投資聯營公司擁有的任何股權有關。
第3.15節償付能力。貸款方作為一個整體，在履行與本協議有關的所有貸款和債務後，將具有償付能力。
第3.16節房地產投資信託基金狀況。該公司是以房地產投資信託基金的形式組織和運營的。
第3.17節保險。本公司、借款人及其附屬公司直接或間接向財務穩健及信譽良好的保險公司(或透過自保條款)為其重要房地產資產提供保險，保額為借款人合理商業判斷下審慎的免賠額及承保的 財產及風險。
3.18節受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節生效日期。本協議的效力、貸款人發放貸款的義務以及開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從每一方收到(I)本協議副本和代表該方簽署的每一份其他貸款文件，或(Ii)行政代理滿意的書面證據(根據第9.05(B)節，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名)。或 複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)該當事人已簽署本協議或此類貸款文件的副本。
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(B)行政代理應已收到借款人和其他貸款方的律師Latham&Watkins LLP以及借款人的馬裏蘭州特別律師Vable LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，意見書的格式和內容均為行政代理合理接受，並涵蓋所需貸款人合理要求的與借款人、本協議或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師 發表該意見。
(C)行政代理應已收到借款人提供的下列物品：
(I)每一借款方的組織狀況良好的證書，由適當的政府官員證明，日期不超過生效日期前三十(30)天；
(2)每一借款方的一名高級職員核證的每一貸款方的組成文件的副本及其所有修正案；
(Iii)由每一貸款方的管理人員簽署的任職證書，應按姓名和頭銜標明身份，並由受權代表貸款方簽署貸款文件的人員簽名(如借款方，則有權代表借款方進行借款和請求其他信貸延期)，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至借款人以書面形式通知更改為止；
(4)經每一借款方的祕書或助理祕書核證的決議副本(以及其他機構的決議，如果行政代理人的律師合理地認為有必要的話)，授權與借款人有關的交易，以及其他借款方將籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行。
(V)本公司及其附屬公司最新的經審計年度和季度未經審計財務報表；
(6)關於每個借款方組織狀況的UCC融資報表、判決和税收留置權查詢；
(Vii)如果借款是在生效日期進行的，則應提供行政代理人合理接受的形式和實質的書面轉賬指示、致給行政代理人並由借款人的一名官員簽署的書面轉賬指示，以及行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書；
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(Viii)基本上採用附件E形式的合規證書，由借款人的財務官簽署，以截至2022年9月30日止財政季度的財務報表為基礎，並在交易生效後(假設借入所有擬於生效日借入的款項，並將借款所得款項用於償還擬借入的債務)，以證明自生效日起按形式遵守第6.12節規定的財務契約；及
(Ix)由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。
(D)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在本生效日期或之前開具發票的範圍內，償還或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有自付費用。
(E)行政代理和貸款人應至少在本協議簽訂之日前五(5)個工作日收到行政代理或貸款人合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，行政代理或貸款人應已合理確定為監管機構根據適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和法規》(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的文件和信息。
(F)借款人 應已全額償還現有信貸協議項下的所有貸款和其他義務(開證行根據現有信貸協議簽發並列於附表2.06的信用證，以及根據各自條款終止現有信貸協議後仍存在的任何或有賠償義務和其他義務)，現有信貸協議項下進一步提供信貸的所有承諾應已終止，且據此授予的所有抵押品和擔保均已解除。
(G)擔保資本市場的抵押品 在生效之日未清償的債務應已按照行政代理合理滿意的安排予以解除。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2023年1月31日下午3點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果沒有滿足或放棄該等條件，承諾將在該時間終止)。
第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但關於重要性、實質性不利影響或類似措辭的任何陳述或擔保除外，其在各方面均應真實和正確)，且截至該借款日期或開具之日為止，該信用證的修改、續簽或延期(以適用為準)(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在 截至該較早日期為止在所有重要方面都真實和正確(但關於重要性、重大不利影響或類似語言的任何陳述或保證除外，這些陳述或保證在所有方面都應真實和正確)。
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(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
信用證的每一次借用和每次開立、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他債務應已全額支付(但尚未到期和應支付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)和所有信用證應已到期、終止或註銷之前，在每種情況下，借款人應在沒有任何懸而未決的提款的情況下，並已償還所有信用證付款，借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。借款人將提供給行政代理(行政代理在收到後應立即將其提供給貸款人)：
(A)在公司每個財政年度結束後90天內，公司經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一個財政年度結束時和上一個財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似資格)，備註或例外，且無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意為該等綜合財務報表根據一貫採用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。
(B)在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一財政年度(如適用的話)的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度(如適用)的終結)的相應期間的數字，均經其一名財務人員認證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守 正常的年終審計調整和沒有腳註；
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(C)除第9.14節另有規定外，公司還同意將第(A)款和第(B)款中描述的財務報表(統稱為？財務報表？)併發出通知，説明：？在將機密財務報表交付給行政代理之前，應向所有貸款人提供保密財務報表，包括公共旁聽者；
(D)在根據上述(A)或(B)款 交付任何財務報表的同時，借款人的財務官以附件E的形式簽署的合規證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節，並説明已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，説明是否符合第6.12條的規定，以及對附表EGL的任何更新；ES和3.05和財務報告，以支持財務契約計算，並(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(E)公司或其任何子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府機構提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後立即提交；但本第5.01(E)節所指的任何聲明、報告、通知、新聞稿或其他信息，如(X)提交給任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府或私人監管機構，並可在公司網站上公開獲得或(Y)向公眾提供，應視為已交付給本協議項下的行政代理；以及
(F)行政代理或任何貸款人可合理地 要求提供有關本公司、借款人或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。
第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下事項的及時書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對或影響任何借款方或其任何關聯公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過20,000,000美元；以及
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(D)導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；經營行為；房地產投資信託基金地位；股票上市。借款人將並將促使本公司及其每一附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及權利、許可證、許可、特權及專營權，並使其生效，除非(維持任何借款方的合法存在除外)不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況；但前述並不禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散 。借款人應促使公司維持其在守則下的房地產投資信託基金地位。借款人應使公司的普通股權益始終在紐約證券交易所或另一家國家認可的證券交易所掛牌交易。借款人應使公司擁有其幾乎所有的財產和資產，並通過借款人及其子公司開展基本上所有的業務活動。
第5.04節債務的償付。借款人將並將促使本公司及其每一家子公司償還其債務(與債務有關的債務除外)，包括税收債務，如果不償還，可能會在債務違約或違約之前造成實質性的不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或其金額提出異議，(B)借款人，本公司或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，及(C)未能在該等競投前付款的情況下，不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使本公司及其各附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常的 損耗除外，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(包括通過 自我保險)，其金額和風險通常由從事相同或相似業務的公司在相同或相似地點經營的相同或類似業務的公司維持，但無法合理預期會產生重大不利影響。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將促使本公司及其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將並將促使本公司及其子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(應通過行政代理提出要求，與行政代理協調任何此類訪問，並在行政代理的陪同下)訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其討論其事務、財務和狀況
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高級管理人員和獨立會計師(但借款人或其代表應有機會參與與其執行人員和獨立會計師的任何討論)均在正常營業時間內的合理時間，並在合理的事先通知下，對於行政代理(如果存在違約事件，則為根據第9.03節的任何貸款人)，由借款人承擔費用，但如果不發生違約事件，則每一日曆年不超過兩次。
第5.07節遵守法律。借款人將並將促使本公司及其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法)，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會造成重大不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.08節使用收益和信用證。(I)初始定期貸款所得款項將用於為現有定期貸款協議下的 定期貸款提供再融資，及(Ii)該等貸款(初始定期貸款除外)將僅用於支持借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途，包括任何貸款文件所不禁止的任何交易；但循環貸款所得款項不得用於預付定期貸款。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並且 應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證的收益(A)用於促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權。違反任何反腐敗法的任何人，(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.09節信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實(根據作出陳述的情況)，在任何重大方面不具有誤導性，並且該等信息的提供應被視為借款人在其日期 就本第5.09節規定的事項所作的陳述和保證。
第5.10節資產出售、產權負擔或處置通知。借款人應在(X)對任何未擔保財產進行留置權擔保以獲得超過25,000,000美元的債務，或(Y)出售或以其他方式轉讓任何未擔保財產或任何其他房地產資產後不少於十(10)個工作日向行政代理和貸款人交付書面通知，每種情況下的對價均超過25,000,000美元。此外，在交付任何此類通知的同時，借款人應將 交付給
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行政代理(A)借款人的授權官員的證書，證明在任何該等產權負擔、出售或轉讓生效時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續；及(B)所有未抵押物業的最新時間表。
在此類擬議交易將導致違約或違約事件的範圍內，借款人應將此類 交易的收益(連同可能需要的額外金額)用於預付債務，其金額由管理代理確定，與減少債務所需的金額相等，以便不存在違約或違約事件。
如果根據本協議允許此類擬議交易，應借款人的請求，行政代理應由借款人承擔費用，採取借款人合理要求的所有此類行動，解除擁有或地面租賃正在出售、擔保或轉讓的房地產資產的任何子公司的附屬擔保義務。
第5.11節增加擔保人；增加未擔保財產；進一步擔保。
(A)額外的擔保人。除非該子公司不需要根據第5.12節的規定成為子公司擔保人，在下述第5.11(C)節要求的時間段內，對於在生效日期之後設立或收購的任何新的重大子公司(就本(A)段而言，應包括任何不再是被排除的子公司的現有重大子公司)，使該新材料子公司(A)成為附屬擔保的一方，以及(B)向行政代理交付行政代理合理要求的與該新材料子公司有關的物品(在任何情況下不超過每個附屬擔保人在生效日期當日或之前根據第4.01節交付的物品)。
(B)其他未擔保財產。在生效日期 之後添加任何新的房地產資產作為未擔保財產時，借款人應在下文第5.11(C)節要求的時間段內，向行政代理提交借款人授權官員的證書，證明該房地產資產滿足未擔保財產定義中規定的資格標準。
(C)時間段。借款人應在設立、取得或增加附屬擔保人或未設押財產的下一個月的十五(15)日或之前(或行政代理同意的較後日期)交付上文(A)和(B)項所述和要求的物品。此後，借款人將並將促使其每一家子公司與貸款人和行政代理合作，並簽署貸款人或行政代理應合理要求的其他文書和文件以進行交易。
(D)同等權益留置權規定。任何貸款方授予或維持對借款方的任何資產(不構成未擔保財產的任何房地產資產除外)的留置權，以根據任何債務資本市場交易(除債務資本市場交易外)擔保任何其他債務(包括擔保)
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(br}可轉換債務證券)，包括本金總額150,000,000美元或以上的票據或循環信貸或定期貸款安排，該借款方應同時授予 並對該等資產保留留置權，以在同等和可評級的基礎上(根據管理代理人合理接受的形式和實質的債權人間慣例協議)與該等其他債務提供擔保，直至該等其他債務不再以留置權擔保為止。
第5.12節擔保的解除。
(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的 授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或(Ii)在以下(B)和(C)段所述的情況下，按照第9.02節或(Ii)節的規定，採取任何具有解除擔保效力的義務。
(B)在貸款和其他債務應已全額清償、承諾已終止且沒有未清償信用證的情況下，擔保人應被解除其在擔保書項下的義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)，所有這一切均無需交付任何文書或任何人履行任何行為。
(C)如果本公司達到一(1)個投資級評級，附屬擔保人將被解除其在附屬擔保項下的義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)，且不需要重大附屬公司提供附屬擔保，但就本協議而言，任何對任何追索權債務負有責任的重大附屬公司(無論有擔保或無擔保，包括與契據或其他有關的任何擔保義務)仍須為附屬擔保人，併為該附屬擔保人的任何房地產資產提供附屬擔保，以將其視為未抵押財產。此外，應借款人的要求，如果任何附屬擔保人不再符合材料的定義(包括由於任何未擔保財產不再符合構成未擔保財產所需的所有標準，但本協議不允許的交易除外)，且只要不發生違約，並且不會因違約而繼續或將導致違約，則該附屬擔保人應被解除其在附屬擔保項下的義務(明文規定的終止後的義務除外)。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他債務已全額支付(但尚未到期和應支付且未提出索賠的賠償和其他或有債務除外)和所有信用證均已到期或終止或取消之前，在每種情況下，借款人應在沒有任何懸而未決的提款的情況下，並已償還所有信用證付款，借款人應與貸款人約定並同意：
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第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許公司或任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何將導致違反第6.12節所述財務契約的債務。
第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許本公司或任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，除非：
(A)準許產權負擔；
(B)擔保債務的留置權，其產生不會導致違反 第6.12節規定的財務契約；
(C)對非無擔保財產的其他留置權，只要此類留置權不會構成或不會導致本協定項下的違約或違約事件；以及
(D)生效日存在的、不影響未設押財產並列於附表6.02的其他留置權。
儘管有第6.02節的前述規定，任何未擔保財產未能遵守未擔保財產定義中規定的要求應導致此類未擔保財產不再符合本協議規定的未擔保財產的資格，但這種取消資格本身不構成違約或違約事件，除非這種不合格以其他方式構成或導致違約或違約事件。
第6.03節根本性變化；業務變化；資產出售。
(A)借款人將不會也不會允許本公司或任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(包括其任何子公司的全部或幾乎所有股權)(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：如果在本協議生效時及生效後立即沒有違約發生且仍在繼續 (且須遵守第5.11(A)條適用)(I)任何人可在本公司或借款人為尚存實體的交易中併入公司或借款人，(Ii)任何人(除公司或借款人外)可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何附屬公司，(Iii)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一附屬公司， (Iv)任何附屬公司可清算或解散或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產予另一人及(V)借款人及/或本公司可出售、轉讓或以其他方式處置其任何附屬公司的股權 如(X)借款人真誠地認為該等出售、轉讓、清盤、解散、合併或處置符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，及(Y)並無違約或違約事件發生及持續，或將於生效後發生。
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(B)借款人將不會、也不會允許本公司或其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司、借款人及其附屬公司於本協議簽署之日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。
(C)借款人將不會、也不會允許本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置任何資產，除非借款人在適用範圍內遵守第5.10節，並且在生效後借款人遵守第6.12節規定的財務契諾，且不存在或不會因此而發生違約或違約事件。
第6.04節[已保留].
第6.05節互換協議。借款人將不會也不會允許本公司或其任何子公司簽訂任何互換協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或其任何子公司的實際風險而訂立的互換協議(與本公司、借款人或其任何子公司的股權有關的互換協議除外)，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(從浮動利率到固定利率、從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)與借款人或任何附屬公司的任何計息負債或投資有關。
第6.06節限制付款。 如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將不會直接或間接聲明或支付或同意支付或支付任何限制付款，除借款人外，借款人可根據借款人第四次修訂及重訂的《有限合夥協議》的條款向其合夥人作出有限制的付款 該等條款導致本公司於任何財政年度向本公司分配的金額相等於本公司須於該財政年度或根據守則第858或860條向其股東分配的金額，以維持本公司的房地產投資信託基金地位及避免支付聯邦所得税或消費税。
第6.07節與關聯公司的交易。借款人不會也不會允許本公司或其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，以不低於本公司、借款人或該附屬公司的價格和條款和條件從不相關的第三方獲得的價格、條款和條件；(B)借款人之間的交易；本公司及其各自的全資附屬公司不涉及任何其他聯營公司，(C)在正常業務過程中因僱傭和諮詢關係而產生的薪酬和福利的支付(包括但不限於根據任何長期激勵計劃的條款將該等薪酬和福利轉換為股權)和(D)第6.06節允許的任何限制支付。
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第6.08節[已保留]
第6.09節銷售和回租。借款人將不會、也不會允許本公司或任何附屬公司直接或間接地訂立任何 安排，據此，本公司、借款人或該附屬公司將出售或轉讓其擁有的任何財產，以便在當時或之後租賃本公司、借款人或該附屬公司打算用於出售或轉讓財產的實質相同用途的財產或租賃其他財產，但如該等出售獲本協議以其他方式準許，且該租賃項下的責任如被視為債務，則不會導致違約或違約事件的發生。
第6.10節會計期間的變更。 除非法律、法規或政府當局的命令要求，否則借款人不得(I)允許公司、借款人及其子公司的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或(Ii)更改公司、借款人或其子公司確定會計季度的方法；但如果法律、法規或命令要求進行此類更改，借款人應提前書面通知行政代理此類變更。
第6.11節次級債務的支付和修改。借款人不會，也不會允許 公司或任何附屬公司支付或提供任何付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願地使任何從屬於債務的 債務的本金或利息無效或分離資金(無論是計劃的或自願的)，如果這樣做將違反適用於此類債務的從屬條款。
第6.12節金融契約。在借款人的任何財政季度結束時(或在任何時候，在以下第6.12(G)(I)節的情況下)，借款人將不允許：
(一)槓桿率。截至該日期的總負債與隨後結束的連續四(4)個季度的綜合EBITDA的比率(槓桿率超過7.25至1.0；但就計算該比率而言，綜合EBITDA總額中不超過25%可歸因於資產，包括於投資聯營公司的投資、酒店或類似酒店物業以外的創收房地產資產、發展物業、未改善土地、進行重大翻新的房地產資產及應收按揭票據。
(B)擔保槓桿率。所有有擔保債務總額與總資產價值的比率超過45%。
(C)追索權擔保槓桿率。所有有追索權擔保的債務總額與總資產價值的比率超過10%。
(D)固定收費覆蓋率。對於借款人隨後結束的連續四個會計季度的任何 期間，該期間的綜合EBITDA與該期間的綜合固定費用的比率小於1.50至1.0。
(E)綜合有形淨值。綜合有形淨值少於(I)1,750,000,000美元加(Ii)本公司、借款人及其附屬公司於生效日期後向第三方發行股權所得現金淨額的75%之和。
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(F)無抵押權益覆蓋率。本公司連續四個會計季度的任何期間的未支配調整後淨營業收入與該期間的無擔保利息支出的比率均小於2.0至1.0。
(G)未擔保資產的最低數目和最低未擔保資產價值。(I)在任何時候，未擔保財產不得少於五項(br})；及(Ii)截至任何財政季度末，未擔保資產價值不得少於250,000,000美元。
(H)未支配槓桿率。截至本公司當時結束的連續四個會計季度末的所有無擔保債務總額與未擔保資產價值的比率超過60%；但該比率可在重大收購後超過60%，只要(A)該比率在該重大收購後的兩個以上的連續財政季度結束時不超過60%；(B)該比率於任何該等釐定日期不超過65%。
第七條
默認事件
如果發生以下任何事件(？)違約事件？)應發生：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)借款人應不支付根據本協定應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行將持續五(5)天而無法補救；
(C)公司、借款人或任何附屬公司代表公司、借款人或任何附屬公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或本協議內或與本協議有關的其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.08節、第5.11(D)節或第六條所載的任何約定、條件或協議；
(E)本公司、借款人或任何附屬公司應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後的三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；但是，如果任何此類違約 (不遵守第5.01(A)、(B)或(D)節除外)
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能夠治癒，但其性質不能在該三十(30)天的寬限期內治癒，只要借款人在該三十(30)天的寬限期內已開始治癒，並在此後的任何時間努力進行該治癒，借款人應有不超過額外三十(30)天的額外期限來治癒該違約；然而，在任何情況下，上述 均無意延長到期日；
(F)本公司、借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務(不論本金或利息及數額)支付任何款項，而該等債務在到期並須予支付時(如有的話，在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有的話)屆滿後)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人在預定到期日之前導致任何重大債務到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保財產或資產而到期的有擔保債務，或對該債務進行自願再融資；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司、借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)本公司、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地 就本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為本公司任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或 (Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)本公司、借款人或任何重要附屬公司 應無能力、書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)一項或多項付款判決(在Inland American Real Estate Trust，Inland American Real Estate Trust，Inland American Real Estate，Inc.收到判決或命令後，保險人已獲通知有關判決或命令，但沒有發出拒絕承保的通知，或未獲Inland American Real Estate Trust Inc.賠償的判決)。
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對公司、借款人、借款人的任何全資子公司或兩者的任何組合作出總額超過75,000,000美元的命令)，並在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對公司、借款人或任何此類子公司的任何資產進行扣押或徵税，以執行任何此類判決，該判決在上訴期間不被擱置或擔保；
(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期導致公司、借款人及其子公司的負債總額超過75,000,000美元；
(M)借款人或任何其他貸款方應否認、撤銷或終止(或試圖終止)其為當事人的任何貸款文件(根據第5.12節免除附屬擔保人除外)，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以其他方式質疑或質疑本協議、擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性；或本協議、擔保或任何其他貸款文件應停止完全有效(除非由於其明示條款)；或
(N)應發生控制權變更；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一： (I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期而須支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的本金，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
如果在任何違約事件發生後或持續期間，行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)收到與強制執行任何貸款文件有關的任何款項，則此類款項應 按如下方式分配用於申請：
(a) 第一支付或(視屬何情況而定)補償行政代理因行使、保護或強制執行而招致或蒙受的所有合理費用、開支、支出和損失。
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行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件享有行政代理人的全部或任何權利、補救、權力和特權，或支持向行政代理人提供足夠的賠償，以抵償法律上應具有或可能具有優先於行政代理人獲得此類款項的權利的任何税收或留置權；
(b) 第二向貸款人支付當時應向貸款人支付的任何費用或費用償還；
(c) 第三,按比例支付當時到期和應付的貸款利息和未償還的信用證付款；
(d) 第四，按比例預付貸款本金、未償還的信用證付款和特定互換協議下的債務；
(e) 第五向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未開出票面總額的102%(102%)和任何未償還信用證付款的總額，作為此類債務的現金抵押品；
(f) 第六支付與貸款文件的賠償條款有關的任何欠款；
(g) 第七，支付應付給行政代理或任何貸款人或任何指定掉期提供者的任何其他債務；以及
(h) 第八，給借款人或任何合法有權享有的人。
第八條
管理代理
第8.01節授權和操作。
(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議和其他貸款文件授予行政代理的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)
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所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)，除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；提供, 然而，，行政代理不應被要求採取行政代理善意地認為使其承擔責任的任何行動，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。債務人的破產、重組或免除；提供, 進一步，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不應 以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何附屬公司傳達或獲取與借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他 關係，但本文及其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且 雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人 同意，不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤要素；
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(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)任何聯合辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理或 任何聯合牽頭協調人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)如果根據現行或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或與信用證支出有關的任何償還義務 屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式應到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦權(但不是義務)：
(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括第2.12、2.13、2、15、2.17及9.03條所指的任何索償)提出及證明索償，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的索償得以進行而必需或適宜的其他文件；及
(2)收集和 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類程序中的託管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則可以行政代理的身份向行政代理支付應付的任何款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。 本文件中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採用影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
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(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等規定下的第三方受益人權利，但借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利除外。
第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動負責，該等行動須經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過終審且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。
(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或第 節所述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是第5.02節所述的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外， 滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。
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(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責， (Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責，因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議或開證行所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須得到貸款人或開證行滿意的履行。可推定該貸款人或開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，或(br}開具該信用證，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子消息)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並經適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的 (無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
第8.03節單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有且可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語開證行、開證行、所需貸款人、所需貸款機構和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為所需貸款人或所需貸款機構之一的個人身份。擔任行政代理人及其附屬公司的人士可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非擔任行政代理人一樣，亦無責任向貸款人或開證行交代。
第8.04節繼任行政代理。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。此外，如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務。在任何此類辭職或免職後，所要求的貸款人有權指定繼任者 行政代理。如果沒有繼任行政代理人由所要求的貸款人如此指定，並應在退休後30天內接受該指定
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行政代理髮出辭職通知或收到撤職通知後，即將退休的行政代理可代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理，該代理應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(該批准不得被無理扣留，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務之前，即將退休的行政代理應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理權利轉讓給繼任行政代理。
(B)儘管有本節第(A)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，在通知中所述辭職生效之日起生效，(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)所需貸款人應繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；提供(A)根據本協議或根據任何其他 貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。行政代理辭職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
第8.05節貸款人和開證行的認可。
(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中，為購買、收購或持有任何其他類型的金融票據的目的，而非出於購買、收購或持有任何其他類型金融票據的目的，從事商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，(Iii)它有：獨立且不依賴行政代理、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何 任何相關方的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息進行自己的貸記
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作為貸款人訂立本協議的分析和決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利方面的複雜決策，且該銀行或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息(其中可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理機構不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與喪失資格的機構有關的規定的遵守情況。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理機構沒有義務(X)查明, 監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或 (Y)是否對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生任何責任。
(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或經行政代理或貸款人批准或滿意。
(C)(I)每個貸款人在此 同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地)，付款)被錯誤地轉給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並且要求退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該 要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.05(C)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。
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(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期(a ？付款通知如果(Y)或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，均應通知有關付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為支付任何債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(Iv)各方根據本條款第8.05(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.06節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信貸函件或承諾書相關的福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的下)，
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(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，再作(X)項陳述和保證，行政代理和每一聯合牽頭協調人及其各自的關聯方，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而聲明，行政代理或任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理或其各自的任何關聯方均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(C)行政代理人和每一位聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理人和文件代理人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所述交易有關的建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(1)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款。 (2)若延長貸款期限，此人可確認收益。信用證或承諾額低於貸款利息的金額，信用證或貸款人的承諾，或(3)可能 收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、保證費、保證費、保證金、保證費、保承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
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第九條
其他
第9.01節通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並在下文(B) 段的規限下)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如果給借款人或任何其他貸款方，請寄往Xenia Hotels&Resorts，Inc.，C/o Xenia Hotels&Resorts，Inc.，南橙色大道200號，Suite2700，佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801，請Xenia首席財務官和Xenia總法律顧問注意(電子郵件：financenotics@Xeniareit.com；LegalNodes@Xeniareit.com)；
(Ii)致予行政代理或以開證銀行身分的摩根大通銀行，致送伊利諾伊州芝加哥10 S.迪爾伯恩，L2層，傳真：312-385-7101,電子郵件：cls.reb.chicago@jpmgan.com，請注意：凱文·貝裏，並將副本發送給摩根大通銀行，N.A.，斯科茨代爾北部8501RD240，Floor 02，Scottsdale，AZ 85253(傳真：602-221-1372;電子郵件：ryan.m.dempsey@jpmgan.com；
(Iii)如以美國銀行為開證銀行發給美國銀行，傳真：312-453-3563,電子郵件：CRE_COMICATIONAL_SERVICING@bofa.com，副本至Loan Servicing Operations，關注Bryan Batchelor，電子郵件：bryan.Batchelor@bofa.com)；
(四)如果將密鑰銀行全國協會作為密鑰銀行全國協會的發行銀行，地址為百老匯1675號，Suite400，丹佛，科羅拉多州80202， 注意：Leslie Marquez，傳真：720-904-4430,電子郵件：Leslie_Marquez@keybank.com；以及
(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，應按上述(B)段規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但如果行政代理書面通知借款人此類通知 ，則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。
100
不能使用電子系統交付。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。儘管本協議有任何相反規定，借款人在本合同項下向行政代理和貸款人發出的通知和其他通信(根據第二條規定的通知除外)可以通過在商業或政府網站(如www.sec.gov)或由公司或借款人贊助或託管的網站(如www.Xeniareit.com)上發佈或提供，行政代理和每個貸款人都可以訪問該網站，並且該等通知和其他通信應被視為在公司或借款人在商業或政府網站上發佈該等通知或其他通信或該等通知或其他通信的日期和時間之後的二十四(24)小時內送達； 但上述規定不適用於任何已通知行政代理和借款人它不能或不想根據本程序接受通知和其他通信的貸款人；此外，如果這些通知或通信不是在收件人的正常營業時間內張貼的，則該通知或通信應被視為是在收件人的下一個營業日開盤時發送的。
根據前一句話，除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)電子系統。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信， 向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。
(Ii)行政代理和通信使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或此類電子系統的充分性，並明確表示不對電子系統和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、
101
與通信或任何電子系統相關的任何代理方不得侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人或他們各自的任何相關方(統稱為代理方對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或 任何其他個人或實體因借款方或行政代理通過互聯網或電子系統傳輸通信而造成的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，行政代理對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或 任何其他個人或實體負有任何責任，但有管轄權的法院根據 最終且不可上訴的判決裁定的該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為除外。3.通信？統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信方式分發的，包括通過電子系統。
(3)儘管電子系統及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且電子系統是通過每筆交易的授權方法來保護的 根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每個貸款人、每個開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到電子系統中的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過電子系統分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(Iv)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句所規定的)説明通信已張貼到電子系統的通知應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和開證行同意(A)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(B)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(V)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策在電子系統上存儲通信。
(Vi)本合同不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行或任何貸款方根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
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第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何偏離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定的 情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、 任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.14(B)和(C)節、第2.22節和第9.02(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人書面同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但儘管有上述規定，任何此類協議均不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(在每種情況下，根據第2.13(C)節產生的額外利息除外)(但為免生疑問，第6.12節中槓桿率或其任何組成部分的定義或任何其他財務契約的更改只需徵得所需貸款人的同意)，(Iii)除第2.21節另有規定外，在未經受影響貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息的任何到期日或任何其他預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)除第2.04(C)(V)節明確規定外，更改第2.18(B)或(C)節或第七條最後一款，以改變第2.04(C)(V)節所規定的付款分攤比例，未經各貸款人書面同意；(V)除非第2.04(C)(V)節明確規定(並受其條款約束), 更改本節的任何條款或所需貸款人或所需融資貸款人的任何條款或本條款的任何其他條款，明確規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Vi)在未經各貸款人的書面同意的情況下免除公司在擔保項下的義務；此外，(W)未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務，(X)未經行政代理行和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.20款，(Y)未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節或任何信用證申請的條款，以及借款人和開證行之間關於開證行信用證承諾書的任何雙邊協議，或借款人和開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務， ，以及(Z)如果該協議僅影響特定貸款機構(而不是任何其他貸款機構)的貸款人的權利或義務，只需事先獲得所需貸款機構的書面同意即可。
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(C)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。行政代理應立即向貸款人提供此類修改的副本。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)行政代理人、本文件封面所列聯合牽頭安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理人的一名律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關(無論是否應完成本協議或據此計劃的交易)；(Ii)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理人的一名主要律師的合理費用、收費和支出，關於本協議的準備和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Iii)一切合理自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(四)所有自掏腰包行政代理、開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用、收費和支出，包括自掏腰包在任何工作過程中發生的費用， 與此類貸款或信用證有關的重組或談判；但借款人不應在任何時間為行政代理和整個貸款人(如有必要，在每個適當的司法管轄區和監管領域，如有必要，在任何時間為行政代理和整個貸款人支付一家由當地和監管顧問組成的律師事務所，根據行政代理和整個貸款人的適用)承擔超過一家單獨律師事務所的合理費用和開支(該律師事務所應由行政代理人選擇，併為所需貸款人合理接受)；此外，在發生利益衝突的情況下，受衝突影響的貸款人將該衝突通知借款人，借款人還應負責為消除該衝突所需的合理的額外法律顧問的費用和開支(該額外法律顧問應為每個此類貸款人合理接受，如有必要，應包括每個適當司法管轄區和監管領域的當地和監管法律顧問)。
(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理、開證行、聯合牽頭安排人、可持續發展結構代理和每一貸款人以及每一關聯方(每一人被稱為？受償人？)反對任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關損失，並使每個受賠人不受損害。
104
因(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易而產生的、與本協議或本協議相關的、或因本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，或因本協議或本協議預期的任何其他交易而產生的或針對任何受賠方的費用、收費和支出，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或(Br)以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人、其關聯公司、其債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但不得對任何受賠人提供此類賠償，只要此類損失、索賠、損害賠償, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定為 因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(Y)因借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件對受償方提出的實質性違反義務的索賠造成的，如果借款人或該貸款方已根據有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決。第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)每個貸款人各自同意將借款人根據本第9.03條第(A)或(B)款要求支付的任何款項支付給行政代理和每個開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每人一名)與代理相關的人？)(借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自在根據本節要求付款之日有效的適用百分比(或，如果該付款是在承諾終止之日之後，且貸款應在緊接該日期之前按適用百分比全額支付)，並同意賠償並使每一代理人相關人員免受任何及所有債務和相關費用，包括費用，任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件有關或由此產生的費用和支出，或任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於、招致或針對該代理人相關人員的費用和支出，或該代理人相關人員根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動或 ；提供未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士 以代理人身份招致或提出的；如果進一步提供如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等債務、費用、開支或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他 金額後繼續有效。
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(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且各方特此免除因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任理論；但第(D)款並不免除借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能需要賠償的任何義務。以上(B)段所指的被賠付人不對因 非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類損害是由於受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)天內支付。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第(Br)節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，可將本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(不合格機構除外)：
(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；
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(B)行政代理，但以下轉讓不需要行政代理的同意：(1)在緊接轉讓生效之前對作為循環貸款人(違約貸款人除外)的受讓人的任何循環承諾，或(2)對作為貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的受讓人的任何定期貸款或定期貸款；和
(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款承諾或定期貸款無需任何開證行同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得低於5,000,000美元；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得解釋為禁止僅就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的比例部分。
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人在該受讓人處指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將向其提供，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人根據本協議所享有的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方的所有權利和義務，則
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本協議項下的義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(4)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人， 應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本合同條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)。註冊？)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定後，受讓方應接受此類轉讓和假定，並在登記冊中記錄其中所載信息；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a參與者(B)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就其在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易，條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議的唯一權利，並有權批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響此類參與的任何修訂、修改或放棄。
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參與者。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求，應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；並且 (B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣； 只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 。參與者註冊？)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下， 任何修訂或版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何質押或轉讓，或擔保權益的授予，以擔保對聯邦儲備銀行的義務，本節不適用於任何此類質押或轉讓，或擔保權益的授予；但該等質押或轉讓或擔保權益的授予不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E)取消資格的院校。(I)不得指派或參與任何在日期為 被取消資格的機構的人員(該機構)交易日期？)轉讓貸款人簽訂了具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予該人蔘與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用交易日期(包括作為
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根據被取消資格機構的定義遞交通知和/或通知期限屆滿的結果)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人對該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。
(Ii)如果在違反上述第(I)款的情況下，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，並自費，轉讓或參與貸款人應立即採取商業上合理的努力，促使該轉讓或參與被取消和撤銷，任何該等被取消資格的機構應與借款人和該貸款人充分合作，並採取他們任何一方要求迅速取消和撤銷該轉讓或參與的一切行動。如果該轉讓或參與未被撤銷或取消，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所欠的與該循環承諾有關的所有債務，外加應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(依照並受本協議9.04節所載限制的約束)，該機構在本協議項下的所有利息、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構在每個 案例中為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。
(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)為了同意行政代理或貸款人的任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的機構將被視為已按照與非喪失資格機構同意該事項的貸款人相同的比例 同意。
(IV)行政代理機構有權，借款人在此明確授權行政代理機構(A)張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為DQ 列表電子系統，包括電子系統中指定給公共出借人的那部分；和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ清單。
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第9.05節生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續有效，而不論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。
第9.06節對應項；整合；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議 構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效 本協議副本合在一起時將由本協議其他各方簽字，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每一項)預期的交易附屬文件？)這是通過電子郵件複製的電子簽名pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議中的任何內容均不得要求管理代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式的電子簽名
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至其批准的程序；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式，並且應行政代理或任何貸款人的請求，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件 (所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原始文件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利。, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的任何其他貸款文件和/或附屬文件，並放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何受償人索賠 。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第9.07節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務 與借款人現在或以後在本協議下存在的任何義務和所有義務相抵銷。無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，本協議雙方在此不可撤銷地、無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。
第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
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第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可根據需要(A)向其關聯公司及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本節的條款對此類信息保密)。(B)在聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在法律不禁止的範圍內迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟時，與本協議或本協議項下權利的強制執行有關的訴訟或程序，(F)在必要或適宜的範圍內，建立、執行或主張與行政代理、開證行或任何貸款人的任何法律程序有關的任何索賠或抗辯，(G)(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問) , 在符合本節規定的其他保密規定的每一種情況下(可以理解，只要受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者依據本條款(G)，只要此人不在該DQ名單上)，(H)經借款人同意或(I)該等信息(I)變得可公開，而不是由於違反了本節，或(Ii)變得對行政代理人可用，開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司、借款人或其任何子公司或相關方以外的來源獲得信息，或(Iii)由行政代理、開證行或任何貸款人獨立開發，無需使用或參考信息。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息。
就本節而言， 信息？指從公司、借款人、任何子公司或其各自關聯方收到的與公司、借款人、任何子公司或其各自業務有關的所有信息， 但行政代理、開證行或任何貸款人在披露前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；如果是在本協議日期之後從公司、借款人、任何子公司或上述關聯方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。
第9.13節重要的非公開信息。
(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可包括關於借款人及其關聯方或其關聯方的重大非公開信息
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並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.14節授權向公眾旁聽者分發某些材料。
(A)如果借款人未向美國證券交易委員會提交本協議，則借款人特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公眾借款人。借款人承認其理解，公眾借款人及其公司可能在持有貸款文件的情況下交易任何貸款方各自的證券。
(B)借款人聲明並保證貸款文件中的任何信息均不構成或包含聯邦和州證券法所指的重大非公開信息。如果簽署的貸款文件中的任何信息在任何時間構成聯邦和州證券法所指的 重大非公開信息，本公司同意將通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交的公開備案文件迅速向公眾公佈該等信息。
第9.15節利率限制。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費？)，應超過 最高合法費率(最大速率根據適用法律，持有該貸款的貸款人可訂立合同、收取或保留該貸款的利息，則就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，應就該貸款應支付但因 而不應支付的利息和費用進行累計，並應增加(但不高於)就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用，直至該累計金額為止，借款人應已收到截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。
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第9.16節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(愛國者 行動？)特此通知借款人和擔保人： 根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他 信息。借款人應並應促使各子公司按行政代理或任何貸款人的合理要求提供信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。
第9.17節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議和其他貸款文件的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)貸方和聯合牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司之間的獨立商業交易，另一方面，貸款人和貸款方和聯合牽頭安排人之間的商業交易：(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一貸款方和每一聯合牽頭安排人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何貸款方或聯合牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司都沒有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和 (三)貸款方和聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易, 任何貸款方或任何聯合牽頭安排人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人同意，其不會因任何貸款方或任何聯合牽頭安排人違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方或任何聯合牽頭安排人索賠。
第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節關於任何 支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)的美國特別決議制度：
如果屬於受支持的QFC的承保實體(每一方均為受覆蓋的 方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許 行使，但如果受支持QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下可以行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義並根據 解釋)。
覆蓋實體？指以下任一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
默認權限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中的限定財務合同一詞的含義相同。
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| XHR LP | ||
| 發信人： |
XHR GP，Inc. | |
| 其普通合作伙伴 | ||
| 發信人： | /s/Taylor C.Kessel | |
| 姓名：泰勒·C·凱塞爾 | ||
| 職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁 |
附件10.1
| 摩根大通銀行，N.A.，AS 行政代理、貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Dempsey | |
| 姓名：瑞安·鄧普西 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| KeyBank National Association，AS 貸款行和開證行 | ||
| 發信人： | 託馬斯·Z·施密特 | |
| 姓名：託馬斯·Z·施密特 | ||
| 職位：高級公關經理 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人和 開證行 | ||
| 發信人： | /s/Tanya L.Acosta | |
| 姓名：坦尼婭·L·阿科斯塔 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/David·鮑爾斯 | |
| 姓名：David·鮑爾斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/Jason Chrein | |
| 姓名：傑森·克萊恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·格蘭特 | |
| 姓名：邁克爾·格蘭特 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| PNC銀行，全國協會，AS 貸款行和開證行 | ||
| 發信人： | //安德魯·T·懷特 | |
| 姓名：安德魯·T·懷特 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]
| 地區銀行，作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/史蒂夫·霍爾 | |
| 姓名：史蒂夫·霍爾 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[XHR LP-循環信貸和定期貸款協議簽名頁 ]