DEF 14A

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

比爾德能源轉換收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄表

比爾德能源轉換收購公司。

麥迪遜大道595號，29樓，

紐約，NY 10022

特別會議的通知

將於2023年2月1日舉行

致Beard Energy Transfer Acquisition Corp.的股東：

我們誠摯地邀請您參加一個特別會議(特別會議Beard Energy(The Beard Energy)股東過渡收購公司(The Beard Energy Acquisition Corp.)公司, 我們, 我們 or 我們的é)，特拉華州一家公司，將於美國東部時間2023年2月1日下午2點舉行。特別會議將在https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.上虛擬舉行在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：

修改和重述公司修訂和重新註冊的公司證書(我們的 )憲章？)以(I)延長本公司必須完成業務合併的日期(延拓？)自公司首次公開招股(以下定義)結束起計18個月至24個月(或21個月至27個月，如公司選擇行使延期選擇權(定義見下文))首次公開募股(IPO)？和如此延長的日期，延期日期？)，以及(Ii)修改Beard Energy Transform收購贊助商LLC(The Beard Energy Transform Acquisition LLC)贊助商？)，或其關聯公司或指定人，必須存入與IPO有關的信託賬户(該賬户，即？信任帳户-)行使延期選擇權，由2,300,250美元延長至(A)2,300,250美元及(B)當時已發行公眾股份及OpCo的A類單位(本公司持有的單位除外)0.10美元兩者中較小者，贖回與本建議及營運資金修訂建議(定義見下文及該項修改)有關的剩餘股份擴展選項調整？和，這樣的建議，延期修訂建議 or 建議1).

修改和重申我們的章程，以允許從信託賬户中釋放利息，支付公司的營運資本費用，以及對我們的章程進行某些其他非實質性的更改，以使我們的董事會( )衝浪板？)認為適當(？)營運資金修正案？和這樣的建議，營運資金修正案建議 or 第二號建議).

修訂和重申2021年11月23日的《投資管理信託協議》(《投資管理信託協議》信託協議(？)由本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間作出，以(I)反映延期，(Ii)反映延期期權調整，(Iii)允許從信託賬户中免除利息，只要該等利息是在修訂日期後應計，以支付本公司的營運資金開支，及(Iv)對信託協議作出我們董事會認為適當的其他非實質性變動(信託修正案？與延期和週轉資金修正案一起，修正？和這樣的建議， 信託修訂建議 or 建議3？與延期修正案提案和週轉資金修正案提案一起，建議書).

如有必要，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在沒有足夠票數批准提案或如果我們確定需要額外時間來完成修正案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書休會提案 or 第4號提案？)。只有在提案得不到足夠票數或與批准提案有關的情況下，才會在特別會議上提出休會提案。

每一項提議都是以其他提議的批准為條件的。延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的在隨附的委託書中有更全面的説明。這次特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過以下方式在線出席和參與特別會議：

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訪問https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.請參見？關於特別會議的問答-我如何出席特別會議，以及我是否可以提問？？瞭解更多信息。

董事會一致建議對延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案以及休會提案投贊成票。

延期修正案建議的目的是讓公司有足夠的時間完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併？)。我們的章程目前規定，如果公司在2023年5月29日之前(或如果公司選擇行使延期選擇權，則在2023年8月29日之前)尚未完成其初始業務組合，則公司必須清算信託賬户。董事會目前認為，在2023年5月29日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，本公司董事會認為，延期是必要的，以便能夠完善最初的業務合併。因此，本公司董事會決定，將本公司必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會參與預期投資，以符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告美國證券交易委員會？)宣佈擬議的業務合併。此外，根據章程和信託協議的條款，如果我們預計我們可能無法在18個月內(或如果提案獲得批准，則為24個月)完成我們的初始業務合併，我們可以但沒有義務將完成業務合併的期限再延長三個月( )擴展選項(總共21個月(如果提案獲得批准，則為27個月)，以完成初步業務合併)。延期修訂建議和信託修訂建議將允許吾等將保薦人或其聯屬公司或指定人因行使延期期權而必須存入信託賬户的金額從2,300,250美元修改為(A)2,300,250美元和(B)每股當時尚未發行的公開股票和OpCo A類單位(本公司持有的單位除外)0.10美元，在與延期修訂建議和營運資金修訂建議相關的贖回後剩餘。

營運資金修訂建議和信託修訂建議的目的是增加公司的可用資金數額，以資助與確定潛在業務合併目標和完成業務合併相關的營運資金支出。本公司已產生鉅額營運資金開支，並可能繼續產生與其尋找具吸引力的業務合併目標有關的開支，包括評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標業務或其代表或所有者的工廠或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及構建、談判及完成業務合併及其他公司目的。營運資金的不足可能會阻礙確定有吸引力的初始業務合併目標和完成業務合併。因此，我們的董事會認為，實施營運資金修正案和信託修正案是可取的，以確保公司保持足夠的營運資金，以確定有吸引力的業務合併目標並完成初始業務合併。如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可以從信託賬户資金賺取的利息中分配給公司。任何此類金額將不會計入支付給我們的公眾股東的任何資金，以防該等股東未來贖回或公司清算。如果公司發生任何此類清算，公司的營運資金(如有), 將用於支付公司或其運營子公司比爾德能源轉換收購控股有限責任公司(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)的剩餘税款OPCO)(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金支出和本公司的清盤費用。營運資金修訂建議及信託修訂建議亦將允許本公司對章程及信託協議作出若干非實質性更改。

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休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果我們確定需要額外的時間來允許在沒有足夠的票數批准建議的情況下允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來完成修訂。

公司已發行A類普通股65%的贊成票，每股票面價值0.0001美元班級普通股？或？？公開發行股票和V類普通股，每股票面價值0.0001美元 (？)班級V普通股以及，與公共股份一起，普通股將需要作為一個類別一起投票，以批准每一項提案。每項提案的批准是實施修正案的一個條件。

關於《延期修正案》和《營運資金修正案》提案，公眾股票持有人(每人一名)公共股東？)，但作為我們保薦人的持有人(定義如下)、高級管理人員和董事(統稱為贊助商團體)，可選擇以每股現金價格贖回其所有公開發行的股票，該價格相當於在批准前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給本公司納税的利息除以當時已發行的公開股票和OpCo的A類單位(不包括本公司持有的股份)的數量(a )贖回選舉)，無論這些公共股東是否對提案進行投票。贖回選舉的截止日期是東部時間2023年1月30日下午5點，也就是特別會議(特別會議)預定投票前兩個工作日的日期 贖回截止日期).

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮到任何選舉逆轉後，定義如下)會導致我們的有形資產淨值低於7200萬美元，如果少於30%(30%)，我們的董事會可能會選擇放棄這些提議合計門檻不贖回百分比在提案通過後仍未發行的截至本文日期的已發行公眾股票)。

在贖回截止日期之後，進行贖回選擇的公共股東可以撤回其關於其先前已提交贖回選舉的全部或部分公開股票的贖回選擇選舉逆轉？)。在贖回選舉截止日期之前，希望表明其意向進行選舉逆轉的公眾股東應在本委託書附件A所附的逆轉承諾表中註明此意向(？)沖銷承諾單表單Y)，請於贖回截止日期前郵寄至紐約麥迪遜大道595號29樓，NY 10022。請參見？《建議》：贖回退出程序.

本公司要求公眾股東(I)表明他們有意在其沖銷承諾表上作出選擇沖銷，以及(Ii)在每種情況下，對該股東不少於30%(30%)的公眾股份(該等股份)進行選擇沖銷最低不可贖回百分比？)。如果基於贖回選舉和選舉逆轉，公共股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄該等提議。在任何情況下，如果我們的公開股票的贖回選擇(在考慮到任何選舉逆轉後)會導致我們的A類普通股成為細價股，則本公司將不會繼續進行修訂，該術語在經修訂的1934年證券交易法規則3a51-1中定義(該術語在經修訂的1934年證券交易法規則3a51-1中定義)。交易所 行動？)在提案獲得批准後。

批准休會提議需要親自(包括虛擬)或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

本公司董事會已將2023年1月3日的營業時間定為確定本公司股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。有權在特別會議上投票的完整股東名單將在特別會議召開前10天內在公司負責人處提供。

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與特別會議密切相關的執行辦公室，供股東出於任何目的在正常營業時間內檢查。

關於延期修正案提案和營運資金修正案提案，公眾股東(我們的贊助商小組成員除外)可以進行贖回選舉，無論這些公眾股東是否對提案進行投票。如果建議獲得必要的股東投票批准，不進行贖回選舉，或進行贖回選舉但選舉發生逆轉的此類公開股票的持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但受經修訂的我們章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則未進行贖回選擇或進行了贖回選擇但進行了選舉逆轉的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

本公司估計，在特別會議舉行時，公眾股份可從信託賬户持有的現金贖回的每股價格約為10.35美元。A類普通股在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)的收盤價紐交所2023年1月3日，也就是特別會議的記錄日期，為10.19美元。因此，如果市場價格保持不變直到特別會議之日，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售公開股票時高出約0.16美元。即使每股市價高於上述贖回價格，本公司亦不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便進一步徵集代表委任代表。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。儘管股東批准了休會提案，會議主席仍將保留其休會的權利。

如任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，如本公司IPO招股説明書所預期，並根據我們的章程，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售的股份及OpCo的A類單位(本公司持有的股份除外)，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司或OpCo的税款 (減去支付公司和OpCo的税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和OpCo的A類單位數量(公司持有的數量除外)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，包括IPO中出售的單位(The IPO)中包括的認股權證公開認股權證？)，在公司倒閉的情況下將一文不值。

在IPO前由保薦人最初收購的OpCo B類單位(或此類B類單位將轉換為的OpCo A類單位)的持有人以及相應數量的我們V類普通股的股份(統稱為方正股份？)將無權參與與該等股份有關的任何清算分配。此外，不包括格雷戈裏·A·比爾德就IPO購買的1,250股A類普通股和1,250股OpCo A類普通股(以及相應數量的V類普通股)的任何V類普通股保薦人股份？)將有權參與與此類股份有關的任何清算分配，儘管

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OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外)可能是。然而，如果我們未能在分配的 18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)期限內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人集團成員將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票和保薦人股票(不包括我們的V類普通股)的分配。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，在初始業務合併未完成的情況下，認股權證將一文不值。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果修正案實施，並且您沒有選擇贖回與延期修正案提案和營運資金修正案提案相關的公開股票，或者您選擇贖回您的公開股票但撤回該贖回選舉，如果企業合併提交給公眾股東，您將保留對該企業合併的投票權(前提是您在審議企業合併的會議的記錄日期為的股東)，並且在企業合併獲得批准並完成或公司在延長日期前尚未完成企業合併的情況下，您有權按比例贖回您當時持有的公眾股票作為信託賬户的一部分。

經仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期修正案建議、營運資金修正案建議、信託修正案建議及(如提交)延期修正案建議，並建議您投票或指示投票支持延期修正案建議、營運資金修訂建議、信託修訂建議及(如提出)延期修訂建議。

隨函附上委託書，其中包含關於延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。


2023年1月11日		根據董事會的命令，
		/s/格雷戈裏·A·比爾德
		格雷戈裏·A·比爾德董事長兼首席執行官

你們的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上虛擬地投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與投票反對提案具有相同的效果，棄權將具有與投票反對提案相同的效果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會影響休會提案的結果。

關於提供代理材料的重要通知將於2023年2月1日舉行的股東特別會議：本會議通知和隨附的代理聲明可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公眾股票，在行使您對公眾股票的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分離為標的公眾股票和公開認股權證，(2)向大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)提交書面請求轉接代理？)在東部時間2023年1月30日下午5點前，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，贖回您的公開股票，包括法定的

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(3)將您的A類普通股以實物方式或電子方式交付給轉讓代理，或使用託管信託公司的S託管提款系統以電子方式將A類普通股交付給轉讓代理人，在每種情況下，均應按照隨附的委託書中所述的程序和截止日期進行。與贖回任何公開股份有關，美國持有的相應數量的OPCO A類單位也將被贖回。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票以行使您的贖回權。

要對您的公開股票進行選舉撤銷，您必須在東部時間2023年1月30日下午5：00之後，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，向轉讓代理提交書面請求，要求撤銷對您的公開股票的選擇，包括請求撤銷的股票的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，以及請求撤銷的股票數量或百分比。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從轉讓代理請求撤銷贖回選擇。

目錄表

委託書日期為2023年1月11日

比爾德能源轉換收購公司。

麥迪遜大道595號，29樓，

紐約，NY，10022

股東特別大會委託書

將於2023年2月1日舉行

股東特別會議(股東大會)特別會議Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The )的公司, 我們, 我們 or 我們的)，特拉華州一家公司將於美國東部時間2023年2月1日下午2點舉行。特別會議將在https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.上虛擬舉行。這份委託書的日期為2023年1月11日，預計將在2023年1月11日左右郵寄或以其他方式交付給我們的股東。在特別會議上，股東將審議和表決以下提案：

修改和重述公司修訂和重新註冊的公司證書(我們的 )憲章？)以(I)延長本公司必須完成業務合併的日期(延拓？)自公司首次公開招股(以下定義)結束起計18個月至24個月(或21個月至27個月，如公司選擇行使延期選擇權(定義見下文))首次公開募股(IPO)？和如此延長的日期，延期日期？)，以及(Ii)修改Beard Energy Transform收購贊助商LLC(The Beard Energy Transform Acquisition LLC)贊助商？)，或其關聯公司或指定人，必須存入與IPO有關的信託賬户(該賬户，即？信任帳户-)行使延期選擇權，從2,300,250美元延長至(A)2,300,250美元和(B)0.10美元(當時已發行的公眾股份和OpCo的A類單位(本公司持有的單位除外)中較小者)，在與本建議和營運資金修訂建議(定義如下)贖回後剩餘。擴展選項調整？和，這樣的提案，延期修訂建議 or 建議1).

每一項提議都是以其他提議的批准為條件的。延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案和休會提案(如有必要)的目的在此得到更全面的説明。這次特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問在線出席並參與特別會議

目錄表

https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.請參見？關於特別會議的問答-我如何出席特別會議，以及我是否可以提問？？瞭解更多信息。

延期修正案建議的目的是為公司提供充足的時間，以完成涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併？)。我們的章程目前規定，如果公司在2023年5月29日(或2023年8月29日，如果公司選擇行使延期選擇權)之前尚未完成其初始業務組合，則必須清算信託賬户。董事會目前認為，在2023年5月29日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，我們的董事會認為，延期是必要的，以便能夠完成最初的業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以便為我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會(SEC)提交最新的Form 8-K報告美國證券交易委員會？)宣佈擬議的業務合併。此外，根據章程和信託協議的條款，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併(或如果提案獲得批准，則無法在24個月內完成)，我們可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長三個月(擴展選項(總共21個月(如果提案獲得批准，則為27個月)，以完成初步業務合併)。延期修訂建議和信託修訂建議將允許我們將保薦人或其關聯公司或指定人因行使延期期權而必須存入信託賬户的金額從2,300,250美元修改為 (A)2,300,250和(B)每股未發行公開股票加OpCo A類單位(公司持有的單位除外)0.10美元，在與延期修訂建議和營運資金修訂建議相關的贖回後剩餘。

營運資金修訂建議和信託修訂建議的目的是增加本公司的可用資金數額，以支付與確定潛在業務合併目標和完成業務合併相關的營運資金支出。本公司已產生鉅額營運資金開支，並可能繼續招致與尋找具吸引力的業務合併目標有關的開支，包括評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點，審閲潛在目標業務的公司文件及重要協議，以及構思、談判及完成業務合併及其他公司目的。營運資金不足可能會妨礙確定有吸引力的初始業務合併目標和完成業務合併。因此，我們的董事會認為，實施營運資金修正案和信託修正案是可取的，以確保公司保持足夠的營運資金，以確定有吸引力的業務合併目標並完成初始業務合併。如果《營運資金修正案》和《信託修正案》得以實施，則營運資金可從信託賬户資金的利息中分配給公司。在我們的公眾股東未來贖回或公司清算的情況下，任何此類金額將不包括在支付給該等股東的任何資金中。如果公司發生任何此類清算，公司的營運資金(如有), 將用於支付公司或其運營子公司Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(？)的剩餘税款OPCO)(包括任何可能到期的消費税)、公司的營運資金支出和公司的清盤費用。營運資金修訂建議和信託修訂建議還將允許本公司對章程和信託協議進行某些非實質性修改。

休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的票數批准建議的情況下允許進一步徵集和投票代表，或者如果我們確定需要額外的時間來完成修訂。

目錄表

關於《延期修正案》和《營運資金修正案》提案，公眾股票持有人(每人一名)公共股東？)，但我們的保薦人、高級職員和董事(統稱為贊助商集團？)，可選擇以每股現金價格贖回其所有公開發行的股票，該價格相當於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給本公司納税的利息除以當時已發行的公開股票和OpCo的A類單位(公司持有的股票除外)的數量(a贖回選舉)，無論這些公共股東是否對提案進行投票。贖回選舉的截止日期是2023年1月30日東部時間下午5點，這是特別會議(特別會議)預定投票的前兩個工作日贖回截止日期).

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮到任何選舉逆轉後，定義如下)會導致我們的有形資產淨值低於7200萬美元，如果低於30%(30)%(以下定義)，我們的董事會可能會選擇放棄這些提議合計門檻不贖回百分比)，在建議通過後仍未發行的截至本文日期的已發行公眾股票。

在贖回截止日期之後，進行贖回選舉的公共股東可以撤回其贖回選舉，同時撤回其先前提交贖回選舉的全部或部分公開股票(贖回選舉)選舉逆轉？)。在進行贖回選舉的最後期限之前，希望表明其有意進行選舉逆轉的公共股東應在本委託書附件A所附的逆轉承諾表中表明這種意圖(？)沖銷承諾表Yo)，請於贖回截止日期前郵寄至紐約麥迪遜大道595號29樓，NY 10022。請參見？《建議》：贖回退出程序.

本公司要求公眾股東(I)表明他們有意在其沖銷承諾表上作出選擇沖銷，以及(Ii)在每種情況下，對該股東不少於30%(30%)的公眾股份(該等股份)進行選擇沖銷最低不可贖回百分比？)。如果基於贖回選舉和選舉逆轉，公共股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄該等提議。在任何情況下，如果我們的公開股票的贖回選擇(在考慮到任何選舉逆轉後)會導致我們的A類普通股成為細價股，本公司將不會繼續進行修訂，該術語在經修訂的1934年證券交易法規則3a51-1中定義(該詞在修訂後的《證券交易法》中定義)。《交易所法案》？)在提案獲得批准後。

批准休會建議需要親自(包括虛擬)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數贊成票。

本公司董事會已將2023年1月3日的營業時間定為確定本公司股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。有權在股東特別大會上投票的股東的完整名單將於股東特別大會召開前10天內於本公司的主要執行辦事處供股東於正常營業時間內查閲為任何與特別會議有關的目的而提供。

對於延期修正案提案和營運資金修正案提案，公眾股東(我們贊助商集團的成員除外)可以進行贖回選舉，而不受任何限制

目錄表

這些公共股東是否會對提案進行投票。如果建議獲得必要的股東投票批准，未進行贖回選舉的公眾股票持有人，或者進行了贖回選舉但進行了選舉逆轉的公眾股票持有人，將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但受經修訂的我們的章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，則未進行贖回選擇的公眾股東或進行贖回選擇但進行選舉逆轉的公眾股東將有權贖回其公開股票以換取現金。關於贖回任何公開發行的股份，我們持有的相應數量的OpCo A類單位也將被贖回。

從信託賬户中提取與贖回選舉相關的資金將減少贖回選舉後信託賬户中持有的金額，而在此之後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中2.38億美元(包括利息，但減去用於納税的資金)的一小部分。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。

本公司估計，在特別會議舉行時，可從信託賬户中持有的現金贖回公開股份的每股價格約為10.35美元。A類普通股在紐約證券交易所的收盤價(紐交所A)2023年1月3日，特別會議的創紀錄日期為10.19美元。因此，如果市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權的公眾股東將比在公開市場出售公開股票的股東每股多獲得約0.16美元的收益。本公司不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場出售其公開股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便進一步徵集委託書。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的情況下，休會提案才會提交給股東。儘管股東批准了休會提議，會議主席仍將保留其將特別會議休會的權利。

如任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，則本公司將(I)停止所有除清盤外的業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，按每股現金贖回公眾股份及OpCo A類單位(本公司持有的股份除外)，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去支付公司和運營公司税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和運營公司A類單位(不包括公司持有的那些)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，包括IPO中出售的單位(The IPO)中包括的認股權證公開認股權證？)，如果公司倒閉，該將一文不值。

保薦人在首次公開招股前最初收購的OpCo B類單位(或此類B類單位將轉換為的OpCo A類單位)的持有人以及相應數量的我們V類普通股的股份(統稱為方正股份？)將無權參與任何清算

目錄表

關於此類股份的分配。此外，沒有任何V類普通股，包括格雷戈裏·A·比爾德購買的1,250股A類普通股和1,250股A類普通股(以及相應數量的V類普通股)由Gregory A.Beard購買保薦人股份)將有權參與與該等股份有關的任何清算分派，儘管OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外)可能是。然而，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)期限內完成我們的初始業務合併，我們保薦人集團的成員將有權清算信託賬户向其持有的任何公開股票和保薦人股票(不包括我們的V類普通股)的分配。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，這些認股權證將在到期時毫無價值。

我們保薦人集團的成員無權就其持有的與修訂相關的任何創始人股份、保薦人股份或公眾股份享有贖回權利。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我方負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下，扣除可能為支付公司或OpCo税款而提取的利息，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的負債)根據我們的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的物質資產是公司的證券。因此，我們不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州一般公司法( )DGCL)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其為針對其的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間，可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

然而，由於本公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求本公司根據本公司當時所知的事實通過一項計劃，規定本公司支付在本公司解散後十年內可能針對本公司提出的所有現有和未決的索賠或索賠。但是，由於本公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的預期目標企業，因此唯一可能出現的索賠可能是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

如果建議獲得批准，則此類批准將構成公司同意：(I)從信託賬户中刪除一筆金額( )提款金額(？)等於於批准前兩個營業日按每股價格適當贖回的公眾股份數目，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未發放予本公司繳税的利息，除以當時已發行的公眾股份數目及OpCo的A類單位數目(本公司持有的股份除外)，及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其部分提款金額。在……裏面

目錄表

與贖回任何公開股份有關，我們持有的OpCo A類單位的相應累贅也將被贖回。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。現在不贖回其公開股票，或贖回其公開股票但撤回此類贖回的公眾股票持有人，如果提案獲得批准，將保留他們的贖回權利和他們在延長的日期之前對企業合併投票的能力。

本公司董事會已將2023年1月3日的營業截止日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的記錄日期。只有在記錄日期收盤時持有本公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或有權投票。於記錄日期，共有23,001,250股本公司A類普通股流通股及5,751,250股本公司V類普通股流通股，就各項建議共同投票。公司的認股權證不擁有與延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案或延期提案(如果提交)相關的投票權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並投票。

目錄表


	頁面
前瞻性陳述		1
關於特別會議的問答		2
風險因素		19
特別會議		22
特別會議的日期、時間、地點和目的		22
投票權；記錄日期		22
所需票數		22
投票		23
委託書的可撤銷		24
出席特別會議		24
徵求委託書		24
沒有評估的權利		24
其他業務		25
主要執行辦公室		25
這些建議		26
背景		26
修正案		26
建議的理由		28
如果任何一項提案未獲批准或被放棄		29
如果提案獲得批准		30
贖回權		30
贖回退款程序		33
公司董事和高級管理人員的利益		34
美國聯邦所得税的考慮因素		36
美國持有者		39
非美國持有者		40
信息報告和備份扣繳		42
所需票數		42
推薦		43
休會提案		44
概述		44
所需票數		44
推薦		44
主要股東		45
向貯存商交付文件		47
在那裏您可以找到更多信息		47
附件A
附件B
附件C

目錄表

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在此代理聲明中使用的詞彙，如：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、潛在、預測、項目、應該、努力、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃，包括與業務合併有關的戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭。, 以及第1A項中描述的風險因素。公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告中的風險因素，2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的10-Q表，以及2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表，2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度的10-Q表。在本委託書和其他報告中，公司向美國證券交易委員會提交了文件。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均由本前瞻性陳述一節完整限定。

目錄表

關於特別會議的問答

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼我收到此委託書？

現將本委託書及隨附的委託卡送交閣下，以供本公司董事會徵集委託書，以供特別大會或其任何續會使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年2月9日，Gregory A.Beard購買了1,250股A類普通股、1,250股OpCo A類單位和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了OpCo的7,187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股B類單位的OpCo和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股份的一部分，我們接受並註銷了這些股份。在OpCo清盤時，一般將按比例向OpCo單位的持有人進行分配，但受OpCo的B類單位的某些限制所限，包括在初始業務合併完成之前，此類B類單位將無權參與清算分配。

2021年11月29日，我們完成了2300萬台的首次公開募股(The單位包括根據承銷商行使其超額配售選擇權而發行的300,000,000股，每股10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，併產生約8,050,000美元的發售成本，以支付遞延承銷折扣和佣金。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並可進行調整。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了向保薦人定向配售認股權證的工作，每份認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為12,225,000美元(私募認股權證？)。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權利。我們的贊助商不是，也不受控制，並且與非美國人沒有實質性的聯繫。

本公司從首次公開招股及出售認股權證所得款項總額分別為230,000,000美元及12,225,000美元，合共242,225,000美元。毛收入中的234 625 500美元存入信託賬户。信託賬户持有的234,625,500美元淨收益包括8,050,000美元遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在完成我們的初始業務合併後發放給IPO的承銷商。在首次公開招股和出售私募認股權證所得款項中，4,600,000美元用於支付IPO的承銷折扣和佣金，244,726美元用於償還保薦人關聯公司的貸款和墊款，剩餘部分用於支付應計的發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

我們的公眾股東以A類普通股股份的形式持有本公司的直接經濟股權，以及通過本公司對OpCo的A類單位的所有權而間接持有OpCo的股權。相比之下，初始股東(定義見下文)擁有OpCo的A類和B類單位形式的直接經濟利益以及相應的非經濟投票權股權

目錄表

本公司V類普通股形式的權益，以及本公司A類普通股形式的直接權益。構成保薦人股份一部分的A類普通股以每股10.00美元的價格購買，在沒有初始業務合併的情況下，通常將與作為IPO單位一部分購買的A類普通股的股份在同等基礎上參與清算或其他付款。

與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在特定日期或之前沒有符合條件的業務合併完成，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。在我們的案例中，這一特定日期是IPO結束後18個月，或2023年5月29日(或如果公司選擇行使延期選擇權，則為21個月)。本公司董事會認為，修訂本公司章程，將完成業務合併的日期由首次公開招股結束起計18個月(如本公司選擇行使延期選擇權)延長至24個月(或27個月，如本公司選擇行使延期選擇權)，以讓本公司有更多時間完成業務合併，符合本公司的最佳利益。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的延期修正案建議，供股東投票表決。

我們的憲章和信託協議目前規定，除了提取利息以繳税外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回與股東投票批准對我們章程的修正案有關而適當提交的任何公眾股份(保薦人股份除外)：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)內完成初始業務合併，則贖回的方式將影響我們贖回100%公開股份和Opco A類單位(公司持有的單位除外)義務的實質或時間，或(Ii)與我們A類普通股或首次合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他規定，或；或(C)於首次公開招股結束後18個月內(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為21個月)內未完成業務合併的情況下，贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。本公司董事會已決定，修訂本公司章程及信託協議以容許在修訂日期後應計利息的範圍內從信託户口釋放利息，以支付本公司的營運資金開支，符合本公司的最佳利益。因此，本公司董事會現將本委託書所述營運資金修訂建議及信託修訂建議提交股東表決。

投票表決的是什麼？

請您對延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案和休會提案(如果提交)進行投票。有關建議如下：

延期修訂建議：修訂和重申我們的章程，以(I)將公司完成業務合併的截止日期從18個月延長至24個月(或21個月至27個月，如果公司選擇行使延期選擇權)，以及(Ii)修改保薦人或其關聯公司或指定人，必須就行使延期選擇權而存入信託户口，金額由2,300,250元至(A)2,300,250元及(B)當時已發行公眾股份及OpCo的A類單位(本公司持有的股份除外)0.10元兩者中較小者，於贖回與延期修訂建議及營運資金修訂建議有關的股份後剩餘。

營運資金修訂建議：修訂和重申我們的章程，以允許從信託賬户中釋放利息，以支付公司的營運資本費用，並對我們的章程進行董事會認為適當的其他非實質性修改。

目錄表

信託修訂建議：修訂信託協議，以(I)反映延期， (Ii)反映延期期權調整，(Iii)允許從信託賬户釋放利息(如該等利息於修訂日期後應計)，以支付本公司的營運資金開支，及 (Iv)對信託協議作出董事會認為適當的其他非實質性改變。

休會建議：如有必要，批准將特別會議延期至較晚日期或日期的建議，以便在沒有足夠票數批准建議或如果我們確定需要額外時間來完成修訂時，允許進一步徵集和表決代表。休會只有在提案得不到足夠票數或與批准提案有關的情況下，才會在特別會議上提交提案。

這些建議的目的是什麼？

延期修訂建議的目的是讓公司有足夠的時間完成業務合併。我們的章程目前規定，如果公司在2023年5月29日(或2023年8月29日，如果公司選擇行使延期選擇權)之前尚未完成其初始業務組合，則必須清算信託賬户。董事會目前認為，在2023年5月29日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，我們的董事會認為，延期是必要的，以便能夠完成最初的業務合併。因此，我們的董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以便為我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。此外，根據章程和信託協議的條款，如果我們預計我們可能無法在18個月內(或如果提案獲得批准，則為24個月)完成我們的初始業務組合，我們可以，但沒有義務行使延期選擇權。延期修訂建議和信託修訂建議將允許我們將保薦人或其關聯公司或指定人因行使延期期權而必須存入信託賬户的金額從2,300,250美元修改為(A)2,300,250美元和(B)當時已發行的公開股票和 OpCo的A類單位(不包括本公司持有的股票)的0.10美元。, 在與延期修正案提案和營運資金修正案提案相關的贖回後剩餘。

營運資金修訂建議和信託修訂建議的目的是增加公司的可用資金數額，以資助與確定潛在業務合併目標和完成業務合併相關的營運資金支出。本公司已產生鉅額營運資金開支，並可能繼續產生與其尋找具吸引力的業務合併目標有關的開支，包括評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標業務或其代表或所有者的工廠或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及構建、談判及完成業務合併及其他公司目的。營運資金的不足可能會阻礙確定有吸引力的初始業務合併目標和完成業務合併。因此，我們的董事會認為，實施營運資金修正案和信託修正案是可取的，以確保公司保持足夠的營運資金，以確定有吸引力的業務合併目標並完成初始業務合併。如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可以從信託賬户資金賺取的利息中分配給公司。任何此類金額將不會計入支付給我們的公眾股東的任何資金，以防該等股東未來贖回或公司清算。如果公司發生任何此類清算，公司的營運資金(如有), 將用於支付本公司或OpCo的剩餘税(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金支出和本公司的清盤費用。營運資金修正案提案和

目錄表

信託修訂建議還將允許本公司對章程和信託協議進行某些非實質性更改。

休會建議的目的是允許本公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果我們確定在沒有足夠的票數批准建議或如果我們確定需要額外的時間來完成修訂時，需要額外的時間來允許進一步徵集和投票委託書。

批准每一項提案是實施修正案的一個條件。如果我們的公眾股東的贖回選舉(在計入選舉的逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200萬美元，如果在採納建議後，截至本文日期的未贖回公眾股票的未贖回百分比低於總門檻，則我們的董事會可能會選擇放棄該等建議。

本公司要求公眾股東(I)表明有意在其撤銷承諾書上作出選擇撤銷，及(Ii)在每種情況下作出不少於最低不贖回百分比的選擇撤銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公共股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公共股份的最低不贖回百分比，董事會可能決定放棄這些提議。

在任何情況下，如果我們的公眾股票的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後) 會導致我們的A類普通股成為細價股，本公司將不會繼續進行修訂，該詞在提案獲得批准後在交易所法案規則3a51-1中定義。

儘管本公司的公眾股東批准該等建議或贖回選舉次數(計及任何選舉逆轉)，本公司董事會仍有權在任何時間及任何理由放棄該等建議或推遲或取消股東特別會議，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

我為什麼要投票支持這些建議？

我們的董事會認為股東將從公司完成業務合併中受益，並提出延期修正案提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長日期。延期將使公司有機會完成業務合併，董事會認為這符合股東的最佳利益。

我們的章程規定，如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或21個月內，如果公司選擇行使延期選擇權)完成業務合併，我們將以每股價格贖回100%的OpCo公開股票和A類單位(公司持有的除外)，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去支付公司和運營公司税款所需的金額，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和運營公司的A類單位數量(不包括公司持有的股票)。本章程條款旨在保護本公司的股東，使其在本公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務組合時，不必維持其投資一段不合理的長時間。然而，公司也認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公司提供額外的時間來確定有吸引力的潛在業務合併目標。

我們的董事會相信，股東將受益於公司擁有額外資金，以支付與尋找潛在業務合併目標和完成

目錄表

業務合併，現提出營運資金修訂建議及信託修訂建議，以容許在修訂日期後應計的利息從信託賬户解除利息，以支付本公司的營運資金開支。營運資金修訂及信託修訂將為本公司提供額外資金，以確定具吸引力的業務合併目標，並完成初步業務合併，本公司董事會認為這符合股東的最佳利益。如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可以從信託賬户資金賺取的利息中分配給公司。在我們的公眾股東未來贖回或公司清算的情況下，任何此類金額將不包括在支付給該等股東的任何資金中。如本公司發生任何該等清盤，本公司的營運資金(如有)將用於支付本公司或OpCo的剩餘税款(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金開支及本公司的清盤費用。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了關於章程中與股東權利或初始企業合併活動相關的任何重大條款的修正案，公司將向我們的公眾股東(不包括我們保薦人集團的成員)提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有發放給公司納税的利息。除以當時已發行的公眾股份數目和OpCo的A類單位(本公司持有的除外)。

我們的董事會建議您投票贊成這些提議，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表意見。

我為何要投票贊成休會建議呢？

休會建議如獲通過，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便在建議票數不足或與建議有關的其他情況下，可進一步徵集代表委任代表。儘管股東批准了休會提議，會議主席仍將保留其將特別會議休會的權利。

我們的董事會建議你投票贊成休會提議。

理事會將於何時放棄這些提議或推遲特別會議？

在董事會有權推遲特別會議的情況下，如建議獲採納後，我們的公眾股東進行的贖回選舉 (在計入任何選舉逆轉後)將導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元(若截至本建議日期已發行公眾股份的非贖回百分比低於總門檻 )，董事會可選擇放棄該等建議。

本公司要求公眾股東(I)表明有意在其撤銷承諾書上作出選擇撤銷(br})及(Ii)在每種情況下，作出不少於該等股東公開股份的最低不贖回百分比的選擇撤銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄提議。

在任何情況下，如果我們的公眾股票的贖回選舉(在考慮到任何選舉逆轉後)會導致我們的A類普通股成為細價股，本公司將不會繼續進行修訂，因為該術語在提案獲得批准後在交易法規則3a51-1中定義。

目錄表

如在作出贖回選舉的最後期限(即美國東部時間2023年1月30日下午5：00，即特別大會投票前兩個營業日)，公眾股東在考慮有關建議通過後於撤銷承諾表上作出的承諾後，贖回選舉將導致吾等的有形資產淨值少於7,200,000美元(若截至本建議通過之日，未贖回的公眾股份佔已發行公眾股份的百分比低於合計門檻)，本公司董事會可決定推遲舉行特別會議。我們打算在不久之後發佈新聞稿，披露贖回選舉、在反向承諾表上作出承諾的公開股票數量，以及我們的公眾股東的贖回選擇(在計入對反向承諾表的承諾後)是否會導致我們在建議通過後擁有少於7,200萬美元的有形淨資產 (如果截至本建議通過之日已發行的公眾股票的未贖回百分比低於總門檻，則會發生這種情況)。董事會預期該等延遲將持續至(I)收到足夠的選舉逆轉，以不會導致本公司在建議獲得採納後的有形資產淨值少於7,200,000美元或(Ii)董事會決定放棄建議及取消特別會議，兩者以較早者為準。在該延期期間，如果公眾股東已選擇贖回其公開股票，並已通過託管人的存款提取以實物或電子方式交付此類股票(？DWAC？)存管信託公司的系統(？直接轉矩？)，此類股東將不能轉讓、轉讓或出售此類股份。

如果我們的股東不批准建議，或者如果我們的公眾股東的贖回選舉 (在考慮任何選舉逆轉後)將導致我們的有形資產淨值低於7,200,000美元，則我們的董事會將放棄該提議，這將發生在建議通過後，截至本文日期的已發行公眾股票的非贖回百分比低於總門檻。

公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？

我們創始人股票和保薦人股票的持有者，包括我們的首席執行官和保薦人(初始股東) 及其各自的關聯公司應投票支持他們擁有投票權的任何普通股(包括他們擁有的任何公開股票)，支持所有提議。

保薦人集團無權贖回其持有的與修訂相關的創始人股份、保薦人股份或公眾股份。保薦人集團於記錄日期實益擁有1,250股A類普通股及5,751,250股V類普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的20%，並有權投票。

此外，本公司的初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議的記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股票的股東簽訂合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此，只要其仍然是相關股票的記錄持有人，它將投票贊成建議和/或不會對如此購買的股票行使其贖回權。這類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的建議以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票

目錄表

信託帳户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成這些提議。初始股東、顧問或他們各自的關聯公司不得在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M所規定的受限期間內進行任何此類購買(《證券交易法》)《交易所法案》).

董事會是否建議投票批准延期修正案提案、營運資本修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提交)？

是。董事會在仔細考慮該等建議的條款及條件後，決定延期修訂建議、營運資金修訂建議、信託修訂建議及(如提交)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會一致建議股東投票贊成延期修正案提案、營運資金修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提交)。

需要什麼投票才能通過這些提案？

建議的批准將需要65%的公司已發行的A類普通股和V類普通股的持有者在記錄日期作為一個類別一起投票，包括作為我們單位組成部分持有的那些股票。

如果延期修訂建議或營運資金修訂建議獲得批准，任何公開股票持有人(保薦人小組成員除外)均可按每股現金價格贖回全部或部分公開股份，該價格相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量和OpCo的A類單位(不包括本公司持有的A類單位)。

如建議獲採納後，我們的公眾股東的贖回選舉(在計入任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元(如果截至本建議通過之日已發行的公眾股份的總非贖回百分比低於門檻)，本公司董事會可選擇放棄該等建議。

本公司要求公眾股東(I)在其沖銷承諾表上表明他們有意作出選擇沖銷，以及(Ii)在每種情況下，作出不少於該等股東公眾股份的最低不贖回百分比的選擇沖銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但關於其公眾股份的最低非贖回百分比低於，董事會可能決定放棄該等提議。

在任何情況下，如果我們的公眾股票的贖回選舉(在考慮到任何選舉逆轉後)會導致我們的A類普通股成為細價股，本公司將不會繼續進行修訂，該術語在提案獲得批准後在交易所法案規則3a51-1中定義。

儘管股東批准該等建議或我們的公眾股東的選舉次數(計入任何選舉逆轉)，本公司董事會仍有權在任何時間及以任何理由放棄該等建議或推遲或取消股東特別會議，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

需要多少票才能通過休會提案？

如果提交休會提案，則需要由親自(包括虛擬)代表的股東或其代表在特別會議上投贊成票。

目錄表

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位，會發生什麼？

2023年1月3日的備案日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公眾股票，包括作為我們單位的組成部分持有的股票，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在特別會議上投票。如果你在記錄日期之後獲得了你的公開股票，如果你決定的話，你仍然有機會贖回它們。

如果我不想投票支持一項提案怎麼辦？

如果你不想讓一項提案獲得批准，你必須投棄權票，而不是投票，或者投反對票。如果建議獲得批准，並實施修訂，則提取金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案，該怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的表決結果。

你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎？

根據章程和信託協議的條款，自首次公開募股結束起，我們有18個月的時間完成初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成最初的業務組合，我們可能會，但沒有義務行使延期選擇權。為了行使延期選擇權，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入2,300,250美元，並在截止日期前五天發出通知。公眾股東將不會有機會就任何此類延期進行投票或贖回其股份。若吾等未能在上述期間內完成初步業務合併，吾等將根據適用法律及本文所述的若干條件，贖回100%的OpCo公眾股份及A類單位(本公司持有的股份除外)作為現金。

如果延期修訂建議獲得批准，我們將在IPO結束後24個月(或如果我們選擇行使延期選擇權，則為27個月)來完成初始業務合併，為了行使延期選擇權，我們的保薦人或其關聯公司必須在截止日期前五天提前通知，將(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元(當時已發行的公開股票和OpCo A類單位(本公司持有的單位除外)兩者中的較小者存入信託賬户，在與延期修訂建議和營運資金修訂建議相關的贖回後，剩餘。如果公司決定尋求進一步延期，公司將被要求獲得公司A類普通股和V類普通股中65%的贊成票，作為一個類別一起投票，截至適用記錄日期未償還的股票。如果此類延期請求獲得批准，截至適用記錄日期的公眾股票持有人(保薦人集團持有人除外)可以選擇以每股現金價格贖回其所有公開股票，該價格相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息，除以當時已發行的公眾股票和A類OpCo單位(不包括由公司持有的股份)的數量。

如果其中一個提案未獲批准或被放棄，會發生什麼情況？

如果任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或，如果本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)之前完成初步業務合併，如本公司IPO招股説明書所預期，並根據我們的章程，本公司將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)合理地儘快完成

目錄表

此後可能但不超過十個工作日，贖回OpCo的公開股份和A類單位(本公司持有的除外)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於支付公司或OpCo的税款 (減去支付公司和OpCo的税款所需的金額，以及支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目及OpCo的A類單位(本公司持有的股份除外)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律所規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。對於我們的認股權證，包括我們的公共認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

方正股份的持有者將無權參與與該等股份有關的任何清算分配。此外，任何第V類普通股的股份，包括任何組成保薦人股份的股份，將無權參與有關該等股份的任何清算分派，儘管OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外)可能有權參與任何清算分派。然而，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)時間內完成初始業務合併，我們的保薦人集團成員將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票和保薦人股份(不包括我們的V類普通股)的分配。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，在初始業務合併未完成的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。

如果提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果建議獲得批准，公司將繼續嘗試完善初步業務合併，直到延長日期。

如果建議獲得批准，本公司將以本協議附件B的形式向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的章程，並以本協議附件C的形式簽署經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，本公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股份和公開認股權證將繼續公開交易。

如果建議獲得批准，從信託賬户中取消提取金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始人股份和保薦人股份持有的公司普通股的百分比權益。

如果我現在不贖回我的股票，我是否仍然可以對初始業務組合進行投票，並對初始業務組合行使贖回權？

是。如果您不贖回與延期修正案提案和營運資本修正案提案相關的股票，或者如果您選擇贖回您的股票但撤回該贖回選擇，則假設您在對企業合併進行投票的記錄日期為股東，則在企業合併提交給股東的情況下，您將能夠對企業合併進行投票。您還將保留在企業合併完成後贖回您當時持有的公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2023年2月1日下午2點以虛擬形式舉行。公司股東可出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。

目錄表

通過訪問https://www.cstproxy.com/beardacq/2023並輸入他們的代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制號來開會。您也可以通過電話撥打1(800)450-7155(美國和加拿大境內免費)或1(857)999-9155(美國和加拿大境外適用標準費率)參加特別會議。電話訪問的密碼是0641903#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自出席特別會議。

我如何參加特別會議，我可以提問嗎？

如果您是註冊股東，您將收到一張來自公司轉讓代理的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓信託公司(The ？轉移劑？)下面的電話號碼或電子郵件地址。轉會代理支持聯繫信息如下：(917)262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加2023年1月25日下午2：00開始的虛擬特別會議。在瀏覽器中輸入以下網址：https://www.cstproxy.com/beardacq/2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益者將需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉讓代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。我們可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫。請在特別會議前最多72小時允許您處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打1(800)450-7155(美國和加拿大境內免費)或1(857)999-9155(美國和加拿大境外適用標準費率)來收聽特別會議；系統提示時，請輸入PIN號碼0641903#。這是隻聽；在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

我該怎麼投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股份，您可以在特別會議上投票或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃參加虛擬的特別會議，本公司都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封內的代理卡來提交您的委託書。如果你已經委託代表投票，你仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以街頭名義持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

我如何更改我的投票？

如果您已提交委託書來投票您的股票，並希望更改您的投票，您可以在特別會議日期之前交付一張日期較晚的簽名代理卡，或通過在

目錄表

特別會議。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的委託書，地址為紐約州紐約市29層麥迪遜大道595號，郵編：10022-1700.

選票是如何計算的？

投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票，他將分別計算選票和反對票、棄權票和中間人的棄權票。由於批准這些建議需要在記錄日期持有至少65%A類普通股和V類已發行普通股的股東的贊成票，因此作為一個類別一起投票、棄權和經紀人反對票將與投票反對這些建議具有相同的效果。

批准休會提議需要親自(包括虛擬)代表的股東或由其代表投贊成票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

如果我的股票以街名持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不是的。根據管理以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。預計將在特別會議上表決的所有提案將被視為非常規事項，因此，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上不投票。

您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應指示您的銀行、經紀人或其他指定人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為以街道名稱持有，則您可能需要從持有您股票的機構獲取委託書，並遵循該表格上包含的有關如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

什麼是法定人數要求？

召開有效會議所需的股東人數必須達到法定人數。如果在記錄日期至少有大多數普通股流通股，包括作為我們單位的組成部分持有的股份，在特別會議上以虛擬方式或由代表代表，則將達到法定人數。

只有當您提交有效委託書 (或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上投票的所有提案都將被視為非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人在特別會議上不投票。如不足法定人數，特別會議主持人可將特別會議延期至另一日期舉行。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年1月3日營業時間結束時登記在冊的本公司普通股持有者，包括作為我們單位的組成部分持有的股份，才有權在特別會議及其任何延會或延期上計票。截至記錄日期，23,001,250股A類普通股和5,751,250股V類普通股已發行並有權投票。有權在股東特別大會上投票的股東的完整名單將在股東特別大會召開前10天內於本公司的主要執行辦公室供股東查閲，以供股東在任何與特別會議相關的目的下查閲。

目錄表

記錄的儲存人: 以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票或單位在公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司直接以您的名義登記，則您是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，本公司都敦促您填寫並退回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

實益擁有人: 以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的受益者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加虛擬的特別會議。但是，由於您不是 Record的股東，您不能在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理那裏獲得有效的委託書。

在延期修正案提案和營運資金修正案提案的批准中，公司董事和高管有什麼利益關係？

公司董事和高管在延期修正案提案和營運資金修正案提案中擁有權益，這些權益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括他們或他們的聯屬公司對方正股份、保薦人股份、未來可能可行使的認股權證的所有權、他們借出的在我們清盤時不會償還的貸款，以及未來補償安排的可能性。見標題為？的章節。這些建議損害了公司的利益S 董事和高管.

如果我反對延期修正案提案和營運資金修正案提案、信託修正案提案和/或休會提案，該怎麼辦？我有評估權嗎？

股東並無就延期修訂建議、營運資金修訂建議、信託修訂建議或DGCL下的休會建議(如提交)的評價權。

如果其中一項提案未獲批准或被放棄，公司的認股權證將如何處理？

如任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能於2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，並根據我們的章程，(I)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售的OpCo股份及A類單位(本公司持有的股份除外)，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司或OpCo的税款 (減去支付公司和OpCo的税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和OpCo的A類單位數量(公司持有的數量除外)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，包括我們的公共認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

方正股份的持有者將無權參與與該等股份有關的任何清算分配。此外，沒有股V類普通股，包括任何組成保薦人的股份

目錄表

股份將有權參與與該等股份有關的任何清算分配，儘管OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外) 可能是。然而，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)期限內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人集團成員將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股份和保薦人股份(不包括我們V類普通股的股份)的分配。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，在初始業務合併未完成的情況下，這些認股權證到期時將一文不值。

如果建議獲得批准，公司的認股權證會發生什麼情況？

如果建議獲得批准，公司將繼續努力完善業務合併，直至延長日期，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將繼續未償還。

信託帳户中的資金目前是如何持有的？

信託帳户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的某些貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國債。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，其中涉及像我們這樣的特殊目的收購公司可以在多大程度上受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會目前的政策立場與這些擬議規則一致，即像我們這樣的特殊目的收購公司要獲得投資公司法第3(A)(1)(A)節下投資公司定義的豁免，必須滿足限制公司存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求該公司向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在公司首次公開募股註冊聲明生效日期後十八(18)個月內進行初步業務合併。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後二十四(24)個月內完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為《投資公司法》適用於特殊目的收購公司存在嚴重問題。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為一家空白支票公司期間，首次公開募股的資金投資以及此類投資的利息收益和使用也是可能的，這兩種投資都可能一直持續到我們完成初始業務合併, 與我們試圖通過以現金形式持有此類資金來潛在地緩解這種風險相比，可能會增加我們被發現作為一家未註冊的投資公司運營的可能性。

如果我們被確定為一家未註冊的投資公司，受託人可能被要求清算信託賬户，在這種情況下，公司的業務將被終止，公司將被清盤，我們將無法完成初始業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值，我們的公眾股東將沒有任何機會參與其公眾股票價值的任何潛在增值可能通過初始業務合併而產生。

我如何贖回我的公開股票？

如果修正案實施，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股票(保薦人股票除外)，每股價格以現金支付，相當於

目錄表

截至修訂獲批准前兩個營業日存入信託賬户的金額，包括先前未發放予本公司繳税的利息，除以當時已發行的公開股份及OpCo的A類單位數目(本公司持有的股份除外)。您還可以在股東投票批准業務合併時贖回您的公開股票，或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併。

根據我們的章程，如果建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票(保薦人股份除外)以現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(1)

(A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及

(2)

在東部時間2023年1月30日下午5點之前(在特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，包括贖回請求的股份實益所有人的名稱、電話號碼和地址，該公司的轉讓代理，地址為大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約紐約10004號道富1號30樓，收件人：馬克·齊姆金德(電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com)，公司將您的公開股票贖回為現金，並 (B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股和公股認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公開股東(我們保薦組的成員除外)可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們投票支持還是反對延期修正案提案和營運資本修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有您的股票，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文規定的要求，包括向轉讓代理提交贖回您的股票以換取現金的書面請求，並在美國東部時間2023年1月30日下午5：00(特別會議預定投票前兩個工作日)之前將您的股票交付給轉讓代理。如果您繼續持有這些股票，直至修訂生效和贖回選舉之日為止，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC 系統，這一電子交付過程可以由股東完成，無論其是否為記錄持有者或其股票是以街道名稱持有的，通過聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要共同行動以促進這一請求。存在與上述贖回過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。

目錄表

在延期修正案提案和營運資金修正案提案投票之前沒有按照這些程序提交的證書將不會被贖回為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，該股東可以在贖回選舉截止日期後立即撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過按上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。有關更多信息，請參見我要怎麼做才能選舉逆轉關於我的公共共享？？如果公共股東投標股票而任何提議未獲批准或被放棄，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定任何提議不會獲得批准後立即返還給股東。本公司預期，就表決通過延期修訂建議及營運資金修訂建議而招標贖回股份的公眾股東，將於修訂獲批准後不久收到該等股份的贖回價格。轉讓代理將持有進行贖回選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權利嗎？

不是的。流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權之前，必須將基礎公開股份和公開認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理-大陸股票轉讓與信託公司，並附上將此類單位分為公開股票和公開認股權證的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票郵寄回您，以便您可以在公共股票從單位中分離後行使您的贖回權。請參見？我如何贖回我的公開股票？?上面的？

我如何對我的公開股票進行選舉逆轉？

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200萬美元，如果在採納建議後，截至的已發行公眾股票的非贖回百分比低於總門檻，我們的董事會可能會選擇放棄這些提議。

本公司要求公眾股東 (I)在其沖銷承諾書上表明其意向，及(Ii)在每種情況下，作出不低於該等股東公眾股份的最低不贖回百分比的選擇沖銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄該等提議。

在贖回選舉截止日期(即美國東部時間2023年1月30日下午5：00，即特別大會預定投票前兩個營業日)之前，有意撤銷選舉意向的公眾股東應在本委託書所附的撤銷承諾表中註明意向，該表格應作為附件A，以郵寄方式送交本公司，地址為紐約麥迪遜大道595號，29層，NY 10022。此類沖銷承諾表應包含公眾股東的法定名稱、電話號碼和承諾進行選擇沖銷的股票的受益所有者的地址。

在贖回選舉截止日期(即2023年1月30日東部時間下午5點，即特別會議預定投票前兩個工作日)過後不久，我們打算髮布一份新聞稿

目錄表

發佈披露贖回選舉、已在反向承諾表上表明承諾的公眾股票數量，以及我們的公眾股東的贖回選舉(在計入在反向承諾表上作出的承諾後)是否會導致我們在建議通過後擁有少於7,200萬美元的有形資產淨值(如果截至本提議之日已發行的公眾股票的未贖回百分比低於總門檻，則會發生這種情況)。

在贖回選舉截止日期(即2023年1月30日東部時間下午5：00，即特別會議預定投票前兩個工作日的日期)之後，希望撤回其贖回選舉的公眾股東可以撤銷選舉。為了實現選舉逆轉，您必須要求我們的轉讓代理在贖回選舉截止日期後儘快退還股票(以實物或電子方式)。此類書面申請應包括您的法定名稱、電話號碼和被請求撤銷的股份受益所有人的地址。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理向轉讓代理請求撤銷投標。

如建議獲採納後，我們的公眾股東的贖回選舉(在計入任何選舉逆轉後)將導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元(若截至本建議通過之日，已發行公眾股份的總非贖回百分比低於門檻)，本公司董事會可決定推遲召開特別會議。董事會預期，該等延遲將持續至(I)轉讓代理從公眾股東收到足夠的選舉逆轉，以使本公司不會在建議獲採納後擁有少於7,200,000美元的有形資產淨值或(Ii)董事會決定放棄建議及取消特別會議，兩者以較早者為準。在延期期間，只要您選擇贖回您的公開股票，並通過DWAC實物或電子方式交付此類股票，您將無法轉讓、轉讓或出售此類股票。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

如果您的股票登記在一個以上的名稱或不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

公司將支付徵集委託書的全部費用。該公司已與Morrow Sodali LLC(第二天？)協助徵集特別會議委託書。該公司已同意向Morrow支付32,500美元的費用，外加付款。公司將報銷Morrow合理和有據可查的費用自掏腰包並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管

目錄表

官員還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在公司當前的8-K表格報告中公佈，公司須在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對建議書有疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的副本，您應該聯繫：

比爾德能源轉換收購公司

麥迪遜大道595號，29樓，

New York, NY, 10022-1700

收信人：薩拉·詹姆斯

電子郵件：info@beardacq.com

你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

電話：(800)662-5200(銀行和經紀商撥打對方付費電話(203) 658-9400)

電子郵件：brd.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照標題為的第節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的其他信息在那裏您可以找到更多信息.

目錄表

風險因素

您應仔細考慮以下所有風險：(I)我們於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書， (Ii)2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，(Iii)2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告，(Iv)2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告，(V)於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，以及(Vi)在我們決定投資我們的證券之前，向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值低於7200萬美元，我們的董事會可能決定推遲特別會議，以便讓轉讓代理能夠收到足夠的選舉逆轉以避免這種結果。在此期間，任何已作出贖回選擇的公眾股東將不能轉讓、轉讓或出售該等股份，並將不會獲得與該等贖回選舉有關的任何資金，直至建議獲得採納為止。

如在進行贖回選舉的最後期限(即美國東部時間2023年1月30日下午5：00，即特別大會預定投票日期前兩個營業日)，我們的公眾股東在採納建議後進行的贖回選舉(在計及就撤銷承諾表作出的承諾後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元(如截至本建議通過之日，未贖回公眾股份的合計門檻低於不贖回百分比)，本公司董事會可決定推遲舉行特別會議。我們打算在不久之後發佈新聞稿，披露贖回選舉、在撤銷承諾表上作出承諾的公開股票數量，以及我們的公眾股東在建議通過後進行的贖回選舉(在計入對撤銷承諾表作出的承諾後)是否會導致我們的有形資產淨值低於7,200萬美元(如果截至本建議通過之日已發行的公眾股票的未贖回總門檻百分比低於 )。

在董事會推遲特別會議期間，但在放棄任何提議之前，我們將尋求我們的公眾股東作出選舉逆轉，包括在他們各自的逆轉承諾表上表明的選舉逆轉。在延期期間，如果公眾股東已選擇贖回其公眾股票，並已通過DWAC以實物或電子方式交付該等股份，則該股東將無法轉讓、轉讓或出售該等股份，這可能會使該公眾股東面臨一系列風險，其中包括：信託賬户中的資產額在選舉截止日期時降至低於其所在數額的風險、我們公開發行的股票的市場價格較選舉截止日期時的價格下跌的風險以及特別會議被放棄的風險。我們不能保證我們將推遲多長時間的特別會議，以尋求我們的公眾股東做出選舉逆轉，包括他們各自的逆轉承諾表上表明的那些。此外，我們不能保證，如果出現任何這樣的延遲，這些建議最終是否會得到採納。

如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可以從信託賬户資金的利息中分配給公司。而本公司擬利用該等營運資金物色具吸引力的業務合併目標，並完善

目錄表

初始業務合併後，如果該等股東日後贖回或本公司清盤，任何該等款項將用於支付本公司的剩餘税款或 OpCo(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金開支及本公司的清盤開支。

《營運資金修正案》和《信託修正案》將允許本公司從信託賬户中提取營運資金的利息。本公司打算使用任何此類營運資金來確定有吸引力的業務合併目標，並完成初始業務合併。任何此類金額將不會計入支付給我們的公眾股東的任何資金如果該等股東未來贖回或本公司清算。如果本公司發生任何此類清算，本公司的營運資金(如有)將用於支付本公司或OpCo的剩餘税款(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資本支出和本公司的清盤費用。

不能保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案提案和營運資金修正案提案相關的股份的機會，我們將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有。對於延期和初始業務合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

我們可能需要繳納新的1%的美國聯邦消費税，這與我們贖回A類普通股有關。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱IR法案)簽署成為法律。IR法案規定，除其他事項外，美國上市公司在2022年12月31日後進行的某些股票回購(包括贖回)將徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的(儘管這可能會減少在當前或以後贖回中可分配的現金金額)。消費税金額一般為回購公司在某個課税年度回購的任何股份的公允市值與回購公司在同一課税年度發行的某些新股的公允市值之間的任何正差額的1%。此外，許多例外適用於此消費税。美國財政部(財政部)已被授權提供實施和防止濫用或避税消費税的法規和其他指導。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，其中澄清了消費税適用的某些方面，包括SPAC通常從事的一些交易。在通知中，財政部似乎打算免除公司在其完全清算的同一年進行的任何分配，包括與贖回相關的分配，但指導意見沒有明確起草，可以被解釋為適用範圍較窄。因此，根據當前提案進行的任何贖回將被徵收消費税的風險仍然很大，包括我們在2023年進行業務合併，其中我們沒有發行足以抵消早先贖回的股份或在2023年晚些時候清算的情況下。

目錄表

由於此消費税的適用範圍不完全明確，我們在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，無論是與企業合併、延期投票或其他方式相關，都可能需要繳納此消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們可在隨後的清算中分配的A類普通股或現金的價值減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於一系列因素，包括(I)業務合併是否在2022年12月31日之後關閉，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市值，(Iv)與業務合併相關的任何管道或其他股權發行的性質和金額(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)，以及(V)任何後續法規、分類、以及財政部發布的其他指導意見。此外，根據公開交易的美國公司的清算，對分配的消費税的應用是不確定的，財政部在法規或其他指導中沒有解決這一問題，如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並根據我們修訂和重新發布的公司證書贖回100%剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益可能用於支付我們所欠的任何消費税。在這種情況下，我們的公眾股東因我們的清算而收到的金額將會減少。

目錄表

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

專題會議將於美國東部時間2023年2月1日下午2點舉行。特別會議將在 https://www.cstproxy.com/beardacq/2023.上虛擬舉行在特別會議上，股東將審議和表決以下提案。

延期修訂建議：修改我們的章程，以(I)將公司必須完成業務合併的日期從18個月延長至24個月(或21個月至27個月，如果公司選擇行使延期選擇權)，自我們的IPO結束起計，及(Ii)將保薦人或其聯屬公司或指定人士就行使延期期權而必須存入信託户口的金額由2,300,250美元修訂至(A)2,300,250美元及(B)每股當時已發行的公眾股份及OpCo A類單位(本公司持有的A類單位除外)0.10美元，兩者中以較小者為準，在贖回延期修訂建議及營運資金修訂建議後剩餘。

營運資金修訂建議：修改我們的章程，允許從信託賬户中釋放利息，以支付公司的營運資本費用，並對我們的章程進行董事會認為適當的其他非實質性修改。

投票權；記錄日期

如果您擁有我們的普通股，包括作為一個單位的組成部分，在2023年1月3日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，您將有權在特別會議上投票或直接投票。每持有一股當時持有的普通股，你將有一張投票權。我們的認股權證沒有投票權。

在記錄日期收盤時，已發行的A類普通股有23,001,250股，V類普通股有5,751,250股，每股股票持有人有權投一票。這些認股權證不帶有投票權。

所需票數

這些提議的批准將需要65%的公司A類普通股和V類普通股的持有者投贊成票，在記錄日期作為一個類別一起投票。

批准休會提議需要親自(包括虛擬)或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

如果你不投票(即，您？放棄投票)，您的操作將與反對提案投票具有相同的效果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

目錄表

如果您不希望提案獲得批准，則必須棄權、不投票或投反對票。本公司預期，就批准延期修訂建議及營運資金修訂投票而招標贖回股份的公眾股東，將在修訂獲批准後不久收到該等股份的贖回價格的付款。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須投票反對該提案。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

投票

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式投票您的股票。

您可以通過代理投票，讓將出席特別會議的一名或多名個人為您投票。這些人被稱為代理，使用他們在特別會議上投票稱為代理投票。

如果您希望通過代理投票，您必須(A)填寫所附的稱為代理卡的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或(B)按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明，通過電話或互聯網(如果您可以選擇這些選項)提交您的代理。

如果您如上所述填寫委託卡並將其放在提供的信封中郵寄，或通過電話或互聯網提交您的委託書，您將指定Gregory A.Beard和Sarah James作為您在特別會議上的代理人。然後，其中一人將根據您在委託卡或投票指示(視情況而定)中就本委託書中提出的建議在特別會議上投票您的股票。委託書將延長至特別會議的任何休會，並在其上進行表決。

或者，您可以通過虛擬方式出席特別會議，親自投票您的股票。

對於計劃參加特別會議和虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的指示。您將無法在特別會議上投票，除非您從您的股票的記錄持有人那裏獲得合法代表。

我們的董事會正在尋求你的代表。向我們的董事會授予您的代理意味着您授權董事會以您指示的方式在特別會議上投票表決您的股票。你可以投票贊成或反對任何提案，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。由委託書代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過委託書指定了對任何要採取行動的事項的選擇，則這些股份將根據所作的指定進行投票。如委託書上未註明選擇，則股份將表決贊成延期修訂建議、營運資金修訂建議、信託修訂建議及(如提交)休會建議，並由委託書持有人就任何其他可能提交特別會議的適當事項酌情決定。

股東如對填寫或提交代理卡有疑問或需要幫助，請致電(800)662-5200與我們的代理律師莫羅聯繫(銀行和經紀人請撥打對方付款電話(203)658-9400)。

以街道名義持有其股票的股東必須指示其股票的記錄持有人投票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表，以在特別會議上投票其股票。

目錄表

委託書的可撤銷

任何委託書可由委託人在特別會議投票結束前的任何時間撤銷。如欲撤銷委託書，可向公司祕書提交，地址為Beard Energy Transform Acquisition II Corp.，Madison Avenue，29th Floor，New York，NY，10022，向公司祕書遞交書面撤銷通知，通知日期遲於該委託書的日期或其後與該等股份有關的委託書的日期，或出席股東特別大會並以虛擬方式投票。

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以作為記錄保持者的經紀人或其他代名人的名義持有的，您必須遵循您的經紀人或其他代名人的指示來撤銷之前指定的委託書。

出席特別會議

只有普通股持有人、他們的委託書持有人和公司可以邀請的嘉賓才能出席特別會議。如果您希望虛擬出席特別會議，但您通過其他人(如經紀人)持有您的股票或單位，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人的法定委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。

代理徵集

我們的董事會正在就將在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。該公司已同意向Morrow支付3.25萬美元的費用，外加付款。公司將報銷Morrow合理和有據可查的費用自掏腰包費用，並將賠償Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他溝通方式徵求代理。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以通過以下方式與Morrow聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

電話：(800)662-5200(銀行和經紀商撥打對方付費電話(203) 658-9400)

電子郵件：brd.info@investor.morrowsodali.com

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由本公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有在被提名人名下登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷合理的費用自掏腰包這類徵集活動的費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有者進行任何額外的募集，本公司(通過我們的董事和高管)預計將直接進行此類募集。

沒有評估的權利

根據DGCL，本公司股東並無就將於特別會議上表決的建議享有評價權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為他們的股份獲得付款。

目錄表

其他業務

除本委託書聲明所述事項外，本公司目前並不知悉任何將於特別會議上處理的事項。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修改或更改隨附的特別會議通知所指明的事項，以及就任何其他可能提交特別會議的事項行使酌情權。如在股東特別大會或股東特別大會任何續會上確實有其他事項發生，本公司預期由正式提交的委託書所代表的普通股股份將由委託書持有人根據本公司董事會的建議投票表決。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦事處位於紐約麥迪遜大道595號，紐約29樓，郵編：10022。

目錄表

這些建議

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。

2021年2月9日，格雷戈裏·A·比爾德購買了1,250股A類普通股、1,250股OpCo A類單位和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了OpCo的7,187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股OpCo B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股票的一部分，我們接受並註銷了這些股票。於OpCo清盤時，一般將按比例向OpCo單位持有人作出分派，但須受有關OpCo B類單位的若干限制所規限，包括在完成初始業務合併前，該等B類單位將無權參與清算分派。

2021年11月29日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商行使其超額配售選擇權發行的3,000,000個單位，每單位超額配售10.00美元，產生毛收入230,000,000美元，併產生約8,050,000美元的發行成本以支付遞延承銷折扣和佣金。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可進行調整。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私募認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生毛收入12,225,000美元。每份私募認股權證均可購買一股A類普通股。我們的贊助商不是，也不受控制，並且與非美國人沒有實質性的聯繫。

首次公開招股及向保薦人私下出售認股權證所得款項淨額約234,625,500元已存入信託賬户。

本公司就首次公開招股及潛在業務合併訂立信託協議。

修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的日期。此外，本公司建議修訂其章程及修訂信託協議，以容許在該等修訂日期後應計利息的範圍內，從信託賬户解除利息，以支付本公司的營運資金開支。

延期修訂建議的目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。董事會目前認為，在2023年5月29日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，延期是必要的。因此，本公司董事會決定，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長後的日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。此外，根據章程和信託協議的條款，如果我們預計我們可能無法在18個月內(或如果提案獲得批准，則為24個月)完成我們的初始業務組合，我們可以但沒有義務行使延期選擇權。延期修正案提案和信託修正案提案將允許我們修改

目錄表

保薦人或其聯屬公司或指定人就行使延期選擇權而須存入信託賬户的金額為：(A)2,300,250美元至(B)當時已發行的公眾股份及OpCo A類單位(本公司持有的單位除外)每股0.10美元，在贖回與延期修訂建議及營運資金修訂建議有關的款項後剩餘。

營運資金修訂建議和信託修訂建議的目的是增加公司的可用資金數額，以支付與尋找潛在業務合併目標和完成業務合併相關的營運資金支出。如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可從信託賬户資金的利息中分配給公司。在我們的公眾股東未來贖回或公司清算的情況下，任何此類金額將不包括在支付給該等股東的任何資金中。如果本公司發生任何此類清算，本公司的營運資金(如有)將用於支付本公司或OpCo的剩餘税款(包括任何可能到期的消費税)、公司的營運資金支出和本公司的清盤費用。營運資金修訂建議和信託修訂建議還將允許本公司對章程和信託協議進行某些非實質性修改。

如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿，並以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最新報告，宣佈擬議的業務合併。

如任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，如本公司IPO招股説明書所預期，並根據我們的章程，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售的股份及OpCo的A類單位(本公司持有的股份除外)，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司或OpCo的税款 (減去支付公司和OpCo的税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和OpCo的A類單位數量(公司持有的數量除外)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證(包括公開認股權證)將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

建議修訂和重述的公司章程的副本作為附件B附在本委託書之後，擬修訂和重述的信託協議的副本作為附件C附在本委託書之後。

目錄表

建議的理由

我們的章程目前規定，公司可以在2023年5月29日之前(如果公司選擇行使延期選擇權，則在2023年8月29日之前)完成業務合併。延期修訂建議的目的是讓本公司有足夠的時間完成涉及本公司和一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。本公司認為，鑑於本公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為本公司提供更多時間來確定有吸引力的潛在業務合併目標。因此，由於本公司很可能無法在2023年5月29日之前完成初步業務合併，本公司已決定尋求股東批准，從IPO結束之日起將結束業務合併的時間從18個月延長至24個月(或21個月延長至27個月，如果公司選擇行使延期選擇權)。此外，根據章程和信託協議的條款，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務組合(或如果提案獲得批准，則為24個月)，我們可以，但沒有義務行使延期選擇權。延期修訂建議和信託修訂建議將允許我們修改保薦人或其關聯公司或指定人因行使延期期權而必須存入信託賬户的金額，從2,300,250美元修改為(A)2,300,250美元和(B)當時已發行的公眾股票和OpCo A類單位(本公司持有的除外)的0.10美元。, 在與延期修正案提案和營運資金修正案提案相關的贖回後剩餘。

如果我們在特別會議之前就初步業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。

營運資金修訂建議和信託修訂建議的目的是增加本公司的可用資金金額，以支付與確定潛在業務合併目標和完成業務合併相關的營運資金支出。本公司已產生鉅額營運資金開支，並可能繼續招致與尋找具吸引力的業務合併目標有關的開支，包括評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議及架構、談判及完成業務合併及其他公司目的。營運資金不足可能妨礙確定有吸引力的初始業務合併目標和完成業務合併。因此，本公司已決定尋求股東批准，允許本公司從信託賬户中持有的資金賺取利息，只要該等利息是在修訂日期後應計的，用於支付其營運資本支出。如果營運資金修正案和信託修正案得到實施，營運資金可以從信託賬户資金賺取的利息中分配給公司。在我們的公眾股東未來贖回或公司清算的情況下，任何此類金額將不包括在支付給我們的公眾股東的任何資金中。如果公司發生任何此類清算，公司的營運資金(如有), 將用於支付本公司或OpCo的剩餘税款(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金支出和本公司的清盤費用。營運資金修訂建議及信託修訂建議亦將允許本公司對章程及信託協議作出若干非實質性更改。

目錄表

本公司及其高級職員及董事同意，彼等不會尋求修訂章程中與股東贖回或首次合併前活動的權利的實質及時間有關的任何重大條文，除非本公司給予公開股份持有人尋求贖回與此相關的公開股份的權利。

如果任何提案未獲批准或被放棄

要實施本公司董事會的計劃，延長完成初始業務合併的截止日期，並使用信託賬户中持有的資金賺取的利息(只要該等利息是在修訂日期後應計的)來支付本公司的營運資本支出，需要股東批准。因此，我們的董事會將放棄並不實施延期或修正案，除非我們的股東批准每一項提議。

此外，如果我們的公眾股東的贖回選舉(在計入選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元，而在採納該等建議後，截至本建議日期仍未贖回的已發行公眾股份的總非贖回百分比低於門檻總和，本公司董事會可選擇放棄該等建議。

本公司要求公眾股東(I)在其撤銷承諾書上表明其撤銷選擇的意向，以及(Ii)在每種情況下，以不低於最低不贖回百分比的方式撤銷選擇。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄提議。

如任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，如本公司IPO招股説明書所預期，並根據我們的章程，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售的股份及OpCo的A類單位(本公司持有的股份除外)，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司或OpCo的税款 (減去支付公司和OpCo的税款所需的金額，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和OpCo的A類單位數量(公司持有的數量除外)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證(包括公開認股權證)將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

方正股份的持有者將無權參與與該等股份有關的任何清算分配。此外，任何第V類普通股的股份，包括任何組成保薦人股份的股份，將無權參與有關該等股份的任何清算分派，儘管OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外)可能有權參與任何清算分派。然而，如果我們不履行以下義務，我們保薦人集團的成員將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股份和保薦人股份(不包括我們V類普通股的股份)的分配。

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在分配的18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)期限內完成我們的初始業務合併。信託賬户將不會就公司的認股權證進行分配，在初始業務合併未完成的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。

如果提案獲得批准

如果建議獲得批准，本公司將以本協議附件B的形式向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的章程，並以本協議附件C的形式簽署經修訂和重述的信託協議。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期和修訂得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期修訂提案和營運資金修正案提案相關的公開股票，或者您選擇贖回您的公開股票但撤回該贖回選舉，如果企業合併被提交給公眾股東(前提是您在審議企業合併的會議的記錄日期是股東)，您將保留對企業合併進行投票的權利；如果企業合併獲得批准並完成，或者公司在延長日期前尚未完成企業合併，您將保留按比例贖回您當時持有的公開股票的權利。

如果建議獲得批准並實施修訂，從信託賬户中刪除與贖回選舉相關的提款金額將減少贖回選舉後信託賬户中持有的金額。如果提案獲得批准，公司無法預測提取後信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是記錄日期時信託賬户中2.38億美元(包括利息，但減去用於納税的資金)的一小部分。在這種情況下，本公司仍可尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且不能保證該等資金將以雙方可接受的條款或根本不能獲得。如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值低於7,200,000美元，則我們的董事會可以選擇放棄提案，如果提案通過後，截至本文日期的未贖回公眾股票的總門檻非贖回百分比低於，則會發生這種情況。

贖回權

如果建議獲得批准並實施修訂，每個公共股東(我們保薦人集團成員除外)可以選擇以每股價格贖回全部或部分股份，以現金支付，相當於截至上述前兩個工作日存入信託賬户的總金額

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批准，包括以前沒有發放給本公司用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票和OpCo的A類單位數量(不包括本公司持有的股份)。如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200,000美元(如果截至本建議通過之日已發行的公眾股票的非贖回百分比低於總門檻，則會發生這種情況)，本公司董事會可選擇放棄該等建議。

本公司要求公眾股東(I)在其沖銷承諾書上表明有意作出選擇沖銷，及(Ii)在每種情況下，作出不少於該等股東公眾股份的最低不贖回百分比的選擇沖銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄該等提議。

在任何情況下，如果我們的公眾股票的贖回選擇(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的A類普通股成為便士股，本公司將不會繼續進行修訂，因為該術語在提案獲得批准後在交易法規則 3a51-1中定義。

如果建議獲得必要的股東投票批准，未進行贖回選舉或進行了贖回選舉但進行了選舉逆轉的公開股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但受我們經修訂的章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，投票支持建議但沒有進行贖回選舉的公眾股東，或進行贖回選舉但進行選舉逆轉的公眾股東，將有權贖回其股票以換取現金。

要行使您的贖回權利，您必須確保您的銀行或經紀商符合本文所述的要求，包括：向轉讓代理提交以現金贖回您的股票的書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，以及在美國東部時間2023年1月30日下午5：00(特別會議預定投票前兩個工作日)之前將您的股票交付給轉讓代理。如閣下繼續持有該等股份，直至延期、修訂及贖回選舉實施為止，閣下才有權獲得與贖回該等股份有關的現金。與贖回任何公開股份有關，美國持有的相應數量的OPCO A類單位也將被贖回。

根據我們的章程，如果建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公眾股票(保薦人股份除外)，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股份或(B)通過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將所持單位分為相關公眾股份和公開認股權證；及

(Ii)

在美國東部時間2023年1月30日下午5：00之前(在特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓信託公司)提交書面請求，包括被贖回股份的實益擁有人的姓名、電話號碼和地址，大陸股票轉讓信託公司是該公司的轉讓代理，1

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道富銀行，30^這是Floor，New York，New York 10004，收信人：Mark Zimkin(電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com)，公司贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過直接或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東(我們保薦人集團的成員除外)可以選擇贖回其所有公開股票，無論他們投票贊成還是反對延期修正案提案和營運資金修正案提案，也不管他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC系統，這一電子交付過程可以由股東完成，無論其是否為記錄持有者或其股票是以街道名稱持有的，通過聯繫轉讓代理或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據本公司的理解，股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司不能控制這個過程，也不能控制經紀人或DTC, 並且可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。在延期修正案提案和營運資金提案投票前未按照這些程序提交的證書將不會在兑換日兑換信託賬户中持有的現金。如果公開股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您要贖回的股票交付給我們的轉讓代理，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東競購股份，且任何提議未獲批准或被放棄, 這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物股票將在確定任何提議不會獲得批准後立即返還給股東。本公司預期，就表決通過延期修訂建議及營運資金修訂建議而招標贖回股份的公眾股東，將在修訂獲批准後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理將持有進行贖回選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給本公司用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票和OpCo的A類單位(不包括本公司持有的股票)的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，這大約為每股10.35美元。2023年1月3日，也就是創紀錄的日期，紐約證券交易所公開上市股票的收盤價為10.19美元。因此，如果市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售公眾股票的價格高出約0.16美元。本公司不能向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票，

目錄表

即使每股市價高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把您持有的公司普通股換成現金，並且不再擁有這些股票。您只有在美國東部時間2023年1月30日下午5點(特別會議預定投票前兩個工作日)之前，適當地要求贖回股票並向公司的轉讓代理提交股票證書，您才有權獲得現金購買這些股票。本公司預期，就表決通過延期修訂建議及正在運作的資本修訂建議而招標贖回股份的公眾股東，將於修訂獲批准後不久收到該等股份的贖回價格付款。

贖回取款程序

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在計入選舉的任何逆轉後)會導致我們的有形資產淨值少於7,200萬美元，如果截至本建議通過建議後仍未贖回的已發行公眾股票的總非贖回百分比低於總門檻，則我們的董事會可選擇放棄該等提議。

公司要求公眾股東(I)在其沖銷承諾表上表明他們打算進行選擇沖銷，以及(Ii)在每種情況下，進行不低於該等股東的公眾股份的最低不贖回百分比的選擇沖銷。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但對於低於其公眾股份的最低非贖回百分比，董事會可能決定放棄該等提議。

在贖回選舉截止日期(即美國東部時間2023年1月30日下午5：00，比特別大會預定投票日期提前兩個營業日)之前，有意撤銷選舉意向的公眾股東應在本委託書所附的撤銷承諾表中註明意向，撤銷承諾書應郵寄至本公司，郵寄地址為New York Madison Avenue，29 Floth，New York，NY 10022。此類沖銷承諾表應包含公眾股東的法定名稱、電話號碼以及承諾進行選舉沖銷的股票的實益所有人的地址。

在贖回選舉截止日期後不久(即2023年1月30日東部時間下午5：00，也就是特別大會預定投票的前兩個工作日)，我們將向公眾股東宣佈，我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮到我們在反向承諾表上做出的承諾後)是否會導致我們在建議通過後擁有少於7,200萬美元的有形資產淨值(如果截至本建議通過之日，未贖回公眾股票的總比例低於門檻，則會發生這種情況)。

在進行贖回選舉的截止日期(即2023年1月30日東部時間下午5：00，也就是特別會議預定投票前兩個工作日)之後，希望撤回其贖回選舉的公眾股東可以撤銷選舉。為了實現選舉逆轉，包括先前已在逆轉承諾表上作出承諾的選舉，您必須要求我們的轉讓代理在贖回選舉截止日期後儘快返還股票 (以實物或電子形式)。此類書面請求應包括您的法定名稱、電話號碼和被請求撤銷的股票受益者的地址。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理向轉讓代理請求撤銷投標。

如果我們的公眾股東的贖回選舉(在考慮任何選舉逆轉後)會導致我們的有形資產淨值低於7200萬美元(如果不贖回百分比低於總門檻不贖回百分比，則會發生這種情況)，我們的董事會可能會決定推遲特別會議

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(Br)提案通過後發行的已發行普通股)。董事會預期，該等延遲將持續至(I)轉讓代理從公眾股東收到足夠的選舉逆轉，以不會導致本公司在建議獲採納後有形資產淨值少於7,200,000美元或(Ii)董事會決定放棄建議及取消特別會議，兩者以較早者為準。在延期期間，只要您選擇贖回您的公開股票，並通過DWAC實物或電子方式交付該等股票，您將無法轉讓或出售該等股票。

要對您的公開股票進行選舉撤銷，您必須在東部時間2023年1月30日下午5：00之後，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，向轉讓代理提交書面請求，要求撤銷您的公開股票的投標，包括請求撤銷的股票的法定名稱、電話號碼和地址，以及請求撤銷的股票的數量或百分比。如果您持有

本公司董事及行政人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的高管和董事以及他們的關聯公司擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些利益包括，其中包括：

如果任何建議未獲批准或被放棄，而本公司在首次公開招股結束後18個月內(或如果本公司選擇行使延期選擇權，則為21個月)內沒有完成初步業務合併，則根據我們的章程，構成我們創始人股票一部分的5,751,250股V類普通股(以及相應的OpCo B類單位)將一文不值。如果我們未能在IPO結束後18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)內完成我們的初始業務組合，我們保薦人集團的成員無權從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派。然而，我們保薦人集團的成員將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股份和保薦人股份(不包括我們V類普通股的股份)的分配。方正股票的總市值約為58,605,237.50美元，基於公司於2023年1月3日(創紀錄日期)在紐約證券交易所的最後一次公開發售價格10.19美元；

如果任何建議未獲批准或被放棄，而本公司在首次公開招股結束後18個月(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為21個月)內未完成初步業務合併，則根據我們的章程，保薦人以總投資12,225,000美元購買的12,225,000份私募認股權證，或每份認股權證1，00美元，將會失效，因為它們將到期。此外，銷售收入的一部分

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信託賬户中持有的私募認股權證將用於為贖回我們的公開股票提供資金，私募認股權證將到期，對持有人沒有價值。根據2023年1月3日( 記錄日期)在紐約證券交易所公開認股權證的最後銷售價格0.08美元計算，私募認股權證的總市值(假設它們與公開認股權證的價值相同)為978,000.00美元；

如果初步業務合併完成，即使在A類普通股價值大幅縮水的情況下，初始股東仍有可能從他們在我們的投資中獲得可觀利潤。另一方面，如果任何提案未獲批准或被放棄，而公司沒有在IPO結束後18個月內(或如果公司選擇行使延期選擇權，則為21個月)完成初始業務合併，初始股東將損失幾乎所有在我們的全部投資；

如果建議獲得批准並實施修訂，公司將有更多時間完成業務合併，並將獲準要求將信託賬户中資金賺取的利息釋放到公司的營運資金中，前提是該等利息是在修訂日期後應計的。如果修訂獲得通過，則可以從信託賬户資金賺取的利息中將營運資本分配給公司。任何該等款項將不會計入支付給本公司公眾股東的任何基金，以備該等股東日後贖回或本公司清盤。如本公司發生任何該等清盤，本公司的營運資金(如有)將用於支付本公司或OpCo的剩餘税款(包括任何可能到期的消費税)、本公司的營運資金開支及本公司的清盤開支。儘管實施了修訂，但如果本公司未能在延長日期前完成業務合併，則本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回OpCo的公開股份和A類單位(本公司持有的股份除外)，贖回股份和A類單位(本公司持有的股份除外)，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票和運營公司A類股的數量(不包括公司和運營公司繳納税款所需的金額和用於支付解散費用的高達10萬美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票和運營公司A類股的數量(公司持有的股票除外), 上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清盤，同時遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證(包括公開認股權證)將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期變得毫無價值。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則在每種情況下，扣除可能為繳納本公司或OpCo税款而提取的利息後，此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO發行承銷商對某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的負債)根據我們的賠償提出的任何索賠。

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在企業合併後，章程中規定的所有與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事被免除先前行為或不作為的金錢責任的權利將繼續存在。如果企業合併未獲批准或被放棄，公司進行清算，公司將無法履行該規定規定的對高級管理人員和董事的義務；

我們的所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事，至少持續到批准業務合併的特別會議之日，其中一些成員預計將在上文討論的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

公司的高級管理人員和董事以及他們的關聯公司有權獲得自掏腰包他們因代表公司從事某些活動而產生的費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果公司未能獲得延期和完善業務合併，他們將不會向信託賬户索賠任何補償。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至本委託書日期，並無重大未清償事項自掏腰包公司高管或董事或其關聯公司正在等待報銷的費用。

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會產生利益衝突。

在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理團隊或董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，併為如果我們延長完成初始業務合併的時間，信託賬户中將持有的額外金額的貢獻可能產生的成本提供資金。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

此外，如果提案獲得批准，並且我們完成了初步業務合併，保薦人、高級管理人員和董事可能會有其他利益，如業務合併的委託書中所述。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對美國和非美國公眾股票持有人(各自定義如下)在美國聯邦所得税方面的某些重要考慮事項的討論(I)與提案有關，以及(Ii)如果提案獲得批准並實施修正案，其公開股票將被贖回為現金。本討論僅適用於持有上市股票作為《守則》第1221節所指資本資產的美國持有者和非美國持有者(一般來説，為投資而持有的財產)。本討論的依據是《守則》的規定，即根據《守則》頒佈的《財政條例》。《財政部條例》？)、裁決和其他已公佈的國税局職位( 美國國税局R)和司法裁決，均自

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本合同的日期，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。對於以下討論的任何事項，尚未或將向美國國税局尋求任何事先的裁決。

本討論僅供參考，並不是針對特定持有人的特定事實和情況，或與受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項進行的完整分析，例如，包括但不限於：

銀行和其他金融機構；

共同基金；

保險公司；

證券、貨幣、商品的經紀人或交易商；

受限制的證券交易商或交易員按市值計價會計核算方法；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

退休計劃、個人退休賬户和其他遞延賬户；

免税組織、政府機構、機構或其他政府組織和養老基金；

作為跨境、對衝、推定出售或其他綜合或轉換交易或類似交易的一部分而持有公開股票的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者；

合夥企業、為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排、為美國聯邦所得税目的為S公司、或其他直通實體(或此類實體的投資者)；

受《守則》第7874條約束的外籍實體；

需要加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

繳納任何替代性最低税額的人員；

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

擁有或被視為擁有我們5%或更多公眾股份的股東(通過投票或價值)；

設保人信託；以及

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。

本討論不涉及除與所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税考慮事項)或任何州、當地或外國所得税或非所得税考慮事項有關的其他美國聯邦税收考慮事項。此外，本討論不涉及非勞動所得醫療保險繳費税下產生的任何考慮因素，或與2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)所要求的任何預扣的任何考慮因素。

目錄表

如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有公開股份，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業和合夥企業中持有公開股份的合夥人應就贖回公開股份對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

本文討論的對任何特定股東行使贖回權的美國聯邦所得税待遇將取決於該股東的特定納税情況。建議您根據您的特定投資或納税情況，就贖回您的公開股票對您產生的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

非贖回股東的税務處理

如果提案獲得批准並實施修正案，不選擇贖回其公開股票的公共股東將繼續擁有其公開股票，並且不會僅因提案而確認用於美國聯邦所得税目的的任何收入、收益或虧損。

贖回股東的税務處理

如果持有人的公開股票是根據本委託書中題為《建議和贖回權利》一節中所述的贖回條款進行贖回的，則就美國聯邦所得税而言，對贖回的處理將取決於贖回是否符合《準則》第302條規定的出售公開股份的資格。如果贖回符合出售公開股份的資格，對美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果一般將在下面題為《美國持有人作為出售公開股份處理的贖回徵税》一節中描述，而對非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果一般將在題為《非美國持有人作為出售公開股份對待的贖回税收》一節中描述。如果該贖回不符合準則第302節規定的出售公開股份的資格，持有者通常將被視為接受公司分配，對美國持有者造成重大的美國聯邦所得税後果，如下文題為美國持有者的贖回税收視為分配一節中所述，以及美國聯邦所得税對非美國持有者的重大聯邦所得税後果，一般如以下標題為非美國持有者的美國聯邦所得税作為分配處理一節中所述。

持有人的公開股份贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前和贖回後該持有人直接、間接或建設性持有的股票總數(包括根據適用的推定所有權規則被視為由該持有人持有的任何股票，包括因擁有公共認股權證而由持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行股票。在以下情況下，根據守則第302條，贖回持有人的公開股份一般將被視為該持有人出售公開股份(而不是作為公司分派)：(I)相對於持有人而言，贖回的股份大大不成比例；(Ii)導致持有人於吾等的權益完全終止；或(Iii)有關持有人的股息實質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回處理時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由持有人推定擁有的股票。除其他事項外，持股人除直接擁有的股票外，還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票，持有者在該相關個人和實體中擁有權益或在該持股人中擁有權益，以及

目錄表

持有者根據行使期權有權獲得的股票，通常包括根據公開認股權證行使可能獲得的公開股票。為符合實質上不成比例的標準，在緊接該等持有人的公眾股份贖回後，我們實際及建設性持有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及建設性擁有的已發行有表決權股票百分比的80%(考慮其他公眾股份持有人的贖回)。如果(I)持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)持有人實際擁有的我們股票的所有股份被贖回，並且持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則持有人的權益將完全終止。如果贖回導致持有人在我們的比例權益(在考慮到其他股東的所有其他贖回後)有意義地減少，則公共股票的贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在我們的比例權益(在考慮到其他股東的所有其他贖回後)有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例權益(在考慮到其他股東的所有其他贖回)的小幅減少也可能構成這種有意義的減少。

如果上述測試均不滿足，則贖回持有人的公開股票將被視為對贖回持有人的公司分配，而贖回對作為美國持有人的該持有人的重大美國聯邦所得税後果一般將在下面題為《美國持有人的贖回作為分配處理的税收》一節中描述，對非美國持有人的贖回以及贖回對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果，將在下文題為非美國持有人的贖回税收視為分配的章節中進行描述。在應用這些規則後，持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將添加到持有人在其剩餘股票中的調整後納税基礎中，或者如果沒有，則在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到持有人的調整後納税基礎中。

公開發行股票的持有者應就贖回的税務後果諮詢其税務顧問。

美國持有者

本節適用於美國持股人。就本討論而言，美國持股人指的是公共股票的受益所有者，即，就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託有效地選擇作為美國聯邦所得税的美國人對待。

將贖回視為分配的税收

如果贖回美國持有者的公開股票被視為一種分配，如上文題為《贖回股東的税務處理》一節所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，從我們的當前或累計收益和

目錄表

根據美國聯邦所得税原則確定的利潤。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將首先申請並降低(但不低於零)美國持有者在其公開發行股票中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售公開發行股票或其他應税處置所確認的收益，並將被視為如下所述：《美國持有者和贖回徵税視為出售公開發行股份》一節。

支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格的股息，將按適用於長期資本利得的最高税率徵税。目前尚不清楚我們公開發行的股票的贖回權是否會阻止美國持股人滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率的適用持有期限要求。

將贖回視為出售公眾股份的課税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售，如上文題為贖回股東的税務處理一節所述，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額與美國持有者在贖回的公開股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有如此處置的公開股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚有關公眾股票的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有不同大宗公開股票(在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

本節適用於非美國股東。在本討論中，非美國股東指的是公共股票的實益所有者，該股東既不是美國股東，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以便繳納美國聯邦所得税。

將贖回作為一種分配徵税

如果贖回非美國股東的公開股票被視為一種分配，如上文題為贖回股東的税收待遇一節所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。除非此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，此類股息的總額一般將按30%的税率繳納預扣税，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供其對這種降低税率的資格的適當證明 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將首先對非美國持有者申請並減少(但不低於零)非美國股東在其公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的將被視為在出售或其他應税處置公開股份時確認的收益，並將按照下文題為非美國持有人的贖回作為出售公開股份處理的税收一節中的描述進行處理。

上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，而該紅利實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果

目錄表

適用所得税條約要求的，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，前提是持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI，並滿足所有適用的證明要求。相反，此類股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者是一家公司也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度的有效關聯收益和利潤，按某些項目調整後的税率計算。

作為出售公開股份的贖回的課税

如果非美國持有人的公開股票贖回被視為出售，如上文題為《贖回股東的税務處理》一節所述，則根據下文關於備用預扣的討論，非美國持有人一般不會就與贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

非美國持有者是指在贖回的納税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他要求的個人；或

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國不動產控股公司在截至贖回日期或非美國持有人持有我們的公開股票期間的較短五年期間內的任何時間，並且，在公開股票在既定證券市場定期交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在贖回前五年期間或該非美國持有者持有公開股份的較短期間內，任何時間均有超過5%的公開股份。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益一般將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。就美國聯邦所得税而言，作為公司的非美國持有者可能還需按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的與被視為出售的贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，除非我們的公開股票定期在適用的財政部法規所指的成熟證券市場交易，否則我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證我們的公開股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。然而，我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們預計在不久的可預見的將來不會成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。如果我們被視為美國房地產控股公司，持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的税收後果。

由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人公開股票贖回的適當特徵，因此適用的扣繳義務人可能會將贖回視為需要繳納預扣税的分配。

目錄表

信息報告和備份扣繳

通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人或非美國持有人支付與贖回公開股票相關的款項。

備用預扣税 (目前税率為24%)一般適用於美國持有人有權獲得的與公共股票贖回相關的現金支付，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和執行的IRS表格W-9，提供該美國持有人的正確納税人識別碼，並證明該持有人不受備用預扣税款的約束，或以其他方式建立豁免。備用預扣税款也可能適用於非美國持有人有權獲得的與公共股票贖回相關的現金支付，除非非美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，證明該非美國持有者作為非美國人的身份，並在其他方面遵守適用的認證要求。

備用預扣不是附加税。支付給美國持有者或非美國持有者的任何備用預扣金額一般將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

上述討論是以現行法律為依據的。可以追溯適用的立法、行政或司法變更或解釋可能會影響其中所述陳述的準確性。本討論僅供一般參考。它不涉及可能因持有人的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而異或視其而定的税務考慮因素。請持股人根據他們的特殊情況，就此類事宜和贖回其公開股份的税務後果諮詢他們的税務顧問。

所需票數

本公司65%的已發行A類普通股和V類普通股的持有者必須投贊成票才能批准修訂，這些股份作為一個類別一起投票。每一項提議都是以其他提議的批准為條件的。如有任何建議未獲批准或被放棄，而本公司未能在2023年5月29日(或如本公司選擇行使延期選擇權，則為2023年8月29日)前完成初步業務合併，如本公司首次公開招股招股説明書所預期，並根據我們的章程，本公司將(I)停止所有除清盤外的業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個營業日，贖回OpCo的公眾股份及A類單位(本公司持有的股份除外)，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於繳納公司或OpCo的税款(減去支付公司和OpCo税款所需的金額，最高可達100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票和OpCo的A類單位數量(公司持有的數量除外)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤, 在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證(包括公開認股權證)將不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些認股權證將到期時一文不值。

目錄表

方正股份的持有者無權參與任何有關該等股份的清算分配。此外，任何第V類普通股股份，包括任何組成保薦人股份的股份，將無權參與有關該等股份的任何清算分派，儘管OpCo的相應A類單位(本公司持有的單位除外)可能會參與。然而，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，如果公司選擇行使延期選擇權)期限內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人集團成員將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票和保薦人股票 (不包括我們V類普通股的股票)的分配。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果初始業務合併未完成，這些認股權證將到期變得毫無價值。

預計公司所有初始股東都將投票支持他們所擁有的任何普通股。保薦人集團於記錄日期實益擁有1,250股A類普通股及5,751,250股V類普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的20%，並有權投票。

此外，本公司的初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議的記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股票的股東簽訂合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是該股票的實益擁有人，因此，只要它仍然是有關股票的記錄持有人，它將投票贊成建議和/或不會對如此購買的股票行使其贖回權。此類股份購買和其他交易的目的將是增加將在特別會議上表決的建議以必要票數獲得批准的可能性，並減少贖回的公開股票數量。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份均可投贊成票。初始股東、顧問或其各自的關聯公司不得在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M下的受限期間內進行任何此類購買。

目錄表

休會提案

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便在建議票數不足或其他情況下可進一步徵集代表委任代表。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。儘管股東批准了休會提議，會議主席仍將保留其休會的權利。

所需票數

若要批准休會建議，須由本公司親自(包括虛擬)或委派代表出席特別大會的股東投下多數贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有在特別會議上委託代表或親自(包括虛擬)投票或棄權將不會影響休會提案的投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

目錄表

主要股東

下表列出了截至2023年1月3日，也就是特別會議的記錄日期，我們普通股的受益所有權信息，如下所示：

我們所知的持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

實益擁有我們普通股股份的我們每一位指定的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不反映公開認股權證或私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本委託書聲明之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年1月3日已發行和已發行的普通股，包括23,001,250股A類普通股和5,751,250股V類普通股。


實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	A類常見庫存		第V類常見庫存(2)		百分比突出的共同之處庫存(3)
比爾德能源轉型收購贊助商有限責任公司(4)				5,750,000		20.0	%
格雷戈裏·A·比爾德(4)		1,250		5,751,250		20.0	%
薩巴資本管理公司，L.P.(5)		1,525,000				6.60	%
Adage Capital Partners，L.P.(6)		1,250,000				5.43	%
雕塑家Capital LP(7)		1,197,340				5.21	%
莎拉·詹姆斯
羅伯特·C·裏維斯
查爾斯·切靈頓
尤阿夫·魯裏
全體執行幹事和董事(5人)		1,250		5,751,250		20	%

不到1%。

₍₁₎	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為C/o Beard Energy Transform Acquisition Corp.，地址為紐約麥迪遜大道595號，29層，NY 10022。

₍₂₎	在我們最初的業務合併之後，OpCo的每個A類單位(以及我們V類普通股的相應股份)將可以一對一的基礎上交換為我們A類普通股的股份，並可進行調整。

₍₃₎	我們V類普通股的持有者有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並有權單獨投票表決我們公司註冊證書中任何可能改變或改變V類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特殊權利的條款的任何修訂、變更或廢除。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們A類普通股和我們V類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則要求。

₍₄₎	比爾德能源轉換收購贊助商LLC是本文報道的股票的創紀錄持有者。格雷戈裏·A·比爾德是比爾德能源轉型收購贊助商有限責任公司的管理成員。

₍₅₎	根據2021年11月24日代表薩巴資本管理公司(Saba Capital Management)提交給美國證券交易委員會的時間表13G，特拉華州有限合夥企業(Saba Capital Management)、薩巴資本管理公司(Saba Capital Management GP，LLC)

目錄表

特拉華州有限責任公司(Saba GP)和Boaz R.Weinstein先生(Weinstein先生)。每個人可被視為1,525,000股公司A類普通股的實益擁有人。每一家公司的主要營業地址都是列剋星敦大道405號，紐約58層，New York 10174。

⁽⁶⁾

根據2021年12月9日代表Adage Capital Partners提交給美國證券交易委員會的附表13G，特拉華州有限合夥企業Adage Capital Partners LP，L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Partners GP，L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.，羅伯特·阿特欽森先生(Atchinson Net)和菲利普·格羅斯先生(Phillip Gross)。每名股東可被視為1,250,000股本公司A類普通股的實益擁有人。主要業務地址：馬薩諸塞州波士頓，克萊頓大街52樓，郵編：02116。

⁽⁷⁾

根據2022年1月28日代表特拉華州有限合夥企業雕塑家資本有限公司(Sculptor Capital LP)提交給美國證券交易委員會的13G時間表。雕塑家資本II有限責任公司(Sculptor Capital II LP)、特拉華州有限合夥企業、雕塑家資本控股公司(Sculptor Capital Holdings Corporation)、特拉華州一家公司、雕塑家資本控股有限公司(Sculptor Capital Holding II LLC)、特拉華州有限責任公司、雕塑家資本管理有限公司(Sculptor Capital Management，Inc.)、特拉華州有限責任公司、雕塑家主要基金有限公司(Sculptor Master Fund，Ltd.)、開曼羣島公司、雕塑家特別融資有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、開曼羣島公司、雕塑家信用機會大師基金有限公司(SCOO)、開曼羣島公司、雕塑家資本管理公司(Sculptor Capital Management，Inc.)、特拉華州有限責任公司、雕塑家特別基金有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、開曼羣島公司、雕塑家信用機會大師基金有限公司(Sculptor Credit Opportunities Fund，Ltd.)、特拉華州有限合夥企業、雕塑家特別基金有限公司(Sculptor Special Funding，LP)、開曼羣島公司、雕塑家信用機會大師基金有限公司(Sculptor Credit Opportunities Fund，Ltd.)。和開曼羣島的一家公司--雕塑家增強型大師基金有限公司。每個人都可以被視為1,197,340股公司A類普通股的實益擁有人。雕塑家的主要營業地址是紐約西57街9號，39層，New York 10019。

保薦人集團持有我們A類普通股總流通股的約20%(假設將所有創始人股票交換為A類普通股，不包括保薦人股票)。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的。

目錄表

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理向地址相同的兩名或更多股東交付一份本公司的委託書副本。應書面或口頭要求，本公司將把委託書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，該股東希望在未來收到此類文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過電子郵件或書面方式將他們的請求通知公司，地址是紐約紐約麥迪遜大道595號29層，郵編：10022-1700.

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲取我們在美國證券交易委員會以電子方式歸檔的任何文件，地址為 http://www.美國證券交易委員會.gov.

您可以免費獲得本委託書的其他副本，您可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問有關延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案的任何問題：

比爾德能源轉換收購公司

麥迪遜大道595號，29樓，

New York, NY, 10022-1700

收信人：薩拉·詹姆斯

電子郵件：info@beardacq.com

您也可以免費獲取這些文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

電話：(800)662-5200(銀行和經紀商撥打對方付費電話(203) 658-9400)

電子郵件：brd.info@investor.morrowsodali.com

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在2023年1月25日(特別會議日期前一週)之前提出提供信息的請求。

目錄表

附件A

沖銷承諾表¹

本公司要求每位公眾股東填寫此逆轉承諾表，以表明其有意就不低於30%(30%)的股份進行選擇逆轉最低不可贖回百分比？)該股東的公開股份。如果根據贖回選舉和選舉逆轉，公司的公眾股東似乎正在利用機會進行選舉逆轉，但相對於低於最低不贖回百分比在其公開股份中，董事會可能決定放棄這些提議。

以下簽名的，(The股東？)，是公司A類普通股的實益所有人 受益控股？)。股東聲明並保證，就本文所述目的而言，該股東對其實益控股擁有完全的權力和權力。

股東在此不可撤銷地通知本公司，它打算就不低於最低不贖回百分比的情況進行選擇逆轉截至記錄日期的受益持有量。通過執行本表格，股東同意投標贖回其截至記錄日期的所有受益持股，並隨後撤回不低於最低不贖回百分比的投標截至記錄日期，其受益控股公司的。

請於下午5：00前將此表格交回。東部時間2023年1月30日(特別會議預定投票前兩個工作日)，郵寄至紐約麥迪遜大道595號29樓，NY 10022。


股東帳户名稱：











日期：

股東簽字：

簽署人(法定名稱)：

標題：

地址：

¹	本文中使用的未定義的大寫術語應具有隨附的委託書中賦予該等術語的含義。

目錄表

附件B

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

Beard Energy 轉換收購公司。

[], 2022

比爾德能源轉換收購公司，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司( 公司？)，茲證明如下：

1.公司名稱為： 鬍鬚能量轉換 收購公司。？？該公司的註冊證書原件於2021年2月8日提交給特拉華州州務卿(隨後於2021年3月2日修訂)證書原件).

2.修訂後的《公司註冊證書》(《註冊證書》現有證書重新聲明和修改了原始證書中的條款，於2021年11月23日提交給特拉華州國務卿。

3.本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(修改和重新發布證書 ？)，它重申並修訂了現有證書的規定，根據特拉華州《公司法總則》第242和245條正式通過。DGCL).

4.現將現有證書的案文重述，並將其全文修改如下：

第一條

名字

該公司的名稱是Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The Beard Energy Transform Acquisition Corp.)公司).

第二條

目的

本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，而該等行為或活動是公司可根據DGCL組織的。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司擁有並可行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於進行涉及本公司和一項或多項業務(A)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併業務合併).

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的街道地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，公司在該地址的註冊代理的名稱是公司信託公司。

目錄表

第四條

大寫

第4.1節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為221,000,000股，包括(A)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)。普通股？)，包括(I) 200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級普通股(2)20,000,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元 (班級V普通股(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股).

第4.2節優先股。受制於文章九在本修改和重新發布的證書中，公司董事會(以下簡稱公司董事會)衝浪板在此明確授權)從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先權和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制，應在董事會就發行該系列作出規定幷包括在指定證書(A)中的決議中説明優先股指定)，董事會在此明確授權董事會在法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議。

第4.3節普通股。

(A)除法律或本經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人有權就股東一般有權投票表決的每宗向股東正式提交的事項，就每股該等股份投一票。

(B)(I)A類普通股可按《第二次修訂和重新簽署的比爾德能源轉換收購控股有限公司有限責任協議》(以下簡稱《協議》)中的條款和條件發行OPCO？)日期為2021年11月23日，可根據其條款不時修改 (有限責任公司協議於根據贖回權利或贖回權利(有關條款於Opco LLC協議中定義)贖回或交換Opco的A類單位連同相應數目的V類普通股時。本公司將始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於根據有限責任公司協議贖回或交換已發行的OPCO A類單位換取A類普通股時發行的A類普通股，該數量的A類普通股應根據有限責任公司協議在任何此類贖回或交換時發行；惟本協議並不妨礙本公司根據有限責任公司協議，向OPCO或 OPCO A類單位持有人(視何者適用而定)交付有限責任公司協議所準許及提供的現金或A類普通股股份，以代替新發行的A類普通股，以履行其根據有限責任公司協議贖回或交換A類單位的責任。所有可能在任何此類交易所發行的A類普通股，在根據有限責任公司協議發行時，應有效發行、繳足股款和不可評估。就根據有限責任公司協議交換或贖回Opco A類單位而言，持有該等A類單位的人士將沒收同等數量的V類普通股股份，並由本公司註銷。

(Ii)根據有限責任公司協議，Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量被調整(無論是通過調整該等B類單位的轉換比例還是通過調整Opco已發行的B類單位的數量)，則V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，從而使

目錄表

第五類普通股的流通股相當於Opco已發行的A類單位總數(本公司及其任何全資附屬公司持有的A類單位除外)加上Opco的B類單位根據有限責任公司協議有權轉換成的Opco A類單位總數。

(C)除法律或本經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利，而任何優先股系列的持有人並無權就此享有任何投票權。儘管有上述規定，除非法律或本修訂及重訂證書(包括優先股指定)另有規定，否則普通股持有人無權就本經修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟受影響的一個或多個已發行優先股系列的持有人將有權根據經修訂及重訂的證書(包括任何優先股指定)或DGCL分別或連同該等系列的持有人就該等修訂及重訂證書的條款投票。

(D)在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)及文章九在此情況下，A類普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派 (以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分配該等股息和分派。股息和其他分配不得在V類普通股上宣佈或支付，除非股息完全由V類普通股組成。

(E)在符合適用法律的情況下，優先股任何未償還系列的持有人的權利(如有)及文章九在此，如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，A類普通股的持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給其股東，按比例與他們持有的A類普通股的數量成比例。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第V類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。

(F)A類普通股或優先股的法定股數可由有權就A類普通股或優先股進行表決的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條(或其任何後續條文)的規定影響，任何A類普通股或優先股的持有人無須就此而單獨投票。除非根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)需要任何該等持有人的投票。V類普通股的持有者有權作為一個單獨的類別投票以增加V類普通股的授權數量。

第4.4節權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文書或以董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

目錄表

第五條

董事會

第5.1節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規明確授予董事會的權力和權力外，本修訂和重新發布的證書或公司的修訂和重新發布的章程(？)附例董事會現獲授權行使本公司可能行使的所有權力及作出本公司可能行使或作出的所有行為及事情，但須受本修訂及重訂證書及附例的條文規限；但條件是，股東此後採納的任何附例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等附例若非獲採納則屬有效。

第5.2節數字、選舉及任期。

(A)公司的董事人數須不時按附例規定的方式釐定。

(B)在符合部分 5.5其中，董事會應分為三個級別，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。首任I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿；首屆II類董事的任期將在本修訂和重新發布的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿；首屆三級董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的本公司股東周年大會上，自本修訂及重訂證書生效後的本公司股東周年大會開始，任期於該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者，任期三年或直至其各自的繼任者獲選及取得資格為止，但須受其提前去世、辭職或免職的規限。受制於部分 5.5因此，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以便保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。受制於部分 9.8 其中，董事應由普通股股東在年度股東大會上以多數票選出。董事會現藉其決議案明確授權董事會於本修訂及重訂證書(以及該等分類)根據DGCL生效時，將已在任的董事會成員分配至上述類別。

(C)在符合部分 5.5因此，董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事的去世、辭職、退休、取消資格或免職的日期較早的規限。

(D)除非及除章程另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3節新增董事職位及空缺。受制於部分 5.5因此，因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)來填補，而如此選出的任何董事將任職至新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對於此類董事的提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

目錄表

第5.4節刪除。受制於部分 5.5因此，任何或所有董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股--董事。儘管本協議另有規定文章 V，除法律另有規定外，當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵應受本修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所述的該系列優先股的條款所管限，而該等董事不得包括在根據本修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所述的任何類別內。文章 V除非此類條款有明確規定。

第六條

附則

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但規定除法律或本經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，本公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人有權在選舉董事時投贊成票，並作為單一類別一起投票，則股東須通過、修訂、更改或廢除附例；但進一步的條件是，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而如果該等章程沒有被採納則該行為是有效的。

第七條

股東會議；書面同意的行動

第7.1節會議。在優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司的股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據當時在任的董事會多數成員通過的決議召開，並特此拒絕股東召開特別會議的能力。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節提前通知。股東在本公司任何股東會議上提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。

第7.3節書面同意訴訟。除非在本公司完成首次公開發售證券(BR)後，本修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)與任何已發行優先股系列持有人的權利有關，否則可能另有規定或根據本證書(包括任何優先股名稱)修訂及重新釐定供奉除第V類普通股外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議作出，且不得經股東書面同意而作出。

目錄表

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制。公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但如董事違反其對公司或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回、或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益，則不在此限。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節賠償和墊付費用

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每個人進行賠償並使其不受傷害(無論是民事、刑事、行政或調查)。訴訟程序？)他或她現在或過去是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的要求正在或曾經是另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務受賠人)，此類訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付受賠方在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定受賠方無權根據本條例獲得賠償部分 8.2或者是其他原因。由此授予的獲得賠償和墊付費用的權利部分 8.2應為合同權利，對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的受賠人而言，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本協議有前述規定部分 8.2(a)，除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

(B)本協議授予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利部分 8.2不排除任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)對本條例的任何廢除或修訂部分 8.2由公司股東或通過法律變更，或通過採用本修訂和重新發布的證書中與本部分 8.2除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在任何法律程序中廢除、修訂或通過此類不一致的條款時存在的任何權利或保護

目錄表

(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成的)，因廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何作為或不作為而引起或與之相關的。

(D)此部分 8.2不得限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向被保險人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。

第九條

企業合併要求；存在

第9.1條一般規定。

(A)本條例的規定文章九應在本修訂和重新簽署的證書生效之日起至公司初始業務合併完成時終止，且不作任何修改的期間內適用文章九應在初始業務合併完成前有效，除非獲得持有當時已發行普通股至少65%(65%)的持有人的贊成票。

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的一定數額的發售所得款項淨額(包括任何行使承銷商超額配售選擇權(超額配售選擇權)的所得款項)超額配售選擇權)和公司最初提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額美國證券交易委員會？)2021年3月9日，經修正(註冊聲明？)，應捐給Opco，以換取A類單位，並存入信託賬户(信託賬户信託帳户為公眾股東(定義見下文)、初始買方(定義見下文)和Opco A類單位的持有者根據註冊聲明(註冊聲明)中描述的信託協議的利益而設立)信託協議？)。除提取利息以支付税款和營運資金開支外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)均不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)因投票而贖回股份(以及贖回公司所持有的Opco單位)，以尋求修訂本修訂及重新發行的證書的任何條文(A)以修改公司在截止日期前未能完成初始業務合併時贖回100%發售股份(定義如下)的實質或時間，或(B)與A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動(如所述)有關的任何其他規定部分 9.7)或(Iii)如果公司未能在24個月內(或27個月，如果公司通過董事會決議行使選擇權，將完成初始業務合併的時間延長至額外三個月)，贖回100%的發行股份和Opco的A類單位，條件是(I)公司在終止日期(定義如下)前五個工作日提前通知，將把(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元(當時尚未發行的A類普通股和OpCo A類單位(不包括公司持有的任何此類A類單位)中較少的部分存入信託賬户，以換取無利息、無擔保的本票，以及(Ii)信託協議中規定的與延期有關的程序應與(擴展選項 ？))從股票發行結束開始。A類普通股的持有者，包括在發行中出售的單位的一部分(A類普通股發行股票？)(不論此類發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，也不論該等持有人是否為Beard Energy Transform Acquisition發起人有限責任公司(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)(The Beard Energy Transfer Acquisition LLC)的附屬公司贊助商？))在本文中被稱為公共股東。

第9.2節贖回權。

(A)在完成初始業務合併之前，本公司應向所有發售股票的持有人提供機會，在完成初始業務合併後贖回其發行股份，並受下列各節的限制 9.2(b)和9.2(c)(這樣的

目錄表

這些持有人根據這些條款贖回其發行的股票的權利，贖回權？)現金相當於根據以下規定確定的每股適用贖回價格部分 9.2(b)特此(本文件)贖回價格但是，如果贖回或回購股票會導致公司的A類普通股成為細價股，則公司不得贖回或回購股票，該術語在修訂後的1934年《證券交易法》規則3a51-1中定義( 《交易所法案》？)。即使本修訂及重新發行的證書有任何相反規定，根據發售發行的任何認股權證不得有任何贖回權或清算分派。

(B)如果公司提出贖回發行股份，而不是與股東一起根據交易法第14A條通過委託書徵集投票並向美國證券交易委員會提交代理材料，公司應根據以下規定提出贖回發行股份：在完成初始業務合併時，公司應根據以下規定提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制部分 9.2(a)根據交易法規則13E-4和規則14E的要約收購要約(該規則和規則以下稱為要約收購規則)，並應在初始業務合併完成前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息(該等規則和條例以下稱為委託書徵集規則)，即使投標要約規則不要求提供此類信息；但是，如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應根據以下規定提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制部分 9.2(a)本協議與根據《代理徵集規則》(而非《投標要約規則》)以相當於根據本協議下列規定計算的贖回價格的每股價格進行的委託書徵集部分 9.2(b). 如果本公司根據《要約收購規則》根據要約收購要約贖回發售股份，則向根據該要約收購其發售股份的發售股份持有人支付的A類普通股每股贖回價格應等於以下商數：(I)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户的存款總額，包括以前未向本公司發放用於支付税款和營運資本費用(扣除應繳税款)的利息，除以(Ii)當時已發行的發行股份總數，即向本公司行政總裁發行的1,250股A類普通股 初始購買者？)在提供之前(？首次購買者股份A)及Opco的A類單位(本公司及其任何全資附屬公司持有的單位除外)。如果公司提出贖回發售股份，同時股東根據委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權的發售股份持有人支付的A類普通股每股贖回價格應等於以下所得商數：(A)在初始業務合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額，包括以前沒有向公司發放的用於支付税款和營運資本費用(扣除應繳税款)的利息，除以(B)當時已發行的發行股票總數，Opco的初始買方股份及A類單位(本公司及其任何全資附屬公司持有的股份除外)。

(C)如本公司提出贖回發售股份，並根據委託書徵集股東就最初的業務合併進行投票，則公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體行事的任何其他人士(定義見《交易法》第13(D)(3)條)，將被限制就超過發售股份總數15%的股份尋求贖回權。

(D)如公司在發售結束後24個月(或如行使延期選擇權，則為27個月)內仍未完成初始業務合併(發行完成)終端

目錄表

日期除清盤外，公司應(I)停止所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的發售股份和初始買方股份，並以現金支付的每股價格為代價，贖回100%的發售股份和初始買方股份，該價格相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括(B)之前未發放的用於支付公司和Opco的税款和營運資本費用的利息(減去支付公司和Opco的税款所需的金額和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，(B)當時已發行的發行股票、初始買方股份和Opco的A類單位(不包括由公司及其任何全資子公司持有的股份)的總數，贖回將完全消除公眾股東和初始買方的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但受適用法律的限制，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

(E)如對本修訂及重訂股票作出任何修訂(A)以修改本修訂及重訂股票的實質內容或時間，以修改本公司有關企業合併的允許贖回義務的實質或時間，或(B)就經修訂及重訂的股票中與A類股份持有人的權利有關的任何其他條文作出修訂，或(B)就修訂及重訂股票的任何其他條文而言，該等條款與A類股份持有人的權利有關，或(B)如本修訂及重訂股票於發售結束之日起24個月內(或如行使延期選擇權，則為27個月)內未完成企業合併，則公司有義務允許贖回與企業合併有關的發行股份。在緊接發售完成前並非保薦人或公眾股東的每名發售股份持有人(A)創辦人董事或公司高級職員應有機會在任何此類修訂獲得批准後贖回其發行的股份，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的金額，包括之前未向公司發放用於支付税款和營運資本費用(扣除應付税款)的信託賬户資金所賺取的利息，除以當時已發行的發行股份、初始買方股份和Opco A類單位(公司及其任何全資子公司持有的股份除外)。

(F)根據第9.2(G)節的規定，如果預期本公司不會在24個月內完成初始業務合併，則可行使一次延期選擇權。為行使延期選擇權，本公司必須於截止日期或之前，將(I)$2,300,250及 (Ii)每股A類普通股及OpCo A類單位(不包括本公司持有的任何該等A類單位)每股0.10元存入信託賬户，為期三個月。

(G)儘管有第9.2(F)條的規定，本公司可於發售完成後及首次業務合併日期前的任何時間，將(I)2,300,250美元及(Ii)每股A類普通股及 OpCo A類單位(不包括本公司持有的任何該等A類單位)中較小者存入信託賬户，以加速延長完成業務合併的時間，屆時本公司完成初始業務合併的時間將延長三個月。

(H)如本公司提出贖回發售股份，並同時就初始業務合併進行股東投票，本公司應完成建議的初始業務合併，但前提是：(I)該初始業務合併獲得普通股多數股份持有人的贊成票批准(br}股東大會就考慮該初始業務合併而舉行的股東大會投票表決)，且(Ii)不會導致本公司的A類普通股成為第(3)條規則第3a51-1條所界定的便士股。

(I)如果該公司根據以下規定進行要約收購部分 9.2(b)，只有在不會導致公司的A類普通股成為細價股的情況下，公司才應完善擬議的初始業務合併，這一術語在交易法規則3a51-1中有定義。

目錄表

(J)如果A類普通股的任何股份被贖回，以換取信託賬户中根據本協議規定的任何金額部分 9.2或部分 9.7，則應首先贖回公司持有的相應數量的OPCO A類單位，以換取該等金額。

第9.3節來自信託帳户的分發。

(A)公共股東只有在第節規定的情況下才有權從信託賬户獲得資金9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)或9.7本合同和初始買方應僅有權按照第 9.2(d)。在任何其他情況下，公眾股東或初始購買者不得在信託賬户中或從信託賬户中獲得任何形式的分配的任何權利或利益，除公眾股東或初始購買者外，其他股東不得在信託賬户中或從信託賬户中擁有任何權益。

(B)每名未行使贖回權的公眾股東將保留其於本公司的權益，並被視為已同意將信託賬户內的剩餘資金髮放予Opco，而在向任何行使其贖回權的公眾股東支付款項後，信託賬户內的剩餘資金將發放予Opco。

(C)公眾股東行使贖回權的條件為公眾股東須遵守本公司就建議的初始業務合併向公眾股東發出的任何適用投標要約或委託書中所載的具體贖回程序。應在初始業務合併完成後儘快支付為滿足適當行使的贖回權所需的金額。

第9.4節股票發行。在完成公司的初始業務合併之前，公司不應發行任何額外的公司股本，使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何初始業務合併進行投票。

第9.5節與關聯公司的交易。如果本公司與發起人或本公司的董事或高級管理人員或本公司的獨立董事委員會進行初始業務合併，則本公司應從獨立的會計師事務所或作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對本公司是公平的。

第9.6節不得與其他空白支票公司進行交易。本公司不得與其他空頭支票公司或類似名義經營的公司進行業務合併。

第9.7節附加贖回權。如果，按照部分 9.1(a)，如有任何修改，部分 9.2(d)這將影響本公司贖回100%發售股票的義務的實質或時間，如果本公司在發售結束後24個月內(或如果行使延期選擇權，則為27個月內)沒有完成初始業務合併，或與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或首次商業合併活動之前的，公眾股東應有機會在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金支付的價格贖回其發售股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括以前未發放予本公司以支付税款及營運資金開支(扣除應繳税款)的利息，除以當時已發行的發行股份、初始買方股份及Opco的A類單位數目(本公司及其任何全資附屬公司持有的股份除外)。本公司提供此類機會的能力受以下要求的約束：不會導致本公司的A類普通股成為細價股，該術語在《交易法》規則3a51-1中有定義。

目錄表

第9.8節董事的任免。儘管本修訂和重新發布的證書中有任何其他規定，但在最初的企業合併結束前，V類普通股持有人擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權，而A類普通股持有人無權投票選舉、罷免或更換任何董事。這部分 9.8只能由持有至少90%(90%)已發行普通股並有權就其投票的股東通過決議進行修訂。

第9.9節企業合併審批。儘管本修訂和重新簽署的證書中有任何其他規定，初始業務合併的批准必須得到董事會多數成員的贊成票，董事會成員必須包括公司的大多數獨立董事和保薦人提名的每一名非獨立董事。

第9.10節目標的最小值。本公司的初始業務合併必須與達成初始業務合併協議時的一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市場價值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的遞延承保折扣)。

第十條

企業機會

公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果任何此類原則的應用與他們在本修訂和重新簽署的證書日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何關於公司任何董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期。除上述規定外，公司機會理論不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非該公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給此人，且該機會是公司合法且根據合同允許進行的，並且對公司來説是合理的。

第十一條

修訂經修訂及重述的公司註冊證書

本公司保留隨時並隨時修改、更改、更改或廢除本修訂後的和重新發布的證書(包括任何優先股指定)中包含的任何條款，以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，這些條款可以按照本修訂後的和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入；文章VIII根據本修訂及重訂證書的現有形式或其後修訂，本證書授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，不論其性質為何，均受本證書保留的權利所規限。文章XI；但條件是：文章九修改後的證書和重新頒發的證書只能按照其中的規定進行修改。

第十二條

某些訴訟的獨家論壇

第12.1節論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，特拉華州衡平法院(The衡平法院？)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性論壇

目錄表

(Br)代表公司，(Ii)聲稱違反公司任何董事、高級職員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或本修訂和重新頒發的證書或章程的任何條文向公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(br}(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，以上(I)至(Iv)項除外，根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提出的任何索賠，如果衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，且該索賠屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院沒有管轄權，在這種情況下，任何此類索賠均應在位於特拉華州擁有標的物管轄權的任何其他法院提出。

第12.2條同意司法管轄權。標的物在範圍內的任何行為部分 12.1緊隨其後的是在特拉華州內的法院以外的法院提起訴訟(一個涉外行動？)在任何股東的名義下，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行的任何訴訟具有屬人管轄權部分 12.1緊靠其上(一個 n金管會執法行動？)及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。

第12.3節可分割性。如果本協議中的任何一項或多項規定文章第十二屆應被裁定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性文章第十二屆(包括但不限於本文件中任何句子的每一部分文章第十二屆 包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款，而該條款本身並不被認為是無效、非法或不可執行的)，並且該條款對其他個人、實體和情況的應用不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款的規定文章第十二屆.

第十三條

DGCL 203條款的應用

第13.1條DGCL第203條。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。

第13.2條對203家企業合併的限制。儘管有上述規定，在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條向任何有利害關係的股東(定義見下文)登記後的任何時間點，公司不得從事任何203業務合併(定義如下)，除非：

(A)在此之前，董事會批准了203企業合併或導致股東成為利益股東的交易，或

(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(85%)，不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人和(Ii)僱員股票計劃擁有的股份，以確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)。

目錄表

員工參與者無權祕密決定計劃所持股份是否將在投標或交換要約中進行投標，或

(C)於該時間或其後，203業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或股東特別會議上批准，而非經書面同意，並以至少66-2/3%的已發行有表決權股份(非由相關股東擁有)的贊成票批准。

第13.3節某些定義。僅為此目的文章第十三屆，引用：

(A)附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。

(B)聯營公司，用於表示與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(Ii)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受信身分擔任的任何實體；和(Iii)該人的任何親屬或配偶，或與該人有相同住所的該配偶的任何親屬。

(I)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如合併或合併是由有利害關係的股東引起並因該等合併或合併而導致的部分 13.2不適用於尚存實體；

(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，而該等資產的總市值相等於綜合基礎上釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的百分之十(10%)或以上。

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成；。(B)根據《大商所條例》第251(G)條所指的合併；。(C)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向該公司某類別或某系列股票的所有股東派發股息或分派；。(D)根據公司以相同條件購買該等股票的交換要約；或(E)公司發行或轉讓任何股票；但在任何情況下，物品 (c)-(e)這個小節(Iii)有利害關係的股東在公司任何類別或系列股票中的比例份額或公司有表決權股票的比例是否增加(由於零碎股份調整造成的非實質性變化除外)；或

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額。或

目錄表

由有利害關係的股東擁有的任何該等附屬公司的股份，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股份而導致的非實質性變動除外。

(D)控制，包括控制、受控制和受共同控制等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是通過其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的已發行有表決權股票百分之二十(20%)或以上投票權的人應被推定為對該實體擁有控制權，在缺乏多數相反證據的情況下應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但如果此人出於善意持有有表決權的股票，且不是為了規避這一點，則控制權推定不適用。文章第十三屆，作為一個或多個業主的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，但這些業主個人或作為一個集體對這些實體沒有控制權。

(E)獲豁免人士是指保薦人及其附屬公司，其任何直接或間接受讓人至少佔公司已發行普通股的20%及任何已發行普通股羣組？根據《交易法》第13d-5條，任何此類人士都是該交易的一部分。

(F)有利害關係的股東是指(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司外)以下任何人：(1)擁有本公司百分之二十(20%)或以上有表決權的股票，或(2)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定此人是否為有利害關係的股東之日之前的三(3)年期間內的任何時間，擁有本公司百分之二十(20%)或以上的有表決權股票；及該人士的聯屬公司及聯營公司；但有利害關係的股東不應包括(A)任何獲豁免人士，或(B)其股份擁有權超過本文所述的20%(20%)限制的任何人士，而該等股份的擁有權是本公司單獨採取任何行動的結果；但就第(B)款而言，如該人士其後收購本公司有投票權股票的額外股份，則該人士即為有利害關係的股東，但因並非由該人士直接或間接導致的其他公司行動而導致的情況除外。為了確定某人是否為有利害關係的股東，公司的有表決權股票應被視為已發行股票，包括通過應用以下所有者定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(G)擁有者，包括自己擁有的和擁有的，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(I)直接或間接實益擁有該等證券；或

(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股份(不論該項權利可立即行使或在時間過去後方可行使)；但在該人或該人的任何聯屬公司或相聯者所作出的投標或交換要約獲接納以供購買或交換前，該人不得被當作為該等股份的擁有人；或(B)依據任何協議、安排或諒解表決該等股份的權利；但是，如果對任何股票的表決協議、安排或諒解僅產生於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷的委託書或同意，則不應因為某人對該股票的表決權而被視為該股票的所有者；或

(Iii)有任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(但根據可撤銷的委託書或同意投票除外)(B)項的小節(Ii))，或與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人，或其關聯公司或聯營公司實益擁有該等股票的任何其他人一起處置該股票

目錄表

(H)個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(I)股票，對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(J)有投票權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

[簽名頁面如下]

目錄表

茲證明，Beard Energy Transform Acquisition Corp.已於上述最初規定的日期以其名義和代表其授權人員正式簽署並確認了本修訂和重新簽署的證書。


鬍鬚能量轉換收購公司。

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

[第二次修改和重新註冊的公司證書的簽名頁]

目錄表

附件C

修訂和重述投資管理信託協議

本修訂和重新簽署的投資管理信託協議(本協議)自[●]由特拉華州的比爾德能源轉換收購公司(The Company)、特拉華州的比爾德能源轉換收購控股有限公司(Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC)和特拉華州的有限責任公司(連同本公司、SPAC各方)以及紐約的大陸股票轉讓與信託公司(受託人)，並修訂和重述本公司與受託人之間於2021年11月23日簽署的某些投資管理信託協議(現有協議)。

鑑於，公司首次公開發行公司單位(單位)的S-1表格註冊説明書(文件編號333-254049)(註冊説明書)和招股説明書(招股説明書)，每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股和作為單位的一部分出售的普通股持有人，公開股東)，以及一份可贖回認股權證的一半，美國證券交易委員會於2021年11月23日宣佈，每一份完整的權證持有人有權購買一股普通股(此類首次公開發行股票)，於2021年11月23日生效；

鑑於在此次發行之前，公司向Gregory A.Beard發行了1,250股普通股，Opco向Gregory A.Beard發行了1,250股A類股 (A類股)；

鑑於，本公司已與花旗全球市場公司(承銷商)簽訂了承銷協議(承銷協議)；

鑑於登記聲明中所述，私募認股權證發售和出售的總收益中的234,625,500美元(定義見承銷協議)已交付受託人，並一直存放在位於美國的獨立信託賬户(信託賬户)，用於SPAC各方以及普通股和A類單位的持有人的利益，如下文所述(交付給受託人的金額(及其隨後賺取的任何利息)在下文中稱為……財產，？受託人為其持有財產的利益的持有人將稱為持有人，而持有人、公司和Opco將一起稱為受益人)；

鑑於，根據承銷協議，部分財產價值8,050,000美元可歸因於延期承保公司在完成業務合併(定義如下)時可能向承保人支付的折扣和佣金(遞延折扣)；

鑑於，如果企業合併(定義如下)在發售結束後的24個月期間內沒有完成，並且如果Beard Energy Transform收購贊助商LLC或其關聯公司同意借出該金額，公司可將該期限延長三個月(延期)，總計最多 27個月，將(I)2,300,250美元和(Ii)0.10美元兩者中的較小者，在發行24個月(截止日期)之前存入信託賬户，作為交換，他們將收到期票；

鑑於，2021年11月23日，SPAC雙方和受託人簽訂了現有協議，規定了受託人持有財產的條款和條件；

鑑於，根據現有協議第6(C)條，本公司與受託人就訂立本協議已取得股東同意；及

目錄表

鑑於，本公司和受託人希望簽訂本協議，該協議將修訂並重申現有協議的全部內容。

因此，現在同意：

1.受託人的協議及契諾。受託人特此同意並承諾：

(A)按照本協議的條款，在受託人在美國J.P.摩根大通銀行(或在另一家綜合資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)設立的信託賬户(或在另一家綜合資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)中，按照本協議的條款以信託形式為受益人持有財產，該賬户由受託人和受託人選擇的令SPAC各方合理滿意的經紀機構維持；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)應太平洋空間委員會各方的書面指示，及時將財產投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《1940年投資公司法》頒佈的第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，它只投資於由SPAC各方確定的直接美國國債；受託人不得投資於任何其他證券或資產，但有一項理解是，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息，等待SPAC 各方的指示；當賬户資金投資或未投資時，受託人可獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取及在到期時收取該財產所產生的所有利息或其他收入，而該等利息或其他收入將成為該財產的一部分，在此使用該詞；

(E)迅速將受託人收到的有關要求空間委員會各方採取行動的任何財產的所有通信通知空間委員會各方；

(F)按太平洋空間委員會締約方(或其授權代理人)就編制與信託賬户中持有的資產有關的納税申報表而提出的要求，提供任何必要的信息或文件；

(G)參與保護或強制執行財產所產生的任何權利或利益的任何計劃或程序，前提是在空間和空間委員會各方指示時這樣做；

(H)向太平洋空間委員會締約方提交信託賬户活動和其中數額的每月書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出；

(I)僅在(X)收到SPAC各方發出的由首席執行官、首席財務官總裁、董事會祕書或主席(董事會)或其他授權人員(視情況而定)代表SPAC各方簽署的基本上類似於本協議附件附件A或B(視情況而定)的信函(終止信函)的條款後，並僅在(X)收到且僅根據以下條款立即開始清算信託賬户，並完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產。包括該物業所賺取的利息，而該利息以前並未被釋放以支付SPAC各方的税款和營運資金開支(減去支付SPAC各方税款所需的款額及可發放予SPAC各方以支付解散費用的最高100,000美元利息)，或(Y)在要約結束後24個月(或27個月，如按本公司第二份經修訂及恢復的公司註冊證書所述延長該日期，則以較晚的日期為準)，或

目錄表

(Br)(2)公司股東根據公司第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書批准的較晚日期，如果受託人在該較晚日期之前沒有收到終止函，則應根據附件B所附終止函和信託帳户中的財產清算信託賬户，包括從財產上賺取的、以前未釋放的利息，用於支付SPAC各方的税款和營運資本費用(減去SPAC各方繳納税款所需的金額和可釋放給SPAC各方用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，應分配給截至該日期的記錄持有人；

(J)在SPAC各方聯合提出書面請求後，SPAC各方可不時提出書面請求，其形式可能與本合同附件C(提款指示)基本類似，從信託賬户中提取，並將SPAC各方要求的財產所賺取的利息金額分配給SPAC各方，以支付(I)SPAC各方所欠的任何税收義務或(Ii)在本合同日期之後賺取的利息，SPAC各方的任何營運資金支出，應以電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付Opco，如果適用，Opco應將這筆款項轉交有關税務機關；但是，如果信託賬户中沒有足夠的現金來支付此類税收義務，受託人應清算信託賬户中由SPAC各方書面指定進行分配的資產；此外，如果要支付的税款是特許經營税，SPAC各方提出的書面分配請求應附有特拉華州的特許經營税單副本和SPAC各方主要財務官的書面聲明，列出實際應支付的金額。上述SPAC各方的書面請求應構成OPCO有權獲得上述資金的推定證據，受託人沒有責任超越上述請求；

(K)應SPAC各方的聯合書面請求，該請求可能不時以與本協議附件D(股東贖回贖回指示)基本類似的形式給出，受託人應代表SPAC各方分配SPAC各方要求用於從公眾股東那裏贖回普通股的金額與股東投票批准公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(A)相關的適當提交的普通股，其方式將影響公司贖回100%普通股義務的實質或時間，如果公司沒有在24個月內(或27個月內，如果該日期如公司第二份修訂和重新發布的公司證書所述延長)完成初始業務合併發行結束或(B)與普通股或首次合併前業務持有人權利有關的任何其他規定。上述SPAC各方的書面請求應構成SPAC各方有權分配上述資金的推定證據，受託人沒有責任超越上述請求；

(L)在截止日期前至少五個工作日收到由一名高管代表公司簽署的基本上與本合同附件E類似的延期信函(延期信函)，並在截止日期或截止日期之前收到延期信函中規定的金額後，受託人應遵循延期信函中規定的指示；以及

(M)除根據上文第1(I)、1(J)或1(K)條的規定外，不得從信託賬户中提取或分配任何資金。

2.公司與Opco的協議及契諾。本公司和Opco雙方共同和各自同意並約定：

(A)向本公司董事會主席總裁、首席執行官、首席財務官或祕書(代表本公司及本公司作為Opco管理成員)簽署的受託人發出所有書面指示。此外，除第1(I)、1(J)和1(K)條規定的職責外，受託人有權依賴、

目錄表

並應受到保護，以信賴任何口頭或電話建議或指示，而該建議或指示是由上述授權給予書面指示的任何一人以善意和合理謹慎的方式相信的，但該SPAC締約方應迅速以書面形式確認此類指示；

(B)在符合本協議第4條的規定下，使受託人不受損害，並賠償受託人因其根據本協議採取的任何行動以及與任何訴訟、訴訟或其他法律程序有關而蒙受的任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或因涉及任何索賠的訴訟、訴訟或其他法律程序而蒙受的損失，但因本協議、受託人在本協議項下的服務或財產或財產上賺取的任何利息而以任何方式產生或有關的索賠或索償要求除外。欺詐或故意的不當行為。受託人收到要求或索賠通知後，或在任何訴訟、訴訟或程序開始後，受託人打算根據第2(B)條尋求賠償，應立即將該索賠以書面形式通知SPAC各方(以下稱為受賠償索賠)。受託人有權進行和管理針對此類賠償要求的辯護；但受託人應就律師的選擇徵得SPAC各方的同意，而這種同意不得被無理拒絕。未經SPAC各方事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，而書面同意不得被無理拒絕。跨太平洋區域委員會當事各方可由自己的律師參與此類訴訟；

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易處理費，這些費用應由各方不時修改。有一項明確的理解是，該財產不得用於支付此類費用，除非和直到根據本合同第1(I)至1(K)條將其分配給 Opco。Oppo應在發行完成時向受託人支付首次接受費和首次年度管理費。除第2(C)節、附表A和第2(B)節可能規定的費用外，SPAC任何一方均不對受託人的任何其他費用或收費負責；

(D)就本公司股東就涉及本公司與一個或多個業務(業務合併)的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併進行的任何表決，向受託人提供股東大會選舉檢查人員的誓章或證書，以核實該等股東對該業務合併的投票；

(E)向承銷商提供任何終止函件和/或任何其他函件的副本，該函件在受託人發出終止函件及/或任何其他函件後，須就擬從信託帳户提款一事立即送交受託人；

(F)指示受託人僅進行本協議允許的分配，並避免指示受託人進行本協議不允許的任何分配；以及

3.責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)暗示義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守除本協定和本協定明確規定以外的任何協定或文件的規定；

(B)對財產採取除第一款規定以外的任何行動，受託人不對任何一方承擔責任，但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而引起的責任除外；

(C)提起任何訴訟，以收取任何財產或機構產生的本金和收入，出現在任何財產的任何種類的訴訟中，或就與任何財產有關的任何訴訟進行抗辯，除非和直到它收到SPAC各方按照本協議的規定發出的指示，並且Opco應已向其墊付或擔保足以支付其任何附帶費用的資金；

目錄表

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E)假定本公司或Opco指定的任何人在本合同項下發出指示的權力將不會繼續，除非該指定另有規定，或除非本公司或Opco已向受託人提交書面撤銷該授權；

(F)本協議的其他各方或任何其他各方因其採取或不採取的任何行動，或因其為遭受的任何行動而採取或不採取的任何行動，應本着善意和受託人的最佳判斷採取或不採取或不採取任何行動，但受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。受託人可就任何命令、通知、要求、證書、意見或大律師(包括受託人選擇的大律師，其大律師可能是本公司的大律師)、聲明、文書、報告或其他文據或文件(不僅關乎其妥為籤立及條文的有效性及效力，亦關乎其中所載任何資料的真實性及可接受性)真誠及合理謹慎地相信是真實的，並由適當的個人或多名人士簽署或提交，而採取行動，並在採取行動時受到保護。受託人不受任何通知或要求，或對本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有經適當一方或多方簽署的向受託人交付的書面文書證明，如果受託人的職責或權利受到影響，則除非受託人事先給予書面同意；

(G)核實《登記聲明》所載信息的準確性；

(H)保證本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動符合註冊説明書的預期；

(I)向任何地方、州或聯邦税務機關提交關於信託賬户的信息申報表，或向SPAC各方提供定期書面聲明，記錄SPAC各方應繳納的與財產利息收入有關的税款(如果有)；

(J)編制、簽署和提交納税報告、所得税或其他納税申報單，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動繳納任何税款，無論此類税款是由信託賬户還是SPAC各方支付的，包括但不限於所得税義務，但根據本條例第1(J)節的規定除外；或

(K)根據本協議第1(I)、1(J)和1(K)條，核實計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4.信託賬户豁免。受託人對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何形式的權利、所有權、利益或索賠(債權)，並在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何索賠。如果受託人根據本協議向SPAC各方提出任何索賠，包括但不限於本協議第2(B)或2(C)節，受託人應僅針對SPAC各方及其信託賬户外的資產，而不是信託賬户中的財產或任何資金進行索賠。

5.終止。本協議終止如下：

(A)如果受託人向SPAC各方發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，SPAC各方應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續按照本協議行事。當SPAC各方通知受託人繼任受託人已被任命並同意受本協議條款約束時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議隨即終止；但如果SPAC各方在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內未找到繼任受託人，受託人可

目錄表

向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提交財產存放申請，交存後，受託人不承擔任何責任；或

(B)受託人已根據本協議第1(I)節的規定完成了信託賬户及其義務的清算(該節在任何情況下不得修改)，並根據終止函的規定分配了財產，本協議應終止，但與第2(B)節有關的除外。

6.雜項。

(A)本公司、Opco及受託人各自承認，受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的保安程序。本公司、Opco和受託人將各自限制授權人員訪問與該等安全程序有關的機密信息。如果每一方有理由相信未經授權的人員可能已獲取此類機密信息，或其授權人員發生任何變更，則每一方必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應依賴SPAC各方向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人所在銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除受託人因重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人不對因信息或資金傳輸中的任何錯誤而導致的任何損失、責任或費用承擔任何責任。

(B)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書。

(C)本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解。除第1(I)、1(J)和1(K)條(未經當時已發行普通股的65%(65%)的公司普通股和V類普通股每股面值0.0001美元的股份作為一個類別一起投票)的贊成票外，不得修改、修改或刪除這些條款；但此類修正案不會影響任何已正確選擇贖回其普通股的公眾股東，該公眾股東已就股東投票批准對本協議的修正案(I)影響公司義務的實質或時間，如果公司沒有在公司第二次修訂和重新修訂的公司證書中規定的時間範圍內完成首次業務合併，(Ii)與普通股持有人權利或初始業務合併活動前的任何其他規定有關的義務)，本協議或本協議的任何條款只能由本協議各方簽署的書面文件更改、修改或修改(更正印刷錯誤除外)。

(D)雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，雙方均放棄接受陪審團審判的權利。

目錄表

(E)與本協議任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號郵件(要求收到回執)、專人遞送或傳真或電子郵件傳輸的方式發送：

如致受託人，則致：

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗蘭·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：

如果對本公司或Opco，則：

比爾德能源轉換收購公司

麥迪遜大道595號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：格雷戈裏·A·比爾德

電子郵件：

在每種情況下，將副本發送至：

Vinson&Elkins L.L.P.

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

收件人：雷米萊恩

電子郵件：

和

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

收信人：薩姆森·M·弗蘭克爾

電子郵件：

和

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

收信人：德里克·杜斯塔爾

迪安娜·L·柯克帕特里克

電子郵件：

(F)本公司、Opco及受託人均在此聲明，其擁有完全權利及權力，並已獲正式授權訂立本協議及履行本協議項下各自的義務。受託人承認並同意，它不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。

目錄表

(G)本公司、Opco和受託人在此確認並同意承銷商是本協議的第三方受益人。

(H)除本協議另有規定外，本協議任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。

[簽名頁如下]

目錄表

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本《投資管理信託協議》。


作為受託人的大陸股票轉讓信託公司

發信人：
姓名：		弗朗西斯·沃爾夫
標題：		美國副總統

公司：

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

OPCO：

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

目錄表

附表A


收費項目	付款時間和方式	金額
初始設備費。	電匯報價的初始成交。	$	3,500.00

受託人管理費	每年支付一次。首次電匯報價結束時應支付的第一年費用；此後，應以電匯或支票支付。	$	10,000.00

根據第1(I)、1(J)及1(K)條支付予公司的交易處理費	受託人在根據第1條向Opco或公司付款後開具賬單	$	250.00

根據第1(I)及1(K)條的規定支付代理人服務	根據第1(I)和1(K)條提供服務時向Opco或公司付款		盛行費率

目錄表

附件A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Beard Energy Transform Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)之間修訂和重新簽署的投資管理信託協議第1(I)節，日期為[●](信託協議)，茲通知您，本公司已與 (目標業務)達成協議，於20月20日左右完成與目標業務( 業務合併)的業務合併。本公司應至少在業務合併完成的實際日期(完成日期)前至少個小時通知您。使用但未在此定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託營運賬户，大意是在交易完成日，信託賬户中持有的所有資金將可立即轉移至SPAC各方應於交易完成日指定的一個或多個賬户。雙方承認並同意，雖然資金存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户中，等待分配，但Opco將不會賺取任何利息或股息。

在完成之日，(I)公司的律師應向您提交書面通知，表明業務合併已經完成，或將在您按照SPAC各方的指示將資金轉移到賬户的同時完成業務合併(通知)，以及(Ii)SPAC各方應向您提交(A)公司首席執行官的證書，該證書驗證業務合併已由公司股東投票批准(如果進行投票)，以及(B)SPAC各方就轉移信託賬户中持有的資金簽署的書面指示，包括從信託賬户支付延期折扣(指示函)。特此指示並授權您在收到通知和指示函後，立即按照指示函的條款將信託賬户中的資金轉移。如果信託賬户中的某些存款可能無法在交易完成日之前清償而不受懲罰，您將以書面形式通知SPAC各方，SPAC各方應指示您此類資金是否應保留在信託賬户中並在交易完成日期後分配給Opco。在分配所有資金後，扣除與清算信託帳户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務將終止。

目錄表

倘若業務合併未能於通知所述的完成日期完成，而本公司亦未於原完成日期或之前通知閣下新的完成日期，則受託人在接獲SPAC各方的書面指示後，應按照信託協議第1(C)節的規定，在緊接該書面指示所載完成日期後的下一個營業日，儘快將信託賬户內的資金再投資。


非常真誠地屬於你，

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

抄送：

花旗全球市場公司。

A-2

目錄表

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Beard Energy、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company(受託人)之間修訂和重新簽署的投資管理信託協議第1(I)節，日期為[●](信託協議)，謹此通知閣下，本公司未能在本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所指定的時間內，或本公司股東根據本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所批准的較後日期內，與目標業務達成業務合併。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給持有人。太平洋空間委員會締約方選擇20日為生效日期，以確定持有人何時有權獲得其清算收益的份額。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議的條款、本公司經修訂及重新簽署的第二份公司註冊證書及經修訂及重新簽署的OPCO有限責任公司協議的條款，將上述資金直接分配予持有人。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務將終止，[除信託協議第1(I)節另有規定外].

[簽名頁面如下]

目錄表


非常真誠地屬於你，

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

抄送：

花旗全球市場公司。

B-2

目錄表

附件C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户？取款説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《修訂和重新簽署的投資管理信託協議》第1(J)節，由Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託人)簽訂，日期為[●]根據《信託協議》，SPAC雙方特此請求您將信託協議日期後從物業賺取的利息收入中的$支付給Opco，以支付SPAC各方在信託協議日期之前或之後從物業上賺取的利息收入的營運資金支出，以支付SPAC 方在所附納税申報表或納税申報表中所述的納税義務。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到本信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到Opco的運營賬户，地址為：

[電傳指令信息]

[簽名頁面如下]

目錄表


非常真誠地屬於你，

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

抄送：

花旗全球市場公司。

C-2

目錄表

附件D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户？股東贖回提現説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《修訂和重新簽署的投資管理信託協議》第1(K)節，由Beard Energy Transfer Acquisition Corp.(The Company)、Beard Energy Transform Acquisition Holdings LLC(Opco？)和Continental Stock Transfer&Trust Company(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託人)簽訂，日期為[●](信託協議)，SPAC各方特此請求您向贖回公司的公眾股東交付截至本協議日期在該物業上賺取的本金和利息收入$。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

SPAC各方需要這些資金來支付已正確選擇由公司贖回其普通股的公眾股東，公司就股東投票批准公司第二次修訂和重新註冊證書的修正案(I)影響SPAC各方的實質或時間，如果公司沒有在公司第二次修訂和重新註冊證書中描述的時間內完成初始業務合併，則有義務贖回100%的普通股和A類單位或(Ii)與任何其他規定有關的規定普通股或首次合併前活動的持有者的權利。因此，特此指示並授權您在收到本信後，按照您的慣例程序，立即(通過電匯)將此類資金轉移給贖回的公眾股東。

[簽名頁面如下]

目錄表


非常真誠地屬於你，

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

抄送：

花旗全球市場公司。

D-2

目錄表

附件E

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户？延期函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《投資管理信託協議》第1(L)節，由比爾德能源轉移收購公司(Beard Energy Transfer Acquisition Corp.)、比爾德能源轉換收購控股有限公司(Beard Energy Transfer Acquisition Holdings LLC)和大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託人)簽訂，日期為[●](《信託協議》)，謹此通知您，公司正在將完成與目標企業的業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從延長至( 延長)。

本延期函應作為截止日期之前關於延期的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下於收到後將(I)$2,300,250及(Ii)$0.10兩者中較小者存入信託户口投資，以當時已發行的公眾股份及OpCo的A類單位(不包括本公司持有的任何該等A類單位)為準。

[簽名頁如下]

目錄表


非常真誠地屬於你，

比爾德能源轉換收購公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

比爾德能源轉換收購控股有限公司

發信人：
姓名：		格雷戈裏·A·比爾德
標題：		首席執行官

抄送：

花旗全球市場公司。

E-2

目錄表

LOGO

代理卡

為股東特別會議

比爾德能源轉換收購公司

本委託書是代表董事會徵集的。

以下籤署人委任格雷戈裏·A·比爾德和莎拉·詹姆斯(代理人)，以及他們各自獨立的代理人，通過在https://www.cstproxy.com/beardacq/2023，進行網絡直播以及在其任何續會或延期上投票，代表簽署人有權在美國東部時間2023年2月1日下午2：00舉行的公司股東特別大會上投票表決比爾德能源轉換收購公司的A類普通股或V類普通股的全部股份。該等股份將按本協議背面所列建議及(除非在本協議背面保留該等授權)在股東特別大會或其任何續會或延期會議上適當提交的其他事項的委託書上的酌情決定權投票。

以下籤署人確認已收到所附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票。如果對於背面的提案沒有給出具體的方向，則該代理將被投票表決為提案NOS。1、2、3、4。請及時標記、簽名、註明日期並退還代理卡。

(續並在背面註明日期及簽署)

目錄表

請按照本例中的指示標記投票

比爾德能源轉換收購公司。董事會建議對提案NOS進行投票。1、2、3和4。

(1)

延期修訂建議旨在修訂和重述公司修訂和重述的公司註冊證書(章程)，以(I)將公司必須完成業務合併(延期)的日期從18個月延長至24個月(或21個月至27個月，如果公司選擇行使延期選擇權(如隨附的委託書中所定義))，自公司首次公開募股(IPO)結束起，以及(Ii)修改Beard Energy Transfer Acquisition發起人LLC或其關聯公司或指定人，必須存入因行使延期選擇權而設立的信託户口(該信託户口)，金額為2,300,250美元至(A)2,300,250美元及(B)0.10美元(當時尚未發行的公開股份及OpCo的A類單位(定義見隨附的委託書)(不包括本公司持有的股份)，於贖回與本建議及營運資金修訂建議(定義見下文及該等修改、延期選擇權調整及該等建議、延期修訂建議或建議1號建議)有關後剩餘。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(3)

信託修訂建議旨在修訂及重述本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年11月23日訂立的《投資管理信託協議》，以(I)反映延期、(Ii)反映延期選擇權調整、(Iii)準許從信託賬户釋放利息，以支付本公司的營運資本開支，及(Iv)對信託協議作出董事會認為適當的其他非實質性更改(信託修訂建議或第3號建議，以及《延期修正案》和《週轉資金修正案》提案(《提案》)。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(2)

營運資金修訂建議旨在修訂及重述《憲章》，以允許在修訂日期(定義見隨附的委託書)後產生的利息範圍內，從信託賬户解除利息，以支付本公司的營運資金開支，以及對本公司的章程作出本公司董事會(董事會)認為適當的其他非實質性更改(營運資金修訂建議或第2號建議)。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

(4)

休會提案可批准公司股東特別會議延期至一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在沒有足夠票數批准提案或公司確定需要額外時間完成修訂(休會提案或第4號提案)的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。休會只有在提案得不到足夠票數或與批准提案有關的情況下，才會在特別會議上提交提案。

為

☐

反對

☐

棄權

☐

Date:

簽名

(Signature If Held Jointly)

當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員或授權實體簽署合夥企業名稱。

此代理卡所代表的股份在正確執行時，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，這張委託書將被投票表決給1號、2號、3號和4號提案。如果任何其他事項在會議之前出現，除非這張委託書上的授權被扣留，否則委託書將根據他們的自由裁量對這些事項進行表決。