目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-269169​
招股説明書補編日期：2023年1月10日
6,190,000股美國存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483994/000110465923002883/lg_hworld-4c.jpg]
H世界集團有限公司
相當於61,900,000股普通股
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我們將發行6,190,000股美國存托股票，即美國存託憑證，每股相當於H World Group Limited的10股普通股，每股面值0.00001美元。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上以“HTHT”的代碼列出。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是在2023年1月10日，即每美國存托股份44.19美元。我們的普通股根據香港上市規則第19C章(合資格發行人的第二上市)於香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市，股份代號為“1179”。
H World Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，H World Group Limited實質上所有業務均透過其附屬公司進行，而就直接控股受中國法律限制的部分業務而言，則透過綜合聯營實體(定義見下文)進行。雖然吾等並無於綜合關聯實體擁有任何股權，但吾等與綜合關聯實體訂立的合約安排使吾等可指導對綜合關聯實體的經濟表現影響最大的活動，以及從綜合關聯實體收取經濟利益。此外，我們還有一個綜合基金(定義見下文，連同綜合聯屬實體“VIE”)，綜合基金有兩間附屬公司，主要經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但夥伴關係安排使我們能夠指導對其經濟表現影響最大的活動，並獲得其顯著的經濟利益。由於這些安排，我們擁有對VIE的控制權，並且是VIE的主要受益人，因此，我們已經根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。由於本招股説明書中的VIE而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於VIE在美國公認會計準則下的合併條件。我們證券的投資者並不擁有我們經營實體的股權，包括我們的子公司。, 合併聯營實體及合併基金於中國持有股份，但卻擁有開曼羣島控股公司的股權。我們在證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。在本招股説明書中，“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”是指H世界集團有限公司(前稱華住集團和中國住宿集團有限公司)，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，其前身實體及其附屬公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指VIE；“合併關聯實體”是指天津夢光信息技術有限公司、環美信息技術(上海)有限公司及其全資子公司環美國際旅行社(上海)有限公司、寧波福亭企業管理有限公司，均為合併關聯實體；“合併基金”是指寧波鴻庭投資管理中心(LLP)及其子公司。
我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。但是，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》
目錄
(國家發展和改革委員會、商務部、商務部發布，並不時修訂)和其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月中，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻合計只佔很小的比例(不到1%)，截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年9月30日的VIE對我們綜合資產負債表的影響也不重要(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能導致我們受到懲罰，被迫放棄我們在受影響業務中的權益，或兩者兼而有之。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會發生變化，和/或我們證券的價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲所附招股説明書中的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可在需要時以貸款方式向德意志酒店的實體轉移現金。除下文披露的情況外，VIE尚未分配任何收益，目前也沒有任何計劃分配任何收益或清償根據合同協議欠我們子公司的任何款項。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月
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我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；
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VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如，我們與綜合關聯實體訂立合同安排的全資子公司華住酒店管理有限公司(以下簡稱“HZ酒店管理”)於2020年向上海環美的指定股東提供了約500萬元人民幣的貸款，作為對VIE的出資；
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VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及
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目錄
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現金從我們轉移到我們的子公司，主要是通過股東貸款。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。
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有關更多詳細信息，請參閲所附招股説明書中的“本公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 在我們組織內的現金轉移”。
我們面臨着一家總部位於並主要在中國運營的公司的各種法律和運營風險和不確定性。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查的不確定性。中國監管當局也可在政府認為適當的情況下對我們的運營進行幹預或影響，以實現進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國監管當局採取任何此類行動，可能會導致我們證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告(《2021年年報20-F表格》)中的第三項.關鍵信息 - 3.D.與中國營商有關的風險因素 - 風險以及招股説明書中的與我們公司結構相關的風險因素 - 風險。
如果PCAOB連續三年不能檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國的全國性交易所或場外交易，根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》。2022年12月29日，美國總裁簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為2023財年綜合支出立法的一部分，該法案將觸發該法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，風險增加了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些會計師事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所，包括我們的審計師，都被列入了這份名單。隨後，我們在2022年5月26日根據《HFCA法案》以Form 20-F格式提交了我們的2021年年度報告，被最終確定為“委員會確認的發行人”。根據HFCA法案，此類識別和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資不確定性，這可能會增加我們美國存託憑證交易價格的波動性。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日, PCAOB宣佈，它已經能夠完全按照HFCA法案的要求檢查和調查內地和香港的審計公司中國，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定存在不確定性，美國或中國政府將採取的任何進一步的立法或監管行動可能會影響我們在美國的上市地位。ADS的退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關與頒佈《外國公司責任法案》和《美國食品和藥物管理局法案》相關的風險的詳細信息，請參閲《我們的公司 - 追究外國公司責任法案》和《如果審計委員會無法檢查我們的審計師，與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 》
目錄
根據HFCA法案的要求，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
請參閲本招股説明書附錄第S-17頁、任何隨附的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書附錄的任何文件中開始的“風險因素”，以瞭解您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素。
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美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Price US$42.00
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Initial price to public
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US$259,980,000
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Underwriting discount(1)
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US$1.05
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US$5,849,550
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未扣除費用的收益給我們
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US$40.95
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US$254,130,450
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(1)
承銷商不會對某些投資者購買的619,000張美國存託憑證獲得承銷折扣或佣金。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書補編第S-39頁開始的“承銷”。
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承銷商有權在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買總計928,500只美國存託憑證。如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，承銷商將不會就某些投資者購買的最多92,850份額外美國存託憑證獲得承銷折扣或佣金。
承銷商預計於2023年1月12日在紐約交割美國存託憑證。
​ Goldman Sachs ​ ​
UBS Investment Bank
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日期為2023年1月10日的招股説明書補編
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
選定的歷史合併財務和運營數據
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的換算
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不是，而是
 
S-i
目錄
 
承銷商不得在任何司法管轄區對美國存託憑證進行要約，因為此類要約是不被允許的。閣下不應假設本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
S-ii
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售形式發售及出售所附招股説明書所述的證券。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了此次美國存託憑證發行的具體條款，並補充了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入隨附的招股説明書的某些文件。第二部分由隨附的日期為2023年1月10日的招股説明書組成，並於同日包含在提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(檔號333-269169)中。它提供了更多關於我們和我們可能不時根據我們的貨架註冊聲明提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何先前提交的文件中包含的信息發生衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在作出投資決定之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書、本招股説明書附錄、通過引用包含在隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的文檔，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，這些信息將在以下標題下介紹，其中包含更多信息和參考文件。
您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：
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“美國存託憑證”是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
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•
“美國存托股份”是指我們的美國存托股份，每股相當於10股普通股；
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•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；
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•
“合併關聯實體”是指天津蒙光、上海環美及其全資子公司環美旅遊、寧波福亭，均為合併關聯實體；
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•
“合併基金”是指寧波鴻庭及其子公司；
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•
“德國酒店業”或“傳統酒店”是指我司於1985年9月12日根據德國法律成立的子公司斯捷恩伯格酒店股份有限公司(前身為斯特恩伯格酒店)及其子公司；
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•
“歐元”或“歐元”是指歐盟法定貨幣；
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•
“港幣”指香港的法定貨幣；
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“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；
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《香港上市規則》是指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
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•
“香港證券交易所”是指香港聯合交易所有限公司；
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•
“歡美旅遊”是指歡美國際旅行社(上海)有限公司；
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S-iii
目錄
 
•
“租賃酒店”是指租賃經營的酒店；
​
•
“傳統華住”是指我們公司，不包括德國酒店業；
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•
“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；
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•
“寧波福亭”是指寧波福亭企業管理有限公司；
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•
“寧波鴻亭”是指寧波鴻亭投資管理中心；
​
•
“入住率”是指在一定時間內使用的房間數除以可用房間數；
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“每間可用房收入”是指一段時間內的客房收入除以該酒店同期的可用客房數；
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“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股面值0.00001美元；
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“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
​
•
“上海歡美”是指歡美信息技術(上海)有限公司；
​
•
“天津夢光”是指天津夢光信息技術有限公司；
​
•
“美元”或“美元”指美國的法定貨幣；
​
•
“VIE”是指合併關聯主體和合並基金；和
​
•
“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”指H World Group Limited(前稱華住集團及中國旅舍集團有限公司)、一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司、其前身實體及其附屬公司，以及在描述我們的業務及綜合財務資料時指該等VIE。
​
於2021年6月，我們進行了股份拆分，將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆分”)。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本招股説明書附錄所載的所有期間。
我們的報告幣種是人民幣。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均以7.1135元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年9月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2023年1月6日，這一匯率為6.8370元人民幣兑1美元。
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
 
S-iv
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在我們的2021年年報20-F表格中“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”一節和本招股説明書附錄的“風險因素”一節中列出的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“向前看”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”等詞彙或短語來識別其中一些前瞻性陳述。“願景”、“渴望”、“目標”、“計劃”、“目標”、“展望”以及這些詞的否定和其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定性包括但不限於：
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我們預期的增長戰略，包括及時、經濟高效地在理想的地點開發新酒店，並推出新的酒店品牌；
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我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
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我們的收入和某些成本或費用項目預計會發生變化；
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我們吸引和留住客户並利用我們品牌的能力；
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住宿行業的趨勢和競爭；
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全球經濟狀況，特別是中國和歐洲的經濟狀況；
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中國與美國的關係現狀及相關監管和立法動態；
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衞生流行病、流行病和類似疫情，包括新冠肺炎；以及
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全球總體經濟、商業和社會政治狀況，包括最近的俄烏戰爭。
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根據其性質，與這些風險和其他風險有關的某些披露僅為估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。
本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中披露的風險因素、所附的招股説明書以及本文和其中以參考方式併入的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們的美國存託憑證的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
S-v
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方以及通過引用併入本文的材料中更全面描述的信息。由於這是一個摘要，它不包含您在購買本招股説明書補充資料所提供的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資證券前，閣下應閲讀整份招股説明書附錄及以參考方式併入本招股説明書附錄的文件，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”一節、本公司於Form 20-F的2021年年報中“風險因素”一欄所概述的風險、本公司的綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書附錄的相關附註。
Our Company
我們是中國地區一家領先的、快速發展的多品牌酒店集團，業務遍及國際。我們的酒店在三種不同的模式下運營：租賃和自有、特許經營和特許經營酒店，我們根據管理合同經營，我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2019年12月31日的5618家酒店擴大到2021年12月31日的7830家酒店(包括傳統衞生署旗下的124家酒店)，年複合增長率為18.1%。截至2022年9月30日，香港共有8,402間酒店(包括126間由衞生署管理的酒店)在營運，包括710間租賃及自有酒店，以及7,692間專營及特許經營酒店，酒店客房總數達797,489間。截至同一日期，我們正在開發另外2313家酒店，包括44家租賃和自有酒店以及2269家連鎖和特許經營酒店。
品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力，我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。作為我們品牌建設成功的一個例子，我們的中流砥柱漢庭酒店品牌已經成為中國家喻户曉的品牌，是舒適住宿和實惠價格的代名詞。我們的JI酒店，另一個老牌品牌，是中國所有中型酒店品牌中最受消費者歡迎的品牌之一。自2013年推出我們的第一個高端品牌Joya Hotel以來，我們進一步向高端市場擴張。我們還通過2016年與雅高的戰略聯盟和2020年1月收購德意志酒店，擴大了我們與國際中高端品牌的投資組合。通過擴大我們的品牌組合，我們現在不僅提供針對商務旅行者的產品，還提供迎合新興市場趨勢和客户需求的品牌 - ，從週末度假到豐富生活體驗。我們的生活方式和度假品牌Blossom House在休閒旅行者中特別受歡迎。
以下是截至本招股説明書附錄日期我們的主要酒店品牌1、2的分類。
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經濟型酒店品牌：漢庭酒店、倪浩酒店、Hi Inn、Elan酒店、ZEP酒店、宜必思酒店；
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中型酒店品牌：吉酒店、橙色酒店、星途酒店、宜必思酒店、花旗酒店；
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中等偏上酒店品牌：晶橙酒店、洲際酒店、萬鑫酒店、美爵酒店、麥迪遜酒店、諾富特酒店；
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高檔酒店品牌：Joya Hotel、Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts、Maxx by Steigberger、Jaz in the City和Grand Mercure；以及
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豪華酒店品牌：史蒂根貝格Icon和宋酒店。
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Notes:
1
我們在某些地區享有雅高美爵酒店、宜必思酒店和宜必士酒店品牌的獨家特許經營權，以及美爵酒店和諾富特酒店品牌的非獨家特許經營權。此外，我們還在某些地區獨家運營、管理、特許經營和許可Jaz in the City品牌酒店。
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2
截至2022年9月30日，我們還運營了另外9家酒店，還有另外5家酒店正在籌建中，包括永樂華住集團的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括斯特根伯格酒店及度假村和Blossom House)。
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S-1
目錄
 
在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們培養了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌，截至2022年9月30日擁有超過1.95億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺，使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動，並保持對客户的高比例直銷。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們大約75%的客房被出售給了傳統華住的個人或企業H Rewards會員。在同一時期，我們大約88%的客房夜晚是通過我們自己的銷售渠道銷售的。
我們開發了行業領先的專有技術基礎設施，以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃，“Easy”系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。
利用我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們率先推出了旨在全面提升酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果，它包括創新的想法，這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。從2019年12月31日到2022年9月30日，我們淨增了2784家酒店，其中99.2%是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。
我們近年來的財務業績表現出色，儘管自2020年以來，我們的財務業績一直受到新冠肺炎的不利影響，而且在截至2022年9月30日的9個月裏，我們也受到了歐元貶值導致的匯兑損失的影響。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的總收入分別為人民幣112.12億元、人民幣101.96億元、人民幣127.85億元及人民幣101.56億元(14.28億美元)。於2019年，H World Group Limited的淨收入為人民幣17.69億元。於2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣21.92億元、人民幣4.65億元及人民幣16.97億元(2.4億美元)。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣33.49億元、負人民幣2.44億元、人民幣15.71億元及人民幣2.11億元(2,900萬美元)。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九個月，傳統華住的調整後EBITDA(非公認會計準則)分別為人民幣11億元、人民幣20億元和人民幣3.27億元(合4600萬美元)。有關我們調整後的EBITDA的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“選定的歷史綜合財務和經營數據 - 非公認會計準則財務數據”和我們一月份的6-K表格中的“關鍵業績指標 - 財務關鍵業績指標”。2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的9個月，我們通過經營活動提供的現金淨額分別為人民幣32.93億元、人民幣6.09億元、人民幣13.42億元和人民幣5.2億元(7200萬美元)。​
我們相信，我們的核心競爭力和成熟的商業模式使我們能夠在不斷擴大的全球酒店業中增加我們的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務業績。
 
S-2
目錄
 
我們的競爭優勢和戰略
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢對我們的成功做出了重要貢獻，並使我們有別於競爭對手：
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世界領先且快速擴張的酒店集團，為持續快速增長做好準備；
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平衡規模、質量和效益的高度差異化發展方式；
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首選品牌，提升龐大、忠誠的客户基礎；
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建立在數據洞察和行業訣竅基礎上的強大技術基礎設施；
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成功收購和整合的可靠記錄；
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強大且自我強化的市場地位；以及
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富有遠見、經驗豐富的管理團隊致力於創新。
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Strategies
我們的目標是成為住宿行業的世界領先公司。我們希望通過以下戰略實現我們的目標：
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優質酒店網絡快速擴張；
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加強多品牌組合；
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加強多渠道直銷；
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全球技術平臺的推出；以及
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Global expansion.
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風險因素摘要
與我們業務相關的風險
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我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響；
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我們的業務對中國、歐洲和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響；
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中國和歐洲的酒店業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害；
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響；
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我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動，導致我們的美國存托股份或普通股價下跌，並對我們的盈利能力產生不利影響；
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我們可能無法管理計劃中的增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；
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不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟；以及
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我們、我們的董事、管理層和員工可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
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S-3
目錄
 
在中國做生意的相關風險
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由於我們在中國的業務，我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響；
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中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
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有關中國法律制度的不確定性可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；
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中國最近的監管動態可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值；
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如果PCAOB無法按照《高頻交易法案》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響；以及
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美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
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與我們公司結構相關的風險
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H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有業務。H世界集團有限公司主要通過我們的子公司開展業務，這些子公司大部分位於中國和歐洲，並通過與綜合關聯實體和綜合基金的合同安排；
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綜合關聯實體的收入和資產貢獻不是很大。然而，如果中國政府認為與綜合關聯實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，如果我們無法維護我們對綜合關聯實體資產的合同控制權，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值；
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我們部分依賴與各綜合聯屬實體及其各自的代名股東訂立的合約安排，以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響；
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如果我們行使獲得合併關聯實體股權所有權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本；
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綜合關聯實體的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響；以及
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外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
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與我們的美國存託憑證、普通股和本次發行有關的風險
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我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動；
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S-4
目錄
 
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我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動；
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賣空者使用的手法可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格；
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我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而發生額外的債務可能會增加我們的償債義務；
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未來我們普通股或美國存託憑證的大量出售或發行，或預期的未來出售或發行，可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響；
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由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致；
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我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無利可圖的方式使用所得資金；
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本次發行的美國存託憑證的購買者將立即遭遇稀釋，如果我們未來增發美國存託憑證或普通股，還可能遭遇進一步稀釋；以及
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我們的美國存託憑證的交易或轉換是否適用香港印花税尚不確定。
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我們的控股公司結構和合同安排
我們在中國的公司結構和運營
我們的美國存託憑證持有人並不持有我們的營運附屬公司、綜合關聯實體或綜合基金的股權，而是持有H World Group Limited的股權，H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司，其綜合財務業績包括根據美國公認會計原則的綜合關聯實體和綜合基金的財務業績。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。
H World Group Limited為開曼羣島控股公司，主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司進行業務，並透過綜合聯營實體經營部分業務(包括互聯網及國際旅行社業務)，其直接控股受中國法律限制。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反，H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體和綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排，從而允許H World Group Limited在中國法律允許的範圍內：
(i)
指導對合並關聯主體的經濟業績影響最大的合併關聯主體的活動；
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(ii)
獲得合併關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及
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(iii)
擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。
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此外，我們還擔任綜合基金的普通合夥人和基金經理，該基金包括一個投資基金及其在中國設立的兩家子公司，這些子公司經營酒店業務並投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對組成綜合基金的實體的經濟表現影響最大的活動，並從這些實體獲得顯著的經濟利益。
 
S-5
目錄
 
由於該等安排，吾等已控制VIE(由綜合聯屬實體及綜合基金組成)，併成為該等VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則於綜合財務報表內綜合VIE的財務業績。任何因本招股説明書附錄中的VIE而對吾等產生的控制權或利益的提及，僅限於VIE在美國公認會計準則下的合併條件。
有關我們的公司結構的更多詳細信息，包括我們的VIE和我們的合同安排，請參閲所附招股説明書的“Our Company - 我們的控股公司結構和合同安排”。
我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《負面清單(2021年版)》(由國家發改委和商務部發布並不時修訂)和其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月中，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻合計只佔很小的比例(不到1%)，截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年9月30日的VIE對我們綜合資產負債表的影響也不重要(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
本單位內部現金轉賬
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。
在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志酒店的實體。
 
S-6
目錄
 
除以下段落披露外，VIE尚未分配，目前也沒有任何計劃分配任何收益或清償根據合同協議欠我們子公司的任何款項。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月
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我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；
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VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們向VIE支付的集團間交易以及指定股東的出資額提供；
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VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及
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現金主要通過股東貸款從我們轉移到我們的子公司。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。
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除上述事項外，於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月內，吾等、吾等附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。
有關截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日的九個月的現金流動的詳細信息，請參閲所附招股説明書的《我們的公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 在我們組織內的現金轉移》。
向我們轉賬的限制
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和我們的美國存託憑證持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的附屬公司必須從税後溢利撥付不可分派儲備金，其中，在若干累積限額的規限下，法定儲備金要求每年撥付税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金累計金額達到中國子公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。由於中國法律法規的這些要求，截至2022年9月30日，約人民幣3元, 656,000,000美元(514,000,000美元)不能由我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式分派給我們。
由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，我們和VIE可能無法獲得必要的資金
 
S-7
目錄
 
對於我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資，及時或根本不需要政府批准或完成必要的政府註冊或其他程序。這些要求可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
此外，與VIE的合同安排的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行這些協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
此外，由於中國法律法規對我們的中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金，資金可能由於這些限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據國家外匯管理局(“外管局”)的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於資本項目的外幣兑換，如貸款、匯回的投資和中國以外的投資。
向美國投資者分紅或分配
從2018年開始，我們每年都會考慮在當前年度淨收入的0.5%至2.0%的市值範圍內進行適度的股息分配。
我們公司在2021年沒有向我們的股東分配現金股息，因為根據我們在2020年4月17日為我們的銀團銀行貸款獲得的某些金融契約的豁免，我們公司在2021年6月30日之前不能分配現金股息；截至本招股説明書補充説明書的日期，我們已經償還了這些銀團銀行貸款。2022年3月3日，我公司宣佈了約6800萬美元的現金股息，並於2022年4月全額支付。
H World Group Limited的股息來源主要來自我們中國子公司的股息。
股息或分派税
《中華人民共和國企業所得税法及其實施條例》(統稱《企業所得税法》)規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理主體”設在中國的，視為居民企業。目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見我們2021年年報中的Form 20-F中的“Item 10.Additional Information - E.Taxation - PRC Taxation”。
[br]如果中國境外的直接控股公司被視為非居民企業，且該直接控股公司在中國境內沒有設立或營業地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或營業地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提税率，否則企業所得税法將對中國子公司向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣税。舉例來説，如果控股公司是股息的實益擁有人，並持有中國公司超過25%的股本，則根據中國中央政府與香港特別行政區之間的税務安排，控股公司如屬香港税務居民，將須就股息徵收5%的預扣税。
《企業所得税法》規定，中國居民企業在全球範圍內的所得，一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此，如果我們被視為中國居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中國所得税，這可能會影響我們的有效税率，並對我們的淨收入和業績產生不利影響
 
S-8
目錄
 
[br}雖然本公司從中國以外直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息可獲豁免企業所得税，但中國居民企業收到的該等收入可獲豁免繳税，但須受企業所得税法的若干要求及限制所規限。
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息，只要沒有限制此類支付的協議，例如債務契約，其中必須考慮適用於有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法規。根據新加坡1967年《公司法》，股息只能從利潤中支付。通常，有關公司的董事會建議特定的股息率，而這些附屬公司會在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。
於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，我們的中國附屬公司分別向香港及新加坡附屬公司派發股息人民幣19.56億元、零、零及人民幣9.43億元(1.33億美元)。除“-本組織內現金轉移”一節所披露外，於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九個月內，本公司的境外附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“我們的公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 股息或分派税”。
目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。如果我們被中國税務機關認定為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國個人所得税，就股息而言，該税率可從源頭上扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.與經商有關的風險因素 - 風險在中國 - 尚不清楚，根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們是否會被視為中國居民企業，並且取決於我們中國居民企業地位的確定，如果我們不被視為中國居民企業，我們中國子公司向我們支付的股息將被繳納中國預扣税；如果我們被視為中國居民企業，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税，我們的美國存託憑證或非中國居民投資者的普通股持有者可能需要就他們轉讓我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益繳納中國預扣税“，我們的美國存託憑證或普通股的持有者在我們的2021年年度報告中以20-F表的形式。
企業信息
我們於二零零五年十二月開始營運，並於二零零七年一月四日註冊成立於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司H World Group Limited(前稱華住集團及中國旅舍集團有限公司)。我們在中國的業務主要通過我們在中國的全資子公司進行。2019年11月4日，我們達成了一項股份購買協議，收購了Steigberger Hotels GmbH的100%股權，這是一家根據德國法律成立的公司，主要在歐洲經營五個不同酒店品牌的酒店。我們的美國存託憑證，每個代表我們公司的10股普通股，每股票面價值0.00001美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HTHT”。
我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定區奉化路1299號，郵編：201803，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書附錄是其中的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您還可以
 
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在我們的網站ir.hWorld.com上查找信息。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。
本招股説明書附錄中引用的文件中包含有關我公司的更多信息，包括本公司2021年年報的Form 20-F。
 
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6,190,000張美國存託憑證(或7,118,500張美國存託憑證，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次發行後緊接發行的普通股
3,174,557,900股普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為3,183,842,900股普通股)。
美國存託憑證的納斯達克符號
HTHT
普通股香港交易所代碼
1179
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每股美國存托股份代表十股普通股，每股票面價值0.00001美元。有關美國存托股份的説明，請參閲“美國存托股份説明”，有關普通股的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內行使，最多可額外購買928,500份美國存託憑證，這些購買將僅以美國存託憑證結算。
Use of proceeds
在扣除承銷佣金和手續費以及預計應支付的發行費用後，我們估計本次發行的淨收益約為2.53億美元(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為2.92億美元)。
我們打算利用此次發行的淨收益(I)為我們在COVID後重新開業時的增長戰略提供資金，包括提高我們酒店投資組合的競爭力和發展我們以地區為基礎的運營模式；(Ii)投資於支持我們長期成功的計劃，包括我們的技術基礎設施、供應鏈生態系統、連接個人客人和公司客户的分銷系統以及環境、社會和治理(ESG)努力；以及(Iii)用於營運資本和一般公司目的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
 
S-11
目錄
 
Lock-up
除某些例外情況外，吾等及吾等若干高級管理人員、董事及主要股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄日期後90天內，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝吾等的任何普通股、美國存託憑證或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。
Risk factors
有關在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”和其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件。
美國存託憑證
Citibank, N.A.
支付結算
承銷商預計在2023年1月12日左右交割美國存託憑證。
 
S-12
目錄​
 
選定的歷史合併財務和運營數據
以下精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合綜合收益表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，來自我們的經審計綜合財務報表，該報表包含在我們的2021年年報20-F表中，本文通過引用將其併入本文。以下精選的截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本文中並根據美國公認會計準則編制的經審計綜合財務報表。
以下精選的截至2021年、2021年和2022年9月30日的9個月的綜合全面收益表數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2022年9月30日的精選綜合資產負債表數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，該報表包含在我們的1月6-K表中，本文通過引用將其併入本文。我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。
您應將以下信息與(I)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及2021年年報20-F表格中的相關附註和“項目5.經營和財務回顧及展望”一併閲讀；(Ii)截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的未經審計綜合財務報表以及截至2022年9月30日的未經審計綜合財務報表，包括在我們的1月6-K表格中；以及(Iii)管理層對我們一月份的6-K表格中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本文的文件中包含的其他財務信息。我們之前任何時期的歷史業績並不一定表明我們的業績在任何未來時期都是預期的。
綜合收益數據精選報表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(US$)
​
​ ​ ​
(In millions)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 11,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ ​ 12,785 ​ ​ ​ ​ ​ 9,437 ​ ​ ​ ​ ​ 10,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​
Total operating costs and
expenses(1)
​ ​ ​ ​ 9,236 ​ ​ ​ ​ ​ 11,925 ​ ​ ​ ​ ​ 13,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9,742 ​ ​ ​ ​ ​ 10,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
Income (loss) from operations
​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ (1,686) ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
公允價值未實現收益(虧損)
權益類證券變更
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ (499) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
Foreign exchange (loss) gain
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ (2,279) ​ ​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,679) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ (2,204) ​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (1,722) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​
H World Group Limited的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
​
(1)
包括基於股份的薪酬費用如下：
​
​
 
S-13
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(US$)
​
​ ​ ​
(In millions)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
選定的合併資產負債表數據
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(US$)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 10,765 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ 5,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,682 ​ ​ ​ ​ ​ 7,056 ​ ​ ​ ​ ​ 6,804 ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5,385 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 20,875 ​ ​ ​ ​ ​ 28,980 ​ ​ ​ ​ ​ 29,942 ​ ​ ​ ​ ​ 28,610 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,865 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​ ​ ​ ​ 4,988 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 52,983 ​ ​ ​ ​ ​ 65,155 ​ ​ ​ ​ ​ 63,269 ​ ​ ​ ​ ​ 61,387 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 8,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 6,232 ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 3,082 ​ ​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 3,732 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,084 ​ ​ ​ ​ ​ 10,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3,565 ​ ​ ​ ​ ​ 6,091 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 18,496 ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ 28,012 ​ ​ ​ ​ ​ 27,216 ​ ​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 45,483 ​ ​ ​ ​ ​ 53,723 ​ ​ ​ ​ ​ 52,225 ​ ​ ​ ​ ​ 52,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,398 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,432 ​ ​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​
選定的合併現金流量數據
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(US$)
​
​ ​ ​
(In millions)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Net cash used in investing
activities
​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (8,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,402) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,045 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ (1,801) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
 
S-14
目錄
 
非公認會計準則財務數據
在評估我們的業務時，我們考慮並使用非GAAP指標，如EBITDA和調整後的EBITDA，作為審查和評估我們的經營業績的補充指標。
我們使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的收益，或EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，用於評估在投資和融資交易以及所得税影響之前的運營結果。鑑於我們在租賃改進方面進行了大量投資，折舊和攤銷費用佔我們成本結構的很大一部分。我們相信，EBITDA被酒店業的其他公司廣泛使用，並可能被投資者用作衡量我們財務業績的指標。我們還使用調整後的EBITDA，這是另一種非GAAP衡量指標，定義為扣除基於股份的薪酬支出和權益證券公允價值變動的未實現收益(損失)之前的EBITDA。在計算經調整的EBITDA時，我們從權益證券的公允價值變動中剔除了基於股份的薪酬支出和未實現收益(虧損)，因為這些項目是非現金支出，與我們的業務運營沒有直接關係。基於股票的薪酬支出是指與我們根據股票激勵計劃授予的股票期權和限制性股票相關的非現金支出。我們提出調整後的EBITDA是因為我們的管理層用它來評估我們的經營業績。我們還相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們認為不屬於我們正常業務過程的其他費用和收益的影響。
EBITDA和調整後的EBITDA的使用有一定的侷限性。各種長期資產的折舊和攤銷費用、所得税、利息收入和利息支出已經並將發生，不會反映在EBITDA的列報中。股權證券公允價值變動的股份薪酬支出和未實現收益(虧損)已經發生並將發生，不會反映在調整後EBITDA的列報中。這些項目中的每一個也應在對我們的結果進行全面評估時加以考慮。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不考慮資本支出和其他投資活動，不應被視為衡量我們流動性的指標。為了彌補這些限制，我們在與美國公認會計準則財務措施的對賬和我們的綜合財務報表中提供了我們折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税支出、基於股票的薪酬支出、股權證券公允價值變化的未實現收益(虧損)、資本支出和其他相關項目的相關披露，所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。
術語EBITDA和調整後的EBITDA未在美國公認會計準則下定義，EBITDA和調整後的EBITDA均不是根據美國公認會計準則列報的淨收入、營業收入、營業業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營和財務業績時，您不應單獨考慮這些數據，或將其作為我們的淨收入、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的經營業績衡量標準的替代品。此外，我們的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA、調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準相比較，因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA或調整後的EBITDA。
 
S-15
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(RMB)
​ ​
(US$)
​
​ ​ ​
(In millions)
​
H World Group Limited的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Income tax expense (benefit)
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
EBITDA (Non-GAAP)
​ ​ ​ ​ 3,555 ​ ​ ​ ​ ​ (631) ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股權證券公允價值變動的未實現(收益)損失
​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Adjusted EBITDA (Non-GAAP)
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
選定的運行數據
​ ​ ​
As of
December 31,
2019
​ ​
As of
December 31, 2020
​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​
As of
September 30, 2022
​
​ ​ ​
Legacy
Huazhu(1)
​ ​
Legacy
DH(2)
​ ​
Legacy
Huazhu(1)
​ ​
Legacy
DH(2)
​ ​
Legacy
Huazhu(1)
​ ​
Legacy
DH(2)
​
Total hotels in operation
​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 7,706 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 8,276 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
Leased and owned hotels
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Manachised hotels
​ ​ ​ ​ 4,519 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 6,797 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Franchised hotels
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
運營中的酒店客房總數
​ ​ ​ ​ 536,876 ​ ​ ​ ​ ​ 628,135 ​ ​ ​ ​ ​ 24,027 ​ ​ ​ ​ ​ 728,143 ​ ​ ​ ​ ​ 25,073 ​ ​ ​ ​ ​ 772,227 ​ ​ ​ ​ ​ 25,262 ​ ​
Leased and owned hotels
​ ​ ​ ​ 87,465 ​ ​ ​ ​ ​ 90,942 ​ ​ ​ ​ ​ 13,371 ​ ​ ​ ​ ​ 91,284 ​ ​ ​ ​ ​ 14,264 ​ ​ ​ ​ ​ 90,034 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939 ​ ​
Manachised hotels
​ ​ ​ ​ 418,700 ​ ​ ​ ​ ​ 515,338 ​ ​ ​ ​ ​ 5,630 ​ ​ ​ ​ ​ 617,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ 666,197 ​ ​ ​ ​ ​ 5,196 ​ ​
Franchised hotels
​ ​ ​ ​ 30,711 ​ ​ ​ ​ ​ 21,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5,026 ​ ​ ​ ​ ​ 19,519 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​ ​ ​ ​ 15,996 ​ ​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​
可供入住的酒店客房-夜間總數
for sale(3)
​ ​ ​ ​ 171,660,048 ​ ​ ​ ​ ​ 193,819,296 ​ ​ ​ ​ ​ 6,488,185 ​ ​ ​ ​ ​ 234,841,153 ​ ​ ​ ​ ​ 8,203,832 ​ ​ ​ ​ ​ 173,268,776 ​ ​ ​ ​ ​ 6,530,470 ​ ​
Leased and owned hotels
​ ​ ​ ​ 32,018,639 ​ ​ ​ ​ ​ 31,286,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3,998,572 ​ ​ ​ ​ ​ 32,818,789 ​ ​ ​ ​ ​ 4,933,508 ​ ​ ​ ​ ​ 21,539,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941,387 ​ ​
Manachised hotels
​ ​ ​ ​ 130,860,614 ​ ​ ​ ​ ​ 154,743,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,155 ​ ​ ​ ​ ​ 195,076,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,517 ​ ​ ​ ​ ​ 147,927,085 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,393 ​ ​
Franchised hotels
​ ​ ​ ​ 8,780,795 ​ ​ ​ ​ ​ 7,789,583 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,458 ​ ​ ​ ​ ​ 6,945,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,807 ​ ​ ​ ​ ​ 3,802,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308,690 ​ ​
​
(1)
傳統華住是指我們的公司，不包括我們新收購的德意志酒店。
​
(2)
傳統酒店是指德國酒店業。
​
(3)
上表中列出的可供銷售的酒店客房間夜數不包括政府徵用或暫時關閉的酒店的客房間夜數。
​
​
 
S-16
目錄​
 
RISK FACTORS
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有資料，包括本公司於Form 20-F年報中“風險因素”一欄所概述的風險，以及以引用方式併入本文及其他文件的其他文件，以及下文所述的風險及不確定因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。
2019年12月，據報道，新冠肺炎在武漢出現，中國，隨後蔓延到整個中國。2020年1月31日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。自2020年初以來，由於中國的出行流量減少，旅遊業受到了新冠肺炎爆發的嚴重影響。在截至2022年12月的過去三年裏，中國政府在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施，包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。這些遏制措施對我們酒店(包括租賃和自有酒店以及豪華和特許經營酒店)的入住率和收入造成了負面影響。自新冠肺炎爆發以來，我們已採取各種成本和現金流緩解措施，以應對新冠肺炎對我們運營業績的負面影響。儘管做出了這些努力，但我們在2020年、2021年和2022年的業務運營和業績都受到了新冠肺炎的不利影響。特別是2022年3月初至12月初，奧密克戎變異病毒在30多個省份大規模爆發期間，中國的許多城市不時被封鎖，導致商務和休閒旅遊大幅下降。例如，我們的入住率(不包括被徵用的酒店)在2022年11月僅達到70%左右。另一方面，疫情也導致對隔離酒店的需求增加。截至2022年11月30日，我們有2133家傳統華住酒店被政府徵用作為隔離設施。由於新冠肺炎的影響，我們在2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9個月裏出現了運營虧損，並關閉了部分酒店。此外，我們還記錄了財產和設備的減值, 2020年、2021年和截至2022年9月30日的9個月的使用權資產和無形資產分別為1.8億元人民幣、3.17億元人民幣和1.01億元人民幣(1400萬美元)，主要原因是疫情。
中國大幅放鬆新冠肺炎管控措施。2022年12月初，中國大幅減少了聚合酶鏈式反應檢測的頻率，取消了封鎖和各種旅行限制的高危區域的指定。2023年1月8日，中國將新冠肺炎的管理從A級降級為B級；這一疾病分類的變化意味着，不再對感染病例進行隔離，不再追蹤他們的密切接觸者，不再進行大規模的中華人民共和國檢測，取消針對入境國際旅客和進口貨物的疾控措施。雖然我們相信這些措施提高了消費者的出行意願和住宿需求，但這些措施對我們的業務和經營業績的影響仍然存在不確定性。特別是，據報道，在中國的管控措施放鬆後，大量人感染了新冠肺炎，許多人可能會在未來幾個月避免出行，因為擔心感染。此外，我們不能保證中國或我們運營的任何其他司法管轄區的政府不會重新採取控制措施，如旅行限制和檢疫要求，以抗擊疫情(包括任何新的變種)，這可能會減緩我們行業的復甦。我們酒店收入的任何顯著下降也增加了特許經營商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的特許經營商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營協議終止，並使我們的預期收入和現金流消失。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用。, 欠我們的補償或未償還的貸款。
 
S-17
目錄
 
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，其對我們的業務、流動性和運營結果的整體影響仍不確定。此外，新冠肺炎還沒有被淘汰，可能會產生新的變種，特別是由於中國的病例數量很高。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證疫苗會繼續發揮預期的作用，或者提供疫苗，或者疫苗會被大規模和及時地接受。此外，新冠肺炎的未來變體也可能被證明對疫苗和其他緩解措施更具抵抗力。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。就新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇我們在Form 20-F的2021年年報和本招股説明書補編中“風險因素”項下描述的一些其他風險。
不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。
我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在演變和收緊：
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經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。
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2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。此外，根據《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國的運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受中國網信辦或CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。
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2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》適用於在中華人民共和國境內進行的數據處理活動。《中華人民共和國數據安全法》進一步規定，在中國境外開展的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法利益的，應當承擔法律責任。根據《中華人民共和國數據安全法》，從事數據處理活動的人員應當依法建立和完善貫穿其整個工作流程的數據安全管理體系，並採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。
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《中華人民共和國民法典》(自2021年1月1日起生效)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。
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2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，概述了個人信息處理的主要制度框架和全面要求。
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2020年7月2日，中國食品藥品監督管理局宣佈，已對滴滴啟動網絡安全審查。支付寶是一家主營業務位於中國的公司，最近在納斯達克上市，以防範國家數據安全被攻破的風險，保護國家安全和公共利益。國資委隨後下令從中國的智能手機應用商店下架滴滴的應用。2021年7月5日，國資委宣佈開始對雲滿滿、火車邦和老闆智品進行網絡安全審查，並暫停其新用户註冊。
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2021年12月，CAC會同有關部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全管理辦法》，如果公司影響或可能影響國家安全，有下列情形之一的，應接受網絡安全審查：(一)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，或者(二)開展數據處理活動的網絡平臺運營商。此外，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外上市前必須申請網絡安全審查。中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可啟動網絡安全審查。
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2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，簡稱《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》，在下列情況下，數據處理者應當向CAC申請安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)數據處理者自上一年1月1日以來在境外提供了總計10萬人的個人信息或者1萬人的敏感個人信息；(四)CAC規定的其他情形。此外，《安全評估辦法》規定，對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸，必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。
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我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。截至本招股説明書補充刊發日期，吾等並未收到任何有關CAC或任何其他中國監管機構提起的訴訟的通知，亦不會因此而受到任何法律程序的約束。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。由於中國關於數據安全和個人信息跨境轉移的法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律和法規的行為可能會導致我們被罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為、其他懲罰，包括聲譽損害、對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
包括全國人大常委會、民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護的監管。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行是不斷演變的，它們的範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修訂和執行的變化而不斷變化。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會導致我們產生鉅額合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟；行政處罰，
 
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包括罰款、暫停營業、關閉網站和吊銷先決條件許可證；我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，在我們收購德國酒店之後，歐盟已成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法，特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(輔之以德國聯邦數據保護法等歐盟成員國的數據保護法)，對個人數據的處理，包括將數據從歐盟轉移到中國，都有嚴格的規定。根據GDPR，任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由)，而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施，並定期審查和更新，以保持合規，包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組，監管數據流程，風險管理評估，準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求，即客户、員工和其他自然人就我們使用其數據提出的請求。我們，包括德國酒店，非常認真地對待GDPR的要求，特別是數據主體權利的要求。然而，我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規，因為許多項目仍不清楚。這尤其包括, 根據歐洲法院2020年7月16日的判決，國際數據傳輸變得更加複雜和不清楚(C-311/18數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems案)。理論上，違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。
不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；像所有公司一樣，我們時不時地會遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是一個特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如，2018年8月，在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象，並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟，該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。欲瞭解更多信息，請參閲我們2021年年報中20-F表格中的項目4.關於公司 - 4.B.業務概述 - 法律和行政訴訟的信息。我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟外，我們可能會受到關於我們的安全和隱私政策、系統的負面宣傳, 或者時不時地測量。
適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
 
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在中國做生意的相關風險
{br]中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
由於我們的業務主要在中國進行，因此我們在中國的業務面臨法律和其他相關風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響，並可能對我們的運營方式施加重大幹預和影響。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採用與數據安全相關的新法律法規、加大反壟斷執法力度。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響，但我們不能保證當局會同意我們的意見，或者不會頒佈限制我們業務運營或獲得資金的新規定。
[br}2006年8月8日，商務部、國資委、税務總局、工商總局、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，簡稱《併購新規》，並於2006年9月8日起施行。這項於二零零九年六月二十二日修訂的新併購規則旨在(其中包括)要求為海外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的公司(SPV)在海外證券交易所公開上市前須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
雖然新併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們中國法律顧問的意見，我們相信本次發行不需要中國證監會的批准，因為我們是通過直接投資而非併購國內公司的方式設立我們的中國子公司，並且我們在2006年9月8日(新併購規則生效日期)之前開始通過外商投資企業在中國經營業務。然而，我們不能向您保證，相關的中國政府機構，包括中國證監會，將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終決定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生重大不利影響。
[br}2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。這些意見的解釋和執行仍存在不確定性，並進一步
 
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未來可能會發布關於這些意見的解釋或詳細規章制度，可能會對我們提出額外要求。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。
2021年12月24日，證監會公佈《國務院境內企業境外發行上市證券管理條例》和《境內企業境外發行上市證券備案管理規則》徵求意見稿。這些規定如果以目前的形式生效，將適用於各種類型的境外股權發行和上市，包括二次或雙重首次上市、通過特別收購公司上市、發行股權激勵獎勵、發行股權證券或可轉換為股權證券或可交換的證券。進行這些交易的發行人將需要向中國證監會提交備案。根據證監會2021年12月24日就這兩份草案答記者問，這些規定將堅持法律不溯及既往的原則，將要求有境外上市計劃的新發行人和有境外再融資的境外上市公司辦理備案程序。上市公司備案將另行安排，並給予充分的過渡期。由於這些只是草案，目前尚不清楚中國證監會將在多大程度上對我們未來的海外股票發行或上市進行審查。這些新法規及其未來的發展可能會使我們未來的股票發行複雜化，並要求我們產生鉅額合規成本。
此外，未來頒佈的新規章制度可能會對我們提出額外要求。如果確定我們必須接受中國證監會的批准、備案或其他政府授權或要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本獲得此類批准或滿足此類要求。此類失敗可能會使我們面臨罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們完成此次或其他未來產品的能力產生重大不利影響。
與我們的美國存託憑證、普通股和本次發行有關的風險
我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，在納斯達克全球精選市場上，從22.28美元的低點到45.62美元的高點不等。同樣，截至2022年9月30日止九個月，本公司普通股在香港聯交所的高價及低價分別為35.7港元及17.9港元。此外，業務主要位於中國並在香港及/或美國上市的其他公司的市價表現及波動，可能會影響我們的美國存託憑證及/或普通股的價格及成交量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因各種因素而大幅波動，包括：
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我們季度經營業績的實際或預期波動；
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證券研究分析師的財務預估變動；
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旅遊和住宿行業的狀況；
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其他住宿公司的經濟業績或市場估值的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；
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關鍵人員增減；
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人民幣與美元、港元等外幣匯率波動情況；
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潛在的訴訟或行政調查；
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解除對我們已發行的美國存託憑證或普通股的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的美國存託憑證或普通股；以及
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政治或市場不穩定或中斷，流行病或流行病及其他對中國經濟或全球經濟的幹擾，以及美國、香港、歐洲或我們運營的其他國家和地區實際或預期的社會動盪。
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此外，特別是在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否從事任何不當活動。
包括美國和歐洲在內的許多經濟體的通脹加速，應對通脹的政策行動已經放緩，並可能逆轉相關國家的經濟增長。此外，持續的俄烏戰爭和相關的歐洲能源危機也令全球經濟前景承壓。這些類型的經濟狀況可能導致支出推遲或減少，因為消費者擔心失業、通脹、資產價值下降、能源成本上升、地理問題、信貸的可獲得性和成本，以及金融機構、金融市場、企業、地方和州政府以及主權國家的穩定性和償付能力。許多國家的經濟衰退已經並可能繼續促成全球股市的極端波動，如2008年以來美國、中國、香港等司法管轄區的股價在不同時間出現較大跌幅。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。
我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自2020年在香港上市以來，我們的普通股一直在香港聯交所交易。然而，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金，以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金，可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格，它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格，將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。
 
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如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售，以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後，我們立即成立了特別調查委員會，聘請了律師，並對有關報告中的指控進行了內部調查。儘管我們得出結論，賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的，但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動，以及我們對監管詢問和相關機構的迴應，已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外，我們已經並可能繼續花費大量資源調查這類指控。, 迴應相關監管機構的詢問，並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。如果我們未來收到更多賣空者報告，我們管理層的注意力可能會轉移，這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問，並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外，我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。
我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致對我們股東的額外稀釋，而發生額外的債務可能會增加我們的償債義務。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款項下的可用資金(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2023年獲得的銀行貸款)將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金現金需求。然而，由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和擁有的酒店擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。我們的負債將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約
 
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這將限制我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，我們的業務受到了重大影響，我們在2020年、2021年和截至2022年9月30日的9個月都出現了運營虧損。我們於2021年錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣4.65億元，而H World Group Limited於2020年錄得應佔淨虧損人民幣21.92億元。截至2022年9月30日止九個月，我們錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣16.97億元(2.4億美元)，而H World Group Limited於2021年同期錄得淨虧損人民幣700萬元。截至2022年9月30日，我們的流動負債超過流動資產5.86億美元。於2022年11月1日到期日，我們利用7,000萬歐元的循環安排以及我們的現金及現金等價物償還了2022年到期的可轉換優先票據的所有未償還本金和利息，金額為4.75億美元(人民幣33.72億元)。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及安排足夠的融資安排以支持我們的營運資金需求的能力。有關詳情，請參閲本公司2021年年報中的“營運及財務回顧及展望 - 5.b.流動資金及資本資源”及“Form 20-F”及“Form 6-K”。如果我們無法繼續經營下去，或無法實現或保持盈利，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。
未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證，或預期的未來出售或發行，可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌。截至2022年9月30日，我們作為美國存託憑證持有的流通股約為1.738億股普通股，流通股約為8280萬股非既有限制性股票。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託憑證及/或普通股的現行市價可能會受到不利影響。
此外，發生某些情況時，我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證和/或普通股的價格下跌。
此外，我們將被要求在2026年到期的可轉換優先票據的持有人轉換票據時向他們發行美國存託憑證。我們並無訂立任何對衝交易，以減少持有人轉換2026年到期的可轉換優先票據時對現有股東的攤薄。因此，我們的美國存託憑證和/或普通股的現行交易價格可能會因這些票據的轉換而受到不利影響。
由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
於2022年9月30日，本公司創辦人兼董事會主席齊濟先生及本公司聯合創辦人趙童昭女士及吳約翰先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約31.9%。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響，包括與合併、合併和出售All或 有關的事項
 
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我們幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對，我們也可能會採取這些行動。
如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會從我們的普通股上獲得股息或其他分派，也可能不會獲得任何價值。

美國存托股份持有人可能與我們普通股持有人沒有相同的投票權，而且通常比我們的普通股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不擁有與我們普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。美國存托股份持有者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，並且如果美國存託憑證沒有按照您的要求投票，他們可能沒有機會行使投票權和/或可能缺乏追索權。
除非在有限的情況下，否則，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，託管銀行將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決與美國存託憑證相關的普通股，這可能會對普通股持有人和/或美國存託憑證持有人的利益產生不利影響。
根據存託協議，如果美國存託憑證的持有人不向託管機構發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決，除非：
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我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；
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我們已通知保管人，將在會議上表決的事項遭到強烈反對；
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大會表決的事項可能會對股東權利產生不利影響；或者
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會議以舉手方式表決。
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這一全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
與許多其他在香港聯交所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年9月完成在香港的公開發售和上市，我們的普通股於2020年9月22日在香港聯交所開始交易，股票代碼為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司普通股於香港聯交所上市方面，本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此，我們將在該等事宜上採取不同的做法，包括在年報及中期報告的內容及呈報方面，與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外，如果我們的普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(以美元計)的55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視為我們在香港有雙重第一上市，我們將不再享有某些豁免或豁免，使我們不再嚴格遵守香港上市規則的要求。, 根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》，我們可能需要進行額外的合規活動、增撥資源以符合新的規定，以及招致額外的合規成本。
美國存托股份持有者可能無法參與配股，因此其持有的股份可能會被稀釋。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
經歷了股票成交量和市場價格波動的公司，證券集體訴訟的發生率有所增加。我們可能成為此事件的目標
 
S-27
目錄
 
未來的訴訟類型。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的管理層對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無利可圖的方式使用收益。
我們的管理層將有很大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益。儘管我們預計將此次發行的淨收益用於“收益的使用”中所述的目的，但我們的董事會在收益的使用方面保留很大的自由裁量權，並可能將收益用於您可能不同意的方式或可能無利可圖的方式。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於“收益的使用”中所述的方式使用這些收益。本次發行所得資金可能用於不產生有利回報的方式。此外，如果我們將所得用於未來的收購或投資，則不能保證我們將成功地將任何此類收購整合到我們的業務中和/或被收購的實體或所作的投資將如預期那樣表現。
作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括關於實施提名委員會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。
納斯達克市場規則一般要求上市公司設立一個完全由獨立董事組成的提名委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的公司治理做法，而不是《納斯達克市場規則》的某些要求，其中包括實施提名委員會。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求設立提名委員會。我們目前打算在提名委員會方面依靠相關的母國豁免。因此，對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。
我們修訂和重述的公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修改和重述的公司章程包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
例如，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、相對參與權、可選或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們修訂和重述的公司章程的條款可能會鼓勵潛在的收購者與我們談判，並允許我們的董事會有機會考慮替代方案，以實現股東價值最大化。然而，這些規定也可能阻礙收購提議，或推遲或阻止對我們普通股和美國存託憑證持有者有利的控制權變更。
 
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目錄
 
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制。美國或香港當局對我們或我們的管理層採取行動的能力也可能有限。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分業務和運營都是通過我們在全球最大新興市場中國的子公司進行的。隨着2020年1月收購德國酒店，我們還在德國等司法管轄區開展了部分業務。我們的大部分人員居住在美國和香港以外的地方，這些人的部分或全部資產位於美國和香港以外的地方。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島、中國、香港或德國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島、中國、香港或德國以外提起這類訴訟，開曼羣島、中國、香港及德國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件，或執行鍼對吾等資產或董事及高級職員資產的判決。開曼羣島不承認在美國、香港、中國或德國獲得的判決。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將在普通法下承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，前提是該判決(A)是最終和決定性的，並且是違約金；(B)不涉及税收。, (C)與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸；(D)不能以欺詐為由受到彈劾；以及(E)未以某種方式獲得賠償，且不屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性賠償或多重賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
如果另一管轄區法院與中國訂有條約，或者中華人民共和國法院的判決以前在該管轄區已得到承認，則在滿足其他要求的情況下，該另一管轄區法院的判決可以相互承認或執行。然而，中國並沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。基於美國聯邦和州證券法或香港法律的民事責任在德國的可執行性也存在不確定性，無論是在原始訴訟中，還是在執行在美國法院或香港法院獲得的判決的訴訟中(視屬何情況而定)。德國目前沒有與美國或香港簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。德國法院通常否認承認和執行懲罰性賠償，認為這與德國法律的基本原則不符。此外，由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在中國身上普遍不常見。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及《公司法》第22章(1961年第3號法令，經綜合及修訂)(《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法與美國和 相比欠發達。
 
S-29
目錄
 
香港，為投資者提供的保護明顯減少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則是專為我們而設的，當中包括若干可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際情況來看，在中國很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時遵守香港和納斯達克的上市和監管要求。香港交易所和納斯達克全球精選市場的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異和美國存托股份比率，我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們在納斯達克全球精選市場上發行的美國存託憑證的歷史市價可能不能反映普通股在香港聯交所的交易表現，反之亦然。
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們普通股在香港聯交所及我們美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
 
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目錄
 
普通股與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克全球精選市場與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港交易所之間沒有直接交易或結算渠道。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入普通股時發行美國存託憑證、在美國存託憑證註銷時發行普通股、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份、分配美國存託憑證以外的證券以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
本次發行的美國存託憑證的購買者將立即遭遇稀釋，如果我們未來發行更多的美國存託憑證或普通股，還可能經歷進一步的稀釋。
我們美國存託憑證的公開發行價高於緊接本次發行前未償還美國存託憑證的每美國存托股份有形資產淨值。因此，在此次發售中購買我們美國存託憑證的買家將立即經歷預計有形資產淨值的攤薄。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的美國存託憑證、普通股或與股票相關的證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們未來以低於美國存托股份有形資產淨值的價格發行額外的美國存託憑證、普通股或股權相關證券，我們的美國存託憑證的購買者可能會經歷每美國存托股份有形資產淨值的進一步稀釋。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為2021年我們不應被視為被動的外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。此外，根據我們的財務報表和我們目前對資產價值和性質、收入來源和性質以及相關市場和股東數據的預期，我們預計2022年不會成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面存在歧義，此外，我們必須每年(在每個課税年度結束後)每年單獨決定我們是否為PFC。我們是否成為或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會在未來的納税年度成為或成為PFIC。國税局也可能對我們對商譽和其他無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。因此，我們不能向您保證我們在2022年或任何未來納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的“Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項”。
香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換尚不確定。
關於2020年9月我們的普通股在香港公開發行，或香港IPO，我們在香港建立了會員登記分冊，或香港
 
S-31
目錄
 
共享註冊表。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股，包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股，均在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球精選市場與香港聯交所之間的納斯達克普通股轉換及交易，我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。
根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
 
S-32
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2.53億美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約2.92億美元的淨收益。
我們計劃將此次發行的淨收益用於以下目的：
•
在COVID後重新開業期間為我們的增長戰略提供資金，包括增強我們酒店投資組合的競爭力和發展我們以地區為基礎的運營模式；
​
•
投資於支持我們長期成功的計劃，包括我們的技術基礎設施、供應鏈生態系統、連接個人客户和企業客户的分銷系統，以及ESG努力；以及
​
•
用於營運資金和一般企業用途。
​
以上僅代表根據我們目前的計劃和業務狀況，我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書附錄中所述的方式使用此次發行所得資金。風險因素 - 與我們的美國存託憑證、普通股和本次發行有關的風險 - 我們的管理層對本次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無利可圖的方式使用所得資金。
在使用本次發行所得資金時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或向VIE提供貸款，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見《 - D.風險因素與在中國經商有關的 - 風險》 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得的資金向我們在中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外的資本金。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：
•
on an actual basis; and
​
•
經調整以反映本次發行中按每美國存托股份42.00美元的公開發行價發行和出售6,190,000只美國存託憑證(假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)，扣除承銷商的折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用後，吾等獲得的估計淨收益為2.53億美元。
​
您應將下表與(I)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2020年和2021年12月31日的綜合財務報表以及2021年年報20-F表格中包含的相關附註和“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀；(Ii)截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及相關附註，包括在我們1月份的6-K表格中；以及(Iii)管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括在我們一月份的6-K表格中，每一份表格都以引用的方式併入本文。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
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As Adjusted(1)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
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​ ​ ​
(單位為百萬，不包括每股和每股數據)
​
Long-term debt (non-current)
​ ​ ​ ​ 6,091 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,091 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 10,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 11,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
Retained deficit
​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Total H World Group Limited股東權益
​ ​ ​ ​ 8,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 10,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 10,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​
Total capitalization(2)
​ ​ ​ ​ 14,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 16,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​
​
Notes:
(1)
以上討論的調整後信息僅供參考。本次發行完成後，我們的總股東權益和總資本將根據本次發行的實際公開發行價和定價確定的其他條款進行調整。
​
(2)
總資本等於長期債務(非流動債務)和總股本之和。
​
 
S-34
目錄​
 
DILUTION
如果您投資我們的美國存託憑證，您的投資將根據您購買的每個美國存托股份的公開發行價與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額稀釋。攤薄的原因是美國存托股份的公開發行價高於美國存托股份的賬面價值，即我們目前未償還的美國存託憑證的現有股東應佔賬面價值。
截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為負2.29億美元，或每股普通股負0.07美元，每股美國存托股份負0.74美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽和總合並負債的金額。稀釋是通過從美國存托股份的公開發行價中減去美國存托股份的調整後有形賬面淨值來確定的。如果不考慮2022年9月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化，在本次發行中以每美國存托股份42.00美元的公開發行價收到我們出售6,190,000股美國存託憑證的估計收益淨額並應用於“收益的使用”項下所述的估計收益淨額後，我們於2022年9月30日的調整後有形賬面淨值約為2,400萬美元，或每股普通股0.01美元和每股美國存托股份0.08美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.08美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.82美元，對您來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋4.19美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋41.92美元。下表説明瞭按每股普通股和按美國存托股份計算的攤薄情況。
​ ​ ​
Per ordinary share
​ ​
Per ADS
​
假設公開發行價
​ ​
US$4.20
​ ​
US$42.00
​
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​
US$(0.07)
​ ​
US$(0.74)
​
此次發行後每股有形賬面淨值增加
​ ​
US$0.08
​ ​
US$0.82
​
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​
US$0.01
​ ​
US$0.08
​
本次發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額
​ ​
US$4.19
​ ​
US$41.92
​
如果承銷商行使選擇權全數認購928,500只美國存託憑證(向公眾認購的總價為3,900萬美元)，調整後的有形賬面淨值將為每股普通股0.02美元和每股美國存托股份0.2美元，此次發行向投資者攤薄的調整後有形賬面淨值將為每股普通股4.18美元和每股美國存托股份41.8美元。
下表列出了截至2022年9月30日，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，從我們手中購買的美國存託憑證的數量、向我們支付的總對價以及由現有股東支付的每美國存托股份平均價格以及購買美國存託憑證的新投資者將支付的平均價格。
​ ​ ​
ADSs purchased
​ ​
Total consideration
​ ​
Average
price per ADS
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
(In millions)
​ ​
Percent
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 310,926,586 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​ ​ US$1,423 ​ ​ ​ ​ 84.6% ​ ​ ​ US$4.58 ​
New investors
​ ​ ​ ​ 6,190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ US$260 ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ US$42.00 ​
Total ​ ​ ​ ​ 317,116,586 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ US$1,683 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​
如果承銷商充分行使他們的選擇權，從我們手中額外購買928,500只美國存託憑證(向公眾認購的總價格為3,900萬美元)，現有股東和美國存托股份持有人持有我們的普通股和美國存託憑證的比例將為97.8%，新投資者持有我們的普通股和美國存託憑證的比例將為2.2%。
以上討論和表格未反映任何已發行購股權或已授予但尚未歸屬的限制性股票。截至2022年9月30日，已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的未償還獎勵包括獲得
 
S-35
目錄
 
合計約8,280萬股普通股，不包括在有關授出日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股份。
在行使已發行期權或授予相關限制性股票普通股的情況下，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。
 
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股利政策
2022年3月3日，我們宣佈現金分紅為每股普通股0.021美元，或每股美國存托股份0.21美元，每股相當於10股普通股。我們普通股的現金股息以美元支付，為股息分配的現金總額約為6800萬美元，於2022年4月全額支付。
我們於2019年11月批准並於2020年1月3日宣佈派發現金股息，每股普通股0.34美元，或每股美國存托股份0.34美元，每股相當於一股普通股。我們普通股的現金股息以美元支付，分配的現金總額約為1億美元，於2020年2月5日全額支付。
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們的子公司向我們支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。從2018年開始，我們每年都會考慮在本年度淨收入的0.5%至2.0%的範圍內進行適度的股息分配。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。根據我們在4月17日獲得的某些金融契約的豁免權，我們在2021年6月30日之前不得分配現金股息, 對於我們的銀團貸款；截至本招股説明書附錄日期，我們已經償還了這些銀團貸款。2022年3月，我們宣佈董事會宣佈派發現金股息約6800萬美元。為促進派息及滿足海外資金需求，我們計劃從我們的中國子公司向我們的海外子公司派發一定數額的股息。除這些股息分配外，我們打算無限期地將我們中國子公司的剩餘未分配收益進行再投資。
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息，只要沒有限制此類支付的協議，例如債務契約，其中必須考慮適用於有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法規。可分派溢利是根據各自附屬公司的年度未合併財務報表，按照德國會計原則，即德國商法典(Handelsgesetzbuch)所載的一般會計原則計算。有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)在某一財政年度的股息分配通常是由董事總經理(Geschäftsführer)在編制年度財務報表後立即向下一財政年度召開的股東大會(Gesellschafterversammung)提交年度財務報表的程序確定的。如果公司有監事會(Aufsichtsrat)，其年度財務報表審計結果報告也應立即提交。股東大會(Gesellschafterversammung)隨後通過關於批准年度財務報表和分配資產負債表利潤的決議(Bilanzgewinn)。在公司章程(Gesellschaftsvertrag)規定的情況下，股東大會(Gesellschafterversammrung)可決議(但沒有義務)將公司本財政年度的部分或全部淨收入分配給其他盈餘儲備。股東會決議的股票股息每年支付一次。, 通常在股東大會(Gesellschafterversammung)之後不久。股東的股息支付要求受到為期三年的訴訟時效的約束。德國子公司主要是
 
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通過控制權和損益轉移協議(Beherrschungs-und Gewinnabführungsverträge)將其整合到Steigberger Hotels GmbH，從而使其年度利潤或虧損自動轉移到Steenerberger Hotels GmbH。Steenerberger Hotels GmbH被禁止在2020年7月獲得的設施的60個月期限內進行股息分配。
根據新加坡1967年《公司法》，股息只能從利潤中支付。通常，董事將推薦特定的股息率，公司將在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。
在一定的合同限制下，我們的董事會完全有權決定是否在批准的範圍內分配股息和股息金額。
 
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承銷
我們和以下指定的承銷商已就所發行的美國存託憑證達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。高盛(亞洲)有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司是承銷商的代表。
Underwriters
​ ​
Number of ADSs
​
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
​ ​ ​ ​ 4,642,500 ​ ​
UBS Securities LLC
​ ​ ​ ​ 1,547,500 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 6,190,000 ​ ​
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的美國存託憑證以外的所有美國存託憑證(如果有的話)並支付其費用，除非行使該選擇權。
承銷商可以選擇向我們額外購買最多928,500個美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了我們支付給承銷商的每個美國存託憑證以及承保折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買928,500份額外美國存託憑證的選擇權。
Paid by Us
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per ADS(1)
​ ​
US$       1.05
​ ​
US$       1.05
​
Total
​ ​
US$5,849,550.00
​ ​
US$6,726,982.50
​
​
Note:
(1)
如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，承銷商將不會從某些投資者購買的619,000份美國存託憑證或最多92,850份額外美國存託憑證中獲得承銷折扣或佣金。
​
由承銷商向公眾出售的美國存託憑證最初將按本招股説明書補充資料封面所列的公開發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何美國存託憑證，均可在公開招股價的基礎上，以每美國存托股份0.63美元的折扣出售。美國存託憑證首次發行後，代表人可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們已同意賠償承保人的某些費用，金額最高可達10,000.00美元。承銷商已同意向我們償還與此次發行相關的高達747,442.50美元的費用。
高盛(亞洲)有限責任公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀自營商附屬公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環皇后道2號長江中心68樓。瑞銀證券有限責任公司的地址是1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，United States of America。
吾等及吾等若干高級管理人員、董事及主要股東已與承銷商達成協議，自本招股章程附錄日期起至本招股章程附錄日期後90天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會處置或對衝吾等的任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換為吾等任何普通股或美國存託憑證的證券。這些限制會受到某些例外的限制，包括將我們獨立的董事趙彤承諾從第三方金融機構獲得貸款的高達1,100萬美元的普通股轉讓給這樣的
 
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目錄
 
金融機構、其關聯公司或第三人被質押的普通股止贖的情形。此外，本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
回補空頭頭寸和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們美國存託憑證的市場價格。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場或相關交易所、場外市場或其他市場進行。
Australia
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出任何ADS要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者發售ADS是合法的。澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何美國存託憑證建議或金融產品建議。在做出投資決定之前, 投資者需要
 
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考慮本招股説明書補編中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。
Bermuda
在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，非百慕大人士(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此等人士這樣做。本招股説明書補編未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的公眾或任何人都不能購買或認購美國存託憑證。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由該公司收到要約的情況下。這份招股説明書補編沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則，尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。
Canada
證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的合格投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户，並且位於艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省或魁北克省。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書增刊不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約，無論是以銷售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書補編只供分發予該等規則所指明類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局尚未批准
 
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本招股説明書補充內容未採取任何措施核實其中所列信息，對此不承擔任何責任。作為本招股説明書增刊擬發售之標的之美國存託憑證可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
就每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，該有關成員國沒有或將不會根據該招股説明書向公眾發售美國存託憑證，該招股説明書已獲有關成員國主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，但該等美國存託憑證可隨時在該有關成員國向公眾發售：
a)
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
b)
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
以下是常見的“合格投資者”，但也存在其他“合格投資者”：
(1)經授權或受監管可在金融市場運作的法人實體，包括：信貸機構、投資公司、其他經授權或受監管的金融機構、保險公司、集體投資計劃及其管理公司、養老基金及其管理公司、商品交易商，以及未獲授權或受監管但其公司宗旨僅為投資證券的實體；或
國家和地區政府、中央銀行、國際和超國家機構，如國際貨幣基金組織、歐洲中央銀行、歐洲投資銀行和其他類似的國際組織。
就本條文而言，與任何相關成員國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規。
相關成員國的每一位人士，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何信息，或根據本協議獲得任何美國存託憑證，將被視為已代表、保證和同意每一家承銷商、其關聯公司和我們：
a)
它是招股説明書所指的合格投資者；以及
​
b)
對於其作為金融中介收購的任何美國存託憑證，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)它在發售中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，且已事先徵得承銷商的同意；或
​
 
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(br}(Ii)如該等美國存託憑證是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等美國存託憑證向其提出的要約不得視為已向該等人士提出。
我們、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準在發行中收購美國存託憑證。
France
本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並通知了3月底融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書增刊或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不是：
•
招股説明書中定義為合格投資者的任何法人實體；
​
•
根據招股説明書指令允許的少於100個或150個自然人或法人(招股説明書中定義的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)，但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的其他情形的，
​
•
向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。
​
•
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
​
•
合格投資者和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘invstisseur)，在各自的情況下為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
​
•
有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
​
•
根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°以及《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，該交易不構成公開發售(apl Publicál‘épargne)。
​
美國存託憑證可直接或間接轉售，但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
Germany
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書附錄並不構成符合招股説明書指令的招股説明書，因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17款和第18款在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股説明書附錄也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
 
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各承銷商將聲明、同意並承諾：(I)除依照《德國證券招股説明書法案》(WertPapierproSpektgesetz)及任何其他德國適用法律規範美國存託憑證的發行、銷售和發售外，它未在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證，且不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證；(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，承銷商才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書附錄僅供收到本説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
Hong Kong
(Br)除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，不得在香港以任何文件方式要約或出售該等美國存託憑證。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的“招股章程”。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得為發行(不論在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予香港的“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》及其下訂立的任何規則)。
Israel
根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。
在以色列國，本協議所提供的美國存託憑證不得提供給下列任何個人或實體：1)第5754-1994年《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司；2)《以色列國所得税條例》第47(A)(2)節所界定的公積金或此類基金的管理公司；256；3.第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但聯營公司除外，為其自己的賬户或1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；4)根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理法》第8(B)節的定義，獲得投資組合管理人執照的公司，以自己的名義行事或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事；5)按照第5755-1995《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司；6)是特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的名義或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事；7)符合第5728-1968年《證券法》第56(C)節條件的承銷商；8)風險投資基金(定義為在投資時主要參與對以下公司的投資的實體, (I)主要從事研究、開發或製造新技術產品或工藝，以及(Ii)涉及高於平均水平的風險；9)主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權擁有人符合上述一項或多項標準；以及10)為購買本次發行的美國存託憑證而成立的實體以外的實體，其股東權益(包括根據外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則，定義見1993年證券法條例(編制年度財務報表))超過2.5億新謝克爾。這些個人和實體統稱為
 
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作為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們符合招股説明書附錄中規定的一種投資者類別的標準。
Italy
根據意大利證券法，美國存託憑證的發行尚未在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股説明書副刊或與美國存託憑證有關的任何其他文件，但以下情況除外：
•
適用於“合格投資者”，見修訂後的1998年2月24日第58號法令第100條或經修訂的第58號法令定義的2007年10月29日全國委員會條例16190號第26條第1款字母d)或根據第34條之三第1款字母定義的16190號條例。B)經修訂的1999年5月14日美國公民權利委員會11971號條例或11971號條例；或
​
•
根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
​
在意大利共和國，對美國存託憑證的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書補編或任何其他與美國存託憑證有關的文件，必須：
•
投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日經修訂的第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動；
​
•
符合《銀行法》第129條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
​
請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外，最初只在意大利或海外向合格投資者發售和配售，但在下一年在意大利二級市場定期向非合格投資者分銷的美國存託憑證，將受到第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。不遵守這些規則可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效，並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
Japan
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
合格機構投資者，或QII
請注意，與美國存託憑證有關的新發行證券或二級證券的招標(均為《外國投資者法》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”​(每一種均為“外國投資者法”第23-13條第1款所述)。
 
S-45
目錄
 
未就美國存託憑證披露《外國投資總署》第4條第1款中另有規定的任何此類招標。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與美國存託憑證有關的新發行證券或二級證券的招標(均為《外國投資總署》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私人二級分銷”​(每一種均為《外國投資總署》第23-13條第4款所述)。國際能源機構第4條第1款另有規定的關於任何此類招標的披露，尚未涉及美國存託憑證。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
沙特阿拉伯王國
本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但根據2004年10月4日的第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)，沙特阿拉伯王國資本市場管理局(“資本市場管理局”)根據第2-11-2004號決議發佈的證券要約規則允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此要約下，美國存托股份的潛在購買者應對相關信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
Kuwait
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部的一切必要批准，否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證，除非科威特工商部根據第31/1990號法律“規範證券和設立投資基金的談判”、其行政條例以及根據該法令或與此相關發佈的各種部長令給予所有必要的批准。本招股説明書補編(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
Malaysia
尚未或將不會根據2007年資本市場和服務法案向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與發售和出售美國存託憑證有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書附錄以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)以本金收購普通股的人，條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人；(六)與配偶共同擁有年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)歐盟委員會可能指定的任何其他人士；及(Xi)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的任何其他人士。
 
S-46
目錄
 
上述第(I)至(Xi)類，普通股的分配是由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人進行的。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年資本市場和服務法案向證監會登記招股説明書的美國存託憑證。
PRC
本招股説明書增刊並未亦不會在中國分發或分發，除非根據中國適用法律及法規，否則不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民發售或出售該等美國存託憑證。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
Qatar
在卡塔爾國或卡塔爾，任何時候都不會也不會直接或間接地以構成公開發售的方式提供、出售或交付美國存託憑證。本招股説明書附錄未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審查或批准，也未在卡塔爾金融市場管理局登記。本招股説明書附錄嚴格保密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。
Singapore
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局(“金管局”)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將ADS直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條向機構投資者(定義見新加坡2001年證券及期貨法案(“SFA”)第4A條)；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)。
根據SFA第275條由相關人士認購或購買美國存託憑證的：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(1)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
 
S-47
目錄
 
(4)
SFA第276(7)節規定的 或
​
(5)
《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條。
​
對SFA的任何提及是對新加坡2001年證券及期貨法案的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。
根據金管局第309b(1)(C)條發出的通知：吾等已確定該等美國存託憑證為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
South Africa
由於南非證券法的限制，不提供美國存託憑證，不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付該要約，除非適用以下一項或另一項豁免：
I.要約、轉讓、出售、放棄或交付：
(a)
以委託人或代理人身份從事證券交易的人員；
​
(b)
南非公共投資公司；
​
(c)
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
​
(d)
南非法律授權的金融服務提供商；
​
(e)
南非法律認可的金融機構；
​
(f)
(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式登記為代理人)的授權投資組合管理人的身份擔任代理人；或
​
(g)
(A)至(F)中的人的任意組合；或
​
2.對於作為本金的任何單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提。
南非沒有就美國存託憑證的發行作出“向公眾提出要約”(該詞的定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本招股説明書補編不構成，亦無意構成根據南非公司法編制及註冊的“已登記招股章程”(定義見南非公司法)，且未獲南非公司及知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准及/或向其提交。在南非發行或發售美國存託憑證，構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約，只提供給南非公司法第96(1)(A)條所列“向公眾提出要約”豁免的人士。因此，不屬於南非公司法第96(1)(A)條範圍內的南非人士(該等人士被稱為“南非相關人士”)不得依據或依賴本招股説明書補編。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動在南非僅向南非相關人士提供，並將僅與南非相關人士進行。
South Korea
這些美國存託憑證尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國金融投資服務和資本市場項下進行公開發行
 
S-48
目錄
 
美國證券交易法“(”FSCMA“)，不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、銷售或交付、提供或出售任何美國存託憑證以供再銷售或再銷售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和”外匯交易法“(”FETL“)及其下的法令和法規。此外，除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將美國存託憑證轉售給韓國居民。
Switzerland
本招股説明書附錄無意構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不得在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或任何其他與美國存託憑證有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，該詞根據《瑞士責任法典》第652A條或第1156條理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本招股説明書附錄或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，以及本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。
Taiwan
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)
除遵守阿聯酋法律外，這些美國存託憑證尚未、也不會在阿聯酋公開發售、銷售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
本招股説明書附錄中包含的信息不構成根據《商業公司法》(阿聯酋1984年聯邦法律第8號，修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售美國存託憑證，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。本招股説明書增刊只為收件人的利益而提供，不應送交或依賴任何其他人士。
英國
就英國而言，在已獲金融市場行為監管局根據英國招股説明書批准的美國存託憑證招股説明書公佈前，英國並無或將不會根據發售向公眾發售美國存託憑證
 
S-49
目錄
 
法規，但它可以根據英國招股説明書法規下的以下豁免，隨時向英國公眾提供我們的美國存託憑證：
(a)
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
英國招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情形，
​
但美國存託憑證的該等要約不得要求發行人或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
(br}在英國，是次發售只面向英國招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在與投資有關事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“命令”)第19(5)條所界定的投資專業人士)；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及受託人；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這類人被稱為“相關人員”)。本招股説明書副刊不得由非相關人士行事或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。
就本條款而言，與英國的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和我們擬要約的美國存託憑證進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的美國存託憑證，而“英國招股説明書法規”是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為140萬美元。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可為其自身和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。
 
S-50
目錄
 
承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
S-51
目錄​
 
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的換算
普通股在香港的交易和結算
我們的普通股在香港證券交易所以100股為單位進行交易。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
我們普通股在香港聯交所交易的交易成本包括：
•
香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.00565%的交易費；
​
•
香港證券及期貨事務監察委員會或證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%的交易徵費；
​
•
香港會計及財務報告局，或AFRC，向買賣雙方各收取交易對價的0.00015%的交易徵費；
​
•
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
•
交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
​
•
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為2.00港元，最高手續費為每筆港幣100.00元；
​
•
可與經紀商自由協商的經紀佣金(不包括某些公開發行交易的經紀佣金，目前規定為認購或購買價格的1%，由認購或購買證券的人支付)；以及
​
•
香港股份登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20.00港元不等的費用。
​
投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將其普通股存入其股票户口，或存入其指定的中央結算及交收系統，或存入參與者在中央結算系統開設的股票户口，結算將按照中央結算及結算系統的一般規則及不時生效的中央結算及結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
香港普通股與美國存託憑證之間的換算
關於我們在香港的首次公開招股，我們設立了香港會員登記分冊或香港股份登記分冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。
如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的普通股持有人可將該等普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。
Our ADSs
我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證交易是以美元進行的。
 
S-52
目錄
 
可以持有美國存託憑證：
•
在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或在直接登記系統中持有，託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管銀行向有權享有該等所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或
​
•
間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。
​
我們美國存託憑證的託管機構為花旗銀行，其辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013，United States。
將在香港交易的普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港登記的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者，必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存放於託管人的香港託管人香港花旗銀行香港或託管人，以換取美國存託憑證。
在香港交易的普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，向中央結算系統內的託管人將普通股轉移到託管人的賬户，並通過其經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉換表格。
​
•
如果普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其股份存入中央結算系統，以交付至中央結算系統內託管人的託管賬户，並向託管人遞交轉換表格請求，並在妥為填寫和簽署該轉換表格後，將該轉換表格交付託管人。
​
•
在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管銀行將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給指定人員的指定存託憑證賬户。
​
對於存入中央結算系統的普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
在香港將美國存託憑證轉換為普通股交易
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
•
要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以在託管機構的辦公室上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還應上交適用的美國存託憑證)，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
​
 
S-53
目錄
 
•
在支付或扣除手續費及任何税項或收費(如適用)後，託管機構將註銷美國存託憑證，並指示託管人將已註銷美國存託憑證的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
​
•
如果投資者傾向於接受中央結算系統以外的普通股，他或她必須先收到中央結算系統的普通股，然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。
​
對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。
託管要求
在託管人發行美國存託憑證或者允許退出普通股之前，託管人可以要求：
•
提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉賬文件。
​
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，託管人可拒絕交付、過户或登記美國存託憑證的發行、過户或註銷。
轉讓普通股以提取普通股或將普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用，視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。此外，普通股和美國存託憑證的持有人每次發行美國存託憑證和美國存託憑證註銷美國存託憑證時，必須根據具體情況支付每100份美國存託憑證最高5美元的費用，這與普通股存入或從美國存托股份計劃中提取普通股有關。
 
S-54
目錄​
 
TAXATION
以下是與投資我們的美國存託憑證相關的開曼羣島、香港、中國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均有可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、香港、中國和美國以外司法管轄區的税法。關於投資我們的美國存託憑證的後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，此討論系我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税務法律法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問君和律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向吾等或我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或其持有人構成重大影響，但可能適用於在開曼羣島籤立或納入其司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付或支付給我們公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島現行法律，我們的美國存託憑證和普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們的美國存託憑證或普通股(視情況而定)的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們的美國存託憑證或普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港税務
[br]凡在香港經營某一行業、專業或業務的人士，均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(不包括出售資本資產所產生的利潤)徵收香港利得税。
{br]我們的香港子公司須繳納香港利得税，税率最高為其根據香港相關税務條例釐定的估計應課税溢利的16.5%。由於我們的香港附屬公司於呈列年度內並無估計應課税溢利，故並無提供香港利得税。
出售美國存託憑證所得的收益，如在香港以外的地方進行，則無須繳交香港利得税。
根據香港税務局目前的税務慣例，我們就美國存託憑證支付的股息，即使由香港投資者收取，也不須繳交任何香港税。
據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分股份，包括美國存託憑證的相關股份，均已在其香港股份登記冊內保留。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。
關於我們普通股在香港的首次公開發行，我們在香港建立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。在本公司香港股份登記處登記的普通股交易將須繳交香港印花税。印花税按代價的0.13%的從價税率向買賣雙方徵收。
 
S-55
目錄
 
或(如果大於)我們轉讓的普通股的價值。換句話説，我們普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.26%。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。
為了促進美國存托股份與香港聯交所之間的普通股轉換和交易，我們還將我們已發行的部分普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。目前尚不清楚，就香港法律而言，美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。
PRC Taxation
中華人民共和國對美國徵税
企業所得税
[br}2007年3月16日，中國立法機構全國人民代表大會通過了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月和2018年12月進行了修訂；2007年12月6日，中國國務院發佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，該實施條例於2019年4月進行了修訂，並於2008年1月1日起施行。中國企業所得税法及其實施條例或企業所得税法對中國居民企業適用統一的25%的企業所得税税率，包括外商投資企業和國內企業。企業所得税法在國家鼓勵和支持的行業和項目享受税收優惠的總原則下，對中國的税收優惠政策進行了重新調整。例如，被歸類為國家重點扶持高新技術企業的企業，享受15%的企業所得税税率。被歸類為小微企業的企業享受20%的企業所得税優惠税率。
[br]企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理主體”設在中國的，視為“居民企業”。“事實上的管理機構”被定義為有效地對企業的生產經營、人事、財務和會計以及財產進行全面管理和全面和實質性控制的組織機構。國家税務總局(前稱國家税務總局)於2009年4月22日發佈了自2008年1月1日起實施的《關於根據事實管理機構確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(或第82號通知)。第82號通知規定了確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準，其中包括：(A)負責企業日常生產經營管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的主要地點；(B)組織或個人做出或批准財務和人力資源決策的地點；(C)主要資產和公司文件的保存地點；(D)擁有投票權或高級管理人員的半數以上(含)董事或高級管理人員的慣常居住地。此外，國家統計局還發布了公告。[2011]2011年第45號及公告[2014]2014年第9號通知，就第82號通知的執行情況提供了更多指導，並澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。上述税務通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於我們的案例。但此等税務通告所載的確定標準，可能反映出國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試，以確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，抑或是由中國或外國個人控制。目前，對於像我們這樣的公司，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有適用於我們的進一步詳細規則或先例。因此，尚不清楚中國税務機關是否會決定，儘管我們作為開曼羣島控股公司經營我們在中國的業務，我們仍應被歸類為中國“居民企業”。
 
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[br]外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或者營業地點，或者收到的股息與其在中國境內的設立或者營業地點沒有實際聯繫的，依照企業所得税法的10%徵收企業所得税，除非該直屬控股公司的註冊管轄範圍與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提税率。例如，如果控股公司擁有中國附屬公司至少25%的股權，並且是股息的實益擁有人，則該控股公司如屬香港税務居民，則須就從其中國附屬公司收取的股息徵收5%的預扣税。
《企業所得税法》規定，中國居民企業在全球範圍內的所得，一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此，如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國所得税，這可能會對我們的有效税率產生影響，並對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。雖然企業所得税法規定，合資格的中國居民企業之間的股息支付可獲豁免企業所得税，但我們仍不清楚此項豁免的詳細資格要求，以及如果我們被視為中國居民企業，我們的中國附屬公司向我們支付的股息是否符合該等資格要求。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們的所得税支出將會增加，我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有)可能會受到重大不利影響。
增值税
[br}2016年3月23日，財政部、財政部、國家統計局聯合發佈《關於在全國範圍內開展增值税代徵營業税試點工作的通知》或《第36號通知》，自2016年5月1日起施行。根據通告36，我們中國子公司的大部分業務須按增值税一般納税人的6%税率繳納增值税，並可透過提供從供應商收到的有效增值税專用發票抵銷其增值税責任。
[br}2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署中國聯合發佈《關於加強增值税改革政策的公告》，簡稱《公告》[2019]第39號，允許增值税一般納税人在2019年4月1日至2021年12月31日期間，提供生活服務、郵政服務、電信服務或現代服務，其提供此類服務的銷售收入佔其銷售收入總額的50%以上的，可從應繳增值税中額外扣除當期可抵扣進項增值税的10%。根據《關於明確生活性服務業增值税增值税超額扣除政策的公告》，自2019年10月1日至2021年12月31日期間，對從事生活性服務業銷售收入佔其銷售總收入50%以上的增值税一般納税人，增值税進項税額加計扣除幅度提高到15%[2019]財政部和國家統計局於2019年9月30日聯合發佈第87號。我們的中國子公司提供生活服務，並符合公告規定的要求[2019]第39號及公告[2019]第87號將被允許在2019年4月1日至2019年9月30日期間按10%的税率享受進項增值税的額外扣除，在2019年10月1日至2021年12月31日期間按15%的税率享受進項增值税的額外扣除，以及不提供生活服務但提供郵政、電信服務或現代服務且符合公告規定的銷售收入標準的中國子公司[2019]第39號將被允許在2019年4月1日至2021年12月31日期間按10%的税率享受這種額外的進項增值税扣除。根據公告，上述增值税超額抵扣政策延長至2022年12月31日[2022]財政部和國家統計局於2022年3月3日聯合發佈第11號。目前尚不確定此類優惠政策到期後是否會繼續適用。
[br}2020年2月6日，財政部和國家統計局聯合發佈《關於支持防控新冠肺炎肺炎税收政策的公告》，簡稱《公告[2020]第8號，追溯至2020年1月1日起施行，規定增值税納税人提供生活性服務所取得的收入，暫不徵收增值税
 
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2020年1月1日。根據公告，本次臨時免徵增值税政策期限延長至2021年3月31日[2021]第7號由財政部和國家統計局於2021年3月17日聯合發佈，到期不再適用。根據第36號通知，享受臨時免徵增值税的增值税納税人不得向客户開具增值税專用發票。
我們的海外股東在中國的税收
根據企業所得税法，中國企業所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國企業所得税。因此，若吾等被視為中國“居民企業”，吾等向非居民企業投資者支付有關吾等美國存託憑證或普通股的股息及轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得收益可被視為源自中國境內的收入，並須按10%或更低的税率繳納中國企業所得税，但須受任何適用的雙邊税務條約的規定所規限。中美之間的雙重徵税條約，或條約，並沒有降低10%的税率。
此外，非居民個人投資者須就應付予投資者的股息或轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何資本收益，按20%而不是10%的税率繳納中國個人所得税，除非該等收益被視為來自中國境內的收入，除非有適用的税務條約提供豁免或適用較低的預提税率。根據《中國個人所得税法》(經修訂)，非居民個人是指在中國無居籍但在中國境內無居留，或在中國境內無住所且在中國境內一年內累計逗留少於183天的個人。根據國際交易日誌及其實施規則，就中國對轉讓財產所得徵收個人所得税而言，應納税所得額為轉讓美國存託憑證或普通股的轉讓價格減去轉讓原值及支付的合理費用後的餘額。因此，如果我們被視為一家中國居民企業，並且我們就我們的美國存託憑證或普通股支付股息，而轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的收益被中國有關主管税務機關視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的該等股息和收益可能需要繳納中國個人所得税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對持有和處置普通股或美國存託憑證給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與特定個人擁有該等普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，其含義符合修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第1221節的規定。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及根據特殊規則可能適用於美國持有人的不同税收後果，例如：
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某些金融機構；
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使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
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持有普通股或美國存託憑證的人，或者就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
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美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
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為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)；
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tax-exempt entities;
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擁有或被視為擁有我們普通股10%或以上的人(以投票權或價值衡量)；或
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因行使員工股票期權或其他補償而獲得我們普通股或美國存託憑證的人。
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本討論的依據是《守則》、行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的金庫條例以及《條約》，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。它還在一定程度上以保管人的陳述為依據，並假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。
“美國持有者”是普通股或美國國內公司的公民或居民，或就該等普通股或美國本土公司按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的普通股或美國存託憑證的實益擁有人。
一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。
美國持股人應就在其特定情況下持有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
經銷税
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，普通股或美國存託憑證支付的分派，普通股的某些按比例分配除外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此預計分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
在滿足特定持有期和其他要求的情況下，非公司從“合格外國公司”獲得的股息收入通常將按較低的美國聯邦税率納税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。非美國公司一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的綜合税收條約的好處，美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(B)關於它以股票支付的任何股息或在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股息，前提是在這兩種情況下，該公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，只要上市，即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。如下文“被動型外國投資公司規則”所述，根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就2021年的美國聯邦所得税而言，我們不應被視為PFIC。此外，根據我們的財務報表和我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期，我們預計在2022納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。由於我們的普通股本身並不在美國成熟的證券市場上市, 我們為普通股支付的股息如果不是由美國存託憑證支持的，可能沒有資格享受降低的税率。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益(美國財政部認為就此目的而言，這是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們支付的任何股息
 
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我們的美國存託憑證或普通股。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。
我們支付的股息可能需要繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言，任何股息的金額將包括與該中國預扣税相關的預扣金額。請參閲上面的“Taxation - 中華人民共和國税收”。根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格抵扣該美國持有人的聯邦所得税責任。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(IRS)最近採用的新要求，任何中國税收都需要滿足這些要求，才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了本條約的好處，則中國的股息税將被視為符合新要求，因此將被視為可抵免的税項。就所有其他美國持有者而言，這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的，我們也沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果中國股息税對美國持有人而言不是一項可抵免的税項，或美國持有人沒有選擇就同一課税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税務抵免，則美國持有人在計算該等美國持有人的應納税所得額以供美國聯邦所得税之用時，或許可以扣除中國税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。
外國税收抵免和扣減的可用性和計算取決於美國持有人的特定情況，並涉及對這些情況應用複雜的規則。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
股息將計入美國持股人的收入中，如果是美國存託憑證，則為存託人實際或推定收到股息之日。以人民幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上換算成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能有外幣收益或損失，這將是美國來源的普通收益或損失。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。資本損失的扣除是有限制的。
如“-PRC Taxation - 中華人民共和國對我們徵税”所述，如果根據中國税法，我們被視為税務居民企業，出售我們的普通股或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國預扣税。在這種情況下，美國持有者的變現金額將包括出售或處置的收益在扣除中國税前的總金額。儘管美國持有者的任何此類收益通常被描述為美國來源的收入，但有資格享受並適當選擇主張《條約》利益的美國持有者可能有權選擇將該收益視為外國税收抵免目的的外國來源收入。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，對普通股或美國存託憑證的出售或其他處置徵收的任何中國税項一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵扣税款，除非美國持有人有資格並適當地選擇申領本條約的好處。如果中國税項不是可抵免税項或美國持有人根據本條約申請抵免的税項，則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免，該税項仍會減少出售股份或以其他方式處置股份時的變現金額。美國持有者應該諮詢他們自己的人
 
S-60
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(Br)就出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證適用外國税務抵免規則，以及就該等出售或處置而徵收任何中國税項的税務顧問。
美國持有者以普通股換取美國存託憑證的存取款不會產生美國聯邦所得税的損益。
被動型外商投資公司規則
我們不相信我們在2021年的美國聯邦所得税中是被動的外國投資公司或PFIC，也不希望在2022年或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的市場價值，以及我們在每個季度結束時的市值，因此不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。雖然我們並不期望在本課税年度或未來課税年度成為或成為私人資產投資公司，但我們是否成為或將成為私人資產投資公司的決定，將部分取決於我們的商譽和其他無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也可能對我們對商譽和其他無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。
如果我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)普通股或美國存託憑證的收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其普通股或美國存託憑證收到的任何分派超過之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證年度分派平均值的125%，則該分派將按上文所述收益相同的方式徵税。
如果我們是PFIC，如果滿足某些條件，美國持有者可以對我們的ADS進行按市值計價的選擇，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人通常將繼續遵守前述規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。如果美國持有者在我們是PFIC的第一年進行有效的按市值計價選擇，持有人一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公允市值超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出了選擇，持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。如果我們是一家PFIC，我們的普通股是否會被視為有資格進行按市值計價的“可銷售股票”，目前尚不清楚。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。
根據《守則》第1295節的規定，及時選擇將我們視為合格的選舉基金，也將導致上述對PFIC的一般待遇的替代待遇(在某些情況下，替代待遇可以減輕持有PFIC股份的不利税收後果)。然而，美國持有人應該知道，我們不打算滿足記錄保存和其他要求，也不打算提供相關信息，以允許美國持有人在我們是PFIC的情況下進行合格的選舉基金選舉。
 
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此外，如果我們是PFIC，上面討論的關於支付給某些非公司美國持有人的股息優惠費率將不適用。此外，如果我們是美國股東持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，該美國持有人可能被要求提交一份報告(IRS Form 8621或其他相關表格)，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括潛在的報告義務。
指定境外金融資產
某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的“特定外國金融資產”的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。潛在投資者應就這些規則在其對美國存託憑證或普通股的投資中的應用，包括對其特定情況的應用，諮詢其自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
美國存託憑證或普通股的股息支付以及出售或交換美國存託憑證或普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳的約束。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
 
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法律事務
我們由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。承銷商由Latham&Watkins LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由君和有限責任公司為我們和經天公誠為承銷商傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事宜則依賴君和律師事務所。在受中國法律管轄的事項上，Latham&Watkins LLP可能依賴景天律師事務所。關於德國法律的某些法律問題將由年利達律師事務所為我們傳遞，而關於新加坡法律的某些法律問題將由Shok Lin&Bok LLP傳遞給我們。
 
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EXPERTS
H World Group Limited的財務報表及H World Group Limited對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已在其報告中陳述。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：200002，郵編：Republic of China。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到信息。本公司網站所載資料並非本招股章程副刊及隨附的招股章程或註冊説明書的一部分，而本招股章程副刊及隨附的招股説明書均為其一部分。
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的“擱置”註冊程序，並與將發行的證券相關。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關H World Group Limited及該等證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及招股章程。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。
我們通過引用合併了以下文檔：
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我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年報(文號001-34656)；
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我們目前的Form 6-K報告於2023年1月10日(文件編號001-34656)提交給美國證券交易委員會，或1月Form 6-K；以及
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吾等隨後提交的所有20-F表格年報及任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均須於本招股説明書補編日期或之後，直至本招股説明書補編項下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交。
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除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。應閣下的書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供上文提及的任何或所有文件的副本，而該等文件並不包括在該等文件中的證物，除非該等證物以引用方式特別納入該等文件中。您的要求請直接到我們的主要執行辦公室，地址是上海市嘉定區奉化路1299號，郵編：201803，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。
 
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483994/000110465923002883/lg_hworld-4c.jpg]
H世界集團有限公司
普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。
此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。我們將不會從出售股東(如有)出售我們的普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書題為“分銷計劃”的部分。

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投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第19頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。
H World Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，H World Group Limited實質上所有業務均透過其附屬公司進行，而就直接控股受中國法律限制的部分業務而言，則透過綜合聯營實體(定義見下文)進行。雖然吾等並無於綜合關聯實體擁有任何股權，但吾等與綜合關聯實體訂立的合約安排使吾等可指導對綜合關聯實體的經濟表現影響最大的活動，以及從綜合關聯實體收取經濟利益。此外，我們還有一個綜合基金(定義見下文，連同綜合聯屬實體“VIE”)，綜合基金有兩間附屬公司，主要經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對其經濟表現影響最大的活動，並獲得其顯著的經濟利益。由於這些安排，我們擁有對VIE的控制權，並且是VIE的主要受益人，因此，我們已經根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。由於本招股説明書中的VIE而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於VIE在美國公認會計準則下的合併條件。我們證券的投資者在我們的運營中不擁有股權
目錄
多個實體，包括我們的附屬公司、綜合附屬實體及中國綜合基金，但卻擁有開曼羣島控股公司的股權。我們在證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。在本招股説明書中使用的“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”是指H世界集團有限公司(前稱華住集團和中國住宿集團有限公司)、一家開曼羣島豁免公司、其前身實體和其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指VIE；“合併關聯實體”是指天津夢光信息技術有限公司、環美信息技術(上海)有限公司及其全資子公司環美國際旅行社(上海)有限公司、寧波福亭企業管理有限公司，均為合併關聯實體；“合併基金”是指寧波鴻庭投資管理中心(LLP)及其子公司。
我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發展和改革委員會、商務部發布並不時修訂)以及其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，並限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月中，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻合計只佔很小的比例(不到1%)，截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年9月30日的VIE對我們綜合資產負債表的影響也不重要(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能導致我們受到懲罰，被迫放棄我們在受影響業務中的權益，或兩者兼而有之。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會發生變化，和/或我們證券的價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志銀行的實體。除下文所披露者外，VIE並無分配任何盈利或清償根據合約協議欠我們附屬公司的任何款項的計劃。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。
目錄
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月
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我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；
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VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如，我們與綜合關聯實體訂立合同安排的全資子公司華住酒店管理有限公司(以下簡稱“HZ酒店管理”)於2020年向上海環美的指定股東提供了約500萬元人民幣的貸款，作為對VIE的出資；
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VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及
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現金從我們轉移到我們的子公司，主要是通過股東貸款。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。
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有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書下面的《我們的公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 在我們組織內的現金轉移》。
我們面臨着一家總部位於並主要在中國運營的公司的各種法律和運營風險和不確定性。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查的不確定性。中國監管當局也可在政府認為適當的情況下對我們的運營進行幹預或影響，以實現進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國監管當局採取任何此類行動，可能會導致我們證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F表年報(“2021年年報20-F表”)中的“關鍵信息 - 3.D.與在中國經營有關的風險因素 - 風險”和本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
如果PCAOB連續三年不能檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國的全國性交易所或場外交易，根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》。2022年12月29日，美國總裁簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為2023財年綜合支出立法的一部分，該法案將觸發該法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所，包括我們的審計師，都被列入了這份名單。隨後，我們於2022年5月26日就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格中的2021年年度報告，被最終確定為根據HFCA法案被委員會確認的發行人。根據HFCA法案，此類識別和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資不確定性，這可能會增加我們美國存託憑證交易價格的波動性。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明, 邁出了開放PCAOB對總部設在內地、中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈確定它已經能夠檢查和
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根據《反海外腐敗法》的規定，對中國大陸和香港的審計公司中國進行了全面調查，審計署撤銷了2021年12月16日的裁決。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定存在不確定性，美國或中國政府將採取的任何進一步的立法或監管行動可能會影響我們在美國的上市地位。ADS的退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關頒佈《外國公司責任法案》和《美國食品藥品監督管理局法》相關風險的詳細信息，請參閲本招股説明書中的《本公司 - 追究外國公司責任法案》和《與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險》(Risk Functions Risks to Doing Business in )。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何發行的具體條款和所發行的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2023年1月10日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
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TAXATION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
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通過引用合併文件
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關於本招股説明書
根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及任何招股説明書副刊均不包含註冊説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
除非另有説明，且除文意另有所指外，本招股説明書中提及：
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“美國存託憑證”是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；
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“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，每股相當於10股普通股；
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“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；
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“合併關聯實體”是指天津夢光、上海歡美及其全資子公司歡美旅遊、寧波福亭，均為合併關聯實體；
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寧波鴻庭及其子公司的“合併基金”；
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本公司於1985年9月12日根據德國法律成立的子公司--Steenerberger Hotels GmbH(前身為Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)及其子公司指的是“德國酒店”或“遺留酒店”；
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“歐元”和“歐元”為歐盟法定貨幣；
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“HK$”為香港法定貨幣；
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“香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；
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《香港上市規則》適用於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
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“香港聯合交易所”指香港聯合交易所有限公司；
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“歡美旅遊”是指歡美國際旅行社(上海)有限公司；
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“租賃酒店”是指租賃經營的酒店；
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不包括德意志酒店業在內的我公司稱為“傳統華住”；
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“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；
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1
目錄
 
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“寧波福庭”為寧波福亭企業管理有限公司；
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“寧波鴻庭”是指寧波鴻亭投資管理中心；
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“入住率”是指在給定時間段內使用的房間數除以可用房間數；
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“RevPAR”是指每間可用房間的收入，計算方法是一段時間內的房間收入除以該酒店同期的可用房間數；
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“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.00001美元；
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“人民幣”、“人民幣”為中國的法定貨幣；
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“上海歡美”是指歡美信息技術(上海)有限公司；
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“天津夢光”是指天津夢光信息技術有限公司；
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“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；
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“VIE”是指合併關聯實體和合並基金；以及
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“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”指H World Group Limited(前稱華住集團及中國旅舍集團有限公司)，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，其前身實體及其附屬公司，以及(在描述我們的經營及綜合財務資料的情況下)該等VIE。
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在本招股説明書中根據我們的酒店網絡覆蓋範圍計算中國的城市數量時，我們包括至少有一家酒店在運營或正在開發中的直轄市、市和縣。
於2021年6月，我們進行了股份拆分，將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆分”)。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本招股説明書所載的所有期間。
我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。除非另有説明，我們的報告貨幣為人民幣。為方便讀者，本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明，所有人民幣對美元的換算都是以7.1135元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年9月30日中午買入匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。2023年1月6日，這一匯率為6.8370元人民幣兑1美元。
任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。
我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們2021年年報20-F表格中“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”部分和本招股説明書中“風險因素”部分列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“向前看”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”等詞彙或短語來識別其中一些前瞻性陳述。“願景”、“渴望”、“目標”、“計劃”、“目標”、“展望”以及這些詞的否定和其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定性包括但不限於：
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我們預期的增長戰略，包括及時、經濟高效地在理想的地點開發新酒店，並推出新的酒店品牌；
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我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
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我們的收入和某些成本或費用項目預計會發生變化；
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我們吸引和留住客户並利用我們品牌的能力；
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住宿行業的趨勢和競爭；
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全球經濟狀況，特別是中國和歐洲的經濟狀況；
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中國與美國的關係現狀及相關監管和立法動態；
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衞生流行病、流行病和類似疫情，包括新冠肺炎；以及
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全球總體經濟、商業和社會政治狀況，包括最近的俄烏戰爭。
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根據其性質，與這些風險和其他風險有關的某些披露僅為估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。
{br]本招股説明書的其他部分、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄都包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
3
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OUR COMPANY
公司概況
我們是中國地區一家領先的、快速發展的多品牌酒店集團，業務遍及國際。我們的酒店在三種不同的模式下運營：租賃和自有、特許經營和特許經營酒店，我們根據管理合同經營，我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2019年12月31日的5618家酒店擴大到2021年12月31日的7830家酒店(包括傳統衞生署旗下的124家酒店)，年複合增長率為18.1%。截至2022年9月30日，香港共有8,402間酒店(包括126間由衞生署管理的酒店)在營運，包括710間租賃及自有酒店，以及7,692間專營及特許經營酒店，酒店客房總數達797,489間。截至同一日期，我們正在開發另外2313家酒店，包括44家租賃和自有酒店以及2269家連鎖和特許經營酒店。
品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力，我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。作為我們品牌建設成功的一個例子，我們的中流砥柱漢庭酒店品牌已經成為中國家喻户曉的品牌，是舒適住宿和實惠價格的代名詞。我們的JI酒店，另一個老牌品牌，是中國所有中型酒店品牌中最受消費者歡迎的品牌之一。自2013年推出我們的第一個高端品牌Joya Hotel以來，我們進一步向高端市場擴張。我們還通過2016年與雅高的戰略聯盟和2020年1月收購德意志酒店，擴大了我們與國際中高端品牌的投資組合。通過擴大我們的品牌組合，我們現在不僅提供針對商務旅行者的產品，還提供迎合新興市場趨勢和客户需求的品牌 - ，從週末度假到豐富生活體驗。我們的生活方式和度假品牌Blossom House在休閒旅行者中特別受歡迎。
下面按類別展示了截至本招股説明書日期的我們主要酒店品牌(1)(2)。
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經濟型酒店品牌：漢庭酒店、倪浩酒店、Hi Inn、Elan酒店、ZEP酒店、宜必思酒店；
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中型酒店品牌：吉酒店、橙色酒店、星途酒店、宜必思酒店、花旗酒店；
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中等偏上酒店品牌：晶橙酒店、洲際酒店、萬鑫酒店、美爵酒店、麥迪遜酒店、諾富特酒店；
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高檔酒店品牌：Joya Hotel、Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts、Maxx by Steigberger、Jaz in the City和Grand Mercure；以及
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豪華酒店品牌：史蒂根貝格Icon和宋酒店。
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在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們培養了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌，截至2022年9月30日擁有超過1.95億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺，使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動，並保持對客户的高比例直銷。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們大約75%的客房被出售給了傳統華住的個人或企業H Rewards會員。在同一時期，我們大約88%的住宿是通過我們自己的銷售渠道銷售的。
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Notes:
(1)
我們在某些地區享有雅高美爵酒店、宜必思酒店和宜必士酒店品牌的獨家特許經營權，以及美爵酒店和諾富特酒店品牌的非獨家特許經營權。此外，我們擁有在某些地區以Jaz in the City品牌經營、管理、特許經營和許可酒店的獨家權利。
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(2)
截至2022年9月30日，我們還運營了另外9家酒店，還有另外5家酒店正在籌建中，包括永樂華住集團的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括斯特根伯格酒店及度假村和Blossom House)。
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4
目錄
 
我們開發了行業領先的專有技術基礎設施，以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃，“Easy”系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。
利用我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們率先推出了旨在全面提升酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果，它包括創新的想法，這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。從2019年12月31日到2022年9月30日，我們淨增了2784家酒店，其中99.2%是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。
我們近年來的財務業績表現出色，儘管自2020年以來，我們的財務業績一直受到新冠肺炎的不利影響，而且在截至2022年9月30日的9個月裏，我們也受到了歐元貶值導致的匯兑損失的影響。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的總收入分別為人民幣112.12億元、人民幣101.96億元、人民幣127.85億元及人民幣101.56億元(14.28億美元)。於2019年，H World Group Limited的淨收入為人民幣17.69億元。於2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣21.92億元、人民幣4.65億元及人民幣16.97億元(2.4億美元)。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣33.49億元、負人民幣2.44億元、人民幣15.71億元及人民幣2.11億元(2,900萬美元)。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九個月，傳統華住的調整後EBITDA(非公認會計準則)分別為人民幣11億元、人民幣20億元和人民幣3.27億元(合4600萬美元)。有關我們調整後的EBITDA的更多信息，請參閲我們2021年年度報告中的2021年年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望 - A.經營業績 - 關鍵業績指標，以及我們1月份表格6-K(定義如下)中的“關鍵業績指標 - 財務關鍵業績指標”，每一項都通過引用併入本招股説明書中。於上述期間，本公司經營活動提供的現金淨額分別為人民幣32.93億元、人民幣6.09億元、人民幣13.42億元及人民幣5.2億元(7200萬美元)。
我們相信，我們的核心競爭力和成熟的商業模式使我們能夠在不斷擴大的全球酒店業中增加我們的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務業績。
有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲本公司2021年年報中的Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)以及任何招股説明書附錄中的項目4.關於本公司的信息。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定區奉化路1299號，郵編：201803，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。我們已指定Cogency Global Inc.，
 
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位於紐約東42街122號，18層，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法就本招股説明書登記的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書中引用的文件中包含有關我們公司的更多信息，包括我們以Form 20-F格式發佈的2021年年度報告。
我們的控股公司結構和合同安排
我們在中國的公司結構和運營
我們的美國存託憑證持有人並不持有我們的營運附屬公司、綜合關聯實體或綜合基金的股權，而是持有H World Group Limited的股權，H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司，其綜合財務業績包括根據美國公認會計原則的綜合關聯實體和綜合基金的財務業績。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。
H World Group Limited為開曼羣島控股公司，主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司進行業務，並透過綜合聯營實體經營部分業務(包括互聯網及國際旅行社業務)，其直接控股受中國法律限制。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反，H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體和綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排，從而允許H World Group Limited在中國法律允許的範圍內：
(i)
指導對合並關聯主體的經濟業績影響最大的合併關聯主體的活動；
​
(ii)
獲得合併關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及
​
(iii)
擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。
​
此外，我們還擔任綜合基金的普通合夥人和基金經理，該基金包括一個投資基金及其在中國設立的兩家子公司，這些子公司經營酒店業務並投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對組成綜合基金的實體的經濟表現影響最大的活動，並從這些實體獲得顯著的經濟利益。
由於該等安排，吾等已控制VIE(由綜合聯屬實體及綜合基金組成)，併成為該等VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則於綜合財務報表內綜合VIE的財務業績。由於本招股説明書中的VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下VIE的合併條件的限制。
 
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下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務和VIE至關重要的其他實體：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483994/000110465923002883/fc_worldgroup-bw.jpg]
​
Notes:
(1)
我們通過合同安排整合了四家關聯實體：天津夢光、上海歡美及其全資子公司歡美旅遊和寧波福亭。該等綜合聯屬實體的登記股東為：(I)蔣鵬飛先生為本公司若干附屬公司之董事/監事，持有天津夢光100%股權；(Ii)蔣鵬飛先生及僱員陳安東先生，分別持有上海環美90%及10%股權；及(Iii)施東福先生為本公司若干附屬公司董事/監事，持有寧波福亭100%股權。
​
(2)
包括我們的綜合基金寧波鴻庭，它是我們的全資實體華住酒店管理有限公司的有限責任合夥企業，以及若干第三方投資者作為有限合夥人(“有限合夥人”)和寧波齊集銀河投資管理中心(“寧波齊集”)，作為我們的全資實體，作為普通合夥人(“GP”)。寧波鴻庭及其兩家子公司主要經營酒店業務，並投資酒店業公司。
​
我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(發改委、商務部發布並不時修訂)和其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例(2020年修訂)》)禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，限制外國直接投資某些互聯網業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月，VIE合計貢獻了我們總收入和總淨利潤(虧損)的很小一部分(不到1%)，以及VIE對截至我們綜合資產負債表的影響
 
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2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日以及2022年9月30日也不重要(截至這些日期，合計貢獻不到我們總資產的1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。
與合併關聯實體的合同安排
吾等已分別與天津蒙光、上海環美及寧波福亭以及綜合關聯實體各自的指定股東(“關聯實體股東”)訂立一系列合約安排，詳情如下：(I)授權書、股份質押協議及貸款協議，使吾等在中國法律許可的範圍內有效控制綜合關聯實體並有能力從綜合關聯實體收取重大經濟利益；及(Ii)獨家購股權協議，該協議為吾等提供獨家選擇權，以便在中國法律許可的範圍內購買綜合聯營實體的全部或部分股權。
與天津夢光、上海環美及寧波福庭各自訂立的合同安排由HZ酒店管理公司、綜合關聯實體及其各自的指定股東訂立。各合併關聯實體與HZ酒店管理及各自關聯實體股東之間的合同安排基本相同，條款摘要如下：
股票質押協議
根據HZ酒店管理、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的股份質押協議，關聯實體股東已將綜合關聯實體的100%股權質押予HZ酒店管理，以保證綜合關聯實體及其股東履行其在合同安排下的責任。根據本協議，HZ酒店管理公司有權就質押股份向綜合關聯實體索要股息或分派利潤。綜合聯屬實體股東亦同意，未經HZ Hotel Management事先書面同意，不會轉讓質押股份，或就質押股份設立或準許存在任何抵押權益或其他產權負擔，除非履行獨家購股權協議。股份質押協議將繼續有效，直至綜合聯營實體及聯營實體股東已履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項為止。
貸款協議
根據HZ Hotel Management與各關聯實體股東之間的貸款協議，HZ Hotel Management同意向綜合關聯實體的股東提供貸款，為綜合關聯實體提供資金。這筆貸款將只會透過將聯營實體股東於綜合聯營實體的股權轉讓予HZ Hotel Management或根據獨家購股權協議由HZ Hotel Management指定的任何人士的方式償還。未經HZ酒店管理層事先書面同意，關聯實體股東不得以任何方式補充或修改本公司的章程。
 
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(Br)關聯實體；增加、減少註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構；出售、轉讓、質押、處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許對該等資產、業務或收入產生任何負擔；承擔、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和HZ酒店管理公司已知並以書面約定的債務除外；促使綜合關聯實體在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣10萬元以上的重大合同；以任何形式向其他任何人提供貸款或信貸；導致或允許與其他任何人合併、合併、收購或投資；或向其股東分配股息。貸款協議的有效期至貸款協議簽訂之日起十年為止，本協議項下的貸款應在貸款協議終止前或終止時全額償還。
獨家期權協議
根據HZ Hotel Management、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的獨家購股權協議，關聯實體股東不可撤銷地授予HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何第三方獨家選擇權，以(I)適用中國法律允許的最低價格及(Ii)名義價格人民幣100元中的較高者購買其於綜合關聯實體的全部或部分股權。本協議有效期至協議簽訂之日起20年，並由HZ酒店管理公司自行決定是否續簽。
委託書
根據關聯實體股東授予的授權書，關聯實體股東不可撤銷地授權HZ酒店管理公司或HZ酒店管理公司指定的任何人士作為其實際受權人行使其作為綜合關聯實體股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會、投票、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份的權利，提名、任免董事、監事和高級管理人員的權利，以及合併關聯企業章程和有關法律法規賦予的其他股東權利。除非吾等另有指示，本授權書將繼續有效，直至該股東仍為有關綜合附屬實體的股東為止。關聯實體股東無權終止本委託書或撤銷代理委託書的指定。
在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若綜合聯營實體或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，在綜合聯營實體的權益的任何紀錄持有人名下的資產，包括該等權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。
有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用，以及我們的開曼羣島控股公司與綜合聯營實體及其股東的合約安排的權利狀況，均存在重大不確定性。有關該等不確定性的更多詳情，請參閲本招股説明書下面的“與本公司結構有關的風險因素 - 與本公司結構有關的風險 - 不確定因素在解釋及實施外商投資法及其實施規則方面存在，以及它們可能如何影響本公司的業務、財務狀況及經營結果”及“風險因素-與本公司結構相關的風險 - 綜合聯屬實體的指定股東可能與本公司存在潛在利益衝突，這可能會對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響”。
 
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與綜合基金的夥伴關係安排
2017年，作為GP的寧波齊集酒店與作為有限責任合夥人的華住酒店管理有限公司以及若干第三方投資者簽訂了一份有限合夥協議，成立了寧波鴻庭。寧波齊集和華住酒店管理有限公司合計持有寧波鴻庭40%的合夥權益。LPA規定的合夥期限為10年。
根據LPA，GP作為寧波宏亭的管理合夥人，獨自負責管理和執行實現寧波宏亭主要目標所需的所有活動，並獲得顯著的經濟效益。有限合夥人對寧波鴻庭的投資決策影響有限。
本單位內部現金轉賬
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。
在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志酒店的實體。
除在下表和討論中披露的情況外，VIE尚未分配，目前也沒有任何計劃分配任何收益或清償根據合同協議欠我們子公司的任何金額。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月的現金流量。
本公司、子公司和VIE之間的現金轉移(未經審計)
(RMB in Millions)
​ ​ ​
For the years ended December 31,
​ ​
For the nine
months ended
September 30,
2022
​
子公司與VIE之間的現金流
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
子公司根據合同安排向VIE提供的貸款
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
VIE從子公司收到的現金
services
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
VIE對子公司的貸款
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
子公司償還貸款情況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
控股公司與子公司之間的現金流(1)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
Loans to subsidiaries
​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​ ​ ​ ​ (6,267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,050) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
子公司償還貸款情況
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
​
Note:
(1)
包括海外和中國子公司。
​
 
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月
•
我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；
​
•
VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如，我們與綜合關聯實體訂立合同安排的子公司HZ酒店管理公司於2020年向上海環美的指定股東提供了約500萬元人民幣的貸款，作為對VIE的出資額，其現金流已計入上表“根據合同安排向VIE提供的子公司貸款”；
​
•
VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及
​
•
現金主要通過股東貸款從我們轉移到我們的子公司。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。
​
除上述轉讓外，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，吾等、吾等附屬公司及VIE之間並無任何資產轉讓。
向我們轉賬的限制
H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和ADS的持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。由於中國法律法規的這些要求，截至2022年9月30日，約人民幣3元, 656,000,000美元(514,000,000美元)不能由我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式分派給我們。
由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，吾等和VIE可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或者根本無法就我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或就我們對我們中國子公司的未來出資額進行必要的政府登記或其他程序。這些要求可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或出資
 
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和VIE，因此可能會限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
此外，與VIE的合同安排的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行這些協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
此外，由於中國法律法規對我們的中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金，資金可能由於這些限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據國家外匯管理局(“外管局”)的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於資本項目的外幣兑換，如貸款、匯回的投資和中國以外的投資。
向美國投資者分紅或分配
從2018年開始，我們每年都會考慮在當前年度淨收入的0.5%至2.0%的市值範圍內進行適度的股息分配。
我們公司在2021年沒有向我們的股東分配現金股息，因為根據我們在2020年4月17日為我們的銀團銀行貸款獲得的某些金融契約的豁免，我們公司在2021年6月30日之前不能分配現金股息；截至本招股説明書日期，我們已經償還了這些銀團銀行貸款。2022年3月3日，我公司宣佈了約6800萬美元的現金股息，並於2022年4月全額支付。
H World Group Limited的股息來源主要來自我們中國子公司的股息。
股息或分派税
《中華人民共和國企業所得税法及其實施條例》(統稱《企業所得税法》)規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理主體”設在中國的，視為居民企業。目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見我們2021年年報中的Form 20-F“項目10.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務”。
[br]如果中國境外的直接控股公司被視為非居民企業，且該直接控股公司在中國境內沒有設立或營業地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或營業地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提税率，否則企業所得税法將對中國子公司向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣税。舉例來説，如果控股公司是股息的實益擁有人，並持有中國公司超過25%的股本，則根據中國中央政府與香港特別行政區之間的税務安排，控股公司如屬香港税務居民，將須就股息徵收5%的預扣税。
《企業所得税法》規定，中國居民企業在全球範圍內的所得，一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税，這可能會對吾等的有效税率產生影響，並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管吾等可能因直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息來自中國境外而獲豁免企業所得税，因為中國居民企業收到的該等收入可能受企業所得税法若干要求及限制的規限而獲豁免繳税。
 
12
目錄
 
我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息，只要沒有限制此類支付的協議，例如債務契約，其中必須考慮適用於有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法規。根據新加坡1967年《公司法》，股息只能從利潤中支付。通常，有關公司的董事會建議特定的股息率，而這些附屬公司會在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。
於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，我們的中國附屬公司分別向香港及新加坡附屬公司派發股息人民幣19.56億元、零、零及人民幣9.43億元(1.33億美元)。除“-本組織內現金轉移”一節所披露外，於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九個月內，本公司的境外附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。
僅作説明之用，以下討論反映於中國內地中國、香港及新加坡可能須繳交之假設税項，假設：(I)吾等於中國附屬公司/VIE有應課税盈利，及(Ii)吾等決定於未來以吾等於中國附屬公司/VIE之盈利所得資金支付股息。下圖以百分率表示，以我們中國子公司和VIE的税前收益開始，以應付給我們公司的該金額的百分比作為股息結束。
​ ​ ​
Taxation
Scenario(1)
Statutory Tax and
Standard Rates
​
中國子公司/VIE的假設税前收益
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
WFOE(2)級收入按25%的法定税率徵税
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
WFOE(2)將作為股息分配給香港或新加坡實體的金額
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
按10%(3)的標準税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
在香港實體層面上作為股息分配的金額/新加坡實體
對H世界集團有限公司的級別和淨分配(4)
​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
​
Notes:
(1)
出於本示例的目的，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。
​
(2)
我們使用術語“WFOE”是指我們在中國的全資子公司，在我們與VIE的合同安排中，該子公司是VIE的對手方。
​
(3)
企業所得税法對中國境內子公司向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如直接控股公司為香港或新加坡實體，而該實體是股息的實益擁有人，並持有中國附屬公司超過25%的股本，則適用較低的5%預提所得税税率。向H World Group Limited派發任何股息，均不會在香港或新加坡實體層面徵收增值税。
​
(4)
如果獲得條約福利並徵收5%的預提所得税税率，預扣税將為假設賬面税前收益金額的3.75%，將作為股息在香港或新加坡實體層面分配的金額將是71.25%，對H World Group Limited的淨分配將是71.25%。
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目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。如果我們被中國税務機關認定為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國個人所得税，就股息而言，該税率可從源頭上扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.在中國經營的風險因素 - 風險 - 我們不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，並且根據我們中國居民企業地位的確定，如果我們不被視為中國居民企業，我們中國子公司支付給我們的股息將被繳納中國預扣税；如果我們被視為中國居民企業，我們可能被徵收25%的中國所得税
 
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在我們的2021年年度報告中，我們的美國存託憑證或普通股的非中國居民投資者的全球收益以及我們的美國存託憑證或普通股的持有者可能因轉讓我們的美國存託憑證或普通股而獲得的股息和收益繳納中國預扣税“。
我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可
據吾等的中國法律顧問君和有限責任公司告知，於本招股説明書日期，吾等的中國附屬公司或VIE均不需要獲得中國證監會、中國網信局或CAC或其他中國監管機構的進一步許可或批准，以批准吾等與VIE及其各自股東的合約安排，但與綜合關聯實體經營的若干業務有關的許可或我們已獲得的許可或批准(如適用)的續期除外。
君和有限責任公司認為：
(A)根據《境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)的規定，境外市場以境外主體名義，以經營境外主體業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券發行或上市，應當符合備案要求。然而，由於現階段《管理規定(草案)》和《境外上市條例(草案)》僅公開徵求意見，尚未生效，我公司、我公司中國子公司或VIE均不受本公司在境外市場發行和上市的備案要求的約束；以及
(B)關於網絡安全和數據保護的監管要求，根據2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》，公司如果影響或可能影響國家安全，並有下列情形之一，就應接受網絡安全審查：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，或(Ii)進行數據處理活動的網絡平臺運營商。此外，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外上市前必須申請網絡安全審查。中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可啟動網絡安全審查。
截至本招股説明書日期，本公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構發出的任何通知，表明這些實體中的任何一家根據網絡安全審查措施被認定為CIIO，或已被任何中國監管機構要求進行網絡安全審查。
2021年11月，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》或《網絡數據安全條例(草案)》，徵求社會意見。這些規例擬稿列出不同的情況，包括(I)互聯網平臺營運者合併、重組或分拆擁有與國家安全、經濟發展或公共利益有關而影響或可能影響國家安全的重要數據資源；(Ii)處理超過100萬名用户個人資料的發行人在海外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商的數據政策和規則及其任何實質性修改，將由CAC指定的第三方機構評估，並經省級以上地方網絡空間和電信分支機構批准。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。因此，我們的公司、我們的中國子公司或VIE均不需要獲得CAC的批准。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，簡稱《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。在
 
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[br]根據《安全評估辦法》，數據處理者在下列情況下，應當向CAC申請安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(3)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供10萬人的個人信息或者共計1萬人的敏感個人信息；(4)CAC規定的其他情形。此外，《安全評估辦法》規定，對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸，必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。由於安全評估措施相對較新，有關政府當局是否會以可能對我們產生負面影響的方式執行這一規定仍不確定。
中國證監會和CAC發佈的現行或未來相關規則將如何解釋或實施仍存在不確定性，以上彙總的意見受新的法律、規則和法規和/或詳細實施和解釋的影響。此外，管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會採取與上述不同的觀點。監管我們業務的中國政府當局和我們行業的其他參與者可能不同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能需要接受CAC與海外市場發行和上市相關的網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務的罰款及罰款、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等的離岸融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。欲瞭解更多詳細信息，請參閲“關鍵信息 - D.中國經商的風險因素 - 風險” - 中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值“。
最近的監管動態
網絡安全審查和數據隱私法規
最近，中國政府當局頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》等，以確保網絡安全、數據和個人信息保護。這些新的法律和其他擬出台的法規表明，管理這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的加強和不斷加強而發展。中華人民共和國國務院於2021年7月30日公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，該條例還要求某些主管當局確定和保護關鍵信息基礎設施。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。
 
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國務院民航局等部門於2021年12月28日發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理員在某些情況下向CAC申請安全評估。有關更多信息，請參閲本招股説明書上的“-我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可”。
2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。根據徵求公眾意見的網絡數據安全條例草案，關鍵數據處理商或外國上市數據處理商必須進行年度數據安全評估，並向市網信辦提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新法律法規。
這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和實踐不一致，或者需要更改我們數據系統的功能。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來認為我們是CIIO，並要求我們的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國證監會可能批准境外上市
[br}2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。
2021年12月24日，中國證監會公佈了《管理規定》草案和《境外上市條例》徵求意見稿。這些規定草案將要求尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，並將要求(A)在提交海外市場首次公開募股申請後三個工作日內提交首次公開募股申請，(B)在上市完成後三個工作日內提交第二次備案。此外，在下列情況下，境外上市將被禁止：(1)中國法律禁止；(2)經審查確定，可能構成對國家安全的威脅或危害。
 
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(Br)中國主管部門；(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大權屬糾紛；(四)最近三年，中國經營主體及其控股股東、實際控制人涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受刑事調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年因嚴重違法受到行政處罰，或者因涉嫌刑事或者重大違法正在接受調查；(六)有國務院規定的其他情形。此外，條例草案還規定，確定發行上市是否為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。
截至本招股説明書發佈之日，《管理規定(草案)》和《境外上市條例(草案)》的內容和生效日期可能會發生變化和不確定性。尚不確定《管理辦法》草案和《海外上市條例》草案是否適用於像我們這樣已經在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。
我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何問詢、通知、警告、處分或監管反對。由於這些監管行動是相對較新的，尚不確定立法或監管機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。有關詳情，請參閲本公司2021年年報20-F表格中的“關鍵信息 - D.風險因素與中國經商有關的 - 風險”。
《追究外國公司責任法案》
本招股説明書中包含的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，中國。它是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理(“監管合作機制”)；境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《高頻交易法案》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則實施《高頻交易法案》，並根據《美國證券交易委員會》
 
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根據該法案，PCAOB於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會其無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國，包括我們的審計機構德勤會計師事務所。我們還根據2022年5月26日的《HFCA法案》，就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度報告，最終被確定為“委員會確定的發行人”。此外，2022年12月29日，美國總裁簽署了AHFCA法案，作為2023財年綜合支出立法的一部分，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們維持我們的美國存託憑證在美國的交易，但關於PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動，仍存在不確定性。
我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如需瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的《風險因素 - 與中國 - 開展業務有關的風險》。如果美國上市公司會計準則委員會不能按照《高頻交易法案》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們2021年年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。
有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過參考併入文件”。
在中國做生意的相關風險
如果PCAOB無法根據HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈成為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受PCAOB的檢查(從我們在2022年提交的那些開始)，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括紐約證券交易所在內的美國國家證券交易所進行交易，或在美國的場外交易市場進行交易。2022年12月29日，美國參眾兩院簽署了AHFCA法案，作為2023財年綜合支出立法的一部分，這將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，我們的審計師也在名單上。
美國證券交易委員會審查提交給它的年度報告，以確定為此類報告使用的審計師是否被PCAOB確定，並且此類發行人被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上的“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會指定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。根據我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告，我們於2022年5月26日根據HFCA法案被最終確定為“委員會確認的發行人”。如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們在香港的上市不能提供足夠的流動資金，或者如果我們不能在另一個提供足夠流動資金的證券交易所上市，這樣的交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的ADS的能力。此外，即使我們能夠維持我們的普通股在香港證券交易所或其他非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將採取行動
 
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立即考慮是否需要發佈符合《HFCA法案》的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
與我們公司結構相關的風險
H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
H World Group Limited是一家控股公司，沒有自己的業務。H世界集團有限公司主要通過我們的附屬公司(其中大部分位於中國和歐洲)以及通過與綜合聯屬實體和綜合基金的合同安排開展業務。我們美國存託憑證和普通股的投資者並不持有我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。此外，我們的大多數高管在很大程度上居住在中國的內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島、美國和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。
因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
綜合關聯實體的收入和資產貢獻並不大。然而，倘若中國政府認為與綜合關聯實體有關的合約安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制，或該等法規或現有法規的詮釋日後有所改變，而吾等無法維護對綜合關聯實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。
現行的外商投資行業准入要求分為兩類，即2021年1月27日起生效的國家發改委、商務部發布的《外商投資鼓勵性行業目錄(2020年版)》和《負面清單(2021年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律明確禁止或限制。根據《負面清單(2021年版)》，增值電信服務的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內會議、存儲轉發、呼叫中心服務除外)。根據國務院公佈並於2020年11月29日起施行的《旅行社條例(2020年修訂版)》，外商投資旅行社不得經營為中國內地居民到其他國家或香港、澳門特別行政區或臺灣旅遊提供旅遊服務的業務。
由於H World Group Limited是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，因此根據中國法律和法規，該公司被歸類為外國企業，而我們的中國子公司為外商投資企業(“外商投資企業”)。中國法律法規對外商投資某些互聯網業務和國際旅行社業務進行了限制和施加條件。因此，為遵守中國法律及法規，吾等於中國透過可變權益實體模式經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、綜合關聯實體及其各自的代名人股東之間的合約安排，以控制綜合關聯實體及其附屬公司的業務運作。
 
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如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對合並關聯實體的控制，不得不修改這種結構和合同安排以符合監管要求。然而，不能保證我們能在不中斷業務的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
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吊銷我司相關業務許可證和經營許可證；
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levying fines on us;
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沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入；
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關閉我們的相關服務；
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停止或限制我們在中國的業務；
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強加我們可能無法遵守的條件或要求；
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要求我們更改公司結構和合同安排；
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禁止我們使用海外發行所得資金為合併關聯實體的業務和運營提供資金；以及
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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。有關更多信息，請參閲下面的“-​在解釋和實施外商投資法及其實施規則方面存在的不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果”。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等無法維護對綜合聯營實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。此外，我們的投資者持有證券的H World Group Limited可能永遠不會在綜合關聯實體經營的業務中擁有直接股權。如果施加任何此等懲罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導綜合關聯實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不能再在我們的綜合財務報表中合併該等綜合關聯實體的財務業績。
我們部分依賴與各綜合聯屬實體及其各自的代名股東訂立的合約安排，以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。
H World Group Limited並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由我們的附屬公司(大部分位於中國及歐洲)進行，並透過與綜合聯屬實體的合約安排進行。合併聯營實體包括(I)天津夢光、(Ii)上海歡美及歡美旅遊及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分子公司的監事，他持有天津夢光100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。
我們部分依賴於HZ酒店管理公司、合併關聯實體及其各自的指定股東之間簽訂的合同安排，以經營某些受限的
 
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業務。就會計目的而言，本公司控制綜合關聯實體，併為綜合關聯實體的主要受益人，因此，已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合綜合關聯實體的財務結果。由於本招股説明書中的綜合關聯實體而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於美國公認會計準則下的綜合關聯實體的合併，並受這些條件的約束。在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。持有我們美國存託憑證及普通股的投資者並不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權。綜合聯營實體對本公司的經營業績並無重大貢獻，綜合聯營實體亦不支持本公司其他附屬公司報告的重大收入。為會計目的，綜合關聯實體與我們的經營結果合併。倘若綜合聯營實體或綜合聯營實體各自的代名人股東未能履行各自於該等合約安排下的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須產生重大成本及花費大量資源以依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭端解決程序方面, 在綜合聯營實體的任何股權登記持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對綜合附屬實體實施有效控制, 我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。見本招股説明書下文“中國法律制度的不確定性可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護，並對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”。
如果我們行使收購綜合關聯實體股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本的影響。
根據合同安排，在中國法律、規則和法規允許的範圍內，HZ Hotel Management或其指定人士擁有獨家權利，可按(I)適用中國法律允許的最低價及(Ii)面值人民幣100元兩者中的較高者，向各自的代名人股東購買綜合聯營實體的全部或任何部分股權。該等股權轉讓的轉讓價格可能須由有關税務機關參考市值進行審核及税務調整，而該等主管機關可要求HZ Hotel Management代表該等綜合關聯實體的個別股東按相應的市值就所有權轉讓收入在中國繳納個人所得税，在此情況下，税款可能相當可觀。
 
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綜合關聯實體的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
合併聯營實體包括(I)天津夢光、(Ii)上海歡美及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分子公司的監事，他持有天津夢光100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。
我們依賴綜合關聯實體的指定股東遵守該等合同安排下的義務。該等股東以綜合聯營實體股東身份的利益可能與本公司整體利益有所不同，因為綜合聯營實體的最佳利益，包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的離岸要求等事宜，可能並不符合本公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，該等股東可能會違反或導致綜合聯屬實體及其附屬公司違反或拒絕與吾等續訂現有合約安排。如果綜合關聯實體的股東違反合同安排的條款或受到法律程序的影響，對該等合併關聯實體的控制權和應付資金可能會受到威脅。
目前，我們沒有安排解決合併關聯實體的指定股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們集團公司的董事、主管或員工。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合聯營實體的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據授權書的規定，以綜合聯營實體的指定股東的事實受權人身份，直接委任綜合聯營實體的新董事、監事或高級管理人員。吾等依賴綜合聯營實體的指定股東遵守中國法律及法規，該等法規保護合約，並規定董事及高級管理人員對其服務的公司負有忠誠責任，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利。如果吾等不能解決吾等與綜合聯屬實體的個別股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。本公司附屬公司及綜合關聯實體的印章一般由相關實體持有，以便文件可在本地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合約，但吾等附屬公司及綜合聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。
為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、人力資源或財務部門的指定關鍵員工才能訪問。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並關聯實體的指定法定代表人，但程序可能不是
 
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足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和綜合附屬實體，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。《外商投資條例》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；(四)以法律規定的其他方式投資。行政法規, 或者國務院規定的。《財務報告》和《實施細則》在確定一家公司是否將被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有明確規定通過合同安排的VIE結構是否將被視為一種外國投資方式。但是，外商投資基金有一個包羅萬象的條款，在其定義中包括外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外國投資”。為了落實FIL的這一條款，有關政府部門可能會出台更多關於FIL解釋和實施的法律、法規或規則，我們不排除2015年FIL草案中所述的“管制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規則中，或者我們採用的通過合同安排的VIE結構可能被視為一種外商投資方式。若任何綜合聯營實體根據任何該等未來法律、法規及規則被視為外商投資企業，而該等綜合聯營實體經營的任何業務在任何外商投資的“負面清單”中因而受到任何外商投資限制或禁止，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成這些行動。, 或者根本就不是。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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使用收益
我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。
我們不會從出售股東(如果有)出售我們的普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
 
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股本説明
我們公司在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司。本公司的事務受其不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開會員名冊進行檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可以發行無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開否則會限制股東責任的公司面紗的其他情況)。
截至本招股説明書日期，我們的法定股本為900,000,000美元，其中包括800,000,000股每股面值0.00001美元的普通股和10,000,000,000股每股面值0.00001美元的優先股。截至同一日期，我們有3,112,657,900股普通股已發行和已發行，我們沒有任何已發行的優先股。
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
普通股
常規。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股每股面值0.00001美元。
優先購買權。我們的股東沒有優先購買權。
股份轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程細則所載任何適用限制的規限下，包括(例如)董事會有權酌情決定拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份(非繳足股款股份)，或根據員工股票獎勵計劃發行而其轉讓限制仍然有效的任何股份，吾等任何股東均可按通常或共同形式或納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所指定的格式或本公司董事批准的其他形式，藉轉讓其全部或任何股份。
 
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我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
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轉讓書連同與其有關的股票的證書以及我們的董事可能合理要求的其他證據提交給我們，以表明轉讓人有權進行轉讓；
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轉讓文書僅適用於一類股份；
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轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；
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轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
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就此向吾等支付納斯達克全球精選市場或香港聯交所可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發出拒絕登記的通知。
轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的要求，在有關一份或多份報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，在吾等董事不時決定的時間及期間暫停登記及暫停登記；但於任何一年內，轉讓登記不得暫停或暫停登記超過30天。
限制或資格。我們股東的權利沒有實質性的限制或限制。
分紅。在公司法的約束下，我們的公司或我們的董事可以在股東大會上宣佈任何貨幣的股息支付給我們的股東。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。
除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，(I)所有股息均須按照派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但就此目的而言，催繳股款前股份的已繳足股款不得視為該股份的已繳足股款及(Ii)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段期間內股份的實繳股款按比例分配及支付。
我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給我們的所有款項(如有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。
就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息，吾等董事可議決及指示(I)以配發入賬列作繳足股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或如吾等董事如此決定，則收取部分股息)以代替配發股份，或(Ii)有權收取入賬列作繳足股份的股東將有權選擇收取入賬列作繳足的股份，以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。根據本公司董事的建議，吾等亦可通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
 
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以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址，或寄往持有人以書面指示的人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成向吾等有效清償。
所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。
每當我們的董事或我們的公司在股東大會上決議支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債券或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於吾等董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。
投票權。在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為法團，則由其正式授權代表)出席的股東於舉手錶決時有一票，而以舉手方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為法團，則由其正式委任代表)出席的股東均可就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。
任何股東均無權出席任何股東大會並參與表決或計入法定人數，除非該股東已於該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或其他款項均已支付。
如結算所(或其代名人)是本公司的股東，則該結算所可授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人)行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。
雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉董事設立累積投票權，但這在開曼羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們公司在其經修訂和重述的組織章程細則中沒有作出任何規定，允許就此類選舉進行累積投票。
清算。在不牴觸任何一類或多類股份在清盤時可供分配的盈餘資產的特別權利、特權或限制的規限下：(I)如我們被清盤，而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分須分別按該等股東所持股份的已繳足股款按比例分配予該等股東；及(Ii)如我們被清盤，而可供在股東間分配的資產不足以償還全部繳足股本，該等資產的分配須儘量使股東按其所持股份在清盤開始時已繳足的資本，按比例承擔損失。
 
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如吾等清盤，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受對其有法律責任的任何資產、股份或其他證券。
共享回購。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但必須遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求。
償債基金撥備。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股份中未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
修改股份權利。除股本及註冊辦事處所在地外，對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修改，須以特別決議案方式作出，即在股東大會上以不少於三分之二的多數票表決。
在公司法的規限下，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改、修改或撤銷。吾等經修訂及重述的組織章程細則有關股東大會的條文將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等單獨股東大會或其續會而言，法定人數為於有關大會日期合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多名人士，該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。
修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、相對參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權，任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。
 
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披露股東所有權。開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露所有權門檻，若超過該門檻，必須披露股東所有權。
股東大會。股東會可以由我們的董事會召集。除經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的例外情況外，召開本公司的年度股東大會及任何其他股東大會須提前至少14整天發出通知。股東大會的法定人數為持有我公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的成員，親自或委派代表出席。
註冊辦公室和對象
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們設立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法差異
《公司法》效仿英國的類似法律，但不遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排。根據開曼羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據《公司法》第233條合併或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家組成公司，如尚存的公司。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新的合併公司，並將該等組成公司的業務、財產和債務歸屬於新的合併公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議和該公司的公司章程中規定的其他授權的授權。在擬議的合併或合併中，還必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
董事如在合併或合併計劃中有經濟利益，應在審議該計劃的董事會會議上申報其利益性質。聲明作出後，除適用法律另有規定須審核委員會批准或納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求外，彼可就合併或合併計劃投票，除非被相關董事會會議主席取消資格。
如開曼羣島註冊母公司尋求與其一間或多間開曼羣島註冊附屬公司合併(即至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司)，則無需股東決議案。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。
(Br)組成公司的股東不需要接受尚存或合併公司的股份，但可接受尚存公司或合併公司的債務或其他證券，或金錢和其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票
 
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類別或系列可能接收不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
合併或合併計劃獲董事批准、股東決議授權及固定或浮動擔保權益持有人同意後，合併或合併計劃由每間公司籤立，並連同若干附屬文件送交開曼羣島公司註冊處處長存檔。
股東可以對合並或合併持異議。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。根據《公司法》的規定，在允許書面通知選擇異議的期限屆滿之日，受合併或合併計劃約束的股票，不能享有這種異議權利，而公開市場在公認的證券交易所或公認的交易商間報價系統上存在。
股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出異議。經股東批准合併或合併的，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以《公司法》規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併。
股東在發出選擇持不同意見的通知後，不再擁有股東的任何權利，但獲得按其股份公允價值支付的權利除外。因此，即使有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起七日內，公司必須向持不同意見的每一名股東提出書面要約，以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東未能在30天內就價格達成一致，則在此後20天內，公司或任何持不同意見的股東可向大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值。在請願聽證會上，大法院應確定其發現涉及的持不同意見股東的股份的公允價值，以及本公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
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公司的行為或提議的行為是非法的或超越其權限的；
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被投訴的行為雖然沒有超出其權限範圍，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；或
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在納斯達克全球精選市場適用規則另有規定須審核委員會批准的情況下，或除非被相關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入有關會議的法定人數。
 
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目錄
 
重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：
(A)無力償還債務或相當可能無力償還債務；以及
(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
大法院除其他事項外，可在聽取這類請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如獲法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
證券發行歷史
以下是我們過去三年的證券發行摘要：
發行可轉換優先票據
2020年5月，我們發行了5億美元的3%可轉換優先票據，2026年到期。有關這些可轉換優先票據的條款的説明，請參閲我們2021年年度報告中的財務報表，表格20-F。
於2020年11月，我們完成了與2022年到期的0.375可轉換優先債券的認沽要約，本金為475,000,000美元，根據這些債券的契約。於2022年11月1日到期日，我們根據契約償還了這些票據的所有未償還本金和利息。
在香港聯交所進行全球發售和第二上市
我們於2020年在香港聯交所完成了全球發行和二次上市。本公司共發行23,485,450股普通股(包括根據行使超額配股權而發行的3,063,300股普通股)，公開發售價格為每股普通股297港元(38.31美元)。我們的普通股於2020年9月22日在香港聯交所開始交易。本段所載的發行規模和發行價並未追溯反映股份分拆。
共享細分市場
於2021年6月，我們進行了股票拆分，將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股，即股票拆分。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本招股説明書所載的所有期間。
選項和獎勵獎勵
我們已將購買普通股和限制性股票的期權授予我們的董事、高管和某些其他個人。有關詳情，請參閲本公司2021年年報中“董事、高級管理人員及僱員 - 6.B.Compensation - 股權激勵計劃”，本招股説明書以供參考。
 
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股票回購計劃
我們於2019年8月21日宣佈了董事會批准的股票回購計劃。根據批准計劃的條款，我們可以根據市場狀況和其他因素，以及根據數量、價格和時機的限制，在公開市場上按當前市場價格或私下協商的交易回購價值高達7.5億美元的已發行和未償還的美國存託憑證。這項股份回購計劃的有效期為五年。我們的董事會定期審查股份回購計劃，並可能授權相應調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2019年和2020年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。我們在2021年回購了640份美國存託憑證，並在截至2022年9月30日的9個月內回購了1,779,470份美國存託憑證。見“項目16E”中的詳細信息。發行人及關聯購買者購買股權證券“在我們的2021年年度報告Form 20-F中，通過引用併入本招股書。
註冊權
分別於2010年3月12日和2016年1月25日與攜程和AAPC簽訂了投資者和註冊權協議
根據吾等分別於二零一零年三月十二日及二零一六年一月二十五日與攜程集團有限公司或攜程及友達國際香港有限公司訂立的投資者及登記權協議，吾等已向攜程及友達國際授予若干登記權。註冊權賦予AAPC和攜程在有條件的情況下，要求我公司向美國證券交易委員會提交一份涵蓋其持有的至少50%的應登記證券的登記聲明，或一份關於其持有的全部或部分應登記證券的F-3表格的登記聲明。此外，本公司必須在提交任何註冊聲明前至少30天書面通知AAPC和攜程(除某些例外情況外)，並允許他們有機會在該註冊中包括其持有的所有或任何可註冊證券。
2020年8月3日與攜程簽訂補充登記權協議
根據一份日期為2020年7月20日的契約，攜程發行本金500,000,000美元，本金為其於2027年到期的1.50釐可交換優先票據，或可交換票據，初步可交換為現金、吾等的美國存託憑證或現金與吾等美國存託憑證的組合，由攜程選擇。根據該契約，在2020年7月20日(可交換票據最初發行日期)後六個月之前及其後的任何時間，攜程與抵押品代理人將訂立抵押品協議，根據該協議，攜程的交換義務將以票據持有人的質押作為抵押，而抵押品代理人將代表票據持有人對根據該契約釐定的若干股份擁有可強制執行的第一優先擔保權益(除慣常例外情況外)。攜程已要求吾等根據證券法，就票據持有人於交換可交換票據或任何強制執行時可交付的任何美國存託憑證及其所代表的普通股的轉售，提供若干額外登記權。因此，我們於2020年8月3日與攜程簽訂了補充註冊權協議。
根據本補充協議，我們於2021年7月19日提交了F-3表格的交付登記聲明，其中涉及我們的美國存託憑證(如果有)的轉讓和交付，該轉讓和交付可能會不時向票據持有人進行，以換取他們的可交換票據。在受補充登記權協議的條款及條件規限下，吾等須盡最大努力維持提交的交付登記書的效力，直至(I)不再有任何未償還可交換票據的日期、(Ii)根據抵押品協議質押的所有可登記證券遭強制執行後、(A)強制執行後的30個交易日及(B)抵押品代理人或票據持有人(視何者適用而定)出售所有可登記證券的日期中較早的日期為止，及(Iii)美國存託憑證(或其他普通股或有關可交換票據相關普通股的美國存託憑證)停止於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
[br]花旗銀行，N.A.擔任美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存管協議的副本已在美國證券交易委員會存檔，並附在F-6表格(註冊號：333-225171)的註冊説明書中。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。
我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。欲瞭解完整信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表有權收取十(10)股存放於託管人及/或託管人的普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過我們的美國存託憑證的登記持有人、我們的美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。
如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我公司或他們或我們各自的任何代理或關聯公司都不需要採取任何行動
 
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代表您滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將能夠通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利，但僅限於存款協議中所設想的範圍。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向我們的美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將把你稱為“持有者”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據適用的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將扣除費用和費用，
 
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根據存款協議條款，預扣持有者應繳税款和政府費用。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。
普通股分派
每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，代表已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、支出、預扣税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利分配
每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用來購買新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者
​
•
我們未能將令人滿意的單據交付給託管機構；或者
​
•
分發權利並不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分發
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。
只有在我們及時提出要求、在合理可行的情況下並且如果我們已經提供了保證金中預期的所有文件，保管人才會向您提供選擇
 
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同意。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠根據存款協議中的描述，在每種情況下選擇接收現金或額外的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利選擇性分配的持有人以非美國存託憑證的形式購買新普通股的分配和行使。
如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。
其他分發
每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。
如果將這些財產分配給您是合理可行的，如果我們及時要求託管人這樣做，如果我們向託管人提供存款協議中設想的所有文件，託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。
根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、支出、預扣税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。
託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：
•
我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
​
•
我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或者
​
•
託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
Redemption
每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會及時通知託管人。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。
影響普通股的變動
為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能發生面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款所持普通股有關的收受或交換財產。在這種情況下，託管銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的註冊聲明，要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動
 
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就美國存託憑證反映影響普通股的變動。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。
普通股存入時發行美國存託憑證
如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收到美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：
•
普通股經過正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。
​
•
有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。
​
•
您被正式授權存放普通股。
​
•
供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是“受限證券”​(定義見存款協議)。
​
•
呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。
​
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：
•
確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
​
•
提供託管人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；
​
•
提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及
​
•
在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。
​
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求交給託管機構，並且您必須在合併或拆分美國存託憑證時，根據存款協議條款支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時提取普通股
作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您的能力
 
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撤回與美國存託憑證有關的普通股可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：
•
因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的臨時延誤；
​
•
繳納費用、税款和類似費用的義務；以及
​
•
由於適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
​
除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管人對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權見上文“股本説明 - 普通股 - 表決權”。
應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。
如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。如果在股東大會上以舉手方式進行表決，託管銀行將指示託管人按照提供投票指示的美國存託憑證多數持有人的投票指示進行表決。如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示進行投票。
在以投票方式投票的情況下，尚未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管銀行向吾等指定的人士發出酌情委託書，以表決該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；但如吾等告知託管銀行以下事項：(I)吾等不希望發出該委託書，(Ii)存在重大反對意見或(Iii)吾等股東的權利可能受到不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就該等事項發出酌情委託書。不得就任何舉手錶決作出酌情委託書。
請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。
 
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保管人不會加入要求投票表決的行列。美國存託憑證持有人將不能行使該等美國存託憑證所代表的普通股所附帶的任何權利，以要求召開股東大會或提出決議案以供股東表決。應我們的要求，無論是否已提供投票指示，為了確定法定人數，託管人將代表已存放的普通股。
費用和開支
根據存款協議條款，美國存托股份持有者需要支付以下費用：
​
Service
​ ​
Fees
​
​ Issuance of ADSs ​ ​ Up to US$0.05 per ADS issued ​
​ Cancelation of ADSs ​ ​ Up to US$0.05 per ADS canceled ​
​ 分配現金股利或其他現金分配(例如，出售權利和其他權利) ​ ​ Up to US$0.05 per ADS held ​
​ 根據股票分紅、其他免費股票分配或行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證 ​ ​ Up to US$0.05 per ADS held ​
​ 發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 ​ ​ Up to US$0.05 per ADS held ​
​ 託管服務 ​ ​
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元
​
作為美國存托股份持有者，您還需要支付一定的費用，例如：
•
開曼羣島普通股登記處和轉讓代理處收取的普通股轉讓和登記費(即普通股存入和提取時)；
​
•
外幣兑換成美元產生的費用；
​
•
電報、電傳、傳真以及證券交割費用；
​
•
税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
​
•
託管機構因遵守外匯管理條例和其他適用的監管要求而產生的費用和支出；以及
​
•
與交付或提供存入的普通股相關的費用和開支。
​
發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費用通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)向託管機構支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，託管銀行在進行分派的同時，向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，託管銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就存入經紀和託管人賬户(通過存託憑證)的美國存託憑證而言，託管人一般通過存託憑證(其代名人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證賬户的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人，反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。
 
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如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。
請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。
託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。
修改和終止
我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了對當時持有的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、税費和開支後)或法律可能要求的情況外，保管人將不再對持有人負有其他義務。
寄存圖書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於任何合理時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
託管人可以在法律不禁止的範圍內，在認為必要時或在我們合理的書面要求下，隨時、不時地關閉轉讓賬簿。
義務和責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：
•
我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。在不限制上述規定的情況下，我們和
​
 
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保管人有義務參與與存入財產或美國存託憑證相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，但沒有得到令人滿意的賠償。保管人不承擔任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的責任，只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。
•
對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管人不承擔任何責任。
​
•
我們和託管機構沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
​
•
如果由於任何法律或法規、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款、任何存託證券條款、任何天災或戰爭行為或其他我們無法控制的情況而阻止或禁止我們行事，我們和託管機構不承擔任何責任。
​
•
因行使或未能行使存款協議或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或任何存款證券條款所規定的任何酌情決定權，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。
​
•
根據從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何誠意相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及託管銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。
​
•
對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
​
•
如果任何書面通知、請求或其他文件被認為是真實的且已由適當的當事人簽署或提交，我們和託管機構可以不承擔任何責任。
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•
對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。
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•
存款協議的任何條款均無意提供任何證券法責任免責聲明。
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•
存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。
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•
存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何條款規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易一部分而收到的任何付款進行交代。
​
Taxes
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
 
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在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
外幣兑換
如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：
•
在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。
​
•
將外幣分配給合法可行的持有人。
​
•
為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
​
治國理政
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。吾等和保管人已同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決我們之間可能因《存款協議》引起或與《存款協議》相關的任何糾紛。我們還接受了這些法院的管轄，我們已經任命了一名代理人在紐約市送達程序文件。
 
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民事責任的可執行性
我們公司是根據開曼羣島的法律註冊和存在的，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
a favorable tax system;
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
開曼羣島的證券法體系與美國相比不太發達，這些證券法對投資者的保護與美國相比要小得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組織章程大綱和章程細則中沒有要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們公司在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司開展大部分業務。在收購了德國酒店之後，我們將業務擴展到了歐洲。我們的大多數軍官居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能：
•
承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及
​
•
在開曼羣島法院提起的原始訴訟中，僅根據美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。
​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，只要該等判決(I)是最終及決定性的，且為經算定的款項，(Ii)不涉及税項、罰款或罰款，(Iii)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Iv)不得以欺詐理由被彈劾，且並非以某種方式取得，亦不屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行從 獲得的判決
 
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如果開曼羣島法院裁定，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國法院將產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
君和律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。目前，中國和美國之間沒有任何條約規定相互承認和執行在對方國家作出的判決。截至本招股説明書日期，儘管中國法院已多次承認並強制執行另一司法管轄區法院作出的判決，但尚不確定中國法院是否會普遍認為中國與美國之間存在對等關係，從而在對等的基礎上承認並執行美國法院作出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。
 
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TAXATION
開曼羣島、香港、中國和美國聯邦所得税對本招股説明書所提供證券的所有權和處置的重大影響將在任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。
 
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出售股東
根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部吾等普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。
如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目，以及他們所發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。
 
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配送計劃
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會在一筆或多筆交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括：
•
向或通過承銷商、經紀商或交易商；
​
•
through agents;
​
•
在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；
​
•
通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或
​
•
通過任何這些方法的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：
•
一個或多個固定價格，可以更改；
​
•
銷售時的市場價格；
​
•
與此類現行市場價格相關的價格；或
​
•
negotiated prices.
​
我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司和/或適用招股説明書附錄中所列的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。與這些相關的信息
 
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目錄
 
承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
此類出售的收益；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的其他所有項目；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、交易商和代理人及其聯繫人士可能是H World Group Limited及其附屬公司的客户或貸款人，並可能與H World Group Limited及其附屬公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持
 
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目錄
 
高於獨立市場水平的證券市場價格。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
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法律事務
我們由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。任何公開發售的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事宜則依賴君和律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。
 
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EXPERTS
H World Group Limited的財務報表以及H World Group Limited對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，該會計師事務所的報告中指出。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：200002，郵編：Republic of China。
 
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用合併了以下文檔：
•
我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年報(文號001-34656)；
​
•
我們目前的Form 6-K報告於2023年1月10日(文件編號001-34656)提交給美國證券交易委員會，或1月Form 6-K；以及
​
•
吾等隨後提交的所有20-F表格年度報告以及任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書項下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交。
​
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
H世界集團有限公司
No. 1299 Fenghua Road
嘉定區
Shanghai 201803
人民Republic of China
+86 (21) 6195-2011
注意：投資者關係
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
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目錄
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6,190,000股美國存托股份
H世界集團有限公司
相當於61,900,000股普通股
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483994/000110465923002883/lg_hworld-4c.jpg]
招股説明書副刊
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高盛
瑞銀投資銀行
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