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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

附表 13D

根據《1934年證券交易法》

(第 號修正案)*

北方星空投資公司II

(發行人姓名： )

A類普通股，每股面值0.0001美元 股

(證券類別名稱)

66573W 107

(CUSIP號碼)

北極星投資公司II

C/O Graubard Miller

列剋星敦大道405號，44樓

紐約，紐約10174

(212) 818-8800

(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2022年12月30日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注意。以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《證券交易法》)的規定，或受《交易法》該節的責任約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束(但請參閲《備註》)。

附表13D

本附表13D代表(I)北極星II保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)提交； 及保薦人的兩名管理成員，(Ii)發行人首席營運官Jonathan J.Ledecky及總裁，及 (Iii)發行人首席執行官兼董事會主席喬安娜·科爾斯 (I)至(Iii)合稱為“報告人”)的北極星投資公司II(“發行人”)A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

項目1.安全和發行者

項目2.身份和背景

此處關於任何報告人的所有披露僅由該報告人 作出。任何與報告人以外的人有關的信息披露都是在向有關方面詢問後根據信息和信念作出的。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

參見本附表13D的第4項，其信息通過引用併入本文。

項目4.交易的目的

2020年11月，發起人 購買了發行人B類普通股8,625,000股(“B類普通股”，此類8,625,000股為“方正 股”)，總價為25,000美元。於2021年1月，發行人派發每股約0.167股已發行股份的股息(“股息”)，導致保薦人持有10,062,500股方正股份。同樣在2021年1月，保薦人將總計291,666股方正股票轉讓給發行人的首席財務官和獨立董事。

2021年1月28日，發行人 完成了其40,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，每個單位包括一股普通股和 五分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，其中包括5,000,000個單位，但受承銷商 超額配售選擇權的限制。

在IPO完成的同時進行的一次私募(“私募”)中，保薦人 以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9,750,000份認股權證(“私募認股權證”)， 產生了9,750,000美元的總收益。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入首次公開招股所得款項淨額 ，存放於發行人的SPAC信託户口(“信託户口”)。如果發行人未在發行人修訂和重述的公司註冊證書所允許的期限(“合併期限”)內完成業務合併 ，私募認股權證將失效。私募認股權證不得贖回現金，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

根據本附表13D第6項所述的書面協議(定義如下)(此信息在此引用作為參考)，發起人、萊德基先生和科爾斯女士等人已同意不轉讓或出售(除某些有限的例外情況外)(1) 創始人的股份，直至  較早者(A)發行人完成初始業務合併一年或(B)發行人初始業務合併後一年，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在發行人首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)發行人完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，或(2)私募認股權證和認股權證相關的A類普通股，直至發行人初始業務合併完成後30天。

保薦人同意沒收至多1,312,500股方正股票，但承銷商的超額配售選擇權未全部行使。因此，發起人沒收了62,500股方正股票。這導致發起人持有9,708,334股B類普通股的創始人股票。

B類普通股 股票將在發行人初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，根據持有人的選擇，一對一地轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等方面的調整。2022年12月30日，保薦人決定根據B類普通股的條款，將其持有的9,708,334股B類普通股轉換為總計9,708,334股A類普通股。

上述收購的資金來源是贊助商的營運資金。報告人所擁有的證券已被收購用於投資目的。報告人可以購買發行人的額外證券，並在符合下文第6項所述的協議的情況下，保留或出售當時在公開市場或私下協商的交易中持有的全部或部分證券。 報告人打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能對發行人的證券採取的任何行動 可以隨時和不時地進行，無需事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人業務的持續評估， 財務狀況、運營和前景；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況； 替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

作為發行人的董事和/或高級管理人員，萊德基先生和科爾斯女士可能參與就發行人的政策和做法作出重大商業決策，並可能參與考慮發行人董事會審議的各種提案。

除上述 和本附表13D第6項所述外，報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或將導致這些事項的計劃或建議，儘管根據這裏討論的因素，報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。

項目5.發行人的證券權益

贊助商

(A)保薦人實益擁有A類普通股 9,708,334股(不包括因行使私募認股權證而可發行的A類普通股9,750,000股，不得於60天內行使)。根據發行人在日期為2022年12月29日的8-K表格(2023年1月3日提交給美國證券交易委員會)的當前報告中報告的A類普通股已發行股票總數為11,782,051股，上述股票數量佔證券類別 的82.4%。

(C)除第6項所述外，保薦人在過去60天內未進行任何A類普通股交易。

(D)沒有。

(E)不適用。

萊德基先生

(A)Ledecky先生實益擁有9,708,334股A類普通股(不包括因行使私募認股權證而發行的9,750,000股A類普通股，該等認股權證不得於60天內行使)。根據發行人在日期為2022年12月29日的8-K表格(2023年1月3日提交給美國證券交易委員會)的當前報告中報告的A類普通股已發行股票總數為11,782,051股，上述股票數量佔證券類別 的82.4%。

(C)除第6項所述外，在過去60天內，Ledecky先生並無進行任何A類普通股交易。

(D)沒有。

(E)不適用。

科爾斯女士

(A)Coles女士 實益擁有9,708,334股A類普通股(不包括因行使私募認股權證而可發行的9,750,000股A類普通股，該等認股權證不得於60天內行使)。根據發行人在日期為2022年12月29日的8-K表格(2023年1月3日提交給美國證券交易委員會)的當前報告中報告的A類普通股已發行股票總數為11,782,051股，上述股票數量佔證券類別 的82.4%。

(C)除第(Br)項第(6)項所述外，在過去60天內，Coles女士並未進行任何A類普通股交易。

(D)沒有。

(E)不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

B類普通股

2020年11月，發起人 購買了8,625,000股方正股票，總價為25,000美元。2021年1月，發行人發行了每股流通股約0.167股的股息，發起人因此持有10,062,500股方正股票。同樣在2021年1月，保薦人將總計291,666股方正股票轉讓給發行人的首席財務官和獨立董事。

2021年1月28日，發行人 完成了其40,000,000個單位的IPO，每個單位包括一股普通股和五分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，其中包括5,000,000個單位，受承銷商超額配售選擇權的限制。

在首次公開招股完成的同時進行的私募中，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計9,750,000份私募認股權證，總收益為9,750,000美元。出售私募認股權證所得款項的一部分已加入首次公開招股所得款項淨額，存入信託賬户。如果發行人未在發行人修訂和重述的公司註冊證書所允許的合併期限內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不可贖回現金，並可在初始購買者或其獲準受讓人持有 期間以無現金方式行使。

在IPO之前，保薦人 同意沒收至多1,312,500股方正股票，但承銷商在IPO中的超額配售選擇權 未全部行使。因此，贊助商沒收了62,500股方正股票。這導致發起人持有9,708,334股B類普通股 方正股票。

2022年12月30日，保薦人決定根據B類普通股條款，將其持有的全部9,708,334股B類普通股轉換為總計9,708,334股A類普通股。

內幕信件協議

關於此次IPO，保薦人與發行人董事會每位成員及其每位高管(包括作為發行人董事和/或高管的萊德基先生和科爾斯女士)訂立了函件協議(統稱為“函件協議”)，根據該等函件協議，他們同意：(I)放棄對其創始人股份和其在IPO中出售的任何A類普通股的贖回權(“公眾股”)，以完成發行人的初步業務合併； (Ii)放棄其對其創始人股份和公開發行股票的贖回權利，因為股東投票批准了對修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改發行人義務的實質或時間， 如果公司沒有在合併期間內完成業務合併，則發行人有義務贖回100%的公開股份，或者 在與業務合併相關的情況下提供贖回，(Iii)如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄其從信託賬户對其創始人股份進行清算分配的權利。儘管如果發行人未能在合併期內完成業務合併，他們 將有權從信託賬户贖回或清算其持有的任何公開股票的分配, 以及(Iv)投票支持發行人尋求股東批准的任何擬議業務合併，投票支持其持有的任何方正股份和IPO後購買的任何公開 股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。他們還通過書面協議同意不轉讓或出售(受某些 有限例外情況的限制)(1)創始人的股票，直到  (A)發行人完成初始業務合併一年後或(B)發行人初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的報告收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，資本重組等)，或(Y)發行人完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致其所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，或(2)私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股；直至發行人初始業務合併完成後30天。

信函協議的前述描述 通過參考該協議的全文進行限定，其形式的副本作為本協議的附件2存檔。

私募認股權證

2021年1月28日，保薦人 在IPO結束同時進行的私募 中購買了總計9,750,000份私募認股權證，總購買價約為9,750,000美元。出售私募認股權證所得款項的一部分 已加入首次公開招股所得款項淨額，存入信託賬户。如果發行人未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證不可贖回現金 ，並可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一整股A類普通股 ，但須按本文所述作出調整。認股權證將在發行人完成初始業務合併後30天內可行使。此外，如果(X)發行人為完成其最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(此類發行價格或有效發行價格將由發行人董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或其 關聯公司持有的任何創始人股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔發行人初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於為發行人初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)發行人普通股在完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

一旦認股權證可行使，如果且僅當A類普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(如本文關於私募認股權證的描述)，發行人可在至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期間”)下，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分已發行的認股權證。於認股權證可行使後至發行人向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

此外，自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

A類普通股的“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

認購協議的上述描述 通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本作為本協議的附件3存檔。

註冊權協議

於2021年1月25日，方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的A類普通股)的持有人，及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，他們有登記權要求發行人登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。 該等證券的大部分持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求發行人登記該等證券。此外，根據證券法第415條的規定，持有人對企業合併完成後提交的登記 聲明以及要求發行人登記轉售此類證券的權利有一定的“附帶式”登記權利。發行人將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

註冊權協議的前述描述 通過參考該協議的全文進行限定，其副本作為本協議的附件4存檔。

《賠償協議》

就首次公開招股而言，發行人與其每名行政人員及董事(包括Ledecky先生及Coles女士)訂立彌償協議(“彌償協議”)，根據該協議，發行人同意向該等人士作出彌償及墊付若干開支至適用法律所容許的最大限度，如該等人士因 向發行人的服務而受到或威脅成為若干法律程序的一方。

《賠償協議》的上述説明 通過參考該協議的全文進行限定，其副本作為本協議的附件5存檔。

不可贖回協議

於2022年12月22日、23日、27日、28日、 及29日，保薦人與數名獨立第三方訂立協議(“非贖回協議”)，以換取他們在發行人為延長髮行人完成初步業務合併所需時間而召開的會議上，同意不贖回其持有的發行人的某些普通股股份。根據非贖回協議，保薦人已 同意將其在緊接企業合併完成前持有的總計363,848股普通股轉讓給該等第三方。

非贖回協議的前述描述 通過參考此類協議的全文進行限定，其副本作為本協議的附件6存檔。

簽發人與報告人之間的其他交易

保薦人在IPO前借給發行人150,000美元，這筆貸款在IPO完成後由發行人全額償還。

項目7.須作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

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