Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
尼娜·戈登 T: 305.373.9426 郵箱：nia.Gordon@nelsonmullins.com	比斯坎南大道2號。 邁阿密，佛羅裏達州33131 T: 305.373.9426 F: 305.373.9443 Nelsonmullins.com

2022年11月22日

僅通過電子郵件發送

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

郵箱：cfFinance@sec.gov

茲代表SHF Holdings，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證監會”)於2022年10月28日發出的關於公司於2022年10月7日提交的S-1表格(美國證券交易委員會檔案號：第333-267796號)中的註冊説明書(“註冊説明書”)及其中所載的初步招股説明書(“初步招股説明書”)的函件(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信及更新註冊説明書及初步招股章程內的若干資料，本公司今天向證監會提交註冊説明書第1號修訂(“修訂1號”)及經修訂的初步招股章程(“經修訂的初步招股説明書”)。第1號修正案和經修訂的初步説明書反映了對工作人員意見的修訂，如下所示，以及其他最新情況。

大寫的 本信函中使用但未定義的術語具有第1號修正案和修訂後的初步招股説明書中定義的含義。

為便於參考，下面以粗體顯示員工的意見，後面是公司的回覆。

表格S-1上的註冊聲明

一般信息

1. 修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。 突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者、 和其他出售證券持有人獲得其股票和權證的價格，以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格 。披露，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券的持有人可能會在當前交易價格的基礎上獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會 體驗到類似的證券回報率。還請披露根據當前交易價格，出售證券持有人將獲得的潛在利潤。 如果有的話。最後，請包括適當的風險因素披露。

迴應： 本公司已就本公司公眾股東購買的認股權證和管道投資者購買的A系列可轉換優先股和認股權證以及行使或轉換後可發行的A類普通股股票 迴應您的意見，因為本公司僅在註冊聲明中登記此類證券， 不登記本公司保薦人或其其他私人證券持有人持有的證券。請參閲修改後的初步招股説明書的封面和第8頁和第20頁。

加州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

2022年11月22日

第 頁2

2. 請修改以更新您在整個備案和地址區域中似乎需要更新或存在 不一致的披露。應更新信息披露的非排他性例子如下：

● 您 在第9頁和第31頁表示，A類普通股將可行使認股權證，這將增加 有資格在公開市場上“未來”轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。鑑於此招股説明書正在為這些銷售提供便利，此聲明應 更新。

● 您在第8頁和眾多風險因素中指出，在業務合併之後或與“合併後公司”相關的情況下，存在各種可能性或影響；在第60頁，SHF專注於完成計劃中的業務合併。鑑於業務合併已完成 ，應更新這些報表。

● 您 在第21頁的倒數第二個風險因素中表示，您“打算儘快對本招股説明書中包含的註冊聲明生效，但[你]在2022年4月21日之前，本招股説明書所包含的 註冊聲明將無法生效。在經過 時間後，應更新此風險因素。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲修改後的初步招股説明書的第7、8、9、20和30頁等。

封面 頁

3. 對於登記轉售的每股股份、認股權證和股份認股權證，披露出售該等股份、認股權證和認股權證的證券持有人為該等股份、認股權證和認股權證支付的價格。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程的封面。

4. 修改封面，披露認股權證的行使價與標的普通股市場價格的比較 。我們注意到封面和風險因素部分的披露，權證持有人不會 行使他們的權證，因為權證沒有錢。在招股説明書摘要、MD&A和 收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格 。如果適用，描述對您的流動資金的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的 未來運營提供資金的討論。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程的封面及第6、20及34頁。

November 22, 2022

第 頁3

5. 我們注意到您的A類普通股與您的業務合併相關的大量贖回，並且正在登記轉售的 股票將佔您公開發行的股票的相當大比例。我們還注意到，大多數登記轉售的 股票是由出售證券持有人以低於當前A類普通股的市場價格購買的。強調本註冊聲明中的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程的封面。

風險因素

6. 包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能出售的股票對A類普通股的公開交易價格可能產生的負面壓力 。為説明此風險，請披露正在註冊轉售的證券的購買價格 以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比 。還披露，即使目前的交易價格大大低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程第20頁。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

7. 鑑於大量贖回以及由於認股權證的行使價格與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從認股權證的行使 中獲得可觀的收益，請擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程第57及58頁。

8. 請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售大量 股票以轉售的事實，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格。

回覆： 公司已回覆您的意見。請參閲經修訂的初步招股章程第58頁。